RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2018

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS 58/1998 E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BORGOSESIA S.P.A. IN DATA 24 APRILE 2019

Sede Legale Via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

www.borgosesiaspa.com

	PREMESSA ……………………………………………………………………………………………
	SEZIONE I
1.	Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:
	a) Assemblea degli azionisti b) Consiglio di Amministrazione c) Collegio Sindacale
2.	Intervento del Comitato per la Remunerazione
3.	Intervento di Esperti Indipendenti
$\overline{4}$ .	Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione degli amministratori
5.	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
6.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
7.	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
8.	Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.
	SEZIONE II
1.	Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2018
2.	Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
$\mathcal{E}$	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
4.	Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dagli amministratori e dai sindaci.............................. 10

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (di seguito, l'"Allegato 3").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 24 aprile 2019. La prossima assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (di seguito, "BORGOSESIA" o la "Società") è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, come previsto dal comma 6 del citato articolo, in merito al contenuto della Sezione I. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di BORGOSESIA.

Tale Politica si riferisce ai membri del Consiglio di Amministrazione, organo in carica dal 25 febbraio 2018, precisandosi come Borgosesia non abbia alle proprie dipendenze né direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale della Società; sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da sue controllate e collegate.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.borgosesiaspa.com, sezione Investor Relations.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno rammentare come:

la Società, in forza della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 sia stata posta in liquidazione volontaria procedendo contestualmente alla nomina di un collegio di liquidatori formato da quattro membri ed attribuendo a ciascun componente un compenso fisso annuo. Con delibera dell'assemblea straordinaria del 6 settembre 2016, poi, il collegio dei liquidatori è stato rinnovato in persona dei Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Nicola Rossi, Giancarlo Cecchi e Gabriele Bini, membri.
Il Collegio dei Liquidatori, stante l'efficacia intervenuta in data 25 febbraio 2018 della delibera di revoca della liquidazione assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 dicembre 2017, è cessato e a far corso da tale data la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che, ad oggi, è composto dai Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Sabrina Galmarini ed Emanuela Baj, Consiglieri indipendenti, Franco Sala (che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30 gennaio u.s. ed in pari data è stato sostituito, per cooptazione, dal sig. Davide Schiffer), Luca Pierazzi, Andrea Zanelli, Gabriella Tua e Matteo Genoni, Consiglieri. Al Presidente sono stati inoltre conferiti successivamente i poteri di ordinaria amministrazione.

SEZIONE I

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

a) Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;
esprime un parere consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

b) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

c) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, di quelli investiti di particolari cariche.

2. Intervento del Comitato per la Remunerazione

BORGOSESIA non ha costituito un Comitato per la Remunerazione.

3. Intervento di Esperti Indipendenti

Nella definizione della Politica, BORGOSESIA non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società né si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

4. Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione degli amministratori.

In data 22 dicembre 2017, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di assegnare ai componenti del Consiglio di Amministrazione un compenso annuale pari a Euro 6.000,00 ciascuno.

BORGOSESIA non prevede allo stato di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche una retribuzione variabile, parametrata al raggiungimento di obiettivi predeterminati né di assegnare loro stock option o altri strumenti finanziari né ancora benefici non monetari riservandosi tuttavia di valutare tali opzioni al fine di fidelizzare il proprio management.

La Politica poi, non prevede:

la corresponsione di fringe benefits né sistemi di pagamento differiti né, ancora, l'attribuzione di compensi per la partecipazione a comitati.
remunerazioni differenziate a favore di amministratori indipendenti.

Non si sono registrati nell'esercizio, rispetto a quello precedente, modifiche sostanziali della Politica.

5. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non essendo prevista allo stato l'assegnazione e/o acquisizione di strumenti finanziari a favore degli amministratori, non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli stessi.

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data di redazione della presente relazione non sono stati stipulati accordi con alcuno degli amministratori, né ne sono stati conclusi in passato con riferimento ai liquidatori, che prevedono indennità da corrispondersi in caso di dimissioni o revoca, senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, avente ad oggetto le azioni della Società, né esistono accordi che prevedono l'assegnazione di benefici monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico.

7. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società, alla chiusura dell'esercizio, non ha in essere coperture assicurative a favore di propri amministratori e sindaci.

8. Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.

I componenti del collegio sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti ogni triennio, fruiscono di un compenso determinato sulla base delle tariffe professionali, ormai abrogate, applicate nella loro misura minima.

SEZIONE II

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2018

Tutti i Liquidatori della Società diversi dal Presidente, in carica sino al 25 febbraio 2018, ai quali era stato riconosciuto un emolumento annuo determinato dall'assemblea degli azionisti del 6 settembre 2016, hanno rinunciato allo stesso a far corso dal 12 dicembre 2017.

A tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, è stato riconosciuto per l'anno 2018, pro rata temporis, un compenso annuo pari ad Euro 6.000, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 22 dicembre 2017.

Tali compensi sono ritenuti coerenti, sulla base del rapporto compenso / professionalità, con la filosofia a base della Politica.

Si precisa inoltre che:

I citati compensi non hanno compreso indennità di fine rapporto non essendo le stesse convenute con alcuno dei soggetti indicati;
Nessun amministratore ha beneficiato di piani di incentivazione.
Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Nella Tabella 1 allegata sono desumibili i compensi erogati dalla Società agli amministratori nel trascorso esercizio nonché quelli loro comunque erogati da società che alla fine dello stesso risultassero controllate o collegate.

I compensi riconosciuti dalla Società agli organi di controllo sono del pari desumibili dalla Tabella 1 allegata.

2. Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha assegnato stock option in favore di tali soggetti.

3. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di tali soggetti.

4. Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione monetaria pluriennali in favore di tali soggetti.

Biella, 24 aprile 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti corrisposti agli Amministratori ed al Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob. Il prospetto tiene conto anche degli emolumenti percepiti a carico di società risultanti controllate e collegate alla fine dell'esercizio.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)		Bonus e altri incentivi
Girardi Mauro	Presidente del Consiglio di Amministrazione e già Presidente del Collegio dei Liquidatori	01/01-31/12/18	2020	15.600	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				15.600		-
Galmarini Sabrina	Consigliere Indipendente	25/02-31/12/18	2020	5.000	b
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-
Baj Emanuela	Consigliere Indipendente	25/02-31/12/18	2020	5.000	b
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-
Sala Franco	Amministratore	25/02-31/12/18	2020	5.000	b
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-
Pierazzi Luca	Amministratore	25/02-31/12/18	2020	5.000	b
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-
Tua Gabriella	Amministratore	25/02-31/12/18	2020	5.000	b
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)		Bonus e altri incentivi
Zanelli Andrea	Amministratore	25/02-31/12/18	2020	5.000	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
	(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				5.000		-
Genoni Matteo	Amministratore	25/02-31/12/18	2020	5.000	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE 5.000						-

(I) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/17 - € 6.000 annui corrisposto proporzionalmente dal 25/02/2018 nonché emolumento percepito in qualità di Presidente dl Collegio dei Liquidatori in carica sino al 25/02/2018

b) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/17 - € 6.000 annui corrisposto proporzionalmente dal 25/02/2018

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)
Nadasi Alessandro	Presidente Collegio Sindacale	1/1-31/12/18	2018
10.286 (1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				10.286
Barni Stefano Mauro	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/18	2018
(1) compensi nella società che redige il Bilancio				6.857
(2) compensi da controllate e collegate				2.550	c
(3) TOTALE				9.407
Sanesi Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/18	2018
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate					d
(3) TOTALE

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

c) Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 01/01/2018 al 23/05/2018

d) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 01/01/2018 al 23/05/2018

TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dagli amministratori e dai sindaci

Cognome e nome	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	0	57.432 (*)	(1) 57.432
Sala Franco	Borgosesia S.p.A.	0	41.514 (*)	(2) 41.514
Genoni Matteo	Borgosesia S.p.A.	50.000		50.000
Zanelli Andrea	Borgosesia S.p.A.	0	50.272 (*)	(3) 50.272
Pierazzi Luca	Borgosesia S.p.A.	0	31.352 (*)	31.352
Tua Gabriella	Borgosesia S.p.A.	0	(*) 272	272

(*) Azioni rivenienti da distribuzione dividendo di CdR Advance Capital SpA

(1) detenute tramite DAMA Srl

(2) detenute tramite Palenche Srl

(3) di cui 57 detenute direttamente e 50.245 tramite AZ Partecipazioni Srl

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