N. 2512 REPERTORIO N. 1885 RAC COL TA

VERBALE DI AS SEM BLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove) il giorno 10 (dieci) del mese di giugno, al le ore dieci

in Comu ne di Roma, Via Savoia nn. 43/47

avanti a me Cesare Quaglia, Notaio in Roma, con studio in via in Lucina n. 17, iscritto pres so il Collegio Notarile dei Di stret ti Riu ni ti di Ro ma, Vel letri e Civi tavecchia,

é personalmente comparsa:

STEFANI Susanna, nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, domiciliata pres so la se de so ciale di cui in fra la qua le inter viene nel la sua qua lità di Presi dente del Con si glio di Ammi nistra zione della Società

"EEMS ITALIA S.P.A.", con se de in Co mu ne di Cittaducale (RI), viale delle Scienze n. 5, ca pi ta le so ciale sottoscritto e ver sa to Eu ro 499.022,00 e de li be rato Eu ro 30.028.588,99, co dice fi sca le, par ti ta IVA e nu mero di iscri zione pres so il Re gi stro Im prese di Rieti 00822980579, R.E.A. nu mero RI-43917, in di rizzo Pec: [email protected] (di se gui to per brevi tà la "So cie tà")

società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di GALA HOLDING S.r.L. con sede in Roma (RM) Via Savoia n. 43/47 capitale sociale euro 100.000,00 interamente versato, Codice Fiscale Numero di Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 12522361000, REA RM- 1380853.

Detta comparente del la cui iden ti tà per so na le io no taio sono certo

mi premette

che in questi giorno, luogo ed ora si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea in sede ordinaria del la so cietà "EEMS ITA LIA S.P.A." per di scutere e de libe rare sul se guente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicem bre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Col le gio Sin da ca le. Pre sentazione all'Assemblea del Bilancio con solidato al 31 di cembre 2018. Deliberazioni inerenti e con seguenti.

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998; Deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

3. Integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sul Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e da svolgere sui successivi esercizi, fino a scadenza del mandato. De li be ra zio ni ine ren ti e con se guen ti; e mi richiede di redigere il relativo verbale.

A ciò aderendo io no taio do atto di quanto segue:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

assume la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'articolo 14 dello statuto sociale, la com pa ren te, nel la sua qua li tà so pra in di ca ta, la qua le dichiara di voler svol gere al cune pre messe di ca rattere ordinatorio:

prega i pre senti di non ef fettuare registrazioni;
l'Assemblea vie ne au dio regi stra ta, a cu ra del personale tecnico incari cato dal la Socie tà;
la regi strazione è ef fet tuata ai so li fi ni della verba lizza zio ne dell'Assemblea e essa ver rà di strutta al ter mine del l'attività di verba lizzazione;
in via gene rale, i da ti personali dei par tecipanti al l'Assem blea saran no co mun que trattati nelle for me e nei li miti col legati agli ob bli ghi da adempiere, e nel rispetto della vi gente normati va in materia di tutela della riserva tezza dei dati persona li.

La Presidente dell'Assemblea, inoltre, in for za dei po te ri re golatori dell'Assemblea spettanti al Pre si dente del l'Assem blea, ai sensi dell'articolo 2371, com ma 1, del codi ce civi le, e dell'articolo 14 dello Statu to so cia le, di spone che sia fis sa to in mi nu ti cinque il tempo mas simo di svolgimento de gli in ter venti che si intendano ef fet tuare du rante il cor so dei lavo ri as sem bleari, in consi dera zione della necessità di ga ran tire a tutti i partecipan ti la pos sibilità di espri mere la propria opinione, con di ritti di replica di massimi tre mi nuti; e che in motivati casi ecce zionali si valuterà l'op portunità di concedere un tempo ul teriore per lo svolgi mento dell'in tervento, non su periore comunque a ulteriori minuti cinque.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, la Presidente dell'Assemblea ricorda quanto segue:

a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché l'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi, il "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (d'ora innanzi, il "TUF"); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; (iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al tre per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, inte grate dalle comunicazioni ricevute ai sensi del l'artico lo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione;

(iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, egli dichiara di riservarsi di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti all'Ordine del Giorno; solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, si va lu te rà se far luo go al la tra scri zio ne in te gra le del l'in ter vento esple tato, fermo restan do che la tra scri zio ne inte grale pre detta comun que presuppo ne la let tura in te grale del l'inter vento e la conse gna del testo del l'in ter ven to e che, mancan do questi presup posti, la ver ba lizza zione sarà sen z'altro effettuata per sunto;

c) ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

d) ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte al fine della regolare convocazione e svolgimento dell'adunanza assembleare, la Presidente dell'Assemblea attesta che:

a) l'odierna Assemblea è stata convocata (per il giorno 10 giugno 2019 in prima con vo ca zio ne e per il giorno 11 giugno 2019 in se conda con vo ca zio ne) in for za di de liberazione assunta dal Consi glio di Ammi ni stra zione in data 3 maggio 2019, per la trat ta zione de gli argo menti al l'Or di ne del Giorno già elen cati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del lo Sta tuto sociale, dall'articolo 125-bis, TUF e dal l'ar ti colo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata con vocata in Comune di Roma (RM), Via Savoia 43/47, me dian te pub bli cazio ne in data 9 maggio 2019 del re la ti vo av vi so sul si ste ma -SDIR, sul si to in ter net del la So cie tà, sul mec ca ni smo di stoc cag gio au to riz zato , ol tre che me dian te pub blica zione del l'av viso per estrat to sul quo ti diano "Ita liaOggi" in da ta 9 maggio 2019

c) l'adunanza si svolge in prima convocazione;

d) sono stati messi regolarmente a disposizione del pubbli co presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio al l'indirizzo :

in data 9 maggio 2019 la Relazione Illustrativa sulle Mate rie al l'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 125 ter TUF; - in data 30 aprile 2019 la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari prevista dall'Art. 123 - bis TUF;
in data 30 aprile 2019 la Relazione sulla Remunerazione re datta in conformità all'art. 123-ter D. Lgs. n. 58/98 (così come successivamente modificato ed integrato) e all'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 (così come successivamente modificato ed integrato);
in data 30 aprile 2019, quanto al sito internet della Società, ed in data 30 aprile 2019, quanto meccanismo di stoccag gio al l'indirizzo (i) la Re la zio ne Finan zia ria An nua le 2018; (ii) la Re la zio ne del Col le gio Sinda ca le all'Assemblea de gli Azionisti di EEMS ITALIA S.p.A. ai sensi del l'art. 153 TUF e del l'art. 2429, terzo com ma, del co dice civile per l'e serci zio chiuso al 31 dicem bre 2018; (iii) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio di eserci zio 2018; (iv) la Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato 2018; (v) la Relazione del Collegio Sindacale al secondo punto all'Ordine del Giorno.

e) sul sito in ter net del la Società è stato messo a disposizione sin dal 9 maggio 2019 il modulo che gli Azio nisti avevano la fa col tà di uti lizzare per eser cita re il vo to me diante de le ga;

f) nel contesto dell'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale;

g) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF;

h) non sono state presentate domande sulle materie all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

La Presiden te dell'Assemblea informa che all'ingresso in sala è stato con segnato a ciascun partecipante un plico con tenente la men zionata documentazione.

La Presidente propone pertanto di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'Ordine del Giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, oltre che previamente consegnata a tutti gli intervenuti, e propone di indicare le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati. Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, Egli dispone dunque che la lettura di detta documentazione venga omessa.

REGOLARITA' COSTITUZIONE ASSEMBLEA

Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, la Presidente attesta quanto segue:

a) la presenza di tutti i membri del Con si glio di Am mi nistra zio ne: la Presidente nella sua persona ed i Consiglieri dottor MODENA Stefano, nato ad Ancona (AN) il 3 ottobre 1962 e in ge gner DE GIO VAN NI Giuseppe, nato a Roma (RM) il 29 maggio 1959;

b) la presenza dei seguenti membri del Col le gio Sin da ca le: il Presidente dottor DE LILLO Felice, nato a Senise (PZ) il 25 novembre 1963 ed i Sin da ci dot tor MA SCI Francesco, nato a L'Aquila (AQ) il 23 ottobre 1955 e dot to res sa PA GLIA RI Lucia, nata a Roma (RM) il 4 luglio 1966;

c) sono, altresì, presenti in sala il Dirigente Preposto dottor CORSINI Diego, nato a Roma (RM) il 23 maggio 1971 e col la bo ra to ri del la So cie tà in ca ri cati del l'e sple ta men to dei ser vi zi di se grete ria, or ga niz zativi e tec nici;

d) la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 499.022,00 sud di vi so in nu mero 435.118.317 azioni ordinarie, senza va lo re no mi na le; non esi stono cate gorie di azioni diverse da quelle or di na rie;

e) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha control lato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies, TUF, sono attualmente presenti, in proprio o per delega, in sa la ti to la ri del diritto di voto relativi a complessive nu mero 391.542.395 azioni ordina rie, pari a circa il 89,99% del ca pitale so ciale aven te di ritto di voto, come esplici ta to in apposito docu mento predi sposto dalla segreteria del l'Assem blea, che si allega al presente verbale sotto la let tera "A";

f) le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;

g) la Società non è proprietaria di azioni proprie.

Pertanto, verificata l'identità e la legittima zione dei presenti, la Presidente dichiara la presente Assemblea, co me so pra con vo ca ta, re go lar mente co sti tui ta ed at ta a de li berare su gli ar gomenti all'Ordine del Giorno.

La Presidente dell'Assemblea fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, dalle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione) l'Azionista che risulta par te cipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto del la So cietà rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

1) "GALA HOLDING S.r.L.", con sede in Roma (RM) Via Savoia n. 43/47 capitale sociale euro 100.000,00 interamente versato, Codice Fiscale e Numero di Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 12522361000, REA RM-1380853 per complessive n. 391.542.395 (trecentonovantunmilionicinquecentoquaranta duemilatrecentonovantacinque) azio ni or di na rie pa ri al 89,99% (ottantanove virgola novantanove per cento) del ca pi tale so cia le.

La Presidente dell'Assemblea richiede che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dalla Presidente e dal Collegio Sindacale; e rile va che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al ri guardo.

Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Presidente dell'Assemblea fa presente quanto se gue:

a) la Società ha predisposto nella sala in cui si svolge la presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;

b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;

c) al momento dell'ingresso in sala è stata consegnata a ciascun partecipante una scheda di partecipazione che consente di rilevare la consistenza del capitale rappresentato in Assemblea, il nominativo dei partecipanti, dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona a ciò delegata, e delle azioni di rispettiva pertinenza;

d) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;

e) tutte le votazioni si svol ge ranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, Egli invita (i) coloro che non intendano prendere parte alla votazione o intendano non votare per talune delle azioni per cui abbiano ricevuto delega a esplicitarlo prima dell'inizio di ciascuna votazione (in modo da consentire l'aggiornamento delle azioni partecipanti alla votazione), e (ii) coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichia rando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di de legato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;

f) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo, specificando altresì prima dell'apertura di ogni votazione il numero delle eventuali azioni non votanti;

g) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 120 e seguenti, TUF (Egli precisa che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);

h) i presenti sono invitati a rimanere in sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;

i) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito;

j) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione, ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;

k) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si ri serva di pro ce dere ove se ne ravvisasse la necessità o l'op portu nità;

l) coloro che intendono svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito, salvo casi eccezionali, un solo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno;

m) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

La Presidente dell'Assemblea dispone, a questo punto, di ini ziare con la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno: "1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicem bre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla ge stione; Relazione della Società di Revisione e Relazione del Col le gio Sin da ca le. Pre sentazione all'Assemblea del Bi lancio con soli dato al 31 di cembre 2018. Deliberazioni ine-

renti e conseguenti.".

La Presidente illustra i risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, dando conto che la società a seguito delle procedure concordatarie non ha pro ven ti. Peraltro, la Società non ha de bi ti es sen do sta to as solto anche quello nei confronti del l'e ra rio. Di se gui to, la Pre sidente attesta che per la per dita di Euro 557.507,00 (cin quecentocinquantasettemila cin quecen to sette virgola zero zero) viene proposto il rinvio a nuovo e che il supporto fi nanzia rio della Società è stato fornito fino al 30 giugno 2020 dal socio Gala Holding SpA. Infine, la Presidente dichiara che per la liquidazione delle società asiatiche si prevede un flusso di cassa positivo e che si prevede, per il 2020, una ripresa dell'attività come risulta dalle Linee Guida per il Piano Industriale approvate dal Consiglio di amministrazione il 15 aprile 2019.

Di seguito la Presidente procede ad illustrare nel detta glio il ri sul ta to di esercizio e la situazione patrimoniale della so cie tà.

Egli ri cor da, in nan zitutto, che, come già attestato, è stata messa a di spo si zione del pubblico presso la sede sociale, sul mec ca ni smo di stoccaggio e sul sito internet della Socie tà, l'in tera documentazione inerente al presente punto al l'Ordi ne del Giorno (in unico plico si allega al pre sen te verbale, con lettera "B", la Relazione Finanziaria an nua le dell'eser cizio 2018, comprendente, il progetto di Bi lan cio dell'esercizio 2018, la Relazione sulla Gestione e l'At testazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF; la Re lazione del Colle gio Sindacale e la Relazione della Socie tà di Revisio ne; nonché la Relazione sul Governo Societario e degli As setti Proprietari). Chiede ed ottiene la parola il Dirigente Preposto Corsini Diego, il quale evidenzia che nel prospetto di rendiconto finanziario (sia civilistico che consolidato) sono state operate due riclassificazioni riguardanti l'esposizione nello schema delle voci relative alla ripatrimonializzazione tramite rinuncia al credito da parte di Gala Holding e il riconoscimento del debito verso la Parte Correlata Gala Power.

Inoltre, il Dirigente preposto evidenzia che la Borsa Italiana ha richiesto una specificazione con riguardo al comunicato relativo all'approvazione delle Linee Guida sul Piano Industriale 2019-2023. A tal fine, si è specificato che le linee Guida dovranno essere seguite subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche ed alla sostenibilità finanziaria.

La Presidente fa presente che (i) per l'espletamento dell'at tività di revisione e certificazione del Bilancio d'eserci zio al 31 dicembre 2018 la Società di Revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", con sede in Roma, via della Camilluccia n. 589/A, ha im piegato n. 316 ore, per un to ta le di ono rari con trat tuali fatturato pari a complessivi Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento virgola zerozero) men tre il cor rispet tivo per la revisione legale del Bilan cio consoli dato al 31 di cembre 2018 è stato di Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento virgola zerozero) per un to tale di n. 317 ore; (ii) il corrispetti vo per le at ti vità di re vi sione contabile li mitata del Bilancio semestrale ab bre viato del la Socie tà è stato di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zerozero) oltre euro 500,00 (cinquecento virgola zerozero) per spese per un to tale di n. 233 (duecentotrentatre) ore.

La Presidente dell'Assemblea dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Ammi nistrazione nel contesto della Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2018:

"L'Assemblea degli Azionisti:

preso atto del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 dal quale risulta un risultato negativo di esercizio pari ad Eu ro 557.507,00 (cinquecentocinquantasettemilacinquecentosette virgola zero zero);
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e delle vigenti disposizioni di legge;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul la gestione;
di rinviare a nuovo la perdita dell'esercizio 2018 di Eu ro 557.507,00 (cinquecentocinquantasettemilacinquecento sette virgola zero zero);
di prendere atto del risultato del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

La Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sul primo punto all'Ordine del giorno e attesta che nessuno degli intervenuti richiede la parola.

La Presi dente del l'As sem blea di chiara per tanto chiu sa la discussione sul pri mo punto al l'Ordine del Giorno e rin nova la richiesta agli in terve nuti di di chiarare l'e ven tuale sus sistenza di cause che com por tino la sospen sione del di ritto di voto.

Considerato che nessuno chiede la parola, la Presidente dell'Assemblea chiede se sono intervenuti ag giornamenti sul le presenze o se qualcuno degli intervenuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non vo tare per talu ne delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.

Egli mette ai vo ti, con alzata di mano, mediante controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno.

La Presidente dell'Assemblea dà atto che partecipano alla

vo tazione complessive n. 391.542.395 (trecentonovantunmilionicinquecentoquarantaduemilatrecentonovantacinque) azioni or dina rie, pa ri a circa il 89,99 (ottantanove virgola novantanove) del capitale sociale ri spetto alle n. 435.118.317 (quattrocentotrentacin quemi lionicento diciotto milatrecentodiciassette) azio ni or di na rie di cui è com po sto il ca pitale sociale; e che nella vo tazione è sta to ri levato:

il voto fa vorevole com plessiva mente di n. 391.542.395 azio ni or dina rie, pa ri al 89,99% del ca pi tale so ciale presente e votante in Assem blea;
astenuti: nessuno
contrari: nessuno

Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti la pro po sta di delibera zione formulata dal Con siglio di Ammini stra zione sul primo punto all'Ordine del Giorno circa l'ap prova zione della Rela zione del Con si glio di Am mi ni strazione sulla ge stione e del bilancio d'e sercizio al 31 dicembre 2018.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

La Presidente dell'Assemblea dispone pertanto che l'Assemblea prosegua con la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno:

"2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998; Deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.".

Egli rammenta che, come già attestato, la Relazione sulla Remunerazione è stata resa disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio 1lnfo e sul sito internet della Società (la Relazione sulla Remunerazione si allega al presente atto con la lettera "C").

La Presidente dell'Assemblea dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

La Presidente dell'Assemblea dichiara, quindi, aperta la discussione sul secondo punto all'Ordine del Giorno e dichiara che nessuno degli intervenuti ri chiede la parola.

Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul secondo pun to al l'Ordine del Giorno e rinnova la ri chie sta agli inter ve nu ti di di chiarare l'eventuale sus si stenza di cause che com porti no la sospensione del diritto di voto.

Considerato che nessuno chiede la parola, la Presidente dell'Assemblea chiede se sono intervenuti ag giornamenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intende prendere parte alla votazione o intende non vo tare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.

Egli mette ai vo ti, con alzata di mano, mediante controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

La Presidente dell'Assemblea dà atto che partecipano alla vo tazione com ples sive n. 391.542.395 azioni or dinarie, pari a circa il 89,99% del capitale sociale rispetto alle n. 435.118.317 azioni or di na rie di cui è com po sto il ca pitale sociale; e che nella vo tazione è sta to ri levato:

il voto fa vorevole com plessiva mente di n. 391.542.395 azio ni or dina rie, pa ri all'89,99% del ca pi tale so ciale presente e votante in As sem blea;
astenuti: nessuno
contrari: nessuno

Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti la proposta di delibera zione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'Ordi ne del Giorno.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

La Presidente dell'Assemblea dispone pertanto che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo punto dell'or dine del giorno:

"3. Integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sul Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e da svolgere sui successivi esercizi, fino a scadenza del mandato. De li be ra zio ni ine ren ti e conseguenti;".

La Presidente presenta all'Assemblea la proposta di integrazione del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione Deloitte Touche S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023. La presidente at testa che con lettera del 21 marzo 2018 la società di revisione sopra menzionata ha comunicato il dettaglio delle attività di revisione addizionali e connesso onorario che la stessa prevede di svolgere per gli esercizi a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2017 e sino al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 in conseguenza delle ulteriori attività funzionali al corretto espletamento della revisione in osservanza del D.Lgs. 135/2016 che ha recepito la direttiva 2014/56/UE ("nuova VIII direttiva") ed il regolamento (UE) 537/2014. Di seguito la presidente attesta che l'assemblea degli azionisti tenutasi in data 24 maggio 2018 aveva deliberato sul punto di esprimere parere favorevole in merito alla integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 maggio 2019 con il parere favorevole del Collegio Sindacale ha approvato la già menzionata integrazione dei corrispettivi da corrispondere a DELOITTE & TOUCHE S.p.A. per le attività svolte relativamente al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e da svolgere relativamente ai successivi esercizi fino a scadenza del mandato ovvero fino al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Da ultimo il presidente attesta che il Collegio Sindacale in data 30 aprile 2019 ha redatto un'apposita raccomandazione motivata sull'integrazione dei corrispettivi previsti dal contratto con DELOITTE & TOUCHE S.p.A. a cui gli amministratori fanno esplicito rimando.

La Presidente dell'Assemblea dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visto l'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
preso atto della Richiesta di integrazione dei corrispettivi per lo svolgimento della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato re dat ta dal Collegio Sindacale;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sul Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e da svolgere relativamente ai successivi esercizi fino a scadenza del mandato ovvero fino al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.".

La Presidente dell'Assemblea dichiara, quindi, aperta la discussione sul terzo punto all'Ordine del Giorno e dichiara che nessuno degli intervenuti ri chiede la parola.

Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul terzo pun to al l'Ordine del Giorno e rinnova la ri chie sta agli in ter ve nuti di di chiarare l'eventuale sus si stenza di cause che comporti no la sospensione del diritto di voto.

Considerato che nessuno chiede la parola, la Presidente dell'Assemblea chiede se sono intervenuti ag giornamenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intende prendere parte alla votazione o intende non vo tare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.

Egli mette ai vo ti, con alzata di mano, mediante controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno.

La Presidente dell'Assemblea dà atto che partecipano alla vo tazione com ples sive n. 391.542.395 azioni or dinarie, pari a circa il 89,99% rispetto alle n. 435.118.317 azioni or dina rie di cui è com po sto il ca pi tale sociale; e che nella votazione è sta to ri levato:

il voto fa vorevole com plessiva mente di n. 391.542.395 azio ni or dina rie, pa ri al 89,99% del ca pi tale so ciale presente e votante in Assem blea;
astenuti: nessuno
contrari: nessuno

Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti la proposta di delibera zione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno.

CHIUSURA ASSEMBLEA

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la presente Assemblea alle ore dieci e quaranta minuti primi.

SPESE

Le spese del presente verbale sono a carico della Società. La comparente mi dispensa espressamente dalla lettura di quanto sopra allegato, per averne preso prima d'ora esatta e completa visione, come dichiara. F.to Susanna STEFANI F.to Cesare QUAGLIA, Notaio

(IMPRONTA DEL SIGILLO)

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale da me let to alla comparente la quale lo ap pro va e con me no taio lo sottoscrive al le ore

Consta di sette fo gli scrit ti in par te con mez zo mec ca nico da per sona di mia fidu cia ed in parte a mano da me no taio per ventisette intere pa gi ne e par te del la pre sen te fi no a qui.

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Relazione Finanziaria Annuale 2018

Indice

Indice
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia
1. Struttura del Gruppo
2. Organi sociali
3. Natura e Attività dell'impresa
4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale 8
5. Fatti di rilievo della gestione
6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione. 18
8. Partecipazione detenute dai membri chiave del management
9. Investimenti
10. Scenario Macroeconomico
11. Ricerca e sviluppo
12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01
13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
14. Trattamento dei dati personali ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
16. Operazioni atipiche e/o inusuali
17. Informatiya sui rischi finanziari
18. Informativa su altri rischi ed incertezze
19. Prevedibile evoluzione della gestione
20. Eventi successivi alla data di bilancio …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A
22. Maggiori azionisti
23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di
destinazione del risultato dell'esercizio 2018
Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia
al 31 dicembre 2018
Conto Economico Consolidato
Conto Economico Complessivo Consolidato
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
Rendiconto Finanziario consolidato
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato
Note Esplicative al Bilancio consolidato
1. Forma struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato
2. Principi contabili e criteri di valutazione
3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale 46
4. Informativa di settore
5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie
6. Altri proventi
7. Materie Prime
8. Servizi
9. Costo del Personale

. . . . .

10. Altri costi operativi
11. Proyenti e Oneri Finanziari
12. Imposte
13. Utile per azione
14. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti
15. Crediti commerciali
16. Crediti tributari
17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
18. Patrimonio netto
19. Passività finanziarie correnti e non correnti
20. Debiti commerciali
21. Fondo rischi ed oneri futuri
22, Debiti tributari ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23. Altre passività correnti
24. Indebitamento finanziario netto
25. Informativa sui rischi finanziari
26. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
27. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
28. Operazioni atipiche e/o inusuali
29. Compensi ai membri chiave del management
30. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob 63
31. Numero medio dei dipendenti
32. Eventi successivi alla data di bilancio
33. Elenco partecipazioni
34. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 65
Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A.
al 31 dicembre 2018
Conto Economico
Conto Economico Complessivo

Situazione patrimoniale finanziaria
Rendiconto Finanziario
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
Note Esplicative al bilancio d'esercizio
1. Forma e struttura
2. Principi contabili e criteri di valutazione
3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale 84
4. Altri proventi
5. Servizi
6. Costo del Personale
7. Altri costi operativi
8. Proventi e Oneri Finanziari
9. Imposte
10. Partecipazioni
11. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti
12. Crediti commerciali

13. Crediti verso società controllate

16. Patrimonio netto

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17. Passività finanziarie correnti e non correnti
18. Debiti commerciali
19. Fondo rischi ed oneri futuri
20. Debiti tributari
21. Altre passività correnti
22. Indebitamento finanziario netto
23. Informativa sui rischi finanziari……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
25. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
26. Operazioni atipiche e/o inusuali
27. Compensi ai membri chiave del management
28. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento
29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob 101
30. Numero medio dei dipendenti
31. Eventi successivi alla data di bilancio
32. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98
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RELAZIONE SULLA GESTIONE

La presente Relazione sulla Gestione contiene dati ed informazioni presentati, in applicazione di quanto previsto dal D.Lgs. 32/2007, a corredo del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2018.

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

Il Gruppo EEMS al 31 dicembre 2018 si compone delle seguenti società:

Il Gruppo EEMS ("Gruppo") fa capo ad EEMS Italia S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "EEMS" o "EEMS Italia") quotata presso il segmento MTA (Mercato Telematico Azionario) della Borsa Italiana.

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

In data 25 maggio 2017 l'Assemblea ha nominato il Consiglio d'Amministrazione composto da tre membri, così come evidenziato nella tabella riportata di seguito:

12 8102	Stome	Data Nomina	Luogo e data di nascita
Presidente ed Amministratore Delegato	Susanna Stefani	25 maggio 2017	Riese Pio X (TV), 20 marzo 1945
Consigliere Indipendente	Giuseppe De Giovanni	25 maggio 2017	Roma, 29 maggio 1959
Consigliere Indipendente	Stefano Modena	25 maggio 2017	Ancona, 3 ottobre 1962

Nella stessa sede la Dott.ssa Susanna Stefani è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di EEMS Italia S.p.A., in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze, 5.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 24 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, nominati con modalità tali da assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un supplente. Il Collegio rimane in carica per tre esercizi ed è rieleggibile. L'Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2017 ha nominato il Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, composto come segue:

Carles		Luogo e data di nascita
Presidente	Felice De Lillo	Senise (PZ), 25 novembre 1963
Sindaco effettivo	Francesco Masci	L'Aquila, 23 ottobre 1955
Sindaco effettivo	Lucia Pagliari	Roma, 4 luglio 1966
Sindaco supplente	Rita Petrini	Roma, 20 agosto 1964
Sindaco supplente	Manuela Morgante	Avezzano (AQ), 14 luglio 1961

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di EEMS Italia S.p.A., in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze, 5.

Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2015 ha conferito l'incarico per la revisione legale del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e del Bilancio consolidato del Gruppo EEMS per gli esercizi dal 2015 al 2023 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

3. Natura e Attività dell'impresa

Dal 4 agosto 2015 la società Gala Holding S.r.l. (di seguito anche "Gala Holding") azionista di maggioranza (con una quota dell'89,98%) di EEMS Italia S.p.A., a seguito dell'adino

di capitale sottoscritto per un importo pari ad Euro 1.570 migliaia, ripianando le perdite cumulate e ricostituendo il capitale sociale fino ad Euro 499 migliaia.

Il Gruppo EEMS controllato da EEMS Italia S.p.A. a partire dal 1 gennaio 2013, a seguito della cessione delle attività delle società operative in Cina, EEMS Suzhou Co Ltd ( di seguito anche "EEMS Suzhou") e la EEMS Technology Co Ltd (di seguito anche "EEMS Suzhou Technology"), aveva operato esclusivamente nel settore fotovoltaico, in particolare nella produzione di celle e moduli fotovoltaici, nonché nello sviluppo di soluzioni complete per la progettazione e la realizzazione di impianti fotovoltaici, attraverso la controllata italiana Solsonica S.r.1. (già Solsonica S.p.A. in breve, "Solsonica").

A giugno 2015, il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici fu concesso in affitto alla società Gala Tech S.r.l. (di seguito anche "Gala Tech"), così come previsto nel piano concordatario alla base della procedura concorsuale ex art. 161, comma 2 presentata da Solsonica e successivamente omologata dal Tribunale di Rieti. Tale ramo è stato poi ceduto alla Gala Tech S.r.l. in data 1º febbraio 2016.

In data 30 marzo 2016, Gala S.p.A., in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto di Omologa del citato concordato e dai successivi provvedimenti di proroga emessi dal Tribunale di Rieti, aveva comunicato a Solsonica la sottoscrizione del capitale sociale e aveva contestualmente provveduto al versamento di Euro 3.224 migliaia a copertura delle perdite pregresse nonché Euro 50 migliaia a titolo di capitale sociale divenendo pertanto azionista unico di Solsonica. Con decorrenza 30 marzo 2016, Solsonica è uscita dal perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS.

In data 30 novembre 2018, EEMS Singapore Pte Ltd ha completato il processo di liquidazione e ha ottenuto dalle autorità locali il provvedimento di cancellazione dal Registro delle Imprese.

Al 31 dicembre 2018 tutte le società del Gruppo EEMS non sono operative.

La non operatività delle stesse è iniziata a partire dal dicembre 2014 quando, a seguito della esecuzione delle procedure concordatarie, hanno cessato ogni attività.

La sede sociale e principale è a Cittaducale (Rieti). In data 7 febbraio 2018 la Società ha aperto una sede secondaria presso Rieti in Via Salaria per L'Aquila, 44. Il Gruppo mantiene attualmente una presenza in Cina e Singapore tramite le proprie controllate estere, seppure le stesse non siano operative.

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.l., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione e strategica con il Gruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, come già riportato nella precedente relazione finanziaria al 31 dicembre 2017, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Alla data odierna il socio di riferimento Gala Holding S.r.l., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha deciso di riprendere il percorso originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A.. A tal fine il Consiglio in data odierna ha approvato apposite Linee Guida strategiche che dovranno essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e alla sostenibilità finanziaria, per la stesura di un Piano Industriale 2019-2023.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari ad originari Euro 1.181 migliaia a cui, come meglio descritto nel prosieguo, la stessa ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia e successivamente in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Euro 81 migliaia.

Si evidenzia, peraltro, che il liquidity plan, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio d'Amministrazione in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio. A tal proposito, in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020.

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità, nel breve termine, dell'attivo patrimoniale nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto in data 21 febbraio 2017), pongono incertezze sull'integrità finanziaria della Società e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della volontà del socio di riferimento di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding, giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria annuale dell'esercizio 2018.

Gli Amministratori, tuttavia, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 Codice Civile. Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni, significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente fitutto di un giudizio soggettivo veramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle che ha tenuto conto del grado di probabilità di gr incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

5. Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.I.: rinuncia parziale al credito finanziario, integrazione e proroga del finanziamento soci.

Come noto, nel contesto del supporto al mantenimento della continuità aziendale della controllata EEMS Italia, Gala Holding S.r.l. (controllante diretta di EEMS Italia che esercita l'attività di direzione e coordinamento), in data 26 marzo 2018, contestualmente alla proroga del finanziamento infruttifero di Euro 1.181 migliaia al 30 aprile 2019, si era impegnata irrevocabilmente, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorresse, nei successivi 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti minimi fino ad un importo massimo di Euro 500 migliaia. Gala Holding in data 10 agosto 2018 ha rinunciato al rimborso di parte del proprio credito finanziario in misura pari ad Euro 500 migliaia. La Capogruppo Gala Holding S.r.l. ha inoltre prorogato la scadenza del residuo finanziamento soci infruttifero con la controllata EEMS Italia (ridottosi, per effetto dell'operazione sopra citata, ad Euro 681 migliaia) di ulteriori 6 mesi, e quindi fino al 30 settembre 2019, e si è inoltre impegnata irrevocabilmente ad una ulteriore rinuncia fino ad Euro 600 migliaia del credito residuo ove EEMS Italia S.p.A. fosse incorsa in ulteriori perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore.

In data 29 gennaio 2019, Gala Holding S.r.l., facendo seguito ai suddetti impegni, assunti in data 18 settembre 2018, ha rinunciato ad un'ulteriore quota del proprio credito finanziario per un ammontare pari a Euro 600 migliaia.

EEMS Italia in data 9 aprile 2019 ha estinto il precedente residuo finanziamento pari ad Euro 81 migliaia circa e Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, in data 11 aprile 2019 ha erogato alla controllata EEMS Italia un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020.

Proroga del finanziamento da parte della controllata EEMS Asia ad EEMS Italia

Come verrà evidenziato nei successivi paragrafi gli Amministratori stanno continuando ad implementare tutte le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche. Le società asiatiche controllate da EEMS Asia avevano evidenziato un'eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione. Pertanto, EEMS Asia ha provveduto, in data 1º settembre 2017, ad utilizzare tale eccedenza di cassa per integrare il contratto di finanziamento in essere verso EEMS Italia. Tale finanziamento, pari al 31 dicembre 2017 ad Euro 500 migliaia, è stato dunque integrato in data 23 marzo 2018 per ulteriori Euro 300 migliaia fino ad un importo complessivo di Euro 800 migliaia con scadenza prorogata al 30 settembre 2019 (come reso noto in data 21 settembre 2018). Si precisa che in data 11 marzo 2019 la scadenza dello stesso è stata ulteriormente prorogata fino al 30 giugno 2020.

Situazione patrimoniale della Capogruppo EEMS Italia

Al 31 dicembre 2018 il Bilancio separato di EEMS Italia S.p.A. riporta un patrimonio netto positivo di circa Euro 494 migliaia a seguito di una perdita nell'esercizio 2018 di Euro 557 migliaia. Si rileva, che, come già evidenziato nei precedenti paragrafi, in coerenza con gli impegni presi, Gala Holding (i) in data 10 agosto 2018 ha rinunciato al rimborso di parte del proprio credito finanziario per Euro 500 migliaia (consentendo alla Società di superare la fattispecie dell'art. 2446 c.c. che si era venuta successivamente a realizzare in data 30 giugno 2018 in cui il patrimonio netto della Società risultava pari ad Euro 187 migliaia) e (ii) in data 29 gennaio 2019 ha effettuato una ulteriore rinuncia al proprio credito finanziario per Euro 600 migliaia.

Si evidenzia peraltro che il liquidity plan, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio d'Amministrazione in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio. A tal proposito, come specificato nei precedenti paragrafi, EEMS Italia in data 9 aprile 2019 ha estinto il precedente finanziamento per Euro 81 migliaia e, in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.I., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020.

Si precisa al riguardo che termini e condizioni del finanziamento, comunque infruttifero, sono stati esaminati dal Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione. Il relativo Documento Informativo sarà pubblicato nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Liquidazione delle Società asiatiche

La Società da alcuni esercizi sta operando le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche (EEMS Asia, EEMS China, EEMS Suzhou) con l'obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente alla controllante EEMS Italia.

La società EEMS Singapore è stata definitivamente liquidata e cancellata dal registro delle imprese in data 30 novembre 2018.

Per quanto riguarda EEMS Asia, si è ritenuto più efficiente realizzare una procedura di fusione semplificata con la propria controllata diretta EEMS China, permessa dalle leggi vigenti nel paese di riferimento, denominata "amalgamation". L'operazione si è conclusa in data 15 marzo 2019.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou la procedura di liquidazione è subordinata alla chiusura di un contenzioso in essere con le autorità doganali cinesi. Giova ricordare che al favorevole esito del contenzioso è legato anche l'incasso del credito verso la società di diritto cinese Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve, "Taiji") pari a circa 1,3 milioni di US\$ (circa Euro 1,1 milioni). In attesa dell'esito del contenzioso in corso e dell'eventuale incasso del credito verso la Taiji, poiché la controllata non dispone dei fondi liquidi necessari per far fronte al pagamento degli-oneri sia di gestione amministrativa e contabile oltre che dei costi dei professionisti incaricati dell'assistenzà nella risoluzione del contenzioso doganale, la controllante diretta EEMS China® sta provvedendo al finanziamento della controllata EEMS Suzhou, in esecuzione del relativo contratto di finanziamento firmato dalle due entità il 1º marzo 2017.

Per non compromettere la collaborazione con le competenti Autorità, modificando la struttura di controllo di EEMS Suzhou, la controllante diretta EEMS China potrà iniziare il proprio prop liquidazione solo dopo che sarà positivamente risolto il contenzioso di EEMS Suzhou con-le Doganali.

Riconoscimento di un debito nei confronti di una parte correlata

Nei passati esercizi, EEMS Italia aveva prodotto energia elettrica tramite i propri impianti fotovoltaici presenti nel fabbricato di Cittaducale a Rieti. Tali fabbricati sono stati oggetto di successiva cessione, nell'ambito della procedura concordataria che aveva coinvolto la Società nei precedenti esercizi, alla parte correlata Gala Power S.r.1. in data 31 agosto 2015. Sull'energia elettrica prodotta, il Gestore di Servizi Energetici (di seguito anche solo "GSE") aveva erogato, salvo conguaglio, degli incentivi parametrati alla quantità di energia erogata. La quantificazione degli incentivi dovuti avviene normalmente su base di stime che periodicamente devono essere verificate con le misurazioni reali e che poi determinano il conguaglio sugli importi erogati. Dai conteggi aggiornati dal GSE con il supporto della società ENEL Distribuzione, nel corso del primo semestre 2017, sulle misurazioni degli esercizi relativi al periodo 2012-2014, è emerso che gli incentivi erogati ad EEMS Italia sono stati in eccesso rispetto al dovuto.

Pertanto il GSE ha sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari a Euro 202 migliaia.

A seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legali, la passività potenziale nel corso del 2017, era stata pertanto accantonata per l'intero ammontare (Euro 202 migliaia) nell'attesa che venissero effettuate ulteriori verifiche.

All'esito degli accertamenti condotti da EEMS Italia, anche tramite un esperto indipendente, l'incasso da parte di EEMS Italia delle somme in eccesso versate dal GSE, avrebbe legittimato Gala Power ad agire fondatamente nei confronti di EEMS Italia quantomeno ai sensi dell'art. 2041 del codice civile con l'azione di arricchimento senza giusta causa. Gala Power S.r.1. ha concesso alla Società l'opportunità di prorogare il rimborso del credito almeno fino al 30 giugno 2020, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (tasso pari ad Euribor 6m+2% e scadenza determinata dalla Società in una data successiva al 30 giugno 2020).

In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'Operazione, ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuali, ed ha deliberato di (i) procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata, (ii) accettare i termini e le condizioni per il rimborso negoziati tra le Parti e (iii) corrispondere a Gala Power gli interessi maturandi dal 1º settembre 2018 fino alla data del rimborso. Per ogni ulteriore informazione si rinvia al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Contenziosi

Nel corso dei primi mesi del 2014, a seguito della cessione delle proprie attività produttive da parte di EEMS Suzhou ed EEMS Suzhou Technology, avvenuta in data 1º gennaio 2013, alla Taiji, era stata avviata - dall'Ufficio Doganale di Suzhou - una verifica relativa al libro doganale nel quale erano registrate le movimentazioni in entrata e in uscita dei macchinari e dei materiali di consumo di EEMS Suzhou (si ricorda che EEMS Suzhou è una società con sede in una zona agevolata dal punto di vista delle imposte indirette). Ad esito di tale verifica, l'organismo accertatore aveva contestato ad EEMS Suzhou delle incongruenze tra i dati riportati nel libro doganale e quelli registrati dalla Dogana sulla propria contabilità.

Tale controllo aveva riguardato tutte le movimentazioni riportate sul libro doganale dal 2005, anno di costituzione di EEMS Suzhou, fino al 31 dicembre 2012. In precedenza, le autorità doganali non avevano mai proceduto alla verifica di tale documento.

EEMS Suzhou si era prontamente attivata per cercare di risolvere tale problema e, nel corso del mese di marzo 2015, con l'assistenza dei propri legali, aveva incontrato le competenti Autorità Doganali per cercare di definire un percorso condiviso al fine di giungere alla chiusura del procedimento in corso. Sulla base di quanto concordato nell'aprile 2015 era stato effettuato, con la supervisione di una società terza nominata dalla dogana, un nuovo inventario di tutti i macchinari e materiali di consumo presenti presso EEMS Suzhou. A seguito delle ulteriori verifiche da parte della società terza, era stata predisposta ed inviata una nuova lista alla dogana. Ad esito di un incontro con le Autorità Doganali erano emerse ancora differenze in termini di quantità tra la nuova lista e l'elenco originario presentato da EEMS Suzhou. A seguito di un successivo incontro tra i rappresentanti di EEMS Suzhou ed il personale doganale, fu richiesto ad EEMS Suzhou di fornire entro luglio 2015 un report nel quale venissero fornite le motivazioni, per ciascun elemento, delle discrepanze tra le due liste. EEMS Suzhou nel corso del mese di luglio 2015 aveva dunque lavorato per elaborare un documento nel quale fossero riportate le motivazioni necessarie per riconciliare le quantità riportate nelle due liste. Sulla base di tale report il numero delle differenze si era ridotto ulteriormente rispetto a quanto inizialmente contestato dai verificatori.

Nel corso delle successive settimane, i consulenti di EEMS Suzhou avevano effettuato ulteriori incontri con le autorità doganali per giungere alla definizione di un valore finale delle discrepanze.

Nei successivi confronti avvenuti nel corso del mese di settembre 2015, le autorità doganali avevano di fatto accettato le spiegazioni relative alle discrepanze numeriche con riguardo ai macchinari e alle parti di ricambio richiedendo che la società terza rivedesse in tal senso il proprio report.

Oltre all'analisi del libro doganale sui macchinari e sulle parti di ricambio, a partire da settembre 2015 gli Uffici Doganali avevano richiesto un controllo sull'ultimo libro doganale relativo ai materiali diretti (cosiddetti "bonded materials"). Tale libro doganale era stato analizzato con l'autorità a partire dalla fine del 2011. Anche nel caso dei "bonded materials" la Dogana ha riscontrato differenze tra le movimentazioni registrate presso la Dogana e il libro doganale di EEMS Suzhou.

Per risolvere le incongruenze, EEMS Suzhou si sta avvalendo della consulenza di esperti in materia doganale per cercare di dare maggior supporto alle Autorità Doganali.

La società, aveva provveduto sulla base delle informazioni allora disponibili, nel corso dell'esercizio 2015, ad accantonare un importo complessivo pari a USD 3,8 milioni corrispondente a Euro 3,5 milioni circa. Sulla base delle attività svolte con il supporto degli esperti fiscali che assistevano la società cinese, ad esito della definizione dei conteggi, l'importo accantonato è stato ridefinito e il relativo fondo adeguato nel corso del 2016 ad un importo complessivo al cambio al 31 dicembre 2016 di USD 426 migliaia per imposte, classificato nelle passività correnti, ed USD 205 migliaia per sanzioni, classificati nei fondi rischi correnti.

Tale contenzioso, ha subito numerosi ritardi causati da diversi avvicendamenti nell'amministrazione doganale cinese pertanto la società nel mese di novembre 2017 tramite i suoi rappresentanti ed assistita dai legali incaricato le Autorità Doganali cinesi per cercare di verificare le possibilità di chiusura del contenzioso in tempi brevi.

Il 30 gennaio 2018 il team di consulenti legali e fiscali che assiste la Società ha avuto un ulteriore incontro con le Autorità Doganali che avevano proposto sanzioni per l'area Equipment fino ad un massimo di circa 800 migliaia di RMB (corrispondenti a circa Euro 102 migliaia) oltre ad imposte pari a circa 1.500 migliaia di RMB (pari a complessivi Euro 192 migliaia). Tali sanzioni avrebbero dovuto essere conseguenti alla chiusura di un'istruttoria di circa 2 mesi assistità sempre da rappresentanti di EEMS Suzhou.

Tra i mesi di giugno ed agosto 2018 le Autorità Doganali hanno ascoltato anche alcupii ex dipendenti della ex EEMS Suzhou, coadiuvati dai consulenti fiscali che assistono la Società.

In seguito a tali ulteriori verifiche, in data 13 dicembre 2018, il competente ufficio ha dichiarato concluse le investigazioni sia sull'area "Equipment" che sull'area "Bonded Materials" deligerando di non applicare alcuna sanzione e trasferendo il caso all'Ufficio Doganale per la discussione della parte imposte indirette.

Per tale ragione la Società ha provveduto al 31 dicembre 2018 a rilasciare la parte del fondo rischi ed oneri iscritto per le potenziali sanzioni da pagare.

Per poter accelerare l'incasso del credito da parte di Taiji, è stato chiesto all'Autorità Doganale di poter concludere il passaggio di proprietà dei macchinari esistenti non più gravati dall'indagine. L'Autorità ha richiesto di procedere a tale trasferimento in accordo all'ultimo inventario condiviso e formalizzato nel 2014 e che fu certificato da una società di revisione (Huaxin CPA Firm). A valle della definitiva accettazione dell'inventario, il passaggio di proprietà dei macchinari potrà avvenire e il credito sarà liquidato. Evidenziamo che Taiji non ha contestato il credito ma nell'ultima corrispondenza intrattenuta ha richiesto il pagamento di circa 1 milione di RMB (pari a circa USD 150 mila) per presunti costi di magazzino sostenuti nel corso degli anni e causati dall'impossibilità di trasferire gli asset. EEMS Suzhou ritiene comunque tali richieste non giustificate.

Per quanto sopra EEMS Suzhou potrà essere passibile del pagamento del solo importo delle imposte su entrambi i suddetti item (materiali ed equipment) e non delle relative sanzioni.

Nella tabella di seguito si riepilogano le imposte e le sanzioni complessive previste per il contenzioso secondo le stime aggiornate allo stato attuale:

Tipologia di verifica Motivo Imposte/Penalità			Importo stimato	Importo stimato	In Eur	In Eur	Variazione
					31.12.2017	31.12.2018
			31 dicembre 2017	31 dicembre 2018 (Rischio)		(Rischio)	2018-2017
Material Handbook	Shortage Imposte		2.500 000 RMB	2.500.000 RMB	320 330	317.457	(2.873
		Shortage Sanzioni	da 0 a 1 400 000 RMB*		89.692		(89.692)
		Surplus Sanzioni	40.000 a 1.200.000 RMB*		79.442		(79.442)
Equipment Handbook Equipm Imposte			279 000 RMB	500 000 RMB	192.198	190.474	(1.724)
		Equipm Sanzioni	800,000 RMB		102 506		(102.506
				Totale	784.169	507.931	(276.237)

* Nel fondo rischi è stata accantonata la media tra il rischio minimo ed il rischio massimo. Nel corso del 2018, a seguito della cancellazione delle sanzioni, l'importo di Euro 276 migliaia è stato eliminato.

La variazione dell'accantonamento rispetto al precedente esercizio pari ad Euro 276 migliaia deriva dunque dalla riduzione delle sanzioni accantonate per Euro 272 migliaia ed alla variazione del tasso di cambio che ha determinato una riduzione di Euro 4 migliaia relativamente alle imposte dovute.

***

Nel corso dell'esercizio 2009 EEMS Italia fu sottoposta ad una verifica per l'anno di imposta 2007 da parte della Guardia di Finanza. A seguito dell'accertamento era stata contestata alla Società:

V maggiore IVA dovuta per circa Euro 326 migliaia per il disconoscimento di costi ai fini delle imposte dirette IRES ed IRAP per Euro 344 migliaia (oltre sanzioni pari complessivamente ad Euro 342 migliaia ed interessi);
✓ maggiore imposta IRES pari ad Euro 114 migliaia (oltre sanzioni pari ad Euro 14 migliaia ed interessi).

Successivamente alla contestazione presentata dalla Società, in data 24 marzo 2014, la Commissione Tributaria Provinciale di Rieti aveva accolto tale ricorso ritenendo infondati i rilievi mossi dalla Guardia di Finanza. La Società, conseguentemente, in data 19 maggio 2014, aveva notificato la sentenza di I grado alla controparte per far decorrere il termine breve di 60 giorni ai fini dell'impugnazione. In data 18 luglio 2014, l'Agenzia delle Entrate di Rieti aveva presentato alla Commissione Tributaria Regionale di Roma ricorso in appello alla suddetta sentenza. La Società si è costituita in giudizio per la conferma delle sentenze di I grado. In data 19 febbraio 2016, la CTR di Roma confermò le sentenze di I grado e la Società, al fine di far decorrere i termini brevi di impugnazione (60 giorni dalla notifica su istanza di parte), aveva notificato, in data 24 marzo 2016, la sentenza di II grado alla controparte.

L'Ufficio, nonostante i due gradi di giudizio persi, aveva impugnato la sentenza della CTR di Roma dinnanzi la Suprema Corte di Cassazione. La Società ha proposto controricorso in data 9 luglio 2016. La Società in data 22 luglio 2016 si costituiva nel predetto procedimento, proponendo tempestivo controricorso per Cassazione.

Si è attualmente in attesa di fissazione dell'udienza di discussione e, nel frattempo, gli amministratori hanno ritenuto opportuno dare incarico ai propri legali che seguono il contenzioso di procedere alla definizione agevolata ai sensi dell'art. 6 del D.L. 119/2018.

In considerazione delle pronunce favorevoli emesse da parte della CTP e della CTR e dal giudizio dei professionisti che assistono la Società si ritiene remoto il rischio di soccombenza.

水水水

Nel corso del mese di luglio 2014. EEMS Italia S.p.A. aveva ricevuto una verifica da parte della Agenzia delle Dogane e dei Monopoli avente ad oggetto le accise e le relative addizionali sui consumi di energia elettrica per il periodo 2009 - giugno 2014.

In data 26 settembre 2014, la Società aveva ricevuto dalla Agenzia delle Dogane le relative cartelle per il mancato pagamento di accise per un importo complessivo pari a circa Euro 245 migliaia, già corrisposte dalla Società in precedenti esercizi, oltre all'integrale ammontare delle sanzioni applicabili per un importo pari a circa Euro 454 migliaia. La Società aveva depositato, in data 15 dicembre 2014, ricorso presso la Commissione Tributaria Provinciale di Roma. In data 27 maggio 2015 era stata emessa sentenza di I grado che ha confermato la correttezza dell'accertamento per quanto concerne le accise, peraltro già corrisposte dalla Società, ritenendo diversamente non pienamente corretta l'applicazione delle sanzioni comminate. In data 16 dicembre 2015, l'Agenzia delle Dogane aveva proposto ricorso avverso la sentenza di I grado. La Società si è costituita in giudizio in data 16 febbraio 2016. In considerazione della presenza di uno specifico accantonamento di disponibilità liquide (per Euro 474 migliaia) effettuato nel corso della procedura di concordato preventivo, la Società aveva effettuato un accantonamento di pari importo, già nel bilancio al 31 dicembre 2015. Pur avendo vinto il primo grado di giudizio, la Società per minimizzare il rischio dello stesso aveva proceduto alla ricerca di una definizione stragiudiziale del contenzioso prevedendo il pagamento del 50% delle sanzioni applicate. In particolare, l'articolo 48-ter, comma 1, del D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, evidenzia che "Le sanzioni amministrative si applicano nella misura del quaranta per cento del minimo previsto dalla legge, in caso di perfezionamento della conciliazione nel corso del primo grado di giudizio e nella misura del cinquanta per cento del minimo previsto dalla legge."

Le procedure in corso, pur se in fase avanzata, con l'Agenzia delle Dogane sono state interrotte dall'amministrazione e pertanto il giudizio è continuato di fronte alla Commissione Tributaria Regionale che in data 22 dicembre 2016 ha confermato la sentenza di primo grado della Commissione Provinciale di Roma favorevole alla Società. La Società ha notificato in data 29 dicembre 2016 la sentenza di II grado alla controparte per far decorrere il termine breve di 60 giorni ai fini dell'impugnazione della sentenza in Cassazione.

In data 28 febbraio 2017 è pervenuto il ricorso in Cassazione da parte dell'Agenzia delle Dogane per cui la Società ha predisposto il relativo controricorso per costituirsi in giudizio, depositato in data 20 aprile 2017. L'udienza di discussione si è tenuta in data 29 maggio 2017.

Alla luce di quanto sopra esposto, anche per l'intervenuto secondo giudizio positivo della .CE Roma e confortata dal parere dei professionisti che assistono la Società nel contenzioso, la

aveva deciso di liberare, nel corso del precedente esercizio, completamente il fondo accantonato pari ad Euro 474 migliaia.

In connessione con l'accertamento di cui sopra, l'Agenzia delle Dogane ha provveduto a comunicare la contestazione all'Agenzia delle Entrate di Rieti che, con successivi accertamenti, ha notificato alla Società, per gli esercizi che vanno dal 2009 al 2011, Iva e sanzioni sulle maggiori accise rispettivamente pari a circa Euro 20 migliaia e circa Euro 38 migliaia. La Società aveva impugnato gli avvisi in parola; tuttavia tali procedimenti, pur seguendo un percorso autonomo, sono legati al presupposto dell'esistenza delle maggiori accise. La Società, ritenendo probabile il rischio di soccombenza relativamente a tali importi, che fanno riferimento dunque alla sola imposta dovuta, aveva provveduto, anche in relazione dalle indicazioni pervenute dai propri consulenti fiscali, all'accantonamento al fondo rischi ed oneri correnti dell'intero ammontare pari a complessivi Euro 58 migliaia. A seguito di verifiche approfondite anche con gli organi competenti e coadiuvati dai consulenti fiscali che assistono la Società è emerso che tali importi erano stati già riconosciuti all'Amministrazione finanziaria, come peraltro confermato dalla "Lista dei documenti cartelle/avvisi che risultano ancora non pagati o pagati parzialmente a partire dall'anno 2000'', pertanto nel corso dell'esercizio si è provveduto a rilasciare l'accantonamento pari ad Euro 58 migliaia in quanto si ritiene non sussista più alcun rischio di soccombenza.

L'Agenzia delle Entrate, a seguito di un controllo formale ai sensi dell'articolo 36-bis del DPR 600/73, notificava alla Società una cartella di pagamento di Euro 142 migliaia, di cui Euro 100 migliaia, per imposta ed il restante importo per sanzioni ed interessi. In particolare, ripercorrendo i calcoli dell'Agenzia delle Entrate e i righi contestati del Modello Unico 2011 risultava presuntivamente imputata la maggior imposta pari a Euro 100 migliaia derivante da partecipazioni in imprese estere (Controlled Foreign Companies o CFC) in applicazione dell'aliquota IRES ordinaria del 27,5% anziché l'aliquota del 27% correttamente applicata dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 167, comma 6, del TUIR.

La Società impugnava la cartella di pagamento. La CTP di Rieti in data 11 febbraio 2015 accoglieva il ricorso di EEMS. L'Ufficio, quindi, proponeva appello avverso la predetta sentenza. La CTR del Lazio con sentenza n. 5792/02/2016 respingeva l'appello dell'Ufficio. Quest'ultimo proponeva ricorso per Cassazione. EEMS Italia si costituiva nel predetto procedimento per Cassazione mediante controricorso dell'11 aprile 2017. Ad oggi la Suprema Corte non ha comunicato la fissazione dell'udienza di discussione o in camera di consiglio del predetto ricorso. Si ritiene che il rischio di soccombenza sia remoto.

***

La Società in data 12 marzo 2018 ha ricevuto una richiesta di pagamento, quale obbligato in solido, da parte di un ex dipendente per l'importo di Euro 62 migliaia in riferimento al TFR maturato dallo stesso fino alla data di cessazione del rapporto lavorativo con la Società medesima. Si evidenzia che il rapporto di lavoro si è chiuso in data 2009 a seguito della cessione di rapporto di lavoro ai sensi art. 1406 cc alla ex controllata Solsonica; il rapporto risulta poi essere stato ceduto da quest'ultima a Gala Tech S.r.l. nel corso del 2015 attraverso una cessione di ramo d'azienda avvenuta nell'ambito delle previsioni concordatarie di Solsonica. A seguito di tale cessione Gala Tech si è accollata, con effetto dichiarato in atti come liberatorio, per intero l'obbligazione di pagamento del TFR (comprendente dunque ad avviso della Società anche il precedente rapporto con EEMS Italia).

Analoghe vicende e conseguenti richieste sono state avanzate, ma esclusivamente in sede conciliativa, da ulteriori 5 risorse per un totale di circa 123 migliaia.

Al momento dell'insorgere del contenzioso, la Società, supportata dai propri consulenti legali, aveva valutato il rischio soccombenza della Società come meramente possibile in quanto sussistevano ragioni per opporre la richiesta di pagamento in relazione ed in ragione della intervenuta liberazione della ex controllata.

In data 17 ottobre 2018 l'ex lavoratore, che aveva richiesto il pagamento alla Società, EEMS Italia e Gala Tech S.r.l. hanno sottoscritto un verbale di conciliazione innanzi alla commissione provinciale di conciliazione delle controversie individuali di lavoro presso l'Ispettorato Territoriale del Lavoro di Terni-Rieti sede Rieti, nel quale il lavoratore si è detto soddisfatto di ogni sua pretesa nei confronti della Società.

Nel corso del 2018 altri dipendenti, hanno firmato con Gala Tech S.r.l. analogo verbale di conciliazione, nella stessa sede precedentemente citata, ritenendo completamente soddisfatto il proprio credito per TFR maturato anche in costanza di lavoro con EEMS Italia S.p.A., per cui non sussiste più alcun rischio di soccombenza.

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo EEMS.

Gli IAP riportati nel presente Bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2018 sono i medesimi indicati nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 e sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso, tenuto tuttavia conto dell'inoperatività delle società del Gruppo.

Nel seguito sono elencati e presentati i principali IAP identificati in quanto ritenuti rilevanti dal Gruppo EEMS e una sintetica descrizione della relativa composizione:

a) "Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini svalutazioni di attività non correnti" (EBITDA): è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

b) "Risultato operativo" (EBIT): è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

c) "Margine di Tesoreria": è l'indicatore della condizione di solvibilità dell'azienda e mette a confronto le attività correnti (al netto delle rimanenze di magazzino) con le passività correnti;

d) "Quoziente di solvibilità": esprime la capacità della società di far fronte ai debiti correnti utilizzando le disponibilità correnti. Si segnala che tali indicatori devono essere letti tenuto conto della situazione di inoperatività del Gruppo.

a) Dati selezionati di Conto Economico

(Dati in migliaia Euro)			117888811
Totale ricavi e proventi operativi	1.004	100,0	517	100,0
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti (EBIIDA)	(29)	(5,9)	(1.001	(193,4)
Risultato operativo	(29)	(5,9)	(1.001)	(193,4)
Risultato prima delle imposte	(112)	(11,2)	(982)	(189,8)
Risultato del periodo	(129)	(12,9)	(964)	(186,4)
Quota di pertinenza del Gruppo	(129)	(12,9)	(964)	(186,4)
Quota di pertinenza di terzi
Numero di azioni	435.118.317	435.118.317
Numero dipendenti

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 1.004 migliaia, sono ascrivibili, per Euro 271 migliaia, a sopravvenienze attive connesse a stime per accantonamenti rilevatisi esuberanti, per Euro 285 migliaia al parziale rilascio del fondo rischi per sanzioni accantonato per il contenzioso della controllata EEMS Suzhou verso l'Amministrazione Doganale cinese, per Euro 58 migliaia al rilascio del fondo rischi relativi ad un contenzioso fiscale della Capogruppo, per Euro 39 migliaia alla vendita e la rottamazione di alcuni cespiti in disuso e per Euro 351 migliaia, a differenze cambi. I costi dell'esercizio pari a circa Euro 1.063 migliaia derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi fiscali e legali nel corso del periodo di riferimento.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 59 migliaia, mentre il risultato netto è negativo per Euro 129 migliaia

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	419	520
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.600	3.409
ATTIVITA DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA	3.018	3.930
TOTALE PATRIMONIO NETTO	601	રેસ્ક
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	204
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.214	3.374
TOTALE PASSIVITA	2.417	3.374
ALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	3.018	3.930

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto specificato nelle note esplicative.

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

dati in migliaia di Euro)	31/12/2018 31/12/2017
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(404)	(700)
Flusso monetario dell'attività di investimento		2
Flusso monetario dell'attività di finanziamento		(1.200)
Effetto cambio sulla liquidità	(303	(575)
Flussi di cassa netti di periodo	(707)	(2.473)

La riduzione complessiva del flusso di cassa netto del periodo deriva dalla mancanza di attività operative del Gruppo, pertanto le movimentazioni del periodo sono dovute essenzialmente ai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo principalmente per lo svolgimento dei servizi contabili, amministrativi e legali.

Il flusso monetario dell'attività di finanziamento deriva dalla conversione in finanziamento fruttifero del debito riconosciuto da EEMS Italia verso Gala Power S.r.l. come già ampiamente descritto nel paragrafo 5 relativo ai "Fatti di rilievo della gestione".

d) Dati di sintesi per settori di attività

Si evidenzia che il Gruppo EEMS ha cessato ogni operatività a decorrere dal 31 dicembre 2014 e che gli ultimi ricavi operativi si sono avuti nel corso del 2016 relativamente alla cessione delle rimanenze relative al settore fotovoltaico poi completamente dismesso a seguito della vendita del ramo d'azienda di Solsonica avvenuto in data 1febbraio 2016. Ad oggi il Gruppo non detiene attività operative da cur siano stati conseguiti ricavi operativi.

e) Tabella indicatori finanziari di sintesi

	31/12/2018 31/12/2017
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	NS4	Naz
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-3.7%	-23,5%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	-12,9%	-193,6%
	31/12/2018 31/12/2017
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti - Rimanenze di
Magazzino /Passività Correnti))	0.8	1,0
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti/Passività Correnti)	0,8	1,0

* non rappresentativo

Tali indicatori alternativi di performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione del CESR 05-178b del 3 novembre 2008 ripresa dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

f) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

2) Efficienza fattori produttivi

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2018 e 2017

Si presenta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo e il patrimonio di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2018, così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Jesenzit	vetto at	Variazion patrimonis periode
EEMS Italia	552	500	(558)	494
Differenza valori di carico e pro quota PN Asia	(680)	(22)	429	(273)
Differenza valori di carico e pro quota PN Singapore	(22)	22	0	0
Riserva di conversione	705	(325)	0	380
TOTALE BELANCIO CONSOLIDATO	ਦੇ 25	175	(129)	୧୫।

Tabella di riepilogo

8. Partecipazione detenute dai membri chiave del management

Si evidenzia così come richiesto dall'art. 79 del Regolamento Emittenti che alla data del 31 dicembre 2018 non sussistono partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

9. Investimenti

Nel corso del 2018, e in linea con il precedente esercizio, non sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni data la non operatività del Gruppo.

10. Scenario Macroeconomico

Lo scenario di rallentamento economico registrato nella seconda parte del 2018 verrà tenuto in debita considerazione nell'ambito del Piano Industriale che verrà redatto secondo le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione

11. Ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono state sostenute spese di ricerca e sviluppo. In precedenza tali spese erano rivolte al solo settore fotovoltaico della controllata Solsonica, ma sono cessate in considerazione della dismissione delle attività tese alla produzione di celle e moduli fotovoltaici e successivamente della stessa controllata.

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

Nel febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello, che è stato in seguito al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. Da ultimo, il 28 luglio 2017, il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgsl. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati, che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato consiste in un complesso di regole, strumenti e condotte, funzionali a dotare la Società di un sistema ragionevolmente idoneo ad individuare e prevenire le condotte penalmente rilevanti ai sensi del D.lgs. n. 23 1/2001 poste in essere dall'ente stesso o dai soggetti sottoposti alla sua direzione e vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza monocratico, costituito in aderenza ai requisiti della norma, attua il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato e valuta periodicamente le verifiche svolte e l'esame dei flussi informativi trasmessi dalle funzioni aziendali.

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione predisposta ex art. 123-bis del TUF, contenente le informazioni relative al sistema di governo societario, agli assetti proprietari e all'adesione ai codici di comportamento, è disponibile per consultazione sul sito web della Società www.eems.com.

14. Trattamento dei dati personali

A seguito dell'emanazione del Regolamento UE 2016/679 sul trattamento dei dati personali (GDPR, General Data Protection Regulation) che si prefigge l'obiettivo disciplinare in modo vincolante e uniforme, per tutti gli Stati membri dell'Unione europea, il Consiglio di Amministrazione no la riunione del 24 maggio 2018 ha affidato a consulenti esterni l'incarico di adeguamento lal Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR) ai sensi del Regolamento UE 2016/67 operazioni di adeguamento alla normativa sono state completate nel corso dell'esercizio.

15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento Consob, emanato con Delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.. Tale procedura è reperibile sul sito internet: www.eems.comnella sezione "Governance".

Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha effettuato operazioni con altre parti correlate residuali legate essenzialmente all'incasso di un credito commerciale verso Solsonica S.r.l. e al finanziamento infruttifero con la Capogruppo Gala Holding S.r.). e con la controllata EEMS Asia. Attualmente non vi sono altri rapporti con parti correlate diversi dai finanziamenti infruttiferi sopra descritti.

Segnaliamo che, a seguito del già citato riconoscimento del debito verso la parte correlata Gala Power S.r.l. avvenuto in data 22 marzo 2019 e contestualmente trasformato in finanziamento infruttifero, il fondo rischi appositamente iscritto in bilancio nei precedenti esercizi è stato riclassificato fra le passività finanziarie non correnti.

I dati patrimoniali ed economici relativi a dette operazioni sono riepilogati nelle note esplicative Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo del Bilancio d'esercizio e consolidato.

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali. La Società non detiene azioni proprie.

17. Informativa sui rischi finanziari

Alla data di riferimento del presente Bilancio si evidenzia che in considerazione della non operatività di EEMS e delle società del Gruppo non si ravvisano rischi finanziari. Di conseguenza si riportano i soli rischi finanziari tradizionalmente connessi all'operatività del Gruppo:

rischio di mercato (rischio di tasso, rischio di cambio, rischio di prezzo);
rischio di liquidità;
rischio di credito;
rischio di variazione dei flussi finanziari.

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, se opportuno, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli.

La responsabilità nella definizione delle Linee Guida della politica di gestione dei rischi e nella creazione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo costituisce l'ufficio responsabile dell'applicazione e del monitoraggio di tali Linee Guida.

Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 31 del Bilancio consolidato "Informativa sui rischi finanziari".

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

I rischi e le incertezze cui il Gruppo è stato tradizionalmente assoggettato non assumono rilevanza in relazione al fatto che non vi sono attualmente attività operative.

TIPOLO	COMMENTO ED AZIONI DI FRONTEGGIAMENTO

INTERNI
Efficacia efficienza dei processi	Rischio non significativo - Il Gruppo non risulta operativo, pertanto non sono riscontrabili incertezze di processo.
Delega	Rischio non significativo - Sistema di deleghe è piuttosto concentrato su poche figure apicali. Il venire meno del rapporto professionale di alcuni dei componenti del management nonché lo snellimento della struttura operativa potrebbe condizionare l'attività e i risultati del Gruppo. Tale rischio è comunque mitigato dalla inoperatività delle stesse Società del Gruppo.
Risorse umane	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative ed è quindi poco esposto alla adeguatezza delle risorse umane.
Integrità	Rischio non significativo
Sicurezza	Rischio non significativo - Il Gruppo adotta standard di sicurezza adeguati e coerenti con le normative vigenti. - Il Gruppo tutela i propri dati attraverso adeguati sistemi di sicurezza.
Informativa	Rischio non significativo - Le informazioni utilizzate a supporto delle decisioni strategiche ed operative, sebbene talvolta connotate da manualità, sono disponibili, complete, corrette, affidabili e tempestive.
ESTERNI
Mercato	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è quindi esposta a rischi di mercato.
Normativa	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi normativi. I rischi sono connessi. al rispetto delle norme relative al mercato finanziario per cui la società si rivolge a consulenti specializzati.
Eventi catastrofici	Rischio non significativo - Non sono individuabili concreti rischi di catastrofi che possano condizionare la gestione.
Concorrenza	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di concorrenza.
Contesto politico- sociale	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di modifiche del contesto politico-sociale.

19. Prevedibile evoluzione della gestione

Per quanto riguarda la prevedibile evoluzione della gestione, la stessa è dipendente dall'implementazione del Piano Industriale che sarà formulato sulla base delle Linee Guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato in precedenza nell'informativa resa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale, alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

20. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2018 si sono verificati i seguenti fatti di filievo:

V in data 29 gennaio 2019 Gala Holding S.r.1. ha provveduto ad effettuare unarinuncia parziale al p proprio credito finanziario, pari a tale data ad Euro 681 migliaia, per un importo di Euro 6000 migliaia;

V in data 11 marzo 2019 EEMS Asia ha prorogato con EEMS Italia il finanziamento per un importo complessivo di Euro 800 migliaia con scadenza originaria al 30 settembre 2019 fino al 30 giugno 2020;
V in data 15 marzo 2019 EEMS China ed EEMS Asia hanno completato il processo di fusione semplificata (amalgamation);
✓ in data 22 marzo 2019 EEMS Italia ha provveduto a deliberare il riconoscimento di un debito derivante da maggiori incentivi erogati dal GSE nei precedenti esercizi, già accantonato dalla Società in uno specifico fondo rischi, e che il GSE stesso ha provveduto a recuperare nei confronti dall'attuale proprietario degli impianti Gala Power S.r.l. Tale debito è stato commutato dalle parti in un debito finanziario con scadenza al 30 giugno 2020 ad un tasso di interesse pari all'Euribor 6 m. + 2%:
v in data 9 aprile 2019 EEMS Italia ha estinto il precedente finanziamento per Euro 81 migliaia;
V in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020;
V in data 15 aprile 2019 il Consiglio ha approvato le Linee Guida sul Piano Industriale 2019-2023 relative all'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Le informazioni relative alla gestione di EEMS Italia S.p.A., riconducibile a quella di holding di partecipazioni, sono riportate nelle precedenti sezioni di questa relazione. Di seguito si riportano alcuni dati economici e finanziari di EEMS Italia S.p.A.

(Dati in migliaia Euro)	1008000		The same of
Totale ricavi e proventi operativi	181	100.0	149	100.0
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti	(566)	(313,3)	(790)	(530,0)
Risultato operativo	(566)	(313,3)	(814)	(546,0)
Risultato prima delle imposte	(258)	(308,6)	(964	(646,2
Risultato del periodo	(558)	(308.6)	(964)	(646,2)
Quota di pertinenza del Gruppo	(558)	(308,6)	(964)	(646,2)
Quota di pertinenza di terzi
Numero di azioni	435.118.317	435.118.317
Numero dipendenti

Tabella dei Principali Indicatori di conto economico di EEMS Italia S.p.A.

Il numero di dipendenti è relativo all'organico di fine periodo

I ricavi dell'esercizio derivano per Euro 39 migliaia dalla vendita di alcuni cespiti in disuso, per Euro 58 migliaia dal rilascio di un fondo accantonato dalla Società a fronte di un contenzioso fiscale, e per l'importo residuo di circa Euro 84 migliaia principalmente da altre sopravvenienze attive ad esercizi precedenti.

I costi dell'esercizio sono legati alle attività amministrative e di governance, legali e fiscali della Società. Il risultato operativo è negativo per Euro 566 migliaia e il risultato del periodo è negativo per Euro 558 migliaia.

	Tabella dei Principali Indicatori di stato patrimoniale di EEMS Italia S.p.A.
--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	のということになるとなったとことにしたくていたいというというときてきてきてきましたときてきました

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	766	868
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	1.646	1,949
ATTIVITA' DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA'	2.412	2.817
TOTALE PATRIMONIO NETTO	494	552
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	204
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.714	2.265
TOTALE PASSIVITA'	1.918	2.265
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	2.412	2.817

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2018 31/12/2017
Flusso monetario assorbito dalla gestione operativa	(476)	(8.16)
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento
Flusso monetario (assorbito) generato dall'attività di finanziamento	3 રેતે	(795)
Effetto cambio sulla liquidità
Flussi di cassa netti di periodo	(117)	(1.669)

Di seguito si riportano alcuni indicatori finanziari di sintesi

BANCHO BEATH STATE THAT TA	81008000	31 2 22 201
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	NG*	NSK
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-24.1%	-18,6%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	-515%	-647%
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti - Rimanenze di		0 d
Magazzino /Passività Correnti)	0.8
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti/Passività Correnti)	0,8	0.9

* non rappresentativo

Tali indicatori alternativi di performance pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione del CESR 05-178b del 3 novembre 2008 ripresa dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

22. Maggiori azionisti

Il numero di azioni emesse, solo ordinarie, è di 435.118.317. I detentori di azioni infiniscira superiore al 3% alla data del 31 dicembre 2018 risultano essere: Gala Holding S.r.l. : 89,98%

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23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell'esercizio 2018

Signori azionisti, alla luce di quanto sopra esposto Vi ringraziamo per la fiducia e Vi esortiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 così come presentato proponendo Vi di destinare la perdita d'esercizio pari ad Euro 557.507 conseguita da EEMS Italia S.p.A.:

• quanto ad Euro 557.507 da rinviare nella Riserva Utili e Perdite a nuovo.

15 aprile 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Susanna Stefani

Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2018

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato

(Dati in migliaia di Euro)	STATE CARD THES		A B A B A 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
*utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro

Ricavi			-
Altri proventi	6	1.004	517
Totale ricavi e proventi operativi		1.004	517
Materie prime e materiali consumo utilizzati	7	5	7
Servizi	8	929	060
Costo del personale	9	61	6
Altri costi operativi	10	68	545
Risultato operativo ante ammortamenti e
ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(59)	(1.001)
Ammortamenti
Ripristini/Svalutazioni
Risultato operativo		(રત)	(1.001)
Proventi finanziari	11	30	ટરે
Oneri finanziari	11	(83)	(6)
Risultato prima delle imposte		(112)	(982)
Imposte del periodo	12	17	(18)
Risultato del periodo		(129)	(964)
Quota di pertinenza del Gruppo		(129)	(964)
Quota di pertinenza di terzi
Utile (perdita) del Gruppo per azione	13	(0,0003)	(0,002)
Utile (perdita) del Gruppo diluito per azione		(0,0003)	(0,002)

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Complessivo Consolidato

(Dati in migliaia di Euro)	8100000000	31/12/2017
Risultato del periodo	(129)	(964)
Altre componenti del conto economico
complessivo:
Differenze di conversione di bilanci esteri	(322)	(378)
Utili/(Perdite) attuariali su TFR
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico
complessivo, al netto degli effetti fiscali	(322)	(378)
Totale conto economico complessivo	(451)	(1.342)
Quota di pertinenza del Gruppo	(451)	(1.342)
Quota di pertinenza di terzi

La voce "Altre componenti del conto economico complessivo" dello schema Conto Economico Complessivo Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

(Dati in migliaia di Euro)		317 2018	STAD POLITIES

Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'
Beni in locazione finanziaria
Altre attivita non correnti
Crediti vari e altre attività non correnti	14	419	220
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		419	520
Attività correnti
Crediti commerciali	ો રે	691	799
Crediti tributari	16	98	87
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	17	1.808	2.515
Altre attività correnti	14	3	8
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2.600	3.409
TOTALE ATTIVITA' Patrimonio netto		3.019	3.929

Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	18	601	555
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		601	555
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	19	203
TFR e altri fondi relativi al personale		2
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		205
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	19	681	1.181
Debiti commerciali	20	730	824
Debiti verso società controllate
Fondo rischi ed oneri futuri correnti	21		532
Debiti tributari	22	ે રે	ed
Altre passività correnti	23	767	768
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		2.213	3.374
TOTALE PASSIVITA'		2.418	3.374
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		3.019	3.929

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario consolidato

(dati in migliaia di Euro)	Callery Comparis	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Risultato del periodo	(129)	(964)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa
generati dalla gestione operativa:
Accantonamento TFR	2
Altri elementi monetari	40	105
Minusvalenza/(plusvalenza) da deconsolidamento
Variazione netta fondi rischi ed oneri	(329)	304
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	। उत्ते	1.172
Decrem. (increm.) crediti tributari	(11)	3.612
Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri	(130)	(64)
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(32)	(4.703)
Altre variazioni	47	(162)
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(404)	(700)
Decrem. (increm.) depositi cauzionali		2
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento		2
Nuovi finanziamenti		700
Riduzione finanziamenti		(1.900)
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento		(1.200)
Effetto cambio sulla liquidità	(303)	(575)
Aumento (diminuzione) della liquidità	(707)	(2.473)
Liquidità all'inizio del periodo	2.515	4.988
Liquidità alla fine del periodo	1.808	2.515

31 forcep

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

dati in migliaia di			Serva	Riserva da version differenza	RENCENTE	IN OVO STA Will (perdite) DOTE PIEFA	Clere Book S	patrimonio netto del Stuppo Totale
31/12/2016	499	100	1.125	1.081	33	6.584	5.708	1.897
Risultato del periodo							(964)	(964)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(378)				(378)
Totale risultato complessivo				(378)		-	(964)	1.342)
Riporto a nuovo utile 2016						5.708	(5.708)
Arrotondamenti				న
Saldo al 31/12/2017	499	100	1.125	705	(33	(878)	(964)	રૂર ર
Risultato del periodo							(129)	(129)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(322)				(322)
Fotale risultato complessivo				322			129	451
Riporto anuovo utile 201						964	964
Rinuncia al credito del 10 agosto 2018					ર૦૦			200
Altre variazioni				క				್ರಾ
31/12/2018	499	100	1.125	380	467	1.842	129	601

Note Esplicative al Bilancio consolidato

1. Forma struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato

Informazioni generali

EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana (cod. Reuters EEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM). La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti). Gala Holding S.r.l. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Il progetto di Bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2019.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio Consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.

Si precisa che la classificazione, la forma, l'ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati, non sono cambiati rispetto al Bilancio approvato al 31 dicembre 2017.

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente". La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le subclassificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l'attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 si precisa quanto segue:

· non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del Bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descriti nelle note esplicative;
· le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati pe redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 fatto salvo per il loro fisto aggiornamento.

· nel corso del 2018 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

Criteri e procedure di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo e delle sue controllate al 31 dicembre 2018. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L'esistenza del controllo è presunta quando è detenuta, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili in Assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un'influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla diata di rendicontazione. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno.

L'acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell'acquisto. Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L'eccesso del costo di acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate.

Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell'integrazione globale,

assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi. Gli utili e le perdite non realizzati sulle operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza.

Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data, con i medesimi principi contabili e sono riferiti ad un esercizio di uguale durata.

L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento è riportato nella nota 32 "Elenco partecipazioni".

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che rappresenta la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Capogruppo. I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale delle controllate.

La valuta funzionale adottata dalle controllate EEMS Asia Pte Ltd, EEMS Suzhou Co. Ltd ed EEMS China Pte Ltd è il dollaro statunitense.

Le regole applicate per la traduzione nella valuta di presentazione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell'Euro sono le seguenti:

· le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
· le componenti del patrimonio netto, ad esclusione dell'utile del periodo, sono convertite ai cambi storici di formazione;
· i costi e i ricavi, gli oneri e i proventi, sono convertiti al cambio medio di ciascun mese del periodo.

Le differenze originate dalla conversione vengono imputate alla voce di patrimonio netto "Riserva di conversione" per la parte di competenza del Gruppo e alla voce "Capitale e riserve di terzi" per la parte di competenza di terzi.

Le differenze di cambio sono rilevate a conto economico al momento della controllata. Nella predisposizione del rendiconto finanziario consolidato vengono utilizzati i tassi medi di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere.

La fonte dei tassi di cambio è rappresentata dalla Banca Centrale Europea.

		Mese Valuta Cambio Medio Cambio Finale
01	EUR/USD	1,2200
02	EUR/USD	1,2348
03	EUR/USD	1.2336
04	EUR/USD	1,2276
05	EUR/USD	1,1812
06	EUR/USD	1,1678
07	BUR/USD	1.1686
08	EUR/USD	1,1549
09	EUR/USD	1,1659
10	EUR/USD	1,1484
11	EUR/USD	1.1367
12	EUR/USD	1,1384 1.1450


	Mese Valuta	Cambio Medio Cambio Finale
01	EUR/SGD	1,6122
02	EUR/SGD	1,6294
03	EUR/SGD	1,6222
04	EUR/SGD	1,6156
05	EUR/SGD	1,5819
06	EUR/SGD	1,5737
07	EUR/SGD	1 ,593 I
08	EUR/SGD	1,5807
09	EUR/SGD	1,5986
10	EUR/SGD	1,5843
11	EUR/SGD	1.5629

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

I crediti inclusi sia fra le attività non correnti che fra le correnti sono iscritti inizialmente al fair value, valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

I crediti commerciali, che generalmente hanno scadenza non superiore ai 90 giorni, non sono attualizzati e sono iscritti al costo al netto di eventuali riduzioni di valore. Tale riduzione di valore è effettuata in presenza di concreti elementi di valutazione relativi all'incassabilità, da parte della Società, del credito, in tutto o in parte, e sono determinate sulla base del valore attuale dei flussi di

cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individuazione con contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che potevano implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attività finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento.

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti, passività per leasing e debiti commerciali, in sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro "fair value", che normalmente corrisponde all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direttamente imputabili costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione e sono iscritte, tenuto conto della loro natura, al valore nominale.

Criteri per la determinazione del fair value

Il Gruppo si avvale di tecniche valutative consolidate nelle prassi di mercato per la determinazione del fair value di attività e passività finanziarie per le quali non esiste un mercato attivo di riferimento. Nel caso di adozione di metodologie valutative il ricorso a fattori di mercato consente una ragionevole stima del valore di mercato di tali strumenti finanziari.

I fattori di mercato considerati ai fini del computo del fair value e rilevati alla data di valutazione del 31 dicembre 2018 sono: il valore temporale del denaro, cioè l'interesse al tasso base privo di rischio, il rischio di credito, i tassi di cambio delle valute estere, la dimensione delle variazioni future nel prezzo di uno strumento finanziario, cioè la volatilità di quest'ultimo, i costi di servizio di un'attività o di una passività finanziaria.

Al fine di fornire indicazioni relative ai metodi e alle principali assunzioni utilizzate per la determinazione del fair value, ove applicabile,sono state raggruppate le attività e passività finanziarie in due classi omogenee per natura delle informazioni da fornire e per caratteristiche degli strumenti finanziari.

In particolare le attività e passività finanziarie sono state distinte in:

strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato;
strumenti finanziari valutati al fair value.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Nella categoria degli strumenti finanziari in esame rientrano i crediti commerciali, i depositi vincolati, i finanziamenti passivi, i mutui ed altre passività (ad esempio le anticipazioni finanziarie su contratti con clausola take or pay) valutate al costo ammortizzato.

Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenendo conto del tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Il fair value delle voci in esame viene determinato calcolando il valore attuale dei flussi contrattuali attesi, capitale ed interessi, sulla base della curva dei rendimenti dei titoli di stato alla data di valutazione. In particolare, il fair value delle passività finanziarie a medio lungo termine è determinato utilizzando la curva risk free alla data di bilancio, incrementata di uno spread creditizio adeguato.

Attività e passività finanziarie valutate al fair value

Nella classe in esame rientrano gli strumenti finanziari di copertura e di negoziazione.

Il fair value degli interest rate swap viene calcolato sulla base dei dati di mercato esistenti alla data di valutazione, scontando i flussi contrattuali di cassa futuri stimati con le curve di rendimento dei titoli di stato.

Il fair value dei contratti a termine su cambi è stimato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine definito dal contratto ed il prezzo a termine corrente per la durata residuale del contratto, utilizzando le curve di rendimento dei titoli di stato.

Attualmente il Gruppo non detiene alcune di tali attività e passività finanziarie.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l'impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'onere necessario per l'adempimento dell'obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

Laddove è previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto dell'attualizzazione è rilevante, l'importo dell'accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione.

Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i relativi benefici economici: saranno conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value) tenuto conto del valore di eventuali sconti.

In particolare, i ricavi dalla vendita di beni e prestazioni di servizi sono rilevati quando l soddisfa ciascuna delle performance obligations contenute nei relativi contratti con i clienti

Interessi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tanu del tasso effettivo applicabile.

Gli oneri finanziari associati ad asset specifici sono capitalizzati secondo quanto previsto da IAS 23.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le imposte correnti sono rilevate al valore che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio.

Imposte differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato ai fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati ai fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

· l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. La probabilità del recupero delle imposte differite attive è valutata con riferimento, in particolare, all'imponibile atteso nei successivi esercizi ed alle strategie fiscali che il Gruppo intende adottare (ad esempio, accordi di consolidato fiscale).

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Rendiconto finanziario

La Società applica il metodo indiretto consentito dallo IAS 7.

I valori relativi alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto sono costituiti dai depositi bancari e cassa al netto di eventuali posizioni di scoperto, laddove esistenti e se del tutto temporanei.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2018:

V Principio IFRS 15-Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 -Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipuloni con i clignti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri/orincipi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamente per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- o l'identificazione del contratto con il cliente;
- o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto" ;
- o la determinazione del prezzo;
- o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contrato;
- o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio è stato applicato a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale principio non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato, in quanto il Gruppo non è operativo.

V In 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione

dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rifevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:

o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico:
o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.

Il principio è stato applicato a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale principio non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo.

· Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cashsettled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche

di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno sharebased payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo.

Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 che integrano parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1º gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.

IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene esercitata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1º gennaio 2018.

IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities - Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai Soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1º gennaio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo.

V Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo.
V Interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)" (pubblicata in data 8 dicembre 2016)> L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle Linee Guida per transazioni effețtuate in valuța estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nella quall il pagamento siteme effettuato o ricevuto in anticipo.

operation

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità: e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

· In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 -- Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore ad USD/Euro 5.000) e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata. Ad oggi il Gruppo non ha nessuna fattispecie di questo tipo pertanto non si è proceduto ad alcuna analisi di impatto del nuovo principio.
· Emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation" (pubblicato in data 12 ottobre 2017). Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test "SPPI" anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata Ad oggi il Gruppo non ha nessuna fattispecie di questo tipo pertanto non si è proceduto ad alcuna analisi di impatto del nuovo principio..
· In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax

treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve rifletto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

· La nuova interpretazione si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questa interpretazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento della presente Relazione Finanziaria gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

V In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 -- Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendonio un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo princ/pic
V In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term" Interests i Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
✓ In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

V Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment" (pubblicato in data 7 febbraio 2018). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Le modifiche si applicano dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

V In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1º gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1º gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data. Gli Amministratori non si attendono effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

V Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio consolidato de Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Cambiamenti nelle stime contabili

Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato il valore contabile di attività. passività, poste di patrimonio netto nell'esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misqra in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate (o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell'effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell'esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell'esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un'attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell'esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell'attività medesima. L'effetto del cambiamento relativo all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio stesso. L'impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri.

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Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del Bilancio del Gruppo richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno effettuato le proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base di tutte le informazioni disponibili alla data.

Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all'altro solo se il cambiamento è richiesto da un principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell'entità.

I cambiamenti di principi contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell'effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l'informazione comparativa è adattata conformemente. L'approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l'informazione comparativa. L'applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l'errore è rilevato.

I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell'esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest'ultimo o nell'esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.l., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Gruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, come già riportato nella precedente Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2017, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Alla data odierna il Socio di riferimento Gala Holding S.r.I., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha deciso di riprendere il percorso originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A..

A tal fine il Consiglio in data odierna ha approvato apposite Linee Guida strategiche che dovranno essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, per la stesura di un Piano Industriale 2019-2023.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari ad originari Euro 1.181 migliaia a cui, come detto nei paragrafi la stessa ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia e successivamente in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Euro 81 migliaia.

Si evidenzia, peraltro, che il liquidity plan, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio d'Amministrazione in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio. A tal proposito, come specificato, in data 11 aprile 2019 Gala Holding Sr.1., al fine di fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della volontà del Socio di riferimento di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding, giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria annuale dell'esercizio 2018.

Si precisa, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivoche ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suspettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

4. Informativa di settore

Il Gruppo EEMS non ha un settore di riferimento di cui riportare un'informativa alla data di predisposizione del presente Bilancio in considerazione dell'uscita dal settore fotovoltaico in seguito alla cessione in data 1 febbraio 2016 a Gala Tech S.r.l. del ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici.

5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie

Nel corso del 2018 non sono state effettuate aggregazioni aziendali né sono state costituite nuove società. Si evidenzia che in data 30 novembre 2018 la società EEMS Singapore è stata cancellata dal registro delle imprese locali.

6. Altri proventi

Tabella riepilogativa.

TOTALE	1.004	517
Altri	614	261
Utili netti su cambi	321	256
Utili su vendita cespiti	39

Nel 2018, gli Altri Proventi derivano:

v dagli utili da vendita e rottamazione cespiti in disuso della capogruppo per circa euro 39 migliaia;
v da utili su cambi maturati nell'esercizio pari a circa Euro 351 migliaia;
V da sopravvenienze attive delle società del Gruppo dovuti principalmente: i) da differenze di stime relative ad accantonamenti di costi in precedenti esercizi, di cui Euro 83 migliaia relative ad EEMS Italia ed Euro 184 migliaia relative ad EEMS Suzhou; ii) Euro 58 migliaia al rilascio di un accantonamento su potenziali passività fiscali relative ad EEMS Italia; iii) Euro 284 migliaia per il riversamento da parte di EEMS Suzhou dell'accantonamento relativo alle sanzioni nei confronti dell'Amministrazione Doganale cinese.

7. Materie Prime

Tabella riepilogativa

Costo di acquisto di Materie prime e materiali di consumo

Nel corso dell'esercizio i costi sono stati pari a Euro 5 migliaia avendo dismesso il Gruppo qualsiasi attività operativa pertanto, i suddetti costi, sono legati al materiali e cancelleria per le varie società del Gruppo.

8. Servizi

Tabella riepilogativa.

10000 June 2015 100000 1000 1000 10 2012 10 100 100 100 100 100 100 2000 100 100 1000 50 1000 50 1000 50 12 5 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 のかなるとこのあるとなることもないとなるというというというというということではないということでするというというというというというというという
(Dati in migliaia di Euro)
Competenze per Amministratori e Sindaci	209	218
Spese di revisione	77	56
Consulenze tecniche/amministrative	213	172
Consulenze legali/fiscali	261	250
Costi aggiornamento/manutenzione software	41	46
Energia elettrica ed altre utenze	13	31
Spese di viaggio	8
Altri costi del personale	8	73
Altri	98	109
TOTALE	929	તે મ

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2018 mostra una leggera riduzione pari a Euro 31 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

I suddetti costi sono stati sostenuti per lo svolgimento delle attività amministrative, legali e fiscali del Gruppo come di seguito evidenziato:

V dalla controllante EEMS Italia per Euro 630 migliaia e si riferiscono principalmente alle attività svolte dagli Amministratori e Sindaci pari a Euro 209 migliaia, a consulenze tecniche ed amministrative per Euro 123 migliaia, alle consulenze fiscali ordinarie e relative ai contenziosi in essere pari a Euro 50 migliaia, alle attività di governance connesse alla presenza in Borsa della società pari a Euro 67 migliaia, alle attività di revisione pari a Euro 57 migliaia, alle attività di mantenimento del software informatico per circa euro 41 migliaia ed alle consulenze legali pari a Euro 39 migliaia;
V dalle controllate asiatiche per Euro 299 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente alle attività svolte dai consulenti fiscali e legali per la risoluzione del contenzioso, citato nei precedenti paragrafi, di EEMS Suzhou con le Autorità Doganali pari a circa Euro 173 migliaia, alle consulenze per lo svolgimento delle attività amministrative pari a circa Euro 90 migliaia e ad attività di revisione sui bilanci locali delle società in parola per circa Euro 20 migliaia.

9. Costo del Personale

Tabella riepilogativa.

Salari e stipendi	42
Oneri sociali	16
Trattamento di fine rapporto
TOTALE	(1

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018

NOTE ESPLICATIVE

Il costo del personale pari ad Euro 61 migliaia deriva essenzialmente dall'unico dipendente con contratto dirigenziale part time a tempo determinato nel ruolo di responsabile dell'area investor relation.

10. Altri costi operativi

Tabella riepilogativa.

TOTALE	68	ਟ ਦੇ ਵੇ
Altro	57	ર 44
Abbonamenti ed iscrizioni ad associazioni	ব
Perdite nette su cambi
ati in migliaia c

Il saldo al 31 dicembre 2018 della voce altri costi operativi è pari ad Euro 68 migliaia rispetto ad Euro 545 migliaia del precedente esercizio. Gli altri costi operativi sono composti principalmente da sopravvenienze passive per Euro 54 migliaia.

Nel corso dei precedenti esercizi l'importo di euro 545 migliaia derivava da alcune specifiche fattispecie quali l'accantonamento dell'esercizio per le passività potenziali derivanti dai maggiori incentivi versati dal GSE nei precedenti esercizi, come meglio descritto in precedenza, per circa Euro 202 migliaia e per l'integrazione dell'accantonamento da parte di EEMS Suzhou per Euro 260 migliaia relativo sia ad imposte per Euro 158 migliaia, riclassificate all'interno delle passività correnti, che sanzioni per Euro 102 migliaia per il contenzioso doganale in corso, riclassificate nei fondi rischi ed oneri.

11. Proventi e Oneri Finanziari

Proventi Finanziari

Tabella riepilogativa

in migliaia o
Interessi attivi bancari
Proventi finanziari da attualizzazione crediti	7
Utili su cambi da valutazione attività finanziarie	23	ો ઉ
Altro
TOTALE	30	25

I proventi finanziari dell'esercizio derivano da utili su cambi per Euro 23 migliaia relativi alle attività finanziarie detenute dal Gruppo, nonché dai proventi finanziari da attualizzazione crediti per Euro 7 migliaia.

Oneri finanziari

Tabella riepilogativa

Dati in migliaia di Euro
Perdite su cambi da valutazione attività finanziarie	77
Oneri finanziari da attualizzazione crediti	2
Spese bancarie ed altro
TOTALS	83

Il Gruppo non ha finanziamenti passivi fruttiferi verso terzi, pertanto gli oneri finanziari derivano dagli oneri su cambi relativi a poste in valuta e dagli aggiustamenti fatti in sede di attualizzazione relativi ai crediti tributari fra le attività a medio e lungo termine.

Per maggiori dettagli si rimanda rispettivamente al paragrafo 16 "Crediti Tributari".

12. Imposte

I principali componenti delle imposte sul reddito sono i seguenti (tra parentesi sono indicate le componenti economiche positive):

Tabella riepilogativa.
------------------------	--

(Dati in migliaia d
Differite:
Totale Differite
Correnti:
Imposte esercizi precedenti
IRES Correnti
Imposte relative a società controllate	17	(18)
Totale Correnti	17	(18
TOTALE	17

Non sono state accantonate imposte correnti dalla Capogruppo in quanto sia la base imponibile ai fini IRES che quella IRAP mostrano dei saldi negativi. Poiché la Società non è attualmente operativa, non si ritiene probabile ipotizzare redditi imponibili futuri pertanto non sono state iscritte attività fiscali differite.

Il valore delle imposte relative a società controllate, pari ad Euro 17 migliaia, riguarda essenzialmente le imposte rilevate sulla società EEMS China.

13. Utile per azione

La seguente tabella fornisce i dati utilizzati nel calcolo dell'utile/(perdita) base per azione pe periodi presentati.

(129	964)
435.118.371	435.118.371
-0.0003	-0,002

* dato calcolato considerando il Risultato netto espresso in unità di Euro

In assenza di strumenti con potenziale effetto diluitivo, l'utile base per azione sopra riportata coincide con l'utile diluito per azione.

Nel corso dell'esercizio non sono stati effettuati nuovi investimenti per acquisizioni di immobilizzazioni materiali.

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo non ha in essere impegni per l'acquisto di macchinari.

Beni in locazione finanziaria

Il Gruppo al 31 dicembre 2018 non detiene beni in locazione finanziaria.

14. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Altre attività correnti

Tabella riepilogativa.

Ratei e risconti attivi
Altre attività correnti
ITOTALE

Crediti vari e altre attività non correnti

Tabella riepilogativa.

Anticipi a fornitori
Depositi vari	18	17
Altre	401	503
TOTALE	419	520

La voce "Altre" è composta principalmente per circa Euro 401 migliaia da crediti tributari a lungo termine per Iva ed acconti di imposta, che la Società ritiene di incassare oltre l'esercizio ed opportunamente attualizzati.

La voce "Depositi vari" si riferisce principalmente a depositi cauzionali prestati dalle società EEMS Asia ed EEMS China per Euro 18 migliaia. La variazione rispetto al precedente esercizio deriva dall'effetto cambi relativo alla traduzione USD/FUJR.

15. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.

Crediti verso clienti	1 977	5.791
Adeguamento crediti verso clienti in valuta	1
l Fondo svalutazione crediti	(1,286)	4.992
TOTALE	691	799

Alla data del 31 dicembre 2018 i crediti non svalutati sono principalmente riferibili alla società EEMS Suzhou per Euro 683 migliaia (US\$ 782 migliaia). Tale credito è verso la società Taiji, che in data 1º gennaio 2013 ha acquistato le attività detenute dalle società asiatiche e il cui incasso è condizionato alla risoluzione del contenzioso con le Autorità Doganali cinesi, come già descritto nella Relazione sulla Gestione.

In relazione a tale posizione evidenziamo peraltro quanto segue:

v nei debiti commerciali sono incluse passività verso la stessa Taiji per Euro 666 migliaia (US\$ 763 migliaia) circa che verranno regolate parimenti ai crediti dopo la chiusura del contenzioso doganale;
v il credito complessivo vantato da EEMS Suzhou verso la Taiji, riconosciuto dalla controparte nei precedenti esercizi, è superiore rispetto a quanto riportato nei valori netti di bilancio di circa Euro 1.170 migliaia. Su tale credito, nei precedenti esercizi, è stato appostato un fondo svalutazione crediti di pari valore per le sostanziali incertezze relative all'incasso della posta in discussione.

I crediti della Capogruppo EEMS, pari al 31 dicembre 2018 ad Euro 7 migliaia, sono relativi a residue posizioni derivanti dalla vendita di cespiti in disuso. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati Euro 149 migliaia da posizioni creditorie verso la correlata Solsonica. A seguito della chiusura di tutte le posizioni verso la suddetta parte correlata sono stati eliminati i crediti e il relativo fondo svalutazione accantonato per Euro 3.593 migliaia

Al 31 dicembre 2018 il valore contabile dei crediti commerciali rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7, relativo ai crediti commerciali.

Tabella riepilogativa.

Dati in migliaia di Gurg				61-90
Crediti commerciali al 31 dicembre 2018	ਦਰ।				600
Crediti commerciali al 31 dicembre 2017	799	147			652

I crediti scaduti da oltre 90 giorni fanno riferimento essenzialmente ai crediti di EEMS Suzhou verso Taiji per circa Euro 683 migliaia.

Di seguito la ripartizione dei crediti commerciali per area geografica:

(Dati in migliaia di Euro)
Crediti commerciali al 31 dicembre 2018	691		684
Crediti commerciali al 31 dicembre 2017	799	147	652

16. Crediti tributari

Tabella riepilogativa.

TOTALE	98	87
Crediti per ritenute d'acconto		2
Crediti IVA	ਰੇ8	85

I crediti tributari a breve termine fanno riferimento al credito Iva ritenuto recuperabile a breve per Euro 98 migliaia che si presume sarà oggetto di compensazione nell'esercizio successivo.

17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella riepilogativa.

Depositi bancari	1.808	2.515
ITOTALE	1.808	2.515

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2018 si riferiscono a depositi bancari, per Euro 1.808 migliaia. Tale valore è composto da conti correnti della Capogruppo EEMS Italia, per Euro 891 migliaia, e da depositi bancari delle controllate asiatiche del Gruppo, per Euro 270 migliaia. I tassi di interesse non sono dettagliati in quanto prossimi allo zero.

L'importo residuo, pari a Euro 647 migliaia, è relativo a libretti al portatore specifici relativi ai contenziosi di EEMS Italia ancora in essere alla chiusura della procedura di concordato, intestati all'Agenzia delle Entrate e svincolabili in caso di esito favorevole alla Società. Per tali contenziosi la possibilità di soccombenza è stata giudicata remota.

I depositi bancari sono fruttiferi di interessi, generati dall'applicazione di tassi variabili determinati sulla base dei tassi giornalieri di interesse dei depositi stessi.

I depositi bancari sono espressi nelle valute Euro, Dollaro statunitense, Yuan (Renminbi) e Dollaro di Singapore.

18. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di EEMS Italia è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Nel corso dell'esercizio 2018, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni.

Nella tabella di seguito è evidenziata la movimentazione delle principali riserve iscritte nel patrimonio netto consolidato:

dati in migliata di Euro	Capitale Sociale	Riserva Legale	Riserva 원 강원	Riserva da differenza conversion	Atre riserve	Bill (perdite portati a Dessun	title (perdita) de Oponial	Totale catri monit netto del Gruppo
31/12/2016	499	100	1.125	1.081	(33)	(6.584)	5.708	1.897
Risultato del periodo							(964)	(964)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(378)				(378)
Totale risultato complessivo				(378)			(964)	(1.342)
Riporto a nuovo utile 2016						5.708	(5.708)
Arrotondamenti				2		(2)
Saldo al 31/12/2017	ને વેવે છે	100	1.125	705	(33)	(878)	(964)	555
Risultato del periodo							(129)	(129)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(322)				(322)
Totale risultato complessivo				(322)			(129)	(451
Riporto a nuovo utile 2017						(964)	તેવવ
Rimuncia al credito dei 10 agosto 2018					200			200
Altre variazioni				(3)				(3)
Arrotondamenti
31/12/2018	499	100	1.125	380	467	(1.842)	(129)	601

La movimentazione dell'esercizio deriva:

dal riporto a nuovo delle perdite dell'esercizio precedente per Euro 964 migliaia e dalla perdita dell'esercizio 2018 pari ad Euro 129 migliaia;
dalla rinuncia al rimborso di parte del proprio credito finanziario imputato quale versamento in conto capitale effettuato da Gala Holding in data 10 agosto 2018 come già descritto in precedenza per Euro 500 migliaia;
alla variazione della riserva di conversione per Euro 325 migliaia;

19. Passività finanziarie correnti e non correnti

Passività finanziarie correnti

Debiti B/T verso altri finanziatori	681	1.181
ITOTALE	681	181

I debiti verso altri finanziatori pari ad Euro 681 migliaia sono interamente riferibili al finanziamento soci infruttifero di interessi ricevuto da Gala Holding. La controllante in data 10 agosto 2018 ha rinunciato a parte del finanziamento per Euro 500 migliaia imputandolo a versamento in conto capitale.

Come già evidenziato nei paragrafi precedenti in data 29 gennaio 2019 Gala Holding S.r.l. ha provveduto ad effettuare una rinuncia parziale al proprio credito finanziario per un importo di Euro 600 migliaia quale versamento in conto capitale.

EEMS Italia in data 9 aprile 2019 ha inoltre estinto il finanziamento residuo verso la controllante Gala Holding S.r.1. per Euro 81 migliaia circa. La stessa Gala Holding S.r.l., al fine di garantire l'integrità finanziaria di EEMS Italia, in data 12 aprile 2019 ha erogato un nuovo finanzianio infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti:

Debiti B/T verso altri finan 1.181 ﺎﻧﺎ ﮐﺎ ﺭﻗﺒﮧ 199 TOTALE 1.181 l 2001

ર ર

Passività finanziarie non correnti
(Dati in migliaia Euro)	8 1178 88 88 8
Debiti M/L Termine verso altri finanziatori	203
Debiti B/T verso altri finanziatori	203

I debiti verso altri finanziatori relativi alle passività non correnti a medio lungo termine derivano dalla riclassificazione dell'importo di Euro 203 migliaia, imputati nel precedente esercizio a fondi rischi oneri futuri correnti, fra le passività finanziarie non correnti a seguito del riconoscimento del debito verso la parte correlata Gala Power S.r.1.. Tale debito è stato poi tramutato in debito finanziario fruttifero con tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2% con scadenza giugno 2020.

20. Debiti commerciali

Di seguito il dettaglio dei debiti commerciali al 31 dicembre 2018:

Tabella riepilogativa.

TOTALE	730	824
Altre fatture da ricevere		103
Totale debiti verso fornitori	722	721
Debiti verso fornitori	722	721

I debiti commerciali sono pari ad Euro 730 migliaia. La riduzione rispetto allo scorso esercizio pari ad Euro 93 migliaia deriva dal contenimento dei costi principalmente da parte della controllante ed in parte compensata dalle variazioni cambi relative alle poste in valuta delle società asiatiche.

Le posizioni debitorie iscritte al 31 dicembre 2018 fanno riferimento essenzialmente ai debiti verso la Taiji per circa Euro 666 migliaia e, per la parte restante, a debiti derivanti dalle residue attività amministrative e contabili svolte nelle singole entità del Gruppo.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come richiesto dall'informativa prevista dallo IFRS 7.

	Tabella riepilogativa.
	のかなかないということです。そのため、そのためになるということです。このとなるということです。ここで、いつものではないということです。

Dati in migliaia di Euro				grorni giorni se
Debiti commerciali al 31 dicembre 2018	730	115		18	રેજે જ
Debiti commerciali al 31 dicembre 2017	824	139	2	4	679

I debiti scaduti oltre 90 giorni per Euro 598 migliaia fanno riferimento quasi esclusivamente alle società asiatiche ed in particolare ad EEMS Suzhou relativi al cliente Taiji per i motivi già sopra descritti.

Di seguito la ripartizione dei debiti commerciali per area geografica:

11 11 2 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1
。                                                                                                                                                                            
                                                                                                        1.4

Dati in migliaia di Euro
Debiti commericali al 31 dicembre 2018	730	63	667
Debiti commericali al 31 dicembre 2017	824	82	742

21. Fondo rischi ed oneri futuri

Di seguito la movimentazione del Fondo rischi ed oneri futuri correnti:

Tabella riepilogativa.

Dati in migliaia di Et		Rilasci a Ce
Fondo rischi per sanzioni doganali EEMS Shouzou	272	(272)	0
Fondo rischi incentivi GSE	203	0	(203)
Fondo rischi per iva su accise doganali	રેજે	(28)
TOTALE	532	(330)	(203)

In relazione al fondo "sanzioni doganali" si evidenzia, come già ampiamente descritto nel paragrafo relativo ai "Contenziosi" nella Relazione sulla Gestione che la Società sulla base delle informazioni disponibili aveva provveduto, nei precedenti esercizi, ad accantonare nell'esercizio 2015 un importo complessivo pari a USD 3,8 milioni corrispondente a Euro 3,5 milioni circa. Sulla base delle attività svolte e dei significativi e positivi sviluppi delle stesse l'accantonamento si è progressivamente ridotto fino ad annullarsi completamente nel corso dell'esercizio.

In particolare in seguito alle indagini effettuate nel corso del 2018 e condotte dall'Ufficio Anticontrabbando (Anti Smuggling Bureau) con il team di consulenti legali e fiscali che assiste la Società, il competente ufficio ha giudicato le differenze riscontrate negli elementi documentali sostanzialmente formali. Pertanto, come comunicato agli Amministratori dai propri consulenti, in data 13 dicembre 2018, l'Ufficio Anti-contrabbando ha deciso di non applicare alcuna sanzione sia sull'area Equipment che sull'area Bonded Materials per cui erano ancora accantonate nel precedente esercizio sanzioni potenziali stimate rispettivamente in circa Euro 102 migliaia ed Euro 170 migliaia ed ha trasferito la questione all'Ufficio Doganale per la discussione dell'applicazione delle sole imposte indirette le cui passività potenziali sono classificate all'interno della voce "Altre passività correnti".Per quanto sopra specificato, il fondo rischi è stato completamente rilasciato a conto economico.

Il fondo rischi accantonato negli scorsi esercizi per Iva sulle accise doganali è connesso ad un contenzioso con l'Agenzia delle Dogane sorto nel 2014 relativamente a sanzioni che sono state richieste alla Società per il mancato pagamento di accise negli esercizi 2009-2011. Il contenzioso con l'Agenzia delle Dogane è tuttora in discussione in Cassazione (si rimanda alla Relazione sulla Gestione per maggiori informazioni). A seguito di comunicazione dell'Agenzia delle Dogane, l'Agenzia delle Entrate di Rieti aveva elevato contestazioni alla Società per la maggiore Iva non pagata sulle suddette accise e connesse sanzioni rispettivamente pari a circa Euro 20 miglialia e circa Euro 38 migliaia. Sulla base delle analisi effettuate dai propri consulenti fiscali la Società, ritenendo probabile il rischio di soccombenza relativamente a tali importi, aveva effettuato l'accantonamento dello stesso. A seguito di verifiche approfondite e coadiuvati dai consulenti fiscaliche assistono la Società è emerso che tali importi erano stati già riconosciuti all'Amministrazione Finanziagia pertanto nel corso dell'esercizio si è provveduto a riversare l'accantonamento in quanto si fittene sussista più alcun rischio di soccombenza.

Il fondo rischi, pari a Euro 203 migliaia, faceva riferimento alla richiesta di restituzione dei maggiori incentivi versati alla Società, con riferimento agli esercizi 2012-2014, dal GSE e che quest'ultimo aveva richiesto al nuovo proprietario degli impianti fotovoltaici dopo che gli stessi erano stati venduti, da EEMS Italia in data 31 agosto 2015 alla parte correlata Gala Power S.r.l. Pertanto, il GSE ha sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari a Euro 203 migliaia.

A seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legali, la passività potenziale nel corso del 2017, era stata pertanto accantonata per l'intero ammontare (Euro 203 migliaia), nell'attesa che venissero effettuate ulteriori verifiche.

In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'Operazione, ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuali, ed ha deliberato di (i) procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata, (ii) accettare i termini e le condizioni per il rimborso negoziati tra le Parti e (iii) corrispondere a Gala Power gli interessi maturati dal 1º settembre 2018 fino alla data del rimborso.

22. Debiti tributari

Tabella rievilogativa.

IRitenute d'acconto	15	21
Altri	20	48
TOTALE	રેરે	રેને

Al 31 dicembre 2018 la voce è pari ad Euro 35 migliaia e include principalmente:

v debiti per ritenute d'acconto sui redditi erogati a dipendenti e sui compensi percepiti dai lavoratori e professionisti non ancora versate, per Euro 15 migliaia;
V la voce "Altri" pari ad Euro 20 migliaia include principalmente accantonamenti di EEMS China, appostati in precedenti esercizi. Si segnala che sono stati stratciati gli accantonamenti che la Capogruppo aveva fatto nel corso dei precedenti esercizi ed in particolare in sede di procedura concordataria poiché rivelatisi esuberanti.

23. Altre passività correnti

Tabella riepilogativa.

Debiti verso istituti previdenziali	ਰੇ	11
Altre competenze del personale	0	14
Altri	752	743
	767	768

La voce è rimasta sostanzialmente immutata rispetto al 31 dicembre 2017.

La voce altri debiti a breve termine pari ad Euro 752 migliaia ricomprende principalmente le seguenti voci:

√ debiti per altri servizi relativi principalmente a consulenze e servizi legati alle attività amministrative e contabili delle società del Gruppo per Euro 244 migliaia,
V passività relative all'imponibile dovuto all'Amministrazione fiscale cinese in relazione al sopra menzionato contenzioso doganale per Euro 508 migliaia.

24. Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR reccomendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006.

Tabella riepilogativa.

(Dati in migliaia Euro)
Liquidità	(1.808)	(2.515
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	681	1.81
Indebitamento finanziario netto a breve termine	(1.127)	(1.334
Debiti finanziari vs altri finanziatori a medio-lungo termine	203
Debiti verso banche a medio-lungo termine
Debiti per contratti di leasing a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario netto a medio-fungo termine	203
Indahitamanta finanzania natto	10741

Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta del Gruppo, pari ad Euro 924. migliaia, registra una riduzione di Euro 410 migliaia rispetto al saldo dello scorso esercizio. Tate riduzione der dall'effetto complessivo delle seguenti variazioni:

V dalla riduzione dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding per la citata rinuncia al finanziamento avvenuta in data 10 agosto 2018 per Euro 500 migliaia.
✓ dai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo riferibili principalmente allo svolgimento dei servizi contabili, amministrativi e legali nel corso del periodo di riferimento.
V dal riconoscimento di un debito verso la parte correlata Gala Power S.r.l. per Euro 203 migliaia, tramutato dall'accordo delle parti in un finanziamento fruttifero con scadenza 30 giugno 2020. Lo stesso dunque è stato riclassificato all'interno della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018.

La posizione finanziaria netta include la liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

25. Informativa sui rischi finanziari

Il Gruppo EEMS è esposto a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio);
b) rischio di liquidità;
c) rischio di credito.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

Nei paragrafi seguenti è analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento dei rischi sopra indicati. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati applicati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse, né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

a) I RISCHI DI MERCATO

I rischi di mercato, in generale, derivano dagli effetti delle variazioni dei prezzi o degli altri fattori di rischio del mercato quali tassi e valute, sia sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione e copertura, sia sulle posizioni rinvenienti dall'operatività commerciale.

La gestione dei rischi di mercato comprende, dunque, tutte le attività connesse con le operazioni di tesoreria e di gestione della struttura patrimoniale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accettabili ed ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

a.1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di cambio può essere definito, in generale, come l'insieme degli effetti derivanti dalle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sulle performance realizzate dall'impresa in termini di risultati economici di gestione, di quote di mercato e flussi di cassa.

Il Gruppo risulta essere esposto a due tipologie di rischio cambio:

transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul Bilancio di EEMS.

Il Gruppo è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le varie transazioni sono condotte in diverse valute e tassi di interesse.

Sensitivity Analisys

Al 31 dicembre 2018 le principali valute verso cui il Gruppo è esposto sono il dollaro statunitense, il dollaro di Singapore e il Renmibi cinese.

In considerazione dello stato liquidatorio in cui versano le società controllate del comparto asiatico non si ravvisano significativi rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio delle valute verso cui è esposto il Gruppo non ritenendo necessario svolgere una sensitivity analysis a tal fine. Alla data di bilancio non sono in essere operazioni di copertura del rischio di cambio.

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di tasso è rappresentato dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. E' il rischio che una variazione dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi sul conto economico dell'azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

Il Gruppo in seguito alla estinzione in ambito concordatario dei propri finanziamenti a tasso variabile non è esposto alle variazioni dei tassi di interesse ad eccezione del citato finanziamento fruttifero verso Gala Power legato al tasso Euribor 6m.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia o una società del Gruppo possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per gonsegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale o di Gruppo.

Il rischio di liquidità cui sono soggette le Società del Gruppo può sorgere dalle difficoltà ad ottener tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitorato dalle funzioni centrali, con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Per quanto riguarda l'analisi al 31 dicembre 2018, alla luce della non operatività delle società del Gruppo, si rimanda alla nota esplicativa n.4 del presente documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Il Gruppo in considerazione dell'operatività nel settore fotovoltaico, quale unica linea di business del Gruppo da cui originava il fatturato, ha ridotto la propria esposizione al rischio di credito alle sole posizioni rinvenienti dai precedenti esercizi essendo la formazione di nuovi crediti sporadica.

c.1) Gestione del Capitale

Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto.

26. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo con parti correlate.

Tabella riepilogativa. (dati in migliaia di Euro)	Costi per servisi	Oneri) Proventi nanziar	Passività inanziarie nom Coracent	12 ssivit? unanziarie correnti
Società controllante
Gala Holding S.r.l.				681
Società correlate
Gala Power S.r.l.			203
Solsonica S.p.A.		8
Gala Tech S.r.l.	ನ

I proventi finanziari, pari ad Euro 8 migliaia, derivano dall'assorbimento degli oneri di attualizzazione relativamente al credito verso la Solsonica S.r.l. incassato nel precedente periodo di riferimento. I debiti finanziari, pari ad Euro 681 migliaia, sono relativi al finanziamento infruttifero da parte della controllante Gala Holding S.r.l. già citato nel commento relativo alla Posizione Finanziaria del Gruppo. I costi per servizi, pari ad Euro 5 migliaia, fanno riferimento ai costi sostenuti a fronte del distacco del personale da Gala Tech S.r.l. nei primi mesi dell'esercizio.

Le passività finanziarie non correnti verso Gala Power S.r.l., per Euro 203 migliaia, derivano dal riconoscimento del debito verso la parte correlata come derivante dal riconoscimento fatto da EEMS Italia in data 22 marzo 2019 e di cui si è già ampiamente data illustrazione nei paragrafi precedenti.

27. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti.

28. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

29. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi di competenza dell'esercizio dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A .: (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

		Compensi previsti per la carica
Susanna Stefani	Amministratore Delegato e Presidente del C.d.A.	40
Stefano Modena	Amministratore indipendente*	30
Giuseppe De Giovanni	Amministratore indipendente*	30

* I compensi sopra specificati sono relativi per euro 15 migliaia per la carica di amministratore e per euro 15 migliaia per la carica di componenti del Comitato Rischi

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.: di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

		Compensi previsti per la carica d
Felice De Lillo	Presidente	38
Lucia Pagliari	Sindaco effettivo	25
Francesco Masci	Sindaco effettivo	રુડ

Alti Dirigenti del Gruppo EEMS

Il Gruppo EEMS non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembr 2018 differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

30. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete.

(Dati in migliaia di Euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018
Revisione Contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	રે રે
Servizi diversi dalla Revisione Contabile Deloitte & Touche	S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	0
Totale			35

31. Numero medio dei dipendenti

Tabella riepilogativa.

Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale

Si rileva che alla data del bilancio la Società ha in forza un solo dipendente part time.

32. Eventi successivi alla data di bilancio

In relazione agli eventi successivi alla data del Bilancio si rimanda a quanto evidenziato nel paragrafo 20 della Relazione sulla Gestione del presente documento.

33. Elenco partecipazioni

Si riporta di seguito l'elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2018 (valori espressi in Euro):

Densminazione	Sede legale	Capitale sociale	Ris ultato dell'esercizio	Patrimo mo Netto Netto	Valuta I funzionale I	I Impresa part. Modalità di da
EENS Asia Pte Lid		Singapore 89.785.2401 (90.658)		1.286.640 USD		100% FENS Italia Integrate
HENS China Pic. Lid.	Sizzore		છે. રેટફો	(090-284)	USD	100% EEMS Asia Integrale
EEMS Suzher Co. Lid.	Cinal	38.253.273 273	207,829	3.377.1889	USD	190% EENS China Integratel

34. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS Italia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha rafforzato e consolidato il sistema di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS, mantenendo aggiornato il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratiche di riferimento. Il framework così predisposto è focalizzato sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al processo di produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di test sui controlli interni amministrativocontabili sulla Capogruppo a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2018. Con riferimento alle entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.

Si attesta, inoltre, che: 3.

31 Il Bilancio consolidato:
- è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili a. riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione c. patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali sisch e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 15 aprile 2019

/F/ Susanna Stefani

· Amministratore Delegato I hopel Susanna Stefani

igente Pr redazione dei documenti contab societari 3 Diego Corsil

Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2018

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO

Conto Economico

	Soft	STATE STATES	31 19 2011
(Dati in Euro)
Ricavi
Altri proventi	4	180 677	149.105
Totale ricavi e proventi operativi		180.677	149.105
Materie prime e materiali consumo utilizzati		426	1.030
Servizi	5	629.947	697.149
Costo del personale	б	61 323	5.747.
Altri costi operativi	7	55.005	235.481
Risultato operativo ante ammortamenti e
ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(566.024)	(790.297)
Ammortamenti
Ripristini/Svalutazioni			23.839
Risultato operativo		(566.024)	(814.136)
Proventi finanziari	8	11.518	8.419
Oneri finanziari	8	(3.000)	(7.841)
Proventi/(Oneri) da partecipazioni			(150.000)
Risultato prima delle imposte		(557.507)	(963.558)
Imposte del periodo	9
Risultato del periodo		(557.507)	(963.558)
Quota di pertinenza del Gruppo		(557.507)	(963.558)
Quota di pertinenza di terzi

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Conto Economico Complessivo

Dansin Chiro	31/12/2018 31/12/2018
Risultato del periodo	(557.507)	(963.558)
Altre componenti del conto economico complessivo:
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al
netto degli effetti fiscali
Totali utile (perdita) complessiva al netto delle imposte	(557.507)	(963.558

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

Situazione patrimoniale finanziaria

(Dati in Euro)	Note	-31/12/2018 - 31/12/2017

Attività non correnti:
Attività immateriali:
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali:
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'
Beni in locazione finanziaria
Altre attivita non correnti:
Partecipazioni	10	365 213	365.213
Crediti Finanziari
Crediti vari e altre attività non correnti	11	401.273	503.083
Imposte differite attive
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		766.486	868.296
Attività correnti:
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali	12	7.176	146.678
Crediti verso società controllate	13
Crediti tributari	14	97 860	82.730
Attivita' finanziarie correnti	13		59.428
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	ો રે	1.538.251	1.655.141
Altre attività correnti	11	2.707	4.546
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		1.645.994	1.948.523
TOTALE ATTIVITA'		2.412.480	2.816.819
Patrimonio netto:
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	16	494.187	551.694
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		494.187	551.694
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti	17	202.534
TFR e altri fondi relativi al personale		1.625
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		204.159
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti	17	1.480.564	4801564
Debiti commerciali	18	63.080	ਨੀ । 87.
Debiti verso società controllate			01
Fondo rischi ed oneri futuri correnti	19		260.634
Debiti tributari	20	15.069	54.094
Altre passività correnti	21	155.421	187.622
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.714.134	2.265.125
TOTALE PASSIVITA'		1.918.293	2.265.125
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		2.412.480	2.816.819
		Carolet	રત

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario

(Dati in Euro)	818 22018	30 7 2 2 0 17
Risultato del periodo	(557.507)	(963.558)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai fiussi di cassa generati dalla
gestione operativa:
Accantonamento a fondo rischi	(58.100)	202-534
Altri elementi non monetari		97
Accantonamento/(Utilizzo) fondo rischi su crediti		23.839
Utilizzo TFR	1.625
Svalutazioni (Rivalutazioni) partecipazioni in società controllate		150.000
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	139,503	1.224.166
Decrem. (increm.) crediti tributari	(15.130)	127.775
Debiti vs. fornitori al netto dei fornitori di beni di investimento	(19.131)	(58.284)
Incremen. Crediti e debiti verso società controllate		(16.605)
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(39.025)	(1.318.789)
Altri flussi	71.448	(247.240)
Flusso monetario impiegato dalla gestione operativa	(476.317)	(876.065)
Anticipi a fornitore ed altro		1.924
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	-	1.924
Finanziamenti da società controllante		(1.200.000)
Nuovi finanziamenti
Finanziamenti a società controllate	59.427	8.185
Finanziamenti da società controllate	300.000	396.737
Flusso monetario generato dalla attività di finanziamento	359.427	(795.078)
Effetto cambio sulla liquidità		163
Aumento (diminuzione) della liquidità	(116.890)	(1.669.056)
Liquidità all'inizio del periodo	1.655.141	3.324.197
Liquidità alla fine del periodo	1.538.251	1.655.141

. 9-2

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

					Risers a da chile conversion Deceme
			GSCH MARK	DO CI2 TE SERIO VO	conversione
Saldo al 31/12/2016	99.022	99.804	t	13.980	t	.030.407	.515.252
Riporto a nuovo utile 2016				030.407		1.030.407
Copertura perdite anni precedenti
Aumento capitale
Aumento riserva sovrapprezzo azioni
Arrotondamenti
Risultato dell'esrcizio						963.558	963.558
Saldo al 31/12/2017	99.022	99.804		916.427		963.558	551.694
Riporto a nuovo utile 2017				(963.558)		963.558
Copertura perdite anni precedenti
Rinuncia al credito del 10 agosto 2018			500.000				500.000
Risultato dell'esercizio						557.507
Saldo al 31/12/2018	199.022	99.804	500.000	(47.131		557.507	494.187

0 દિવા 10-Ul golee

Note Esplicative al bilancio d'esercizio

1. Forma e struttura

Informazioni generali

EEMS Italia S.p.A. è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana. La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti), Gala Holding S.r.l. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Il titolo EEMS è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. (cod. Reuters EEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM).

Il progetto di Bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2019.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente", poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. Si specifica che il Conto economico è classificato in base alla natura dei costi, lo Stato patrimoniale in attività e passività correnti/non correnti.

Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro tranne quando diversamente indicato.

La Società detiene delle partecipazioni di controllo e come richiesto dalla normativa vigente, ha predisposto il Bilancio consolidato che viene presentato separatamente al Bilancio d'esercizio relativo ad EEMS Italia S.p.A.

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 si precisa quanto segue:

· non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descritte nelle Note Esplicative;
· le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati per la redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 fatto salvo per il loro fisiologico aggiornamento e per quanto riguarda la valutazione in ordine alla recuperabilità delle attività iscritte nell'attivo immobilizzato.
· nel corso del 2018 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo. Il valore delle partecipazioni iscritte con il metodo del costo viene rettificato per tener conto delle perdite riconducibili a situazioni di perdite manifestate da un deterioramento dei flussi di cassa attesi, tramite l'uso o tramite la vendita, parziale o totale, delle attività detenute dalla partecipata. Nel caso in cui vengano meno, negli esercizi successivi, le ragioni che avevano determinato l'iscrizione in bilancio di un valore inferiore al costo originario della partecipazione, si procederà ad una rivalutazione del valore fino alla concorrenza, al massimo, del costo originario della partecipazione. Nel costo di acquisto si comprendono anche i costi accessori.

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefișsata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

I crediti commerciali, che generalmente hanno scadenza non superiore ai 90 giorni, non sono attualizzati e sono iscritti al costo al netto di eventuali riduzioni di valore. Tale riduzione di valore è effettuata in presenza di concreti elementi di valutazione relativi all'incassabilità, da-parte della Società, del credito, in tutto o in parte, e sono determinate sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individuazione con contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, o che maturano interessi inferiori al mercat attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che pote implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attività finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento.

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti, passività per debiti commerciali, in sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro fair value, che normalmente comisponde

all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direttamente imputabili al costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Criteri per la determinazione del fair value

EEMS Italia si avvale di tecniche valutative consolidate nelle prassi di mercato per la determinazione del fair value di strumenti finanziari per i quali non esiste un mercato attivo di riferimento.

Nel caso di adozione di metodologie valutative il ricorso a fattori di mercato consente una ragionevole stima del valore di mercato di tali strumenti finanziari.

Al fine di fornire indicazioni relative ai metodi e alle principali assunzioni utilizzate per la determinazione del fair value, ove applicabile, sono state raggruppate le attività e passività finanziarie in due classi omogenee per natura delle informazioni da fornire e per caratteristiche degli strumenti finanziari.

In particolare le attività e passività finanziarie sono state distinte in:

strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato:
strumenti finanziari valutati al fair value.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenendo conto del tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Il.fair value delle voci in esame viene determinato calcolando il valore attuale dei flussi contrattuali attesi, capitale ed interessi, sulla base della curva dei rendimenti dei titoli di stato alla data di valutazione. In particolare, il fair value delle passività finanziarie a medio lungo termine è determinato utilizzando la curva risk free alla data di bilancio, incrementata di uno spread creditizio adeguato.

Attività e passività finanziarie valutate al fair value

Nella classe in esame rientrano gli strumenti finanziari di copertura e di negoziazione.

Attualmente la Società non detiene alcuna di tali attività e passività finanziarie.

Fondi per rischi e oneri

EEMS Italia rileva fondi per rischi ed oneri quando deve far fronte ad un'obbligazione attuale, legale o implicita, risultante da un evento passato e che probabilmente renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette i rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i relativi benefici economici saranno conseguiti da EEMS e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, Iva, abbuoni e resi.

In particolare, i ricavi dalla vendita di beni e prestazioni di servizi sono rilevati quando l'entità soddisfa ciascuna delle performance obligations contenute nei relativi contratti con i clienti.

Interessi

I proventi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Imposte differite

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o d un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, an leg della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcòlato) a bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

· l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico. In particolare, sono state utilizzate le aliquote fiscali che si presume saranno applicabili tenuto conto di quanto stabilito dalla Legge Finanziaria di dicembre del 2007.

Conversione delle poste in valuta estera

· La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro (€). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Rendiconto finanziario

La Società applica il metodo indiretto consentito dallo IAS 7.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2018

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2018:

V Principio IFRS 15-Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 -Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- o l'identificazione del contratto con il cliente;
- o l'identificazione delle performance obligations contenute nel contratto;
- o la determinazione del prezzo;
- o l'allocazione del prezzo alle performance obligations contenute nel contratto;
- o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio è stato applicato a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale principio non ha comportato effetti sul Bilancio separato della Società, in quanto la stessa non è operativa.

✓ In 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Financial Instruments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS-39. Rer le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento. contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata/come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto - Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passidita non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione e un'a durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma officirerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.

Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite succelli venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle illegarreg losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie,

valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

o l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
o il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico:
o le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.

Il principio è stato applicato a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale principio non ha comportato effetti sul Bilancio separato della Società.

Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cashsettled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno sharebased payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio separato della Società.
V Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 che integrano parzialmente i principi preesistenti nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica è stata applicata a partire dal 1° gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormai superato.

IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) di misurare gli investimenti in società collegate e joint venture al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene esercitata

per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica è stata applicata dal 1º gennaio 2018.

IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities - Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è stata applicata dal 1º gennaio 2018.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul Bilancio separato della Società.

V Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul Bilancio separato della Società.
V Interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle Linee Guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

c) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
d) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMES APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPE DICEMBRE 2018

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che èldestinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether

an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata. Ad oggi la Società non ha nessuna fattispecie di questo tipo pertanto non si è proceduto ad alcuna analisi di impatto del nuovo principio.

Emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation" (pubblicato in data 12 ottobre 2017). Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test "SPPI" anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Ad oggi la Società non ha nessuna fattispecie di questo tipo pertanto non si è proceduto ad alcuna analisi di impatto del nuovo principio.

· In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)" (pubblicata in data 7 giugno 2017). L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, L'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo Bilancio separato della Società dall'adozione di questa interpretazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento della presente Relazione Intermedia gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

V In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato della Società dall'adozione di questo principio.
√ In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato della Società dall'adozione di queste modifiche.
✔ In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- o IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti, utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato del Società dall'adozione di tali emendamenti.

V Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment or Settlement" (pübblija) data 7 febbraio 2018). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modigierati un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiegono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta rigentente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità lutilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. Le modifiche si applicano dal 1º gennaio 2019, ma è

consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato della Società dall'adozione di tali emendamenti.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1º gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1º gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data. Gli Amministratori non si attendono effetti sul Bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento.

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 -- Presentation of Financial Statements e IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento.

collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio separato della Società dall'adozione di queste modifiche.

Cambiamenti nelle stime contabili

Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell'esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell'effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell'esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell'esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un'attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell'esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell'attività medesima. L'effetto del cambiamento relativo all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio stesso. L'impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del bilancio della Società richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni, discrezionali, stime ed ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno ettigtuas proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base pe tutto informazioni disponibili alla data.

Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all'altro solo se il cambiamento e chietti da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevani de con effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui Vlussi finanziari dell'entità.

I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con il putazione dell'effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l'informazione comparativa è adattata conformemente. L'approccio prospettico è effettuato solo quando risulti imprasioabile ricostruire l'informazione comparativa. L'applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di

transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l'errore è rilevato.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.l., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione e strategica con il Gruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, come già riportato nella precedente Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2017, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Alla data odierna il socio di riferimento Gala Holding S.r.I., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha deciso di riprendere il percorso originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari ad originari Euro 1.181 migliaia a cui, come detto nei paragrafi precedenti, la stessa ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia e successivamente in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Euro 81 migliaia.

Si evidenzia, peraltro, che il liquidity plan, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio d'Amministrazione in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio. A tal proposito, come sopra specificato, in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni della EEMS Italia, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020.

data 21 febbraio 2017), pongono incertezze sull'integrità finanziaria della Società e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività della Società, tenuto conto anche della volontà del socio di riferimento di dare corso all'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding, giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria annuale dell'esercizio 2018.

Gli Amministratori, tuttavia, si riservano di monitorare l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 Codice Civile. Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

4. Altri proventi

Tabella riepilogativa.

Utili su vendita cespiti	39
Altri	142	149
TOTALE	181	149

La voce "Altri" è composta principalmente da sopravvenienze attive ad accantonamenti, di costi effettuati dalla Società nel corso dei precedenti esercizi e rilasciati a conto èconomico esuberanza per circa Euro 84 migliaia, per Euro 58 migliaia relativa al rilascio di un fondo accantonato in precedenti esercizi e da proventi derivanti dalla vendita e dalla rottamazione diffa cespiti ormai in disuso per Euro 39 migliaia.

5. Servizi

Tabella riepilogativa.

(Dati in migliaia di Euro)
Competenze per Amministratori e Sindaci	209	218
Spese di revisione	57	42
Consulenze tecniche/amministrative	123	94
Consulenze legali/fiscali	89	ਰੇ8
Costi aggiornamento/manutenzione software	41	46
Energia elettrica ed altre utenze	13	31
Spese di viaggio	8	ਨ
Altri costi del personale	9	73
Altri	82	90
TOTALE	630	697

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2018 mostra un decremento pari a circa Euro 67 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

Tali costi sono riferiti a servizi necessari per lo svolgimento delle attività operative per la gestione amministrativa, fiscale e legale della Società e per alcuni servizi legati alle consulenze legali per la chiusura di alcuni contenziosi in essere ed in particolare si riferiscono a costi per Amministratori e sindaci pari a Euro 209 migliaia, ad attività di carattere amministrativo pari a complessivi Euro 123 migliaia, alle consulenze fiscali e legali sia per l'attività ordinaria che relativa ai contenziosi in essere pari a Euro 89 migliaia, ai costi di revisione legale per Euro 57 migliaia, alle spese di manutenzioni dei sistemi e del software amministrativo contabile per circa Euro 41 migliaia, agli altri costi per servizi legati essenzialmente a consulenze e servizi di borsa per Euro 82 migliaia.

La riduzione deriva dal termine del distacco di personale utilizzato nei precedenti esercizi e non resosi necessario nel 2018 a fronte della ulteriore diminuzione della attività connessa alla gestione della Società.

6. Costo del Personale

TOTALE	61
Trattamento di fine rapporto
Oneri sociali	16
Salari e stipendi	42
vati in miguara •

Tabella riepilogativa.

Il costo del personale pari ad Euro 61 migliaia deriva essenzialmente dall'unico dipendente con contratto dirigenziale part time a tempo determinato.

7. Altri costi operativi

Tabella riepilogativa.

TOTALE	ਵੱਟ	235
Altro	44	234
Abbonamenti ed iscrizioni ad associazioni	ર
Perdite nette su cambi	0

La voce "Altri" riguarda essenzialmente sopravvenienze passive per circa Euro 41 migliaia ed altri costi per Euro 3 migliaia circa relativi ad imposte, bolli e altre formalità amministrative. L'importo del precedente esercizio derivava principalmente all'accantonamento relativo ai maggiori incentivi versati dal GSE nei precedenti esercizi, per circa Euro 202 migliaia.

8. Proventi e Oneri Finanziari

Tabella riepilogativa -- Proventi finanziari.

(Dati in migliaia di Euro)
Interessi attivi bancari
Proventi finanziari da attualizzazione crediti
Utili su cambi da valutazione attività finanziarie
Altro		C
TOTALE	12	8

Tabella riepilogativa – Oneri finanziari.

n migliaia di Eu
Oneri finanziari da attualizzazione	2
l Perdite su cambi da valutazione attività finanziarie
Spese bancarie ed altro		3
Svalutazione partecipazioni ed altri titoli		150
TOTALE		158

Gli oneri e proventi finanziari derivano principalmente dagli oneri su cambi relativi a poste in valuta e dagli aggiustamenti fatti in sede di attualizzazione delle poste relativi a crediti tributari e commerciali considerati a lungo termine.

Il rilevante importo degli oneri finanziari dello scorso esercizio derivava dalla svalutazione della partecipazione nella controllata EEMS Asia.

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9. Imposte

Nel corso dell'esercizio non si sono registrate imposte.

Si riepiloga di seguito il calcolo dell'imposta teorica al 31 dicembre 2018:

(Dati in migliaia di Euro)	2018	20197
Utile (perdita) prima delle imposte come da bilancio	616	(964)
Imposte relative all'esercizio precedente
Imposte da consolidato fiscale
Utile (perdita) prima delle imposte rettificato	616	(964)
IMPOSTA TEORICA (IRES 24% e IRAP al 4,82%)	198	(278)
Differenze permanenti di FEMS Italia:
- Irap (Costo del lavoro e risultato finanziario)	(67)	(208)
- Tres	24 !	(101)
Differenze permanenti per svalutazione partecipazioni	0	ો રેલો
Riversamento imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo
Riversamento imposte anticipate nette su altre differenze temporanee deducibili
IM POST A CENTRA THITVA	165	(4/37)
Perdite da consolidato fiscale
Ritemute d'acconto subite nell'esercizio
Ritenute d'acconto subite negli esercizi precedenti
Imposte relative all'esercizio precedente
Tassazione in trasparenza fiscale delle controllate
IMPOSTE DELL'ESERCIZIO DA BILANCIO	1165	(437)
Aliquota ordinaria applicabile (%)	28,82%	32,32%
Aliquota effettiva (%)	0,00%	0,00%

10. Partecipazioni

Nei prospetti che seguono sono evidenziati i movimenti intervenuti nell'esercizio nella voce partecipazioni, con i corrispondenti valori a inizio e fine esercizio.

(Dati in migliaia di Furo) Partecipazioni in imprese controllato		Costo originario Incrementi Svalutazion		Valore al 31 dicembre 2017	Incrementi Syalutazioni VA	valore al 31 dicembre 2018
EEMS Asia Pte Ltd	89.451	1.111	(90.197)	365		365
Totale	89.451	1.111	(90.197)	365		365

Nel corso dell'esercizio non vi sono state movimentazioni di rilievo. Il fair value della partecipazione di EEMS Italia in EEMS Asia è ritenuto recuperabile sulla base delle disponibilità liquide residuali derivanti dalle controllate asiatiche ed incassabili al termine del processo di liquidazione delle stesse.

Elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2018 (valori in Euro):

Come già evidenziato nella Relazione sulla Gestione il 30 novembre 2018 la società EEMS Singapore Pte Ltd è stata cancellata dal registro delle imprese locali.

Denominazione	Sede le gale	Capitale sociale	Risultato dell'esercizio	Patrimonio Netto	Valuta funzionale	% part.	Impresa part. Modalità di 08
IEEMS Asia Pte Ltd	Singapore)		89.785.240}		1.286.640 USD	100%	EEMS Italia Integrale}
EEMS China Pte. Ltd.	Singapore		9.128	(990.284)	USDI	100%	EEMS Asia} Integrale}
EEMS Suzhou Co. Ltd.	Cinal	58.253.2751	207.829	(3.777.188)	USD	100%	EEMS China Integrate

11. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Attività correnti

Tabella riepilogativa.

Ratei e risconti attivi
Altre attività correnti	ﮩﺮ
TOTALE

Attività non correnti

Tabella riepilogativa.

Depositi vari
Altre	401	203
TOTALE	401	503

Nella voce "Altre" sono confluiti i crediti di natura tributaria relativi al rimborso dell'Iva e al maggior versamento Ires del precedente esercizio pari ad Euro 401 migliaia attualizzati per complessivi Euro 13 migliaia, si veda al riguardo anche il paragrafo "Crediti tributari".

12. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.

(Dati in migliaia E.
Crediti verso clienti	44	3.946
Adeguamento crediti verso clienti in valuta
Fondo svalutazione crediti	(37	3.800
TOTALE		146

I crediti pari ad Euro 7 migliaia sono relativi essenzialmente alle vendite effettuate di alcuni cespiti nel corso dell'esercizio. La riduzione dell'esercizio deriva dall'incasso del credito per Euro 146 migliaia della correlata Solsonica S.r.l..

La riduzione del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 3.763 deriva dall'utilizzo del fondo appostato sui crediti verso Solsonica S.r.1. che è stato eliminato a seguito delle posizioni attive verso la suddetta Società.

Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informàtiva prev dallo IFRS 7, relativo ai crediti commerciali non svalutati.

(Dati in migliaia di Euro)		Totale Non scaduto < 30 - 30-60 giorni 60-90 giorni >90 giorni >90 giorn
Crediti commerciali al 31 dicembre 2018
Crediti commerciali al 31 dicembre 2017	147	147

13. Crediti e debiti verso società controllate

Tabella riepilogativa

Attività finanziarie correnti: -EEMS Suzhou Pte Ltd		રેતે
Passività finanziarie correnti: -EEMS Asia Pte Ltd	800	500

Le attività finanziarie correnti relative ad un credito finanziario verso EEMS Suzhou pari ad Euro 59 migliaia (corrispondenti ad un importo originario di USD 71 migliaia) sono state rimborsate dalla controllata nel mese di gennaio 2018.

Le passività finanziarie correnti sono relative al finanziamento da EEMS Asia pari, al 31 dicembre 2017, ad Euro 500 migliaia integrato in data 23 marzo 2018 per ulteriori Euro 300 migliaia fino ad un importo complessivo di Euro 800 migliaia. La scadenza è stata prorogata, in data 11 marzo 2019, fino al 30 giugno 2020.

14. Crediti tributari

Tabella riepilogativa

Acconto di imposte dirette
Crediti IVA	98	81
Crediti per ritenute d'acconto		2
TOTALE	98	83

I crediti tributari sono relativi alla quota di credito Iva ritenuto recuperabile entro i 12 mesi. Il credito complessivo pari ad Euro 401 migliaia, al netto di Euro 13 migliaia di oneri di attualizzazione, è classificato, per la quota residua, pari a circa Euro 303 migliaia, oltre i 12 mesi.

15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella riepilogativa

Depositi bancari	1.538	1.655
ITOTALE	1.538	1.655

Le disponibilità liquide sono pari a Euro 1.538 migliaia e si riferiscono ai depositi bancari liberamente disponibili per Euro 891 migliaia e liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni, tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

La riduzione delle disponibilità rispetto al precedente esercizio è riferibile al pagamento dei debiti relativi alle operazioni di gestione non essendo stata effettuata attività operativa compensato dall'incasso di alcune posizioni attive residuali ed all'incremento del finanziamento della controllata EEMS Asia per circa Euro 300 migliaia.

I depositi bancari non sono fruttiferi di interessi.

16. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2018, il capitale di EEMS è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie. Nel corso dell'esercizio 2018, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni.

Di seguito si espone la composizione del patrimonio netto con indicazione degli utilizzi effettuati e delle possibilità di utilizzazione delle singole riserve:

Natura/descrizione	Importo	Possibilità	Cuota	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti	esercin:
		utilizzazione	disponibile	per copertura perdite	per altre. ragioni
Capitale	499			21.749
Riserve di utili:
Riserva legale	100	A, B		3.165
Riserva utili da variazione cambi
Altre Riserve	2001	A, B		76.459
Utili portati a nuovo	(605)				100
Totale	494			101.373	100
A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

17. Passività finanziarie correnti e non correnti

Le passività finanziarie correnti sono pari a Euro 1.481 migliaia e sono di seguito dettagliate:

Passività correnti

Tabella riepilogativa

TOTALE	1.481	1.681
Debiti finanziari verso società controllate B/T	800	500
Debiti B/T verso altri finanziatori	681	1.181
(Dati in migliaia Ei

I debiti verso altri finanziatori pari ad Euro 681 migliaia sono interamente riferibili al finanziamento soci infruttifero di interessi ricevuto da Gala Holding. Tale finanziamento si è ridotto in data 29 gennaio 2019 in forza della rinuncia operata da Gala Holding per Euro 500 migliaia ed il residuo finanziamento, pari ad Euro 81 migliaia è stato estinto da EEMS Italia in data 9 aprile 2019.

In data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020. I debiti verso società controllate fanno riferimento al finanziamento infruttifero effettuato dalla società EEMS Asia per Euro 800 migliaia, integrato per Euro 300 migliaia nel corso dell'esercizio. Il debito è stato prorogato in data 11 marzo 2019 sino al 30 giugno 2020.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti nel corso dell'esercizio:

Debiti B/T verso società controllanti	1.181		(500)	681
Debiti finanziari verso società controllate B/T	500	300		800
ITOTALE	1.681	300	(500	1.481

Passività finanziarie non correnti

Tabella riepilogativa

Debiti finanziari verso altri finanziatori M/L termine	203
TOTALE	203

I debiti verso altri finanziatori relativi alle passività non correnti a medio lungo termine derivano dalla riclassificazione dell'importo di Euro 203 migliaia, imputati nel precedente esercizio a fondi rischi oneri futuri correnti, fra le passività finanziarie non correnti a seguito del riconoscimento del debito verso la parte correlata Gala Power S.r.l. Tale debito è stato poi tramutato in debito finanziario fruttifero con tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2% con scadenza giugno 2020.

EEMS Italia al 31 dicembre 2018 non è esposta verso istituti di credito.

18. Debiti commerciali

Tabella riepilogativa

Debiti verso fornitori Merci e servizi	રે રે	રે જે
Totale debiti verso fornitori	ਵੱਤ	58
Altre fatture da ricevere	દ્વ	24
TOTALE	63	82

I debiti commerciali non sono fruttiferi di interessi e i termini di pagamento sono in linea con gli usi commerciali.

Al 31 dicembre 2018 il valore contabile dei debiti commerciali rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7.


Dati in migliaia di Euro			of glorni gio
Debiti commerciali al 31 dicembre 2018	રે રે	31	18	14
Debiti commerciali al 31 dicembre 2017	82	ર 7		20

La Società non ha posizioni di scaduto di rilievo scadute. Le posizioni scadute da oltre 90-gierni, derivano principalmente da posizioni maturate prima della procedura di concordato marigighiesto sulla quale sono in corso verifiche per appurare la reale debenza da parte della Società,

19. Fondo rischi ed oneri futuri

Di seguito si riepiloga la movimentazione del fondo rischi ed oneri al 31 dicembre 2018

Van in migliaia
Fondo rischi incentivi GSE	202	()	(202)
Fondo rischi per iva su accise doganali EEMS	રેક	(28)
COTALE	261	(58)	(202)

Il fondo rischi, pari a Euro 202 migliaia, faceva riferimento alla richiesta di restituzione dei maggiori incentivi versati alla Società, con riferimento agli esercizi 2012-2014, dal GSE e che quest'ultimo aveva richiesto al nuovo proprietario degli impianti fotovoltaici dopo che gli stessi erano stati venduti, alla parte correlata Gala Power S.r.l. Pertanto, il GSE ha sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari a Euro 202 migliaia.

Segnaliamo che in data 22 marzo 2019 la Società ha riconosciuto tale importo quale debito verso la correlata Gala Power S.r.l. come descritto ampiamente nell'ambito dei fatti di rilievo nella Relazione

sulla Gestione. In particolare nel 2015, nell'ambito della procedura concordataria che aveva coinvolto la Società, EEMS Italia aveva ceduto i propri impianti presenti nel fabbricato di Cittaducale a Rieti a Gala Power S.r.l.. Pertanto per recuperare i suddetti incentivi il GSE ha sospeso l'erogazione degli stessi all'attuale proprietario degli impianti fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari come detto a Euro 202 migliaia. All'esito degli accertamenti condotti da EEMS Italia, anche tramite un esperto indipendente, si è ritenuto di dover riconoscere il debito verso Gala Power che peraltro ha concesso alla Società l'opportunità di prorogare il rimborso del credito almeno fino al 30 giugno 2020 commutando lo stesso in un finanziamento fruttifero con un tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2%.

A seguito di tale evento la Società ha dunque riclassificato il suddetto fondo rischi fra le passività finanziarie non correnti.

Il fondo rischi accantonato negli scorsi esercizi per Iva sulle accise doganali è connesso ad un contenzioso con l'Agenzia delle Dogane sorto nel 2014, relativamente a sanzioni che sono state richieste alla Società per il mancato pagamento di accise negli esercizi 2009-2011. Il contenzioso con l'Agenzia delle Dogane è tuttora in discussione in Cassazione (si rimanda alla Relazione sulla Gestione per maggiori informazioni). A seguito di comunicazione dell'Agenzia delle Dogane, l'Agenzia delle Entrate di Rieti aveva elevato contestazioni alla Società per la maggiore Iva non pagata sulle suddette accise e connesse sanzioni rispettivamente pari a circa Euro 20 migliaia e circa Euro 38 migliaia. Sulla base delle analisi effettuate dai propri consulenti fiscali la Società, ritenendo probabile il rischio di soccombenza relativamente a tali importi, aveva effettuato l'accantonamento del suddetto importo. A seguito di verifiche approfondite anche con gli organi competenti e coadiuvati dai consulenti fiscali che assistono la Società, è emerso che tali importi erano stati già riconosciuti all'Amministrazione Finanziaria pertanto nel corso dell'esercizio si è provveduto a riversare l'accantonamento.

20. Debiti tributari

	Tabella riepilogativa
--	-----------------------

l Ritenute d'acconto	ી રે	0
Altri		48
TOTALE	15	ટેન

Il saldo della voce "Ritenute d'acconto", si riferisce alle ritenute di acconto sui salari erogati a dipendenti e sui compensi percepiti dai lavoratori autonomi.

La riduzione della voce "Altri" deriva essenzialmente dall'assorbimento relativo ad accantonamenti prudenziali appostati in precedenti esercizi relativi a sanzioni per debiti tributari pari a Euro 32 migliaia ed ad IMU per Euro 14 migliaia rivelatisi esuberanti.

21. Altre passività correnti

Tabella riepilogativa

(Dati in migliaia Ei
Debiti verso istituti previdenziali	ੈ
Altre competenze del personale	0	11
Altri	140	173
	155	188

Nella voce "Altre competenze del personale" pari, al 31 dicembre 2018, ad Euro 6 migliaia sono iscritte principalmente le retribuzioni dell'unico dipendente della Società di competenza di dicembre 2018 erogate nel corso del mese successivo;

Nella voce "Altri" al 31 dicembre 2018 sono iscritti gli accantonamenti relativi a consulenze legali e fiscali amministrative relativamente alla gestione della Società nonché i debiti verso Collegio sindacale ed Amministratori.

22. Indebitamento finanziario netto

Tabella riepilogativa

(Dati in migliaia di Euro)	STER 92018	THE WARD THE WE
Liquidità	(1.538)	(1.655)
Crediti finanziari vs Controllate		( રેતું)
Debiti finanziari verso società controllate B/T	800	500
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	681	1.181
Indebitamento finanziario netto a breve termine		(34)
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	203
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	203
Indebitamento finanziario netto	145.

Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta della Società è pari a circa Euro 145|migliaia con un incremento rispetto al precedente esercizio di circa Euro 179 migliaia. La variazione deriva dai seguenti fattori:

V incremento del finanziamento verso la controllata EEMS Asia Pte Ltd pari per Euro 300 migliaia;
V riduzione del debito finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. a seguito della rinuncia effettuata dalla controllante per Euro 500 migliaia;
v riclassifica fra i debiti finanziari, del fondo rischi iscritto nei precedenti esercizi, a seguito del riconoscimento del debito verso la parte correlata verso Gala Power per Euro 203 migliaia:
V rimborso del credito finanziario dalla controllata EEMS Suzhou per Euro 59 migliaia.

Le residue variazioni nel periodo sono negative poiché la Società non ha attività operativa pertanto i flussi di cassa sono negativi a fronte delle uscite derivanti dai costi di gestione.

23. Informativa sui rischi finanziari

L'esecuzione del concordato preventivo espone nuovamente la Società ai rischi finanziari tradizionalmente connessi all'operatività della Capogruppo EEMS Italia che si riportano di seguito.

EEMS è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)
b) rischio di liquidità
c) rischio di credito

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sulla Società.

a) I RISCHI DI MERCATO

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

a.1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

EEMS Italia non essendo ad oggi operativa risulta essere esposta a due tipologie di rischio cambio:

transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo

e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;

traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul bilancio di EEMS.

EEMS Italia è soggetta al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le varie transazioni sono condotte in diverse valute e tassi di interesse.

EEMS Italia, in considerazione della non operatività, non gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati mantenendosi, in misura non significativa, esposta alle fluttuazioni dei cambi connessi con i flussi monetari e le poste patrimoniali attive e passive.

Al 31 dicembre 2018, EEMS non ha in essere alcun contratto di copertura.

Non si è reso necessario procedere a sensitivity analysis sulle potenziali variazioni dei tassi di cambio in considerazione della non significatività degli importi in valuta estera.

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di tasso è rappresentato dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. È il rischio, cioè, che una variazione del livello dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi sul conto economico dell'azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

La Società è esposta alle variazioni dei tassi di interesse solo in relazione al finanziamento fruttifero concesso da Gala Power S.r.l., scadente il 30 giugno 2020, prestato ad un interesse legato al tasso di interesse Euribor 6m. poiché, i finanziamenti concessi dall'azionista di riferimento Gala Holding S.r.I., e della controllata EEMS Asia sono infruttiferi.

EEMS Italia alla data di riferimento del bilancio non ha in essere derivati di copertura del rischio cambio e tasso in regime di cash flow hedge.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale.

Il rischio di liquidità cui è soggetta la Società può sorgere dalle difficoltà ad ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitoria dalle funzion centrali, con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Per quanto riguarda l'analisi al 31 dicembre 2018, si rimanda alle note nº 3 e 22 def documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Come già evidenziato, i crediti in considerazione della limitata operatività rappresentano una voce non significativa e comunque connessa a poche posizioni altamente solvibili.

c.1) Gestione del capitale

La Società monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto ed in particolare il livello di indebitamento netto e la generazione di cassa delle attività.

24. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società non effettua operazioni con altre parti correlate diverse dalle sue entità partecipate ed alle altre entità del Gruppo Gala Holding. Tutte tali operazioni sono regolate a condizioni di mercato. Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni con parti correlate.

(Dati in migliaia di Euro)	SUCTY ISSARIE	3 31 3 13 Suhour	Gala tolding 1	Solsonica	STAT	Gala Tech Gala Powe CATAL
a) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle
voci dello Stato Patrimoniale
Passività finanziarie correnti	800		681
Passività finanziarie non correnti						203
a) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle
voci del conto economico
Altri proventi
Costi per servizi					5
Alri costi operativi
Proventi/Oneri finanziari				8
a) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle
voci del rendiconto finanziario
Flussi finanziari	300	ਟੋਰੇ		224

Per completezza di informativa riportiamo la composizione dei principali saldi evidenziati nella tabella sopra riportata:

V I debiti finanziari per Euro 681 migliaia sono relativi alla controllante Gala Holding S.r.l. in relazione al finanziamento soci infruttifero ed alla società controllata EEMS Asia Pte Ltd pari ad Euro 800 migliaia.

√ I flussi finanziari sono derivati nella Capogruppo nell'ulteriore versamento a titolo di finanziamento infruttifero da parte di EEMS per Euro 300 migliaia, nell'incasso di crediti commerciali verso Solsonica, inclusivi di Iva, per Euro 224 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con le società del Gruppo comparato con il precedente esercizio

Tabella di dettaglio

Dati in migliaia di Euro	EEMS Asia		ABATACA Suzhou		13 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 31 Singapore
	2018	2017	2018	20157	2018	20197
a) Voci dello Stato Patrimoniale
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti				રેતે
Passività finanziarie non correnti
Debiti commerciali
Passività finanziarie correnti	800	500
Altre passività correnti
b) Voci del Conto Economico
Ricavi
Altri proventi
Costi per servizi
Ripristini/Svalutazioni						24
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte, (Oneri)/proventi adesione consolidato fiscale

Per ulteriori dettagli sui saldi patrimoniali si rimanda alla nota 17 del bilancio d'esercizio.

25. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In relazione alle operazioni non ricorrenti si evidenzia che la società non è operativa ma, a seguito della esecuzione e della chiusura del concordato, si sono rilevate sopravvenienze attive e passive derivanti dall'aggiornamento delle stime effettuate dagli Amministratori aggiornate in seguito ad eventi di rillievo che incidono sulle stesse. Tutte le suddette operazioni sono ampiamente descritte nel documento di Bilancio.

26. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

27. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A.; (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

	Carrer	Compensi previsti per la carica
Susanna Stefani	Amministratore Delegato e Presidente del C.d.A.	40
Stefano Modena	Amministratore indipendente*	30
Giuseppe De Giovanni	Amministratore indipendente*	30

* I compensi sopra specificati sono relativi per euro 15 migliaia per la carica di amministratore e per euro 15 migliaia per la carica di componenti del Comitato Rischi.

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.: di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

		Compensi previsti per la carica da BE EMEN
Felice De Lillo	Presidente	38
Lucia Pagliari	Sindaco effettivo	25
Francesco Masci	Sindaco effettivo	25

Alti Dirigenti

La Società al 31 dicembre 2018 non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

28. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

A decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 EEMS Italia è soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l. che rappresenta come già esposto in precedenza l'azionista di riferimento. Poiché Gala S.p.A. non ha predisposto il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il Bilancio della Gala Holding S.r.l. al 31 dicembre 2016 non è ancora stato oggetto di approvazione.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, si riportano di seguito i dati essenziali dell'ultimo Bilancio approvato di Gala Holding S.r.l.. I dati sotto riportati sono elaborati in accordo ai principi contabili OIC.

Dati selezionati di Stato Patrimoniale di Gala Holding S.r.l.

Stato Patrimoniale
(dati in migliaia di Euro)	STORE OF OFFICE
Immobilizzazioni materiali	3
B.III Totale Immobilizzazioni finanziarie	14.436
B Totale immobilizzazioni	14.439
Crediti	6.397
Disponibilità liquide	1 123
C Totale attivo circolante	7.520
Ratei e risconti attivi	0
Totale Attivo	21.959
Patrimonio Netto	21.842
Fondi per rischi ed oneri	રે રે
Debiti	63
Ratei e risconti passivi	0
Totale passivo	21.959
Conto Economico
(dati in migliaia di Euro)	317 22 2015
Valore della produzione	0
B7 Costi per servizi	10
B10 Ammortamenti e svalutazioni	1
B14 Oneri diversi di gestione	0
B Totale costi della produzione	11
C16 Proventi finanziari	3
C 17 Oneri finanziari	0
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	3
C19 Svalutazioni di partecipazioni	1.134
Totale delle rettifiche di valore di attività finanziarie (D) (18-19	1.134
Totale delle partite straordinarie	26
Risultato prima delle imposte	(1.115)
22 Imposte	0
Risultato Netto	(1.115)

Dati selezionati di Conto Economico di Gala Holding S.r.l.

29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

(Dati in migliaia di Euro	Soggetto che ha erogato il servizio		Corrispettivi di competenza dell'esercizio 201
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	રે રે
Servizi diversi dalla Revisione Contabile Deloitte & Touche	S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	0
Totale			ਤੇ ਵੇ

30. Numero medio dei dipendenti

TEO ITTA
Dirigenti
Quadri		Pres
Impiegati	1	t
Operai		1
Totale

In data 1º novembre 2017 è tato invece sottoscritto un contratto part time per le prestazioni di un dirigente fin alla data del 30 aprile 2018 successivamente prorogato fino al 30 giugno 2019.

31. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2018 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

V in data 29 gennaio 2019 Gala Holding S.r.1. ha provveduto ad effettuare una rinuncia parziale al proprio credito finanziario, pari a tale data ad Euro 681 migliaia, per un importo di Euro 600 migliaia;
V in data 11 marzo 2019 EEMS Asia ha prorogato con EEMS Italia il finanziamento per un importo complessivo di Euro 800.000 con scadenza originaria al 30 settembre 2019 fino al 30 giugno 2020:
V in data 15 marzo 2019 EEMS China ed EEMS Asia hanno completato il processo di fusione semplificata (amalgamation);
V in data 22 marzo 2019 EEMS Italia ha provveduto a deliberare il riconoscimento di un debito derivante da maggiori incentivi erogati dal GSE nei precedenti esercizi, già accantonato dalla Società in uno specifico fondo rischi, e che il GSE stesso ha provveduto a recuperare nei confronti . dall'attuale proprietario degli impianti Gala Power S.r.1. Tale debito è stato commutato dalle parti in un debito finanziario con scadenza al 30 giugno 2020 ad un tasso di interesse pari all'Euribor 6 m. + 2%;
v in data 9 aprile 2019 EEMS Italia ha estinto il precedente finanziamento per Euro 81 migliaia;
- v in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020;
- V in data 15 aprile 2019 il Consiglio ha approvato le Linee Guida sul Piano Industriale 2019-2023 relative all'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

***

32. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I . di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS Italia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
· l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2018.
di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS mantenendo aggiornato il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratiche di riferimento. Il framework così predisposto è focalizzato sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al processo di produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di test sui controlli interni amministrativocontabili delle società di diritto italiano del Gruppo EEMS a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2018. Con riferimento alle entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. Il Bilancio d'esercizio: 3.1
  - a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  - b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione d c. patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
3. 3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente a descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 15 aprile 2019

/F/ Susanna Stefani 'Amministratore Delegato ander of Susanna Stefani

/F/ Diego Co

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Diego Corsini

Viale delle Scienze, 5 - Cittaducale (RI) Capitale sociale Euro 499.022 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti - n. REA 43917 Partita IVA e codice fiscale n.00822980579 Società soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l.

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 2429, TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018

INDICE

	I. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto
	2. Atlività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione 6
	2.1 Procedura Gala S.p.A
	2.2 Procedimento di liquidazione delle controllate asiatiche
	2,3. Proroga del contratto di finanziamento concesso da Gala Holding S.r.l 8
	3
	4
	4.1 Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231
	5 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legate dei conti
	6 Iter di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 - Valutazioni di competenza del Collegio Sindacale
	8. Attività di vigilanza sui rapporti con le società del Gruppo
ರು.	Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate
10.	Omissioni e fatti censurabili rilevati, Pareri resi e iniziative intraprese 22
11.	Continuità aziendale
	12. Conclusioni

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2018 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge tenuto conto dei principi enunciati nelle norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (in prosieguo, "TUR") e, specificamente, dall'art, 149, nonché, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile e del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006 e, da ultimo, aggiornato a luglio 2018, cui la Società ha dichiarato di attenersi (in prosieguo, "Codice di Autodisciplina"). Inoltre, si è tenuto conto delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale con l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, in riferimento alle attività del

Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile.

Dato atto della conoscenza acquisita dal Collegio Sindacale in merito alla Società e, per quanto concerne:

la tipologia dell'attività svolta; (i)
la struttura organizzativa e contabile; (ti)

tenuto anche conto delle dimensioni e delle problematiche della Società, si evidenzia che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza - in cui occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri citati

è stata svolta ed attuata in funzione delle informazioni acquisite sia dalle funzioni apicali che nel corso delle sedute consiliari cui il Collegio Sindacale ha preso parte.

La presente relazione riassume quindi l'informativa prevista dall'art. 153 del TUF e più precisamente l'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, oltre alle osservazioni sul bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Le attività svolte dal Collegio Sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio testè conclusosi nel corso del quale sono state regolarmente tenute le riunioni di cui all'art. 2404, primo comma, cod. civ., i cui verbali sono stati trascritti in conformità alle previsioni del successivo terzo comma.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito al complesso dei flussi informativi, interni ed esterni, posti in essere ed all'idoneità degli stessi a garantire la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale dà atto che gli Amministratori hanno tempestivamente riferito al Collegio stesso in merito all'attività di gestione svolta e alle operazioni di maggior rilievo, sia relativamente alla Società che alle sue controllate.

Il Collegio Sindacale inoltre da atto di aver partecipato alle Assemblee degli azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocati nei termini previsti dallo Statuto, per le quali si ritiene che le azioni ivi deliberate - comunque assunte sulla base di idonea informativa e supporto di dati rilevanti - siano conformi alla legge e allo Statuto sociale.

Al riguardo, si è constatato che:

· l'informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 per quel che concerne le operazioni poste in essere si ritiene completa e conforme a quanto disposto
- dalla normativa applicabile;
· gli Amministratori hanno fornito al mercato le informazioni relative alle operazioni più significative. Al riguardo, si precisa che, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha riscontrato la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile, ex art. 114 del TUF; del documento informativo relativo ad operazione con parte correlata; nonché della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 20 giugno 2019, come previsto dall'art. 125-ter del TUF;
· gli organi delegati hanno tempestivamente informato il Consiglio diou Amministrazione sull'andamento della gestione e sulle principal operazioni in corso e/o da porre in essere.

In applicazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina la Societa adotta una specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive, oggetto di valutazione da parte dell'Amministratore Delegato e dell'Investor Relator, congiuntamente alle funzioni aziendali coinvolte, per la loro eventuale tempestiva comunicazione

al mercato.

Il Collegio Sindacale dà, quindi, atto che gli organi societari e/o le funzioni aziendali nella generalità dei casi hanno adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente.

Ai fini dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dalle funzioni e dagli organi aziendali, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Consiglio di Amministrazione, nonché dalla società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., in conformità agli artt. 150, comma 3, del TUF e 2409-septies cod. civ..

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito alle attività degli Amministratori, le cui scelte gestionali risultano ispirate al principio di ragionevolezza nella consapevolezza dei rischi correlati alle operazioni poste in essere.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha riscontrato che non si sono verificate le condizioni di cui all'art. 2406 cod, civ,

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, nonché vigilato sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Di seguito, in sintesi, gli eventi e/o le operazioni ritenute più rilevanti anche successivi alla chiusura dell'esercizio.

2.1 Procedura Gala S.p.A.

In data 3 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di amministrazione ha comunicato al Collegio sindacale che la procedura concordataria di Gala S.p.a. - società controllata dalla Gala Holding S.r.l. , socio di riferimento di EEMS Italia S.p.A - che aveva presentato domanda di concordato liquidatorio, si è conclusa presso il Tribunale di Roma che ha disposto l'inammissibilità del concordato preventivo, anche alla luce dei positivi sviluppi di un contenzioso instaurato dalla società innanzi al Consiglio di Stato. Gala Spa è attualmente in liquidazione.

Successivamente, Gala Holding S.r.1. ha deciso, anche in base a motivazioni oggettive alla stessa società non imputabili, di non procedere nella negoziazione in corso per la dismissione della partecipazione di controllo in EEMS Italia S.p.A., ma di tornare a perseguire l'originario disegno strategico, ovvero di avviare nell'immediato un'autonoma attività di commercio nel libero mercato dell'energia e del gas.

A tale scopo, il Consiglio di amministrazione del 15 aprile scorso ha approvato definitivamente le "Linee Guida" per la predisposizione del Piano industriale della nuova attività, che dovrebbe essere definito nel corso de secondo semestre di quest'anno.

A margine della riunione del Consiglio del 15 aprile 2019, anche su sollecitazione del Collegio Sindacale, tale mutato scenario è stato illustrato informalmente ed in via preliminare alla CONSOB, in attesa dei dati quantitativi sul nuovo business che saranno indicati nel Piano industriale, unitamente ai passaggi successivi che si attende conducano alla rinnovata

operatività della Società.

2.2 Procedimento di liquidazione delle controllate asiatiche

Il processo di razionalizzazione della struttura del Gruppo è continuato nel corso dell'anno 2018. In particolare, in data 30 novembre la EEMS Singapore ha completato la procedura di liquidazione ed ottenuto dalle Autorità locali il provvedimento per la cancellazione dal registro delle imprese.

In data 15 marzo 2019, EEMS Asia Pte Ltd ha concluso il processo di fusione semplificata (cosiddetta "amalgamation") con la società partecipata EEMS China Ptes Ltd.

Infine, con riferimento alla controllata EEMS Suzhou, posta in liquidazione lo scorso esercizio, si è ancora in attesa della completa definizione del contenzioso in essere con le Autorità doganali cinesi - il cui esito favorevole dovrebbe rendere disponibile l'importo di 1,2 mln di Euro - credito vantato nei confronti della Taiji Semiconductor Souzhou Co. Ltd, già cessionaria dell'azienda, iscritto in bilancio ad € 647.000 , in quanto in parte svalutato. In particolare, i più recenti sviluppi registrati nelle interlocuzioni con l'Ufficio doganale locale si sarebbero rivelati positivi, in quanto le sanzioni applicabili risulterebbero ridimensionate di circa € 272.000, rispetto alla stima effettuata nell'anno precedente (€ 784.000) .

2.3 Proroga del contratto di finanziamento concesso da Gala Holding S.r.1. Al fine di garantire la continuità aziendale della controllata EEMS Italia, Gala Holding ha:

rinunciato nel corso del 2018 e 2019 ad un importo complessivo di € 1.100.000 , a valere del precedente finanziamento di € 1.181.000.
erogato nel 2019 un nuovo finanziamento infruttifero di € 380.000 con scadenza 30 giugno 2020.

3 Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, con riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale, da preliminarmente conferma della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Collegio medesimo, come pure che nel corso dell'esercizio conclusosi, nessuno tra i propri componenti ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società. Il Collegio dà altresì atto di aver provveduto all'autovalutazione circa la propria composizione funzionamento, valutando tali aspetti adeguati anche alla luce della differenziazione di genere e competenze professionali esistenti al proprio interno, elementi che assicurano il buon funzionamento dell'organo di controllo. Dal 1º gennaio al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 5 riunioni per le verifiche di legge.

il Collegio Sindacale ha monitorato l'adeguatezza e la coerenza dell'attività svolta dall'Organo amministrativo della Società, tenendo conto della sua composizione e delle relative modalità di funzionamento.

Ai fini della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di legge e regolamentari, è stata verificata, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di amministrazione Stefano Modena e Giuseppe De Giovanni.

Le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale,

Nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n.9 riunioni. Da ultimo, con specifico riferimento alle attività connesse alla verifica del raggiungimento dell'oggetto sociale, come più volte constatato dal Collegio Sindacale, persiste l'assenza di attività operativa e, quindi, il mancato perseguimento dell'oggetto sociale. Peraltro alla luce dei recenti sviluppi testè ricordati, tale situazione dovrebbe trovare esito positivo nel corso del presente esercizio, in attuazione delle direttive del socio di riferimento e dell'attuazione che ne vorrà dare il Consiglio di amministrazione della Vs. Società.

4 Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato le attività e le funzioni maggiormente rilevanti svolte dal sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi.

Si ricorda che il Consiglio di amministrazione, constatando il perdurare della fase di inoperatività e con l'assenso del Collegio sindacale, aveva ritenuto di non procedere alla nomina di uno specifico Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 -

né quello per la Remunerazione. Tuttavia, per la transazione riguardante il finanziamento soci concesso dalla controllante Gala Holding S.x.l. per € 380,000, si è reso necessario di predisporre un documento informativo relativo ad operazione con parte correlata. Pertanto il Consiglio di amministrazione in data 9 novembre ha ritenuto che il Comitato per le operazioni con parti correlate potesse coincidere con il Comitato controllo interno e rischi, già istituito, coincidendo le richieste prerogative in capo ai propri membri, come stabilito dai principi del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Collegio Sindacale informa che il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 3 riunioni nel 2018.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha rinnovato il mandato quale dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari al Dott. Diego Corsini, fino al 30 giugno 2019.

Per quel che concerne la funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale dà atto che tale funzione è stata affidata per l'esercizio 2018 allo Studio Torresi e Associati, con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione dell'26, marzo 2018, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit per il 2018.

Come riportato nella precedente Relazione del Collegio al bilancio 2017 la Dott.ssa Stefani, in quanto unico Amministratore delegato, è anche amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei

rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 maggio 2018 ha affidato a consulenti esterni le attività di implementazione del Regolamento Europeo GDPR in materia di protezione dei dati personali. Tali attività sono state coordinate e monitorate dal Comitato di controllo Interno.

4.1 Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Si ricorda che era stato nominato membro dell'Organismo di Vigilanza in composizione monocratica il Dott. Federico Torresi, che nel 2018 ha eseguito la Sua attività di controllo concentrandosi sui reati di market abuse, sui reati societari e sulla diffusione del contenuto del "Modello 231" all'interno della struttura aziendale. Dallo scambio di informazioni avuto con l'organismo di Vigilanza non sono emerse criticità da portare all'attenzione,

5 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle relative funzioni, dall'esame dei documenti aziendali, tramite verifiche dirette e, altresi, attraverso lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall'art. 150 del TUF, dall'art. 2409septies cod. civ. e dallo Statuto sociale.

In via preliminare, si dà atto che, in occasione dei plurimi scambi di

informazioni ex art. 150 del TUF, il partner responsabile dell'incarico, Dott. Dott. Andrea Cannavò, ha confermato al Collegio Sindacale che il network cui Deloitte & Touche S.p.A. appartiene, ha adottato un articolato sistema di direttive, procedure e processi, finalizzato a garantire con ragionevole sicurezza il rispetto delle norme e dei principi italiani e internazionali in tema di indipendenza; in particolare, in esito alle verifiche svolte dalla società di revisione, non sono emersi rischi di indipendenza in capo alla medesima. Al riguardo, si dà atto che il Collegio Sindacale ha ricevuto apposite comunicazioni ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010 e ai sensi dell'art 6, paragrafo 2) lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del par. 17 del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260 in merito alla conferma annuale della sussistenza in capo al soggetto incaricato della revisione legale dei conti dei requisiti di indipendenza, nonché agli eventuali servizi diversi dalla revisione resi alla Società; dall'esame delle suddette comunicazioni non sono emerse criticità tali da essere rilevate nella presente relazione.

Dalle informazioni assunte, anche nella qualità di Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale dà atto che le prestazioni rese dalla società Deloitte & Touche S.p.A., ovvero da società appartenenti allo stesso network, sono circoscritti a. servizi tipicamente di "revisione".

Si dà atto che il 21 marzo 2018 Deloitte & Touche S.p.A. ha formalizzato alla Società una richiesta di integrazione dei corrispettivi periodici per lo svolgimento della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato

al 31 dicembre 2017.

In considerazione delle ulteriori attività, che "si sono rese necessarie principalmente a seguito delle modifiche normative relative alla revisione degli enti di interesse pubblico (ISA Italia) in vigore a decorrere dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017.

Detta richiesta, formalizzata in conformità al paragrafo 5 dell'offerta formulata da Deloitte & Touche S.p.A. il 6 maggio 2015, ha commisurato l'integrazione dei corrispettivi in ragione di € 6.000,00 annui fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 12 2023.

Il Collegio Sindacale integra nel presente esercizio la proposta motivata ex art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 formalizzata il 30 aprile 2018 per il solo esercizio 2017, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti estendendo così l'approvazione di tale maggior compenso annuo di revisione fino all'approvazione del bilancio che si chiude al 31 12 2023.

Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2018, avvenuta il 15 aprile 2019, i suddetti organi di controllo hanno mantenuto una costante interazione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze in riferimento ai plurimi profili oggetto di approfondimento.

Dal suddetto scambio di informazioni conforme all'art. 150, comma 3, del TUF e dall'art. 2409-septies cod. civ., non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ulteriori rispetto a quanto esposto nella presente relazione.

Il team di audit ha illustrato al Collegio che come lo scorso anno il bilancio d'esercizio 2018 non avrebbe sostanziali differenze laddove si fossero

adottati i criteri di liquidazione e tale affermazione è riportata anche nella Relazione sulla gestione al bilancio di esercizio 2018 predisposta dagli Amministratori,

6 Iter di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 diccmbre 2018 - Valutazioni di competenza del Collegio Sindacale In conformità all'art. 154-ter del TUF, il 26 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, dando mandato al Presidente di fissare l'Assemblea degli azionisti al 20 giugno 2019 e, ove necessario, al 21 giugno 2019 in seconda convocazione.

A valle della suddetta riunione consiliare, è stato pubblicato sul sito internet della Società il comunicato relativo all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018. Inoltre il 31 gennaio 2019 rettificato in data 20 marzo 2019 sono stati pubblicati, nell'apposita sezione "Governance" del sito medesimo, l'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché la Relazione sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, approvata dal Consiglio di cui trattasi.

Si dà atto che, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno fornito le attestazioni previste dalla citata norma in ordine all'idoneità delle procedure contabili-amministrative in essere, alla corrispondenza del bilancio alle scritture contabili, nonché alla rispondenza dello stesso ai principi contabili adottati e al contenuto informativo della Relazione sulla Gestione e della Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2018. Ai fini dello svolgimento della propria funzione di vigilanza, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del progetto di bilancio, con particolare riferimento alla generale conformità alla legge per quel che concerne la sua formazione e struttura, nonché, come di seguito meglio dettagliato, verificato:

· l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione della Relazione sulla Gestione tramite verifiche dirette, nonché attraverso lo scambio di informazioni con la società di revisione previsto dagli artt. 150 del TUF e 2409-septies, cod. civ .;
· la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'assolvimento dei doveri tipici del Collegio Sindacale;
· che le operazioni effettuate infragruppo o con parti correlate sono indicate nel bilancio al 31 dicembre 2018; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha sempre garantito il perseguimento dell'interesse sociale nonché l'effettuazione delle operazioni a condizioni allineate a quelle di mercato. Le Note Esplicative del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, cui la Relazione sulla Gestione rimanda, indicano le principali operazioni effettuate con le società del Gruppo per quanto attiene alle loro caratteristiche ed ai conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio Sindacale ha, altresi, preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, in merito al quale si dà atto che:

· la data di chiusura del bilancio delle società incluse nel perimetro del consolidamento coincide con quella della Società (consolidante);
· il bilancio consolidato è redatto conformemente agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IFRS), nonché alle disposizioni di cui al D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127;
· nelle Note esplicative al bilancio consolidato sono analiticamente indicati i criteri e le aree di consolidamento. In particolare, le partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2018 sono: EEMS Asia Pte Ltd., EEMS China Pte Ltd., EEMS Suzhou Co. Ltd. L'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 coincide con il tredicesimo anno di quotazione della Società sull'MTA.
· Nel corso del 2018 il titolo si è attestato sui valori minimi evidenziando occasionalmente movimenti rialzisti e ribassisti frutto di occasionale speculazione. In particolare, il valore del titolo al 31 dicembre 2018 si attestava ad € 0,046 contro un valore al 31 dicembre 2017 di € 0,0864. Per completezza si segnala che al 24 aprile 2019 il valore del titolo risultava pari ad € 0,084.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 risulta composto da n. 435.11,8,317 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale.

Dal bilancio al 31 dicembre 2018, l'unico possessore di azioni superiori al 2% risulta essere Gala Holding, con n. azioni 391.542.395, corrispondente all'89,99% del capitale sociale. Di tali azioni, n. 21.198 risultano quotate sul MTA e sono state acquistate dal socio di maggioranza nell'ambito della procedura di liquidazione delle azioni ex art. 2437-quater, cod. civ. a seguito

con la società medesima e trasferito il contratto di lavoro successivamente ad altra società del Gruppo come riferito nella relazione al precedente bilancio cui si rinvia per maggior dettagli, gli amministratori hanno informato il Collegio che il rischio è venuto meno essendo la posizione dell'ex dipendente definita con verbale di conciliazione del 17 ottobre 2018.

Medesimo epilogo per gli altri ex dipendenti trasferiti che hanno siglato verbale di conciliazione dinanzi alle competenti autorità lo scorso 12 marzo 2019.

7. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance in attuazione del Codice di Autodisciplina, adottando i principi ed i criteri applicativi ivi previsti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'effettiva e corretta applicazione delle connesse regole di governo societario, nonché l'effettivo grado di adesione al modello di governance prescritto.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019 ha approvato la Relazion Annuale sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2018, il giallesto integrale sarà messo a disposizione del pubblico secondo le modoalità prescritte dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Relazione annuale sul governo societario si attiene alle informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dal TUF, ed è volta ad informare il mercato in merito al rispetto delle previsioni di cui al Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'art.

89-bis del Regolamento Emittenti.

8. Attività di vigilanza sui rapporti con le società del Gruppo

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sui rapporti con le società facenti parte del medesimo Gruppo.

Il Gruppo effettua operazioni con altre parti correlate marginali legate essenzialmente al distacco del personale e ad altre operazioni minori. Tutti i rapporti sono regolati a condizioni di mercato.

Di seguito le principali operazioni infragruppo realizzate nel corso del periodo di riferimento:

crediti nei confronti della ex controllata Solsonica sono stati completamente incassati;
debiti finanziari verso la controllante, Gala Holding per il finanziamento soci erogato ed in parte rinunciato pari ad 681.000, nel 2019 rinunciato per la gran parte;
crediti e debiti commerciali verso Gala Tech S.r.l., relativi al distacco di personale e al riconoscimento del debito per ritiro incentivi GSE - di spettanza di EEMS Italia,
credito finanziario della Società nei confronti della EEMS Suzhou in ragione di € 59.000
debito finanziario nei confronti di Eems Asia per € 800.000; La Società ha adottato idonee procedure per regolare e monitorat l'informativa al mercato dei dati e delle operazioni relative alle società del Gruppo, nonché un sistema di reportistica e controllo di gestione di Gruppo secondo il modello indicato da Borsa Italiana S.p.A.

In ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società ha fornito nella Nota esplicativa n. 30 al bilancio di esercizio, l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, è stato indicato in Gala Holding il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.

9. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale dà atto che il 12 novembre 2010 la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 17221/2010, una Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, con cui sono state individuate le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente da parte della Società ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere.

Con riferimento all'informativa periodica da parte dell'organo amministrativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche quando realizzate da parte di società controllate italiane o estere, si dà atto che nel periodo di riferimento non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse dalle altre entità del Gruppo facente capo a Gala Holding e con la controllante stessa.

In particolare, per la transazione riguardante il finanziamento soci concesso dalla controllante Gala Holding Srl per € 380.000, essendo tale importo superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione si è reso necessario di predisporre un documento informativo relativo ad operazione con parte correlata. Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle regole adottate su tale operazione con parte correlata, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, Pareri resi e iniziative intraprese Il Collegio Sindacale dà atto che non sono pervenute denunzie ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. né esposti.

Il 30 aprile 2019, inoltre, il Collegio Sindacale ha provveduto ad aggiornare la proposta motivata ai fini del conferimento dell'incarico della revisione legale dei conti emessa il 6 maggio 2015 ai sensi dell'art. 13, D.Lgs. n. 39/2010.

11. Continuità aziendale

Come già ampiamente illustrato nella precedente relazioni del Collegio Sindacale ai bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, essendo venuto meno l'originario progetto di integrazione della Società nel Gruppo GALA in conseguenza dell'ammissione della GALA SPA alla procedura di concordato liquidatorio e con esso la realizzabilità dell'offerta vincolante da parte di Gala Holding srl ad effettuare il previsto aumento di capitale, stante il perdurare dell'inoperatività della EEMS Italia SPA, si pone il problema della valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale. A tale riguardo, devesi ricordare che già nel corso del precedente esercizio, i Collegio Sindacale nell'espletamento dell'attività di vigilanza ha formalmente invitato gli amministratori a valutare attentamente l'accertamento della sussistenza di cause di scioglimento della società, ai

sensi dell'art 2484 del codice civile, chiedendo espressamente di motivarne l'eventuale esito negativo ed in ogni caso, a svolgere le dovute riflessioni in merito all' opportunità di avviare un processo di liquidazione volontaria, o comunque, di convocare l'assemblea dei soci affinchè la stessa, opportunamente informata sull'evoluzione della situazione creatasi nell'ambito del Gruppo GALA e sulle possibili e concrete prospettive per la EEMS, avesse adottato, per quanto di competenza, le deliberazioni in merito alla liquidazione della società o alle ulteriori proposte che gli amministratori avessero inteso presentare,

Gli amministratori riscontravano tali richieste, confermando che non risultava sussistere uno stato di inattività irreversibile e definitiva, e che, avrebbero comunque assicurato un assiduo monitoraggio della situazione ed una continua interlocuzione con il Socio di riferimento alfine di avere tempestiva conferma circa le sue intenzioni in merito alla partecipata.

Prendendo atto della situazione di incertezza circa l'evoluzione della procedura concorsuale della GALA Spa e della impossibilità di poter realizzare una prospettiva di autonomia operativa per la EEMS, sin dall'inizio del 2018 il socio di riferimento ha inteso perseguire un percorso finalizzato alla cessione dell'intera partecipazione a parti terze, anche avvalendosi del supporto consulenziale della Seven Capital Partners sel instaurando e portando avanti una trattativa con un soggetto potenzialmente interessato. Successivamente, prendendo atto di sopraggiunte circostanze oggettive che rendevano problematico il raggiungimento di un accordo tra Gala Holding ed il potenziale acquirente della partecipazione, considerando altresì i positivi

sviluppi della situazione di GALA Spa e la volontà dell'azionista di riferimento di supportare EEMS in una prospettiva di nuova operatività nel settore del trading di energia, è stata riconsiderata dagli amministratori di EEMS la possibilità di porre le basi - facendo leva sull'esperienza del management del Gruppo e su nuove istanze e metodologie circa il monitoraggio della sostenibilità del business - per intraprendere una autonoma operatività industriale, che ha portato di recente alla approvazione delle Linee Guida per la predisposizione del Piano industriale.

Occorre infatti sottolineare che Gala Holding S.r.I., per consentire alla EEMS di poter operare in una situazione di "continuità aziendale" , ha sempre concretizzato l'impegno nei confronti della partecipata, da ultimo formalizzando in data 18 settembre 2018 apposito accordo, in cui rinuncia nel corso dell'esercizio ad un ulteriore quota del proprio credito finanziario per un ammontare pari a € 600.000 e nell'aprile 2019 ha concesso un finanziamento fruttifero di € 380.000 con scadenza 30 giugno 2020.

Alla luce di quanto sopra gli Amministratori hanno predisposto ed approvato in data 15 aprile 2019 un liguidity plan, che tiene conto del supporto finanziario e patrimoniale assicurato dal socio di riferimento e hanno ritenuto. per l'orizzonte temporale di 12 mesi e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale ai fini della predisposizion del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018.

Gli Amministratori, fanno inoltre riserva di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di essere parte attiva nella proposizione e nell'attuazione di ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela del

patrimonio aziendale EEMS, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 Cod. Civ, e che terranno di ciò debitamente è tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Gli Amministratori precisano, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato differenti valutazioni in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Infine, sotto tale profilo si segnala che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione ex artt. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 emessa in data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato agli aspetti chiave della revisione hanno affermato: "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della società". "La nota 4 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo dedicato all'informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale della relazione sulla gestione riportano l'informativa agli aspetti sopra evidenziati".

12. Conclusioni

Il Collegio Sindacale, alla luce della ricognizione svolta nella presente relazione e preso atto delle risultanze emergenti dall'attività di revisione

legale dei conti svolta dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., esposte nella propria relazione emessa ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove si considera "aspetto chiave della revisione" il tema della continuità aziendale, ritiene di poter condividere le considerazioni in merito espresse dalla società di revisione. Peraltro, alla luce delle funzioni e competenze assunte quale Organo di controllo della Società e, quindi, delle prerogative del proprio giudizio, il Collegio sindacale intende sottolineare in questa sede che, per la valutazione complessiva del terna della continuità aziendale, debbano esserne pienamente valorizzati gli aspetti economici e giuridici, oltre a quelli connessi alla dinamica e sostenibilità finanziaria a breve termine. In tal senso, considerato l'intervenuto mutamento di strategia da parte dell'azionista di riferimento relativamente alla partecipazione detenuta nella EEMS Italia, e prendendo atto che gli amministratori hanno frattanto assunto decisioni propedeutiche per la rinnovata operatività della società, alla luce delle direttive della Gala Holding srl, si rende indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato riteniamo debba sostanziarsi nell'esercizio in corso - la definitiva approvazione del Piano industriale e, conseguentemente, l'effettiva disponibilità per la società di idonea struttura dotazione finanziaria per la concreta realizzazione e per l'inizio dell'attivatà di commercio dell'energia elettrica e del gas .

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla attività di vigilanza svolva e tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale nelle rispettive relazioni, ritiene che in

: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

conseguenza dell'impegno assunto dal socio di maggioranza ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno del liquidity plan approvato, nonchè del cambio di strategia dell'azionista di riferimento volta a ripristinare la piena operatività della società, non sussistano al momento motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e alla proposta degli Amministratori in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare nel breve la concreta attuazione delle decisioni strategiche assunte nonché la conferma delle positive aspettative degli Amministratori.

* * *

Roma, 30 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

Dott. Felice De Lillo (Presidente) 7 Dott. Francesco Masci (Sindaco) Dott.ssa Lucia Pagliari (Sindaco)

och

Delotte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma italia

Tel: +39 06 367491 Fax; +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia ("Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle varlazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziarlo per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e del flussi di cassa per l'esercizio chluso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.L.gs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tall principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società EEMS Italia S.p.A. ("Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare Il nostro giudizio,

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

	/alutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendalo

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 evidenzia una perdita di Euro 129 migliaia, generatasi a seguito di componenti di reddito negative hon legate ag attività operative e all'assenza di ricavi connessa all'inoperatività del Gruppo, un patrimonio netto di Euro 601 migliaia ed una posizione finanziaria nettapositiva per Euro 924 migliaia. A fronte di tale situazione, Gala Holding S controllante di EEMS Italia S.p.A., aveva avviato delle azioni propedeuti.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. M-1720239 | Partla NÁL IT 03049560166

ll nome Delotte si diferisce a una o più delle Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a respocsabilità linitata ("DTC", le member form aderenta ie entità a ese corelate. DTT e ciascona delle sue notat e include in locurente in lot DTT (denominata anche "Delitte Gobble Gobble Gobble Gobble Gobble www.deloitte.com/about.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Caglari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale: Euro 10328.220,00 i.v.

In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tall valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione dei bilancio consolidato del Gruppo.

La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.

Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	• ottenimento ed esame del liquidity plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 aprile 2019;
Comments of the comments of And Children Children Children	· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity plan, anche mediante l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dal Gruppo e la comparazione con le precedenti previsioni;
	· analisi di sensitività, variando le principali ipotesi utilizzate dagli Amministratori nella predisposizione del liquidity plan;

· analisi della documentazione rilevante utilizzata dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity pian, inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con la controllante Gala Holding S.r.l.;
· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
esame dell'adeguatezza dell'Informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo EEMS Italia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della viglianza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) Individul sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativ/ nel bilancio consolidato, doyut/a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio, di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionally policità la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni; fuorvijanti, forzature del controllo interno;

· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utillzzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabill del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.L.gs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Andrea Cannavò Socio

Roma, 30 aprile 2019

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma ltalla

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749287 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contable del bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. ("Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e del flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05,

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame. Tall aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 evidenzia una perdita di Euro 557 dell'aspetto chiave migliaia, generatasi a seguito di componenti di reddito negative non legate ac della revisione attività operative e all'assenza di ricavi connessa all'inoperatività della Società un patrimonio netto di Euro 494 migliaia ed una posizione finanziaria nella negativa per Euro 145 migliala. A fronte di tale situazione, Gala Holding S controllante di EEMS Italia S.p.A., aveva avviato delle azioni propedeutic

Arcona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Millano Napoli Padova Partne Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Miliano | Capitale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Codice Rscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brlanza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. Mi-1720239 | Partita NA: IT 03049560166

ll none Delotte in interisce a una o più delle Touche Tohmatsu Linited, una società inglese a responsabilità linilata ("DTL", le menber irrn ac entità a esse correlat. DTTL classuna dellè sue member il mis a marca e indipenderit lra lora. DTTI (denombata a nel e "Peloch in non ciienti. Si hvita a leggere l'informativa completa strutura legale di Delolte Touche Touche Touche Tournatsu Limited e delle sue member firm all'notinza www.deloitte.com/about,

@ Delolite & Touche S.p.A.

all'apertura del capitale della Società ad altri soggetti, a seguito della
presentazione da parte di Gala S.p.A. di domanda di ammissione alla
procedura di concordato preventivo liquidatorio e del conseguente venire meno
del precedente progetto d'integrazione della Società con il Gruppo Gala. Allo
stato attuale, l'Azionista di riferimento Gala Holding S.r.l. ha interrotto il
processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha
comunicato l'intenzione di riprendere il percorso originario consistente
nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del
gas e di qualsiasi altro vettore energetico della Società. Al fine di fornire le
risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni
della EEMS Italia S.p.A., in data 11 aprile 2019 Gala Holding S.r.I. ha erogato
alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380
migliaia con scadenza al 30 giugno 2020. In data 15 aprile 2019 il Consiglio di
Amministrazione ha approvato apposite Linee Guida strategiche che dovranno
essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e
tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, per la stesura di un piano
industriale 2019-2023. In tale contesto, gli Amministratori, pur in assenza di
ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute
all'attuale inoperatività della Società, tenuto conto dell'intendimento di dare
corso alle operazioni sopra esposte intese a riavviare l'attività operativa, hanno
predisposto ed approvato in data 15 aprile 2019 un liquidity plan, che tiene
conto dei supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.i.
per almeno i dodici mesi successivi alla data di approvazione del bilancio e, pur
in presenza di incertezze sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A.,
hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che
sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno
predisposto il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione dei bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società.

La Nota 3 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.

Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	· ottenimento ed esame del liquidity plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 aprile 2019;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity plan, anche mediante l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dalla Società e la comparazione con le precedenti previsioni;
	• analisi di sensitività, variando le principali ipotesi utilizzate dagli

Amministratori nella predisposizione del liquidity plan;

· analisi della documentazione rilevante utilizzata dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity plan, inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con la controllante Gala Holding S.r.l.;

· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la EEMS Italia S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Gala Holding S.r.I. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro gludizio sul bilancio della EEMS Italia S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abblano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della viglianza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanzlaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si Intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revislone contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente, Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro Insieme, siand in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudiz Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rapetto al rischio di non

individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa Informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utlizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadequata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'Informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un llyello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno Identificate nel corso della revisione contabile.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è In linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi,

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Andrea Cannavò Socio

Roma, 30 aprile 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Emittente: EEMS Italia S.p.A.

Sito Web: www.eems.com Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2018

Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2019

ﮩ	PROFILO DELL'EMITTENTE
လ	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA
	PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)
(a)	Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 3
(b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 3
(C)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 3
(d)	Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-
(e)	bis, comma 1, lett. d), TUF) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e),
	TUF)
(1)	Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
(d)	Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni
	statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) 4
(h)	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett.
	i), TUF) (i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I),
	TUF)
(1)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni
	proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
	(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)
က	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
ব	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori
4.2	Composizione
4.3	Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
4.4	Organi delegati
	4.5 Altri Consiglieri esecutivi
	Non vi sono altri Consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato.
4.7	4.6 Amministratori indipendenti Lead Indipendent Director
	5
	6
	Comitato esecutivo

7	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE 21
	8
	9
	COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI
10

Indice

. . . . . . . .

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al
11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25






12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 28


14 -




17 -

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL

16	11 processo di informativa finanziaria 11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit 11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 11.4 Società di revisione 11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi наманаманың құрамындағының құрамындарының құрамының тұрғының жарап жатқа 27 13 NOMINA DEI SINDACI SINDACI TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE RAPPORTI CON GLIAZIONISTI ASSEMBLEE ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Survey Stefer

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c .: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n.5, iscritta al Registro delle Imprese di Rieti al n. 00822980579.

Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Statuto: lo Statuto dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.

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1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, e le diverse funzioni interne.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di futti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente. A seguito della domanda di ammissione a concordato ex art 161 c.6 Legge Fallimentare, e il successivo decreto di ammissione a concordato preventivo notificato in data 28 febbraio 2014, gli atti di straordinaria amministrazione della Società sono stati all'autorizzazione giudiziaria fino all'omologa del concordato preventivo avvenuta in data 16 luglio 2015. Con provvedimento del 23 febbraio 2017 il Tribunale di Riefi ha emesso decreto di chiusura / archiviazione della suddetta procedura concorsuale.

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 maggio 2017, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente e Amministratore Delegato, conferendogli i poteri elencati nel paragrafo 4.4 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il Comitato Controllo Interno e Rischi, aventi funzioni consultive e propositive.

Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili, vigila sull'osservanza dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema amministrativo-contabile, e dell'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e, dal 2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, costituendo, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, anche "il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo.

Lo Statuto dell'Emittente contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea, che rappresenta l'universalità dei Soci, è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio annuale.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è altresì convocata ogni qualvolta il. Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua as nell'ordine dal Vicepresidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non Socio, designata dall'Assemblea stessa.

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Tutte le norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'Assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea del 29 maggio 2015, per gli esercizi 2015 - 2023.

A questi organi si affianca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

È inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

L'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Pur non essendo ancora stati pubblicati sul sito della Consob i valori della capitalizzazione e del fatturato della Società, si riportano di seguito gli stessi, così come comunicati dall'Emittente a Consob:

	CAPITALIZZAZIONE CAPITALIZZAZIONE CAPITALIZZAZIONE FATTURATO			FATTURATO	FATTURATO
MEDIA 2017 - 11	MEDIA 2016	MEDIA 2015	2017	2016	2015
	3.687.108.24 4.361.483.68 5.492.207.27 517.000.00 50.054.000.00 50.054.000.00

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

L'intero capitale sociale dell'Emittente è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è parì a nominali euro 499,022 (quattrocentonovantanovemilaventidue) ed è suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Nº AZIONI % SUL CAPITALE SOCIALE MERCATO QUOTAZIONE
AZIONI ORDINARIE	435.118.317	100%	MTA

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di Organi Sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede altresì restrizioni al trasferimento degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista Diretto
	Titolo di Denominazione Possesso		Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario
TORTORIELLO FILIPPO	GALA HOLDING	Proprietà	89.980	89,980
	SRL	Totale	89,980	89,980
	Totale		89,980	89,980

In data 5 agosto 2015 GALA Holding S.r.l. ha perfezionato la sottoscrizione dell'aumento di capitale della Società deliberato dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2015 per un importo pari ad Euro 1.570.000,00 corrispondenti a n. 391.521.197 azioni ordinarie di nuova emissione di EEMS. Le nuove azioni emesse hanno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ma non sono al momento negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., e dunque prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del codice civile e destinato alla esclusiva sottoscrizione da parte di GALA Holding medesima.

L'aumento di capitale è stato effettuato a seguito ed in conformità al decreto di omologa del concordato preventivo della Società del 20 luglio 2015 ed ha consentito a GALA Holding S.r.l. di entrare nella compagine azionaria di EEMS con una partecipazione di controllo di poco inferiore al 90% del suo capitale sociale

(d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1-ter f'UE)

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dei commi १७११ pis dell'art 104 del TUF né la deroga di cui all'art. 104-bis comma 1.

(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma. 1, left i), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa; non sono stati inoltre previste ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, come anche specificato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

(i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I), TUF)

La nomina degli Amministratori e l'eventuale sostituzione degli stessi avviene sulla base del voto di lista. Per maggiori dettagli si veda la Sezione 4 della presente Relazione.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea straordinaria della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, di massimi n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie», destinati all'esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V., in esecuzione dell'Accordo di ristrutturazione sottoscritto il 27 novembre 2013 tra i predetti Istituti di Credito e l'Emittente.

La medesima Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari EEMS convertibili in azioni ordinarie».

La delibera del 29 gennaio 2014 era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 27 novembre 2013 fra la Società e gli Istituti di Credito suoi creditori nel rispetto delle disposizioni accordate. In data 15 maggio 2014 gli Istituiti di Credito hanno risolto l'accordo di ristrutturazione avvalendosi di una clausola risolutiva espressa ivi prevista. L'Accordo di ristrutturazione è quindi divenuto inefficace con conseguente perdita di validità ed efficacia degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

L'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006 ha deliberato di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2443 del cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni dalla data dell'Assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro :500.000,00, mediante emissione di massime n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna, al servizio di uno o più stock option plan, riservati ai dipendenti e/o ai Consiglieri esecutivi e ai consulenti della Società e/o delle Società controllate.

In forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100.000 pari a n. 200.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai Consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

Sempre in forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione, il 15 settembre 2006, ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 pari a n. 800.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai Consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Gala Holding S.r.l. ai sensi degli artt. 2497 e segg. del cod. civ..

రు

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti della Società sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio 2018. La Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.eems.it, sezione governance/assemblea.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto - così come vigente alla data di approvazione della stessa. Lo Statuto è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eems.it.

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

In conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, l'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente prevede che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avvenga mediante il meccanismo del voto di lista.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Si segnala che lo Statuto riporta le disposizioni in merito alla nomina di un Amministratore da parte dei titolati degli strumenti finanziari partecipativi deliberati dall'Assemblea del 29 gennaio 2014, i quali sono tuttavia divenuti inefficaci a seguito dell'intervenuta inefficacia dell'Accordo di Ristrutturazione.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue:

(a) ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allo Statuto dell'Emittente, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (I'"Amministratore SFP").

lmmediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP; (ii)

la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali dell'Amministratore SFP e qli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di [5] ([cinque]) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti a norma del presente Statuto;

(b) qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei restanti componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore.

Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Comsiglio di Amministrazione con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normaliva vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della riunione assembleare.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persong o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo/ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

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Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

i. come indicato disposizioni che precedono un Amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolati degli SFP in accordo alle disposizioni che precedono;
ii. nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno;
il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior 111. numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

iv. presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero: (x) di Amministratori da eleggere, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (y) di Amministratori da eleggere meno uno, nel caso in cui i Titolari degli · SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I

quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo Amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, lo Statuto prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'Assemblea ordinaria dei Soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse,

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette, almeno uno dei menzionati membri dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 del Decreto legislativo n. 58/1998 e di cui all'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.,

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due dei menzionati membri dovranno possedere i requisiti di indipendenza.

L'Amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equillibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative istruzioni, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dall'ajegge i per l'assunzione della carica di Amministratore.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, lo Statuto dell'Emittente prevede che, se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione proceda alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erà stato fratto l'Amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili

accettare la carica e sempre a condizione che almeno un consigliere - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette - ovvero due Consiglieri - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette - siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio è tenuto a convocare l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista. In ogni caso dovrà essere assicurato il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora nel corso dell'Esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende cessato e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale. Il Consiglio di Amministrazione resta per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea abbia deliberato in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi giudicato non necessario date le caratteristiche e la situazione attuale dell'Emittente.

4.2 Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2017. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto incarico sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

In occasione dell'Assemblea del 25 maggio 2017 sono state presentate le seguenti candidature:

In data 4 maggio 2017 Gala Holding S.r.l., a tale date titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98%1 del Capitale Sociale, ha presentato la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Susanna Stefani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei reguisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);

: 3. Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);

Nicoletta Carotti;
Roberta Bontempo.

Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti Susanna Stefani, Giuseppe De Giovanni e Stefano Modena, con voto unanime dei presenti.

¹ Tale dato si riferisce alla data dell'Assemblea di maggio 2017.

Il Collegio Sindacale è stato eletto sulla base della lista presentata in data 4 maggio 2017 da Gala Holding S.r.l., a tale data titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della società pari all'89,98%2 del capitale sociale.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale:

A) Prima Sezione Sindaci Effettivi
- 1. Felice De Lillo (candidato indicato ad assumere la carica di Presidente del Collegio Sindacale in assenza di presentazione di una lista di minoranza; candidato iscritto nel registro dei revisori contabili che ha esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni);
- 1. Francesco Masci;
- Lucia Pagliari. ന്
B) Seconda Sezione Sindaci Supplenti
- 1. Rita Petrini;
- 1. Manuela Morgante.

Sono stati eletti tutti i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale tratti dall'unica lista presentata, con voto unanime dei presenti.

Si riportano di seguito - in forma tabellare - le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

² Tale dato si riferisce alla data dell'Assemblea di maggio 201.

•

Carica	Nominativ 0	in carica dal	Lista	Esecuti vi	Non esecutiv	Indip.	%Presen ZG
Presidente del Consiglio di Amministrazion e e Amministratore Delegato	Susanna Stefani	25 maggio 2017	Gala H. S.r.l.	ડાં	No	No	100%
Amministratore	Giuseppe De Giovanni	25 maggio 2017	Gala H. S.r.l	No	ટાં	ટાં	100%
Amministratore	Stefano Modena	25 maggio 2017	ලින්ත I S.r.l	No	ડા	ડાં	100%

Lead Independent Director ai sensi del Codice di Autodisciplina è l'Ing. De Giovanni.

Altri Comitati

Carica	Nominativo	Comitato Remunerazione	%Pres.	Comitato Controllo Interno e rischi	%Pres.
Amministratore	Giuseppe De Giovanni	N.A.	N.A.	ડાં	100%
Amministratore	Stefano Modena	N.A.	N.A.	Si	100%

. . . . . . .

Si riporta di seguito un breve profilo personale di ciascun Amministratore in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Susanna Stefani, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008.

È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione.

È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche).

Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano.

Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom.

Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC-Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE).

All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova. Attualmente è Docente al Master di Corporate Governance de Il Sole 24 Ore.

Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003.

Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA).

Giuseppe De Giovanni, Consigliere d'Amministrazione, Lead Independent Director e Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Ingegnere Meccanico (110/110 lode) e Master di II livello in Energy and Environment Management.

Attualmente Azionista e Amministratore Delegato di Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale e holding di partecipazioni), Amministratore Delegato in One Power & Gas S.r.l. (trading di energia elettrica e gas), Amministratore Delegato di Innocenti Italia S.p.A. (Settore Automotive, mobilità elettrica), Presidente di SOS.BIZ S.r.l. (Advisory specializzato in Corporate & Business Turnaround) si occupa di incubazione industriale/finanziaria e bysiness advisory per operazioni straordinarie.

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale & Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxi-scooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner hell settore Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settor Aeronautico (ENAV).

E' inoltre:

Consigliere d'Amministrazione in Turnaround Management Association Italia (TMA Italy)
· Consigliere e Founding Member dell'Associazione Managers Professionisti Italiani (AMPIT).

Stefano Modena, Consigliere d'Amministrazione e Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano, è commercialista e revisore contabile.

Managing Partner di Governance Advisors, è stato Vice presidente di GC. Dal 2003 si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica.

E' stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison.

Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

E' Presidente di diversi Organismi di Vigilanza 231.

E' associato a Nedcommunity, di cui è Membro del Comitato Scientifico, del Comitato Nomine e del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community.

Relatore e docente a convegni e Master di Corporate Governance di Borsa Academy e dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance".

Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.

In conformità con il Principio 2.P.5 del Codice di Autodisciplina, si informa che alla di approvazione della presente Relazione il Presidente ha deleghe operative. Ai sensi dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. Le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensì dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corpo della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento al criterio applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti in primo luogo ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Induction program

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare gli Amministratori circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulle normative di riferimento, italiane ed estere, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo che all'Emittente fa capo.

In conformità ai Principi 1.P.1. e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente, e, secondo il calendario delle riunioni pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte.

Per l'Esercizio in corso sono pianificate riunioni in linea con quelle dell'Esercizio precedente; alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In base al calendario 2019, pubblicato sul sito internet della Società, sono programmate 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 2 (due) ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri.

I partecipanti al Consiglio di Amministrazione ricevono la documentazione e le informazioni utili con anticipo rispetto alle riunioni dell'Organo Amministrativo al fine di consentire allo stesso di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al proprio esame. Il preavviso con cui detta documentazione è stata ricevuta è stato in generale ritenuto congruo.

In conformità alla legge e allo Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i potefi ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'Organo Amministrativo le seguenti competenze:

le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, dod. a) civ.;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; c)
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un Socio; d)
e)
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. f)

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e ne monitora l'attuazione. In data 15 aprile 2019 il Consiglio ha valutato - ai sensi del Criterio Applicativo 1. C. 1, lett. c del Codice di Autodisciplina - l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Questa valutazione si è basata sulle verifiche effettuate dal Comitato Controllo Interno e Rischi sulla base delle attività svolte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti, al Consiglio di Amministrazione sono comunque riservati l'esame e l'approvazione preventiva dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In conformità a quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o l'Amministratore Delegato, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di determinare, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come deliberato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 novembre 2010 ha approvato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." in osservanza di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/10, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/10 e in osservanza della Procedura OPC, fintanto che l'Emittente è Società di minore dimensione, si applicherà l'articolo 4 della predetta procedura ("Procedura di istruzione e approvazione delle operazioni di minore rilevanza") sia per le Operazioni di Minore Rilevanza che per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella medesima procedura).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 15 aprile 2019 - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina - ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cd. self assessment), dando atto che attualmente il Consiglio è composto da 3 Amministratori, di cui 2 (due) non esecutivi, entrambi indipendenti; il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione sia adeguata rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e, per quanto riguarda la composizione, ha confermato il carattere diversificato delle professionalità degli Amministratori presenti all'interno dell'Organo Amministrativo e, in particolare, delle competenze degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie. Sempre nella medesima riunione, il Consiglio - con valutazione positiva anche della totalità degli Amministratori indipendenti - ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Nel compimento delle suddette attività il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di consulenti.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs.. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono dirette il quale garantisce che tutti i Consiglieri che lo richiedano possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato assiduamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.4 Organi delegati

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla chiusura dell'Esercizio, dott.ssa Susanna Stefani, è anche Amministratore Delegato dell'Emittente. In considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile dell'impresa. (Chief Executive Officer). Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5..

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Copsiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, elo uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 mag 2017, ha nominato Susanna Stefani Amministratore Delegato, conferendogli i seguenti p

Tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie Provinciali, delle Dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi Pubblica Amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
richiedere e rilasciare fideiussioni nell'interesse di EEMS elo delle Società da questa controllate o partecipate;
cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, ﺗ giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentaria in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

Con riferimento all'esercizio dei propri poteri, l'Amministratore Delegato ha effettuato, in modo tempestivo, un'attività di reporting nei confronti del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, ha provveduto a sottoporre al medesimo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

4,5 Altri Consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato.

4.6 Amministratori indipendenti

Tra gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che gli Amministratori, Ingegner Giuseppe De Giovanni e Dottor Stefano Modena, sono in possesso di requisiti tali da poterli qualificare quali Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, co. 3, del TUF.

ll Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intrattenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

La valutazione dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'Organo Amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha verificato la corretta applicazione dei criteri di valutazione di cui sopra, come richiesto dai criteri 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza di altri Amministratori, pur mantenendo uno scambio informativo frequente, anche in considerazione delle numerose occasioni di confronto e comunicazione determinate dalle riunioni dell'intero Organo Amministrativo.

Lead Indipendent Director 4.7 -

Il Consiglio ha designato quale Lead Indipendent Director I'lng Giuseppe De Giovanni. Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5.

5

L'Emittente si è dotato di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esserno di documenti e informazioni riguardanti la Società (la "Procedura"), in particolare quelle price sensitive. La Procedura prevede che EEMS e le Società dalla stessa controllate comunichino al mercato con tempestività le Informazioni Rilevanti (come definite nella stessa Procedura) nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza, trasparenza, continuità e parità d accesso all'informazione. L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione dell' comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatt

di rilievo ed in particolare delle Informazioni Rilevanti, vigilando sull'osservanza della Procedura. All'Amministratore Delegato spetta altresì la valutazione sulla rilevanza dell'informazione oggetto di comunicazione; a tal fine l'Amministratore Delegato si confronta con l'investor relator e con la direzione aziendale direttamente coinvolta.

La comunicazione all'esterno delle Informazioni Rilevanti avviene tramite l'investor relator della Società nel rispetto delle modalità indicate nella Procedura. In particolare, l'investor relator predispone un comunicato stampa e verifica che questo sia conforme ai requisiti previsti dalla normativa vigente. I comunicati stampa, prima della loro diffusione, devono essere approvati:

a) dal Consiglio di Amministrazione quando siano relativi a operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.);
b) dall'Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi.

I comunicati stampa contenenti informazioni riguardanti altre società del Gruppo EEMS sono approvati dall'Amministratore Delegato di concerto con i singoli presidenti delle Società controllate.

La Procedura disciplina poi analiticamente, tra l'altro, anche la diffusione al mercato di Informazioni Previsionali (come definite nella Procedura), la comunicazione in Assemblea di Informazioni Rilevanti, gli incontri con gli operatori del mercato, la diffusione di informazioni tramite il sito internet della Società.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 8

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un comitato a carattere consultivo e propositivo ed in particolare il Comitato Controllo Interno e Rischi.

I membri dei Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

Comitato esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo, atteso che si è ritenuto che la Società sia comunque dotata dei Comitati necessari alla propria operatività.

7 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5 del Codice di Autodisciplina e ai sensi di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, la nomina degli Amministratori della Società avviene secondo un procedimento trasparente attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dall'articolo 16 dello Statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle procedure di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha ritenuto necessario nominare tale comitato.

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La Società non ha ritenuto opportuno istituire un comitato per la remunerazione.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI თ

Per le informazioni inerenti la remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, alla data di redazione della relazione, è composto esclusivamente dai Consiglieri non esecutivi ed indipendenti, Ing. Giuseppe De Giovanni Presidente del Comitato e Dott. Stefano Modena. Il Dott. Modena è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha sostanzialmente funzioni consultive e propositive.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
b) Esamina le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, ove nominata;
c) Valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la foro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
d) Monitora l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, ove nominata;
e) Riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
f) Può chiedere alla funzione di Internal Audit (ove nominata) ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale,

Sulla base del regolamento per il funzionamento di detto comitato, lo stesso si riunisce almeno ogni tre mesi, in coincidenza con la chiusura dei periodi dell'Esercizio per i quali il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere situazioni contabili destinate ad essere diffuse al mercato. Può comunque riunirsi anche con maggior frequenza, qualora ve ne sia necessità o i suoi componenti lo ritengano opportuno.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito 3 volte. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore. Ciascuna riunione ha registrato la partecipazione effettiva di ciascug componente.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. Le riunioni sono coordinate Presidente nominato dal comitato stesso.

Le principali attività svolte dal comitato nel corso dell'Esercizio sono state l'adeguate sistema di controllo interno e la valutazione dei principali rischi di Gruppo.

Allo stato sono previste per l'Esercizio 2019 un numero di riunioni in linea con quelle tenut nel corso del 2018. Nel corso del 2019, alla data della Relazione, si sono tenute tre riunjop del Comitato.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo Interno e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

*****

In data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010 e di quanto raccomandato dall'art. 9.C. 1 del Codice di Autodisciplina, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, da EEMS Italia.

Detta procedura ha disposto l'istituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: un comitato composto esclusivamente (qualora l'Emittente è Società di minore dimensione ai sensi dell'art. 1, lett. f) del regolamento adottato con Deliberazione Consob n. 117221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010) da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza Amministratori indipendenti. La Procedura ha anche disposto che nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse (come nel caso di specie) i requisiti di composizione del Comitato, per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno. Fino all'11 agosto 2016, la Società ha preferito costituire due distinti comitati.

In data 25 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Interno e Rischi i compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di non istituire un comitato per le Operazioni con Parti Correlate ma di valutare in apposite sedute ciascuna operazione con il supporto del Comitato Controllo Interno e Rischi e delle altre funzioni di controllo.

In data 8 febbraio 2019, e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo . 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è configurato e realizzato, conformente al framework integrato dell'Enterprise Risk Management emesso dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e alle migliori pratiche di riferimento, come un processo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dal management o da altro personale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza circa il raggiungimento di obiettivi riconducibili nei seguenti ambiti:

· coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
· efficacia ed efficienza delle attività operative (ambito operativo);
· affidabilità delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
· conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, nonché alle procedure interne (ambito di conformità).

ll Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Interno e rischi:

· definisce le linee di indirizzo del processo di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate in modo che i principali rischi siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati coerentemente con gli obiettivi definiti e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
· valuta periodicamente l'adeguatezza, rispetto al rischio assunto, nonché l'efficacia del processo di controllo interno e di gestione dei rischi.

In esecuzione delle linee guida ricevute dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, sotto il suo coordinamento, il management della Società e delle sue controllate, sono responsabili del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, dell'adozione di adeguati controlli interni e della loro efficace attuazione, ai fini della più appropriata gestione e monitoraggio dei rischi identificati, massimizzando il conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati, nonché assicurando l'affidabilità delle informazioni rilasciate e la conformità alle leggi, ai regolamenti applicabili e alle procedure interne.

In data 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire allo studio Torresi e Associati il mandato per lo svolgimento dell'attività di Internal Auditing, che è stato in seguito confermato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e poi rinnovato per l'anno 2018. Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019 è stato approvato il piano di Internal Auditing per il corrente anno ed è stato rinnovato il mandato di audit al suddetto studio.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rappresenta una parte dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente descritto, focalizzata a fornire la ragionevole sicurezza circu la capacità da parte della Società di produrre e comunicare in maniera affidabile le informazioni. Inglizian in linea con i principi contabili internazionali IFRS adottati dalla UE.

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Ai fini delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto anche per il periodo a cui si riferisce la presente relazione un programma di conformità.

Come nei precedenti esercizi, il programma di conformità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il FY2017 è stato predisposto e svolto in applicazione delle norme (TUF, Regolamento CONSOB) e linee guída applicabili (Linee guida ANDAF), nonché degli standard (International Standard for the Professional Practice of Internal Auditing, International Standard on Auditing, Standards for IS Auditing) e migliori pratiche di riferimento (tra cui il già citato CoSO Framework).

Successivamente alla definizione dell'ambito del programma di conformità per il FY2017, con identificazione nel perimetro del bilancio consolidato delle entità ed aree di bilancio rilevanti. è stato aggiornato e consolidato il framework di Gruppo elaborato conformemente al citato framework del CoSO e costruito sulle asserzioni di bilancio ricavate dagli standard internazionali di audit e sui corrispondenti obiettivi di controllo, in modo tale da consentire al Dirigente Preposto di esplicitare le asserzioni relativamente alla rilevazione, stima, presentazione e comunicazione delle varie poste di bilancio e relativa informativa integrativa. Il framework di Gruppo accoglie la descrizione delle attività di controllo giudicate "chiave" presso la Società e le sue controllate ossia le attività di controllo la cui assenza o non operatività comporterebbe l'assunzione di un profilo di rischio eccessivo in relazione alla capacità di produrre e comunicare un'informativa finanziaria affidabile e di qualità.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'efficacia dei controlli interni amministrativocontabili presso le società di diritto Italiano, nel periodo di riferimento, sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati, delle procedure di test di compliance mediante la raccolta delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e/o dell'assenza di errori relativamente alle transazioni selezionate.

Nel periodo di riferimento in occasione di entrambe le attestazioni relative alla relazione semestrale e annuale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data di approvazione del presente documento l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente Dott.ssa Susanna Stefani.

Il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività - che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, - sono stati sottoposti all'esame del Comitato Controllo Interno e rischi e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2019.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno è, tra l'altro, stato rafforzato dal Consiglio di Amministrazione il quale in data 22 febbraio 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsto dal decreto fegislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un organismo di vigilanza il compito di vigliare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello. In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli ultimi anni nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. 231/2001.

In sostituzione dei componenti precedenti il cui mandato risultava cessato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione delle esigenze di semplificazione e coordinamento degli organi societari con responsabilità di controllo interno emergenti dalla particolare situazione in cui si trovava la Società, ha nominato in data 11 luglio 2014 il dott. Stefano Barlini, quale componente unico dell'Organismo di Vigilanza. Il dott. Barlini ha rassegnato le proprie dimissioni dall'OdV nel mese di luglio 2015 consegnando la relazione sulle attività dell'Organismo di Vigilanza in data 5 agosto 2015. La Società ha pertanto posto in essere attività tese a individuare un soggetto dotato di esperienza in sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e in particolare in programmi di conformità ai requisiti discendenti dal D.Lgs. 231/2001 individuando il Dott. Cristiano Ceresatto cui ha conferito l'incarico con decorrenza 19 ottobre 2015 per la durata di un anno. Il Dott. Ceresatto, che è stato confermato nel suo incarico di membro unico dell'Organismo di Vigilanza in data 21 settembre 2016 ha comunicato la rinuncia all'incarico in data 4 novembre 2016.

In data 14 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Dott. Federico Torresi quale membro unico dell'Organismo di Vigilanza di EEMS Italia S.p.A.. Il mandato ha la durata di tre esercizi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Il Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

1. una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione) (ii) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
1. una Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischilo e le regg comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento dell proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la "Società

Ai sensi del Modello Organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i: (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (iv) delitti contro la personalità individuale; (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.

La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com, sezione governance.

A partire dalla nomina dell'Organismo di Vigilanza monocratico, quest'ultimo ha agito in maniera continuativa con il supporto della Funzione di Internal Audit prima e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari poi in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società, www.eems.it.

11.4 Società di revisione

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L'attività di revisione contabile è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A..

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato conferito dall'Assemblea dei soci alla suddetta società in data 29 maggio 2015 per gli esercizi 2015-2023.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 30 maggio 2016 il dott. Luca Pieri ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari con efficacia dal 14 giugno 2016. Il dott. Luca Pieri è stato sostituito in data 30 giugno 2016 dal dott. Diego Corsini.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto dall'organo amministrativo su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Collegio Sindacale, tra i professionisti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti dall'articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 12.1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria" ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Si segnala che la Società ha rafforzato il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno che, tra l'altro, individua precisi ruoli e definisce determinati compiti ai soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anticipato, in data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, dall'Emittente.

La Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società è disponibile sul sito internet www.eems.it

In data 8 febbraio 2019 e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore del Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione

In data 9 aprile 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante la convenienza e la correttezza dell'ottenimento del finanziamento da parte di Gala Holding S.r.l.. La motivazione della richiesta del finanziamento risiede nella necessità della Società di avere ragionevole certezza di potere operare in continuità per almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, ovvero fino al 30 giugno 2020, mantenendo l'integrità finanziaria.

Essendo Gala Holding S.r.l. una "parte correlata" della Società, ed essendo l'ammontare dell'operazione, quantificato in circa 380.000 Euro, "rilevante" in base agli indici previsti dalla normativa regolamentare, la richiesta di finanziamento andava correttamente sottoposta all'analisi dei presupposti di fatto, così come dei termini e delle condizioni dell'operazione, e alle valutazioni del Comitato per la valutazione delle Operazioni con Parti Correlate preposto; Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 aprile 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimița di procedere alla richiesta di finanziamento da Gala Holding S.r.I..

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee, ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore si portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presign

esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e per effetto del regolamento delle Operazioni con Parti Correlate.

13 NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 25 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia nominato sulla base di liste presentate dai Soci al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

A tal fine sono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni.

Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli, ovvero insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli Azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni Azionista può concorrere a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente a nessuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, co. 5, Regolamento Emittenti Consob.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative ai Soci che le hanno presentate con l'indicazione della partecipazione detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni dell'art. 25 dello Statuto dell'Emittente è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il candidato della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora ad esito delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e/o supplenti non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere rappresentato, eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Collegio Sindacale risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equillibrio tra generi.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare le disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14 SINDACI

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 25 maggio 2017 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Si riportano di seguito - in forma tabellare - le informazioni rilevanti per ciascun sindaco. Si precisa altresì, in relazione al criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto, tenuto conto anche delle modifiche introdotte dalla cd. "Legge sul Risparmio" al TUF.

					Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	prima Data di	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	riunioni del Collegio Partecipazione alle	N. altri incarichi ****
			nomina *					***
Presidente	Felice De Lillo		29 aprile	25 maggio	Approvazione	M	is	100%	б
		1963	2011	2017	Bilancio 2019
Sindaco			25 maggio	maggio C	Approvazione	M	ಿಗ	100%	र्द
effettivo	Lucia Pagliari	1966	2017	2017	Bilancio 2019
Sindaco			29 aprile	25 maggio	Approvazione	M	ೆನ	100%	9
effettivo	Francesco Masci	ਰ ਰੋਟ ਦੇ	2011	2017	Bilancio 2019
			25 maggio	maggio റ	Approvazione	M	5
Sindaco supplente Rita Petrini		1964	2017	2017	Bilancio 2019
	Sindaco supplente Manuela Morgante	1967	25 maggio	5 maggio	Approvazione	M	్న
			2017	2017	Bilancio 2019
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 5
	ndicare il quorum richesto per la presentazione delle minoranze nerr'elezione di uno o niù membri (ex art 148 TI II) - 2						14

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

du parte delle minoranze per relezione di uno o più membri (ex arr. 146 101), 2,27 سه 1 در ته الحاقية المساعدة المنتخب المنتجات المنتجات المستخدم المنتخب المنتجات المستخدم المنتخب المنتجات المستخدم المنتخب المنتجات المنتجات المستخدم المنتخب المنتجات المنتج 189 140 i 11

NOTE

" Per data di pima norina di ciae in ciri i sindaco è stato nominato per in prima volta (in assolto) nel Collegio Sindacale dell'Emiterte.
* Il questa colonna è indicalis is

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Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Collegio Sindacale. A tal proposito si segnala che il Collegio Sindacale dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito un breve profito personale e professionale di ciascun sindaco in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Felice de Lillo, Presidente del Collegio Sindacale della Società, è dottore commercialista iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Dal 1990 al 1993 ha lavorato in Coopers & Lybrand ed in seguito in Pirola, Pennuto Zei & Associati, dove è arrivato a ricoprire il ruolo di Director. Attualmente, in qualità di Socio fondatore dell'Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti, è responsabile del Tax Department di TLS, member firm di PwC per Roma e Firenze. Specializzato in consulenza fiscale internazioni d'aziende, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Eurobet Italia S.r.l.; Auxilia Finance S.r.l.; F.I.A.I.P. Collegio Revisori; Mater Olbia S.p.A .; Aphria Italy S.p.A. Sindaco effettivo di: Italiaonline S.p.A.; Consodata S.p.A.; S.A.P.L.O. S.p.A.; Birra Peroni S.r.I..

Francesco Masci, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori legali. Socio dello Studio PBTM con sede in Roma, Of Counsel della KPMG, svolge la propria attività professionale nel settore della consulenza tributaria e di bilancio in favore tra l'altro di rilevanti aziende e gruppi nazionali. Ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Seko S.p.A.; Sindaco Effettivo di Nadella S.p.A.; Leonardo S.p.A; Chiavette Unificate S.p.A.; Italrevi S.r.l., Consorzio V. San Francesco di Paola (Revisore), BRS S.p.A. in liquidazione.

Lucia Pagliari, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista iscritto all'Albo dei Revisori legali. Dal 1995 è attiva in PwC dove è attualmente arrivata a ricoprire il ruolo di Associate Partner del Tax Department di TLS, member firm di PwC Roma. Specializzata in consulenza fiscale internazionale, ristrutturazioni d'aziende, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Leo Pharma S.p. A .; Simmel Difesa S.p.A .; Sindaco effettivo di: Pfizer S.r.l. e Aphria Italy S.p.A... Sindaco supplente di: F.I.A.I.P. (collegio revisori); Italiaonline; Consodata; Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l.; Wyeth Lederle S.r.l.; Fondazione Pfizer (revisore legale).

Nel corso dell'Esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte (con una durata media delle riunioni di 2 ore).

Il Collegio Sindacale ha verificato, applicando i medesimi criteri previsti dal Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 8.C.1.) con riferimento all'indipendenza degli Amministratori:

l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile successivà alla nomina applicando tutti i criteri previsti dall'art. 144-novies, comma 1-bis, Règolampe Emittenti Consob e Criterio applicativo 8.C.1.;
il permanere, nel corso dell'Esercizio, dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri (Criterio applicativo 8.C.1.);

In relazione al Criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina si specifica, inoltre, che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, comma 3, TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le nuove norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Collegio Sindacale stante il sistema di amministrazione e controllo (tradizionale) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Collegio Sindacale ha svolto i suddetti controlli nonché provveduto al coordinamento delle attività del Collegio Sindacale stesso, quali richieste dal citato D. Lgs. n. 39 /2010, con quelle proprie del Comitato per il Controllo Interno, anche alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente del CdA, nonché Amministratore Delegato, ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Collegio Sindacale circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

Di norma il Collegio Sindacale, almeno una volta l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazione ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

Criteri e politiche di diversità

11 . . . . . . . .

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 8.P.2. e 8.C.3. del Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 15

L'Emittente, in conformità ai Principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice di Autodisciplina, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Nel sito internet dell'Emittente (www.eems.it), sotto le voci "governance, investor relations, sala stampa, " sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.

In particolare, in tali sezioni è possibile reperire la documentazione contabile, i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il Codice Etico, la Parte Generale del Modello Organizzativo, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma terzo, lett. i) del Regolamento di Borsa, la Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti. Ove ritenuto necessario, Il Investor Relator si avvale del supporto di una primaria società di consulenza in materia di comunicazione,

Si precisa che la Società ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere il più agevole possibile al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

16 ASSEMBLEE

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, l'articolo 13 dello Statuto Sociale recita quanto segue: "Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella Assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa anche regolamentare - di volta in volta vigente comunicazione dell'intermediario autogrizza attestante la loro legittimazione".

L'Emittente ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 17 gennalo~2006" modificato in data 7 maggio 2007 un regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito internet www.eems.com alla sezione Governance/Statuto.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società e sul sito internet della Società e ne dà conto in sede assembleare, la relazione di cui all'articolo 125-ter TUF sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Sul sito istituzionale www.eems.com, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute numero 1 Assemblea ordinaria. Nell'Assemblea ordinaria tenutasi il 24 maggio 2018, nella quale sono intervenuti 3 Amministratori, ovvero la totalità degli Amministratori in carica, si è proceduto all'approvazione del Bilancio di Esercizio e della relazione sulla remunerazione e all'adeguamento dei compensi da corrispondere alla Società di Revisione.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari a poter assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

17 - ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente relazione.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2018 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 21 dicembre 2018 del presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente nella seduta consiliare del 15 aprile 2019. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato, in particolare, il contenuto della Raccomandazione 1, valutando adeguata e tempestiva l'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio, e il contenuto della Raccomandazione 2, ritenendo di applicare correttamente i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Relazione sulla Remunerazione

redatta in conformità all'art. 123-ter D. Lgs n. 58/98 (così come successivamente modificato ed integrato) e all'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 (così come successivamente modificato ed integrato)

http://www.eems.it Capitale Sociale 499 022 € i.v. – Iscritta al registro delle Imprese di Rieti al n. ૧૯-48917 Numero di Repertorio Economico Amministrativo 43917 -- Partita I.V.A. e Codice Fiscale: 00822980579

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SOMMARIO:

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

1. Prima Sezione

1. Soggetti/Organi coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione 2.1. Assemblea dei Soci
2. 2.2 Consiglio di Amministrazione
3. 2.3 Comitato per la Remunerazione
4. 2.4 Organi Delegati
5. 2.5 Collegio Sindacale

II. Seconda Sezione

II.1. Prima parte
- 1. Componenti della Remunerazione
- 1. Obbiettivi di Performance e altri parametri
- 1. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari
- 1. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro: coperture assicurative
- 1. Dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti
- 1. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

II.2. Seconda parte

Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e vontrollo dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2017

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

1.1 Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito "EEMS" o la "Società") in data 15 aprile 2019.

Esso ha lo scopo di:

· fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi - di EEMS, nonché degli eventuali Direttori Generali, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best prazionale ed internazionale riflessa nei Principi del Codice di Autodisciplina;
· individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle Politiche e Procedure in materia di Remunerazione che - secondo le rispettive competenze - propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono parexi in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
· garantire maggiore trasparenza in tema di Remunerazione nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle Politiche e delle Procedure in materia di Remunerazione;
· responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

1.2 Le Procedure garantiscono remunerazioni sufficienti ad attrarre e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'Azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima.

1.3 Attraverso le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione EEMS intende garantite la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi rettibuitivi rifeciti - in particolare - agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obbiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

1.4 Le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione devono perseguire l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e il conseguimento dell'obbiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e - contestualmente - l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obbiettivi: performano aziendali, che tengano conto dei ischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

1.5 Le Politiche e le Procedure di Remunerazione adottate da EEMS e, più in generale, ogni modiffic alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di EENAS del Comitato per la Remunerazione.

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I. Prima Sezione

2. Soggetti coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione

I principali Soggetti/ Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina):

a) l'Assemblea dei Soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Comitato per la Remunerazione;
d) gli Organi Delegati;
il Collegio Sindacale. e)

2.1 Assemblea dei Soci

In materia di Remunerazione l'Assemblea dei Soci:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, c. 1, n. 3, c.c.; tali compensi sono stabilità in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
· delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli Organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, c. 2, TUF;
· riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
· delibera sui Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
· definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Amministratori - e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche - degli eventuali Direttori Generali e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica definisce le linee guida che tutti gli Organi Societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari catiche - degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo. Tali linee guida sono adottate nel presente documento (componenti fissa e variabile delle remunerazioni, obbiettivi di performano, indennità da corrispondere in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o in caso di mazcato rinnovo dello stesso, ecc.);
· approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF;
· predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF:
· attua i Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausillo del -Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
· costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziania; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

2.3 Comitato per la Remunerazione

Preso atto dell'assenza di operatività della Società, a seguito anche dell'uscita dal perimetro del Gruppo di Solsonica S.p.A., il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017 non ha riscontrato l'esigenza organizzativa di nominare il Comitato per la Remunerazione, ma ha riportato le competenze in seno al Consiglio di Amministrazione.

2.4 Organi Delegati

Gli Organi Delegati:

· coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obbiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione, di quella degli eventuali Direttori Generali e di quella dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
· sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
· forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
· attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

2.5 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

· formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte foirmulate dal Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni;
· è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro Sindaco da partecipi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi a oggetto materie quali il Collegio Sindacale dovrà pronunciarsi.

TT. Seconda Sezione

II.1. Prima parte

3. Componenti della Remunerazione

3.1 Destinatari delle componenti fisse e delle componenti variabili a carattere incentivante

Di regola la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche - ove esistenti - ha carattere incentivante ed è pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obbiettivi di performano, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'Esercizio.

Tale Principio, desumibile dalla best practive nazionale e internazionale tiflessa nel Codice di Autodisciplina, dovrà peraltzo essere opportunamente contemperato con gli ulteriori Principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e di (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obbiettivi e strategie aziendali.

Pertanto, nella coerente attuazione del Principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratoni Esecutivi e/o (u) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dall'Amministratore all'interno dell'Azienda; assicurando in tal modo che la previsione di un'eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni - anche di Comitato - alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice-Presidente/i, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i siano anche titolari di deleghe di potere. Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

3.2 Destinatari dei Piani di Remunerazione

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono destinati, di regola, agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dipendenti e collaboratori di EEMS.

Gli Amministratori non Esecutivi e, tra questi, in particolare, gli Amministratori

indipendenti, possono essere destinatari di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari se in presenza di una motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

3.3 Principio del bilanciamento adeguato tra componente fissa e variabile

Nel deliberate i compensi il Consiglio di Amministrazione di EEMS adotta il "Primipio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione della natura dell'attività svolta da EEMS. Di regola, la componente variabile sarà determinata all'interno dei seguenti range.

· per git Organi Delegati la componente variabile assegnata deve essere non inferiore al 30% e non superiore al 150% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'Azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati; tuttavia, la componente variabile pottà essere anche superiore a tali valori, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato;
· per gli eventuali Direttori Generali la componente variabile deve essere non inferiore al 20% e non superiore al 100% rispetto alla componente fissa.
· per i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente variabile deve essere non inferiore al 10% e non superiore al 50% rispetto alla componente fissa.

Ai fini di quanto sopra, per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamente percepita dal beneficiario per la carica (cd. " corporate relationship" nell'Exaittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Pice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi percepiti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo ("orporate relationship" a livello di Gruppo), e, se del caso, la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con il Gruppo (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di Gruppo).

In relazione a ciò, gli Organi competenti di EEMS - in sede di determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - tengono conto anche della remunerazione percepita dagli stessi nelle Società controllate da EEMS.

Nella determinazione della componente fissa concorrono anche i cd. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti, (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevole previsione del numero di riunioni atteso nel periodo di riferimento) e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerate la zione degli Amministratori qualora la componente variabile non venga erogata a causa de raggiungimento degli obbiettivi di performano indicati dal Consiglio di Amministrazione.

I medesimi criteri sono osservati nella determinazione delle remunerazioni degli eventuali? Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, da parte degli Organi Delegati o dai sog di volta in volta competenti.

3.4 Benefici non monetari

L'assegnazione di benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali - è decisa in un contesto di sobrietà e di proporzionalità inspetto agli scopi perseguiti, oltre che avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

4. Obiettivi di performance e altri parametri

4.1 La componente variabile della remunerazione assegnata agli Organi Delegati, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obbiettivi - aventi carattere generale - predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di regola non inferiore ai dodici mesi.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta si ritiene che già orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera il Gruppo EEMS e conferenti con una politica di prudente gestione deischio. Nulla osta a che gli organi competenti a ciò possano stabilire orizzonti temporali di più lunga durata per condizionare parte della componente vatiabile in questione.

Gli obbiettivi di performance, dai quali dipende la corresponsione della componente variabile, sono coerenti con i compiti e le funzioni loro assegnate: pertanto, gli obbiettivi di performano assegnati agli Amministratori Esecutivi che esercitino prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del buiness aziendale possono essere diversi dagli obbiettivi di performano attribuiti agli Amministratori Esecutivi i quali, nell'ambito delle deleghe attribuite, svolgano un ruolo e funzioni di carattere prevalentemente amministrativo sulla gestione dell'Azienda.

In particolare, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performane economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS nel suo complesso.

A mero titolo esemplificativo il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obbiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target a livello di:

Posizione Finanziaria Netta;
EBITDA;
Ricavi;
Altre entità di volumi, di interesse per l'Azienda. ー

Nell'individuazione -- anche combinata -- dei target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del Principio di prudente gestione dei rischi.

· Viceversa, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici che tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che naturalmente potranno essere - in parte - subordinate a performano economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS.

4.2 Gli obbiettivi di performane possono essere anche di natura individuale/qualitativa; essi potranno

quindi essere legati ad una valutazione dell'operato di tipo qualitativo, che prescinde dal raggiungimento di obbiettivi di performance.

4.3 In ogni caso, la valutazione dell'operato tiene in considerazione anche il contesto complessivo in cui opera EEMS, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target, e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione - all'unanimità e in via eccezionale - potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato e proporre al Consiglio di Amministrazione di EEMS la corresponsione della componente variabile, in tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione può, altresi, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione; ad esempio, una componente variabile della remunerazione potrà essere subordinata al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'Azienda.

4.4 Attesa la natura dell'attività di EEMS, si titiene che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile non costituisca di per sé un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto dell'elaborazione della presente politica di Remunerazione del Gruppo.

4.5 Sentiti gli Organi Delegati, il Consiglio di Amministrazione può formulare proposte sulla fissazione degli obbiettivi di performane (fermo restando che le proposte in ordine alla misura del compenso variabile da riconoscere ai singoli Amministratori Esecutivi verranno formulate dal Consiglio di Amministrazione in autonomia, in assenza dei singoli Amministratori di volta interessati), e controlla il loro effettivo raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Si segnala che nell'Esercizio 2018 nessun compenso variabile è stato previsto ovvero deliberato ne conseguentemente erogato.

Si segnala inoltre che in considerazione di quanto esposto e quindi in assenza di remunerazioni variabili la politica della Remunerazione della Società non è stata ancora adeguata alle variazioni del Codice di Autodisciplina ove prevede l'inserimento di "intese ontrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somne oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

5. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono predisposti dal Gonsiglio di Ammini strazione e approvati dall'Assemblea dei Soci.

Essi sono di regola destinati a:

a) Amministratori Esecutivi;
b) eventuali Direttori Generali;
c) Dicigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariano) legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società Emittente, delle sue controllanti o

controllate.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non Esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con quelli degli Azionisti;
b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali Piani, si conforma ai seguenti critezi:

a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale; con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del Piano di Remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obbiettivi di performance;
c) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I Piani di Remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di cd. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

Per l'Esercizio 2018 non sono stati previsti ovvero deliberati e conseguentemente erogati compensi sotto forma di strumenti finanziari.

6. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Coperture assicurative.

6.1 Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta vigente, applicabile al 12pporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship")

6.2 Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (cd. "corporate relationship"), EEMS può adottare specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione di EEMS decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carca, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo EEMS e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti Principi guida:

i) corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obbiettivamente inadeguati;
ii) gli eventuali consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto necessario od opportuno nell'interesse di EEMS, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore Esecutivo non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 12 mesi.

6.3 EEMS, adotta coperture assicurative e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, e avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

7. Dirigenti con responsabilità strategiche, Direttori Generali e altri dipendenti

7.1 Le remunerazioni dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - ove esistenti - sono stabilite dai soggetti di volta in volta competenti.

La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche è determinata in coerenza con i criteri stabiliti per le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi: essa, pertanto, deve essere determinata in modo da allineare gli interessi dei Direttori e Dirigenti stessi con il perseguimento dell'obbiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Pertanto:

(i) i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari;
(i) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari;
(iii) la componente fissa e quella variabile devono essere adeguatamente bilanciate, nuto conto degli obbiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della matura dell'attività svolta da EEMS. Di regola, la componente variabile deve essere non inferiore rispettivamente al 20% e non superiore al 100% per i Direttori Generali non inferiore al 10% e non superiore al 50% per i Dirigenti aventi responsabili strategiche, rispetto alla componente fissa;
(in) gli eventuali meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti loro asseggiati e, in relazione a ciò, gli obbiettivi individuali assegnati tengono conto della natul

delle funzioni e dei compiti loro attribuiti. Pertanto, sono legati al raggiungimento di target specifici collegati alle funzioni attribuite, ma potranno anche essere - in parte - subordinati a target di sviluppo del business, e quindi alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo.

Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere.

7.2 Le remunerazioni dei dipendenti diversi dagli Amministratori, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabilite dagli Organi Delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo.

Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coerenti con l'interesse di EEMS a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze e i ruoli ricoperti all'interno dell'Azienda.

8. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

Rispetto all'Esercizio precedente non si registrano cambiamenti nelle politiche di remunerazione.

II.2. Seconda parte

9. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2018

ਮੇ	B	C	D	1	2	ತ		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ri- coperta la carica	SCa- denza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri COM- pensi	totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la- VOTO
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili
Susanna Stefani	Presidente Consi- glio di Ammini- strazione e Consi- gliere	25 mag- gio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	35.000,00						35.000,00
Susanna Stefani	Amministratore Delegato	25 mag- gio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	5,000,00						5.000,00
	compensi nella Società che redige il Bilancio			40.000,00						40.000,00
compensi da controllate o collegate
Totale				40.000,00						40.000,00

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

La Dott.ssa Stefani ha inoltre ricevuto, nel corso dell'anno 2018, rimborsi spesse documentate per Euro 5.660,87.

A	B	C	D	1	2	3		র্ব	5	6	7	ದ್
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SCa- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la partecipa- zione a Comitati	compensi variabili non equity		bene- fici non mone- tarı	altri com- pensi	Totale	fair va- lue dei Com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la- VOTO
						bonus ed al- tri in- centivi	part agli utili
Giuseppe De Giovanni	Consigliere	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	15.000,00						15.000,00
Giuseppe De Giovanni	Presidente del Comitato per il Controllo In- terno	25 maggio 2017	Appr. Bilancıo 2019	15.000,00						15.000,00
compensi nella Società che redige il Bilancio				30.000,00						30.000,00
compensi da controllate o collegate											2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 公示: -- - ﺗﺄ
Totale				30.000,00						30.000,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicace la d'acconto.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	sca- denza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensi va- riabili non equity		hene- fici non mone- tari	altri com- pensi	totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine ca- rica o di cessa- zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili
Stefano Modena	Consigliere	25 maggio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	15.000,00						15.000,00
Stefano Modena	Membro del Comitato per il Controllo Interno	25 maggio 2017	Appr. Bi- ancio 2019	15.000,00						15.000,00
compensi nella Società che redige il Bilancio				30.000,00						30.000,00
compensi da controllate o collegate
Totale				30.000,00						30.000,00

Gli importi sopra tiportati sono al lordo di tasse e contributi.

Il Dott. Modena ha inoltre ricevuto, nel cosso dell'anno 2018, rimborsi per spese documentate per Euro 849,60.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SCA- denza della carica	compensi fissi	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone. tari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus ed altri incen- tivi	part agli utili
Felice De Lillo	Sindaco Effet- tivo EEMS	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	37.500,00						37.500,00
compensi nella Società che redige il Bilancio				37.500,00						37.500,00
compensi da controllate o collegate
Totale				37.500,00						37.500,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

Il Dott. De Lillo ha inoltre ricevuto, nel cosso dell'anno 2018, rimborsi per spese documentate per Euro 200,00.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parte- cipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		be- nefici non mo- netari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessa- zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili
Francesco Masci	Sindaco Effet- tivo EEMS	25 maggio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	25.000,00						25.000,00
compensi nella Società che redige il Bilancio				25.000,00						25.000,00
compensi da controllate o collegate
Totale י "מח			1.	25.000,00 . 1		۳۲ ۳ ۱		11		25.000,00 11

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

ಗ	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SCA- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus ed altri incen- tivi	part श हिंग् utili
Lucia Pagliari	Sindaco Effet- tivo EEMS	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	25.000,00						25.000,00
compensi nella Società che redige il Bilancio				25.000,00						25.000,00
compensi da controliate o collegate
Totale			25.000,00						25.000,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

La Dott.ssa Pagliari ha inoltre ricevuto, nel corso dell'anno 2018, rimborsi per spese documentate, per Burbivi 80,00.

ા તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા One of the copy of the couple of the course of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of

Partecipazioni dei componenti dell'Organo di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2018 la Società non è a conoscenza di azioni da parte dei componenti dell'Organo di Amministrazione.

COGNOME	SOCIETA	NUMERO	NUMERO	NUMERO	NUMBERO
E NOME	PARTECI-	AZIONI POSSE-	AZIONI AC-	AZIONI	AZIONI POSSE-
	PATA	DUTE ALLA	QUISTATE	VENDUTE	DUTE ALLA
		FINE DELL'E-			FINE DELL'E-
		SERCIZIO PRE-			SERCIZIO (2015)
		CEDENTE (2014)

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di EEMS, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti, ecc .;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina:

i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società Capogruppo EEMS;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere in Società strategiche del Gruppo EEMS;
i membri del Comitato Esecutivo, in presenza delle ulteriori condizioni stabilite dal Codice di Autodisciplina;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che xicoprano incarichi in EEMS o in Società strategiche del Gruppo EEMS;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano anche Presidenti (della Capogruppo o) di Società strategiche del Gruppo EEMS, quando abbiano uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"Organi Delegati": indica i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Organi non Delegati": si intendono tali i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che non siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Direttori Generali": si intendono coloro che svolgono funzioni tali da comportare l'Esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti dell'impresa ovvero su vaste aree della stessa, mentre non è essenziale che abbiano il potere di rappresentanza esterna della Società;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente -- della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate); "TUF": indica il Decreto Legislativo n. 58/1998.

La presente copia è conforme al suo originale e si rilascia in carta libera per gli usi consentiti dalla legge a richiesta della parte interessata.

Roma, 13 giugno 2019

AI Terminal

EEMS

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VERBALE DI AS SEM BLEA ORDINARIA

mi premette

ORDINE DEL GIORNO

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

REGOLARITA' COSTITUZIONE ASSEMBLEA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

renti e conseguenti.".

delibera

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

CHIUSURA ASSEMBLEA

SPESE

Aqs silsil SM33

A otspellA - sznessnq ib oilgo 7

Indice

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

Collegio Sindacale

Società di revisione

3. Natura e Attività dell'impresa

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

5. Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.I.: rinuncia parziale al credito finanziario, integrazione e proroga del finanziamento soci.

Proroga del finanziamento da parte della controllata EEMS Asia ad EEMS Italia

Situazione patrimoniale della Capogruppo EEMS Italia

Liquidazione delle Società asiatiche

Riconoscimento di un debito nei confronti di una parte correlata

Contenziosi

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

a) Dati selezionati di Conto Economico

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

d) Dati di sintesi per settori di attività

e) Tabella indicatori finanziari di sintesi

f) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

2) Efficienza fattori produttivi

Tabella di riepilogo

8. Partecipazione detenute dai membri chiave del management

9. Investimenti

10. Scenario Macroeconomico

11. Ricerca e sviluppo

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

14. Trattamento dei dati personali

15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

17. Informativa sui rischi finanziari

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

19. Prevedibile evoluzione della gestione

20. Eventi successivi alla data di bilancio

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

Di seguito si riportano alcuni indicatori finanziari di sintesi

22. Maggiori azionisti

23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell'esercizio 2018

Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2018

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Complessivo Consolidato

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2018 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario consolidato

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

Note Esplicative al Bilancio consolidato

1. Forma struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato

Informazioni generali

Forma, contenuto e principi contabili