EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 12, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 12 NOVEMBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Nomina di un amministratore.

In data 18 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Paola Mungo, in sostituzione dell'ing. Roberta Vercellotti, come consigliere indipendente e non esecutivo.

Con la convocanda assemblea il mandato della Dott.ssa Paola Mungo scade. Si rende, pertanto, necessario, ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione, provvedere alla nomina di un nuovo Amministratore che resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Al tal riguardo si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

In questo caso, trattandosi di sostituzione di un amministratore non eletto dalla Lista di Minoranza, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e la nomina del nuovo Amministratore dovrà essere effettuata dall'Assemblea ordinaria, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio stabiliti dalla normativa vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi, sulla base delle proposte e delle candidature che potranno essere formulate dagli Azionisti, al più tardi durante l'Assemblea.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione. Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti:

• (i) la propria disponibilità ad accettare la carica;
• (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale; nonché
• (iii) l'eventuale possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti.

A tale ultimo riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica assicura già

il rispetto della normativa vigente in materia di amministratori indipendenti mentre al fine di rispettare l'equilibrio tra i generi si richiede che il candidato sia di genere femminile.

L'Amministratore che verrà nominato dall'Assemblea del 12 novembre 2019 resterà in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e che allo stesso spetterà il compenso pro rata temporis determinato per gli Amministratori dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a voler provvedere alla nomina del nuovo Consigliere.

***

Tutto quanto premesso – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa – si invita l'Assemblea a nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., che resterà in carica, sulla base della seguente proposta di deliberazione (da integrare con il nome del candidato amministratore):

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria, - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta del socio [•]

Delibera

di nominare [•] nata a [•] il [•] quale amministratore della società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione. "

Milano, 11 ottobre 2019.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio