EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 22, 2019

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 12 NOVEMBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 72 REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ART. 125-TER T.U.F.

1. Aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale" (l'"Aumento di Capitale").

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a sostenere il Piano Industriale ed è principalmente finalizzata a

• Finanziare gli investimenti utili al rafforzamento della competitività commerciale
• Sostenere la strategia commerciale per un maggior incremento di ricavi e margini
• Rafforzare la struttura patrimoniale della Società

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale e criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

L'Aumento di Capitale proposto è strutturato come un aumento di capitale a pagamento per massimi Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 Cod. Civ.

4. Forme di collocamento previste

L'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti, non saranno, quindi, previste altre forme di collocamento.

5. Prezzo di emissione delle nuove azioni

La proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenendo conto tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dall'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dei termini e delle condizioni contenuti negli impegni di sottoscrizione delle azioni rimaste eventualmente inoptate a seguito dell'offerta in Borsa. Al riguardo, si precisa che, come verrà meglio illustrato al successivo punto 6, alcuni Soci hanno assunto l'impegno alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione relative all'Aumento di Capitale che risultassero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3 cod. civ., a condizione che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore a Euro 0,10.

Contestualmente alla determinazione del prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), il Consiglio di Amministrazione definirà il numero massimo di azioni da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione delle stesse.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

Alla data della presente relazione alcuni azionisti, (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni) hanno fatto pervenire impegni a sottoscrivere tutta o parte della quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577 (l'"Impegno di Sottoscrizione").

Parte dei suddetti azionisti, inoltre, hanno altresì assunto l'impegno irrevocabile, soggetto alle condizioni di seguito indicate ad effettuare, a richiesta della Società, uno o più versamenti a titolo di versamenti in conto futuro deliberando Aumento di Capitale e, quindi, quale anticipo a valere sull'Impegno di Sottoscrizione di cui al precedente punto, fino a un importo massimo pari ad Euro 3.150.000 ("Impegno di Versamento"). Tali versamenti verranno effettuati pro rata e pari passu rispetto a ulteriori e analoghi impegni di versamento che saranno eventualmente assunti nei confronti di ePrice da altri soggetti. Qualora per qualsivoglia motivo, l'Aumento di Capitale non venga effettivamente deliberato entro il 15 novembre 2019 ovvero non venga eseguito, per un importo sufficiente ad assicurare l'intera conversione, entro il 31 maggio 2020, i Soci che hanno effettuato versamenti in conto futuro aumento capitale avranno il diritto alla restituzione integrale dell'importo eventualmente versato. Ad oggi sono stati versati complessivamente Euro 1.904.761,90

Parte dei suddetti azionisti, infine, hanno altresì assunto l'impegno irrevocabile, soggetto alle condizioni di seguito indicate, a sottoscrivere le azioni di nuove emissione che risultassero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3 cod. civ., equivalenti a un controvalore massimo pari a Euro 5.619.423 (il "Impegno Sottoscrizione Inoptato"). Tale impegno è condizionato a che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di nuova emissione non sia superiore a Euro 0,10. L'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato è da intendersi assunto in via proporzionale e pari passu rispetto a ulteriori e analoghi impegni di sottoscrizione dell'inoptato che saranno assunti nei confronti di ePrice da altri soggetti. L'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato, come da prassi, dovrà intendersi ridotto per il numero delle azioni di nuova emissione che ciascuno di detti azionisti potrà aver sottoscritto nel corso dell'Aumento di Capitale eccedenti quelle sottoscritte ai sensi dell'Impegno di Sottoscrizione.

Gli impegni di cui sopra – Impegno di Sottoscrizione, Impegno di Versamento e Impegno Sottoscrizione Inoptato - sono soggetti alle seguenti condizioni:

a. sospensivamente condizionati all'esistenza a ogni momento di validi impegni irrevocabili a condizioni analoghe a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 10 milioni e risolutivamente condizionati al fatto che, per qualsivoglia motivo, tale importo scenda sotto a Euro 10 milioni;

b. risolutivamente condizionati al fatto che l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società non approvi l'Aumento di Capitale entro il 15 novembre 2019;

c. qualora la suddetta assemblea abbia deliberato l'Aumento di Capitale entro il termine sopra previsto, risolutivamente condizionati al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale abbia inizio, previa pubblicazione del prospetto informativo e dell'eventuale offering circular a seguito di autorizzazione da parte di Consob, dopo il 31 marzo 2020;

d. per i soli azionisti che hanno assunto l'Impegno di Versamento e l'Impegno Sottoscrizione Inoptato, risolutivamente condizionati al fatto che i relativi impegni (singolarmente o complessivamente considerati) comportino o possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF;

e. risolutivamente condizionati al fatto che le azioni della Società non vengano revocate dalla quotazione ovvero sospese per un tempo superiore a 3 (tre) mesi consecutivi.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto al nulla osta di Consob.

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che l'Aumento di Capitale possa completarsi entro la fine del mese di marzo 2020.

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione.

Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.

9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

Trattandosi di un aumento di capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società che decideranno di aderirvi.

L'Aumento di Capitale prevede infatti che a ciascun azionista della Società spetti il diritto di opzione.

Al contrario, gli azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito delle emissioni delle nuove azioni, una diluizione della propria partecipazione per effetto delle dimensioni dell'offerta rispetto alla capitalizzazione e del prezzo che verrà fissato in prossimità dell'avvio dell'offerta.

10. Effetti patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione (mutamento della struttura dell'indebitamento)

Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali e finanziarie pro-forma del Gruppo relative alla situazione consolidata al 30 giugno 2019 redatte al fine di rappresentare l'effetto dell'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari a Euro 20 milioni, liberabili interamente in parte in denaro alle condizioni sopra citate.

I prospetti contabili pro-forma sono stati redatti rettificando i dati desunti dalla Relazione sulla Situazione Patrimoniale ed Economica Consolidata al 30 giugno 2019, redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. I dati patrimoniali pro-forma includono gli effetti dell'operazione di aumento di capitale citata come se fosse avvenuta in data 30 giugno 2019 per l'importo di 20 milioni.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma di Stato Patrimoniale al 30/6/2019

L'Aumento di Capitale di complessivi Euro 20 milioni, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 19 milioni tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a circa 1 milione di Euro. Tali oneri, essendo costi incrementali di diretto collegamento all'Aumento di Capitale, verranno, in ossequio alle indicazioni in merito dei principi contabili internazionali, IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni. A fronte di tali oneri, deducibili dal reddito imponibile nell'anno di sostenimento non è stato previsto alcun effetto fiscale, tenuto conto della previsione di chiudere l'esercizio fiscale in perdita ed in coerenza con la scelta effettuata da parte degli Amministratori, di non contabilizzare in bilancio la fiscalità anticipata che si basa sulla redditività futura, se non nella misura di quanto recuperabile nel periodo di cinque esercizi di piano.

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2019

(migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	1.221		1.221
Immobilizzazioni	36.528		36.528
Attività a lungo termine	3.807		3.807
Fondo del personale	(2.311)		(2.311)
Passività a lungo termine	(360)		(360)
Capitale Investito Netto	38.885		38.885
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(13.025)	19.000	5.975
Patrimonio Netto	(25.860)	(19.000)	(44.860)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	(38.885)	0	(38.885)

In considerazione del limitato indebitamento corrente della società, l'intero ammontare di aumento della liquidità è stato imputato a diretto incremento delle disponibilità liquide, come evidenziato nel seguente prospetto di posizione finanziaria netta consolidata pro-forma:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
(A) Cassa	(92)		(92)
(B) Altre disponibilità liquide	(3.677)	(19.000)	(22.677)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(3.769)	(19.000)	(22.769)
(E) Crediti finanziari correnti	(1.167)		(1.167)
(F) Debiti finanziari correnti	3.800		3.800
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	655		655
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.459		2.459
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	6.914	0	6.914
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	1.978	(19.000)	(17.022)
(K) Debiti bancari non correnti	0		0
(L) Obbligazioni emesse	-
(M) Altri debiti non correnti	11.047		11.047
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	11.047	0	11.047
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	13.025	(19.000)	(5.975)

Come più ampiamente illustrato nella presente relazione illustrativa, l'Aumento di Capitale è scindibile ed alcuni azionisti hanno assunto distinti impegni vincolanti a sottoscrivere azioni di nuova emissione per un totale complessivo di Euro 10 milioni. Nel seguito vengono esposti gli schemi pro-forma di stato patrimoniale riclassificato e di posizione finanziaria netta nell'ipotesi di sottoscrizione minima di soli 10 milioni di aumento di capitale, ferme restando le altre ipotesi sopra evidenziate:

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

(migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	1.221		1.221
Immobilizzazioni	36.528		36.528
Attività a lungo termine	3.807		3.807
Fondo del personale	(2.311)		(2.311)
Passività a lungo termine	(360)		(360)
Capitale Investito Netto	38.885		38.885
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(13.025)	9.000	(4.025)
Patrimonio Netto	(25.860)	(9.000)	(34.860)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	(38.885)	0	(38.885)

Posizione finanziaria netta pro-forma al 30 giugno 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale

dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
(A) Cassa	(92)		(92)
(B) Altre disponibilità liquide	(3.677)	(9.000)	(12.677)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(3.769)	(9.000)	(12.769)
(E) Crediti finanziari correnti	(1.167)		(1.167)
(F) Debiti finanziari correnti	3.800		3.800
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	655		655
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.459		2.459
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	6.914	0	6.914
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	1.978	(9.000)	(7.022)
(K) Debiti bancari non correnti	0		0
(L) Obbligazioni emesse	-
(M) Altri debiti non correnti	11.047		11.047
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	11.047	0	11.047
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	13.025	(9.000)	4.025

11. Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni	Articolo 5.) Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").
L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.	L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.
	L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
	L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo

delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio;; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

termine finale del 31 maggio 2020. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

* * *

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale;

delibera

• 1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto;
• 2. di fissare al 31 maggio 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, c.c. che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società;
  • (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e
  • (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020;
• 4. di modificare l'Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento delle seguenti previsioni: "L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in

circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare , in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020".

5. di conferire al Consiglio di Amminsitrazione e per esso al Presidente con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, per il buon fine dell'operazione ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportune, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, co preso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato con le modifiche del capitale sociale.

Milano, 22 ottobre 2019.

ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio