EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2019

ePrice S.p.A.

Assemblea in data 12 novembre 2019

Valutazioni del Consiglio di amministrazione ex art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 sull'integrazione dell' ordine del giorno richiesta dal socio Arepo BZ S.à.r.l.

Signori Azionisti,

Come comunicato al mercato, in data 21 ottobre 2019, la Società ha ricevuto dal socio Arepo BZ S.à.r.l. ("Arepo") formale richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti già convocata per il giorno 12 novembre 2019 (la "Richiesta di Integrazione"").

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 28 ottobre 2019:

• i. ha preso atto della richiesta e della Relazione Illustrativa predisposta da Arepo ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 (le "Relazione Illustrativa di Arepo");
• ii. ha preso atto delle Osservazioni predisposte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, Sig. Paolo Ainio, in riferimento alla Richiesta di Integrazione e alla Relazione Illustrativa Arepo che su richiesta dello stesso Presidente e Amministratore Delegato si allegano alla presente, pur senza esprimere valutazioni di merito;
• iii. ha quindi deliberato all'unanimità dei votanti e con l'astensione dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, Sig. Paolo Ainio - di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea summenzionata sulla base della Richiesta di Integrazione formulata da Arepo. Pertanto, l'Assemblea degli azionisti già convocata per il giorno 12 novembre 2019, sarà chiamata altresì a deliberare, nella parte ordinaria, sul seguente argomento: "Azione di Responsabilità ex articolo 2393 del Codice Civile nei confronti dell'amministratore Dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e conseguenti".

Nel deliberare l'integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le seguenti valutazioni, che vengono messe a disposizione del pubblico ex art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 unitamente alla Relazione Illustrativa di Arepo.

• 1. Il socio Arepo risulta legittimato a formulare la richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, avendo dato evidenza di essere titolare di azioni della Società in misura superiore alla soglia di un quarantesimo del capitale sociale.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio favore alla partecipazione dei soci alla vita dell'impresa, nelle forme previste dall'ordinamento. Nello specifico, è l'Assemblea dei soci che deve valutare il merito di proposte di azione di responsabilità da parte della Società contro propri amministratori e il Consiglio non intende prendere posizione in merito alla proposta formulata da Arepo. Il Consiglio di Amministrazione manifesta piena fiducia e disponibilità nei confronti degli organi di controllo e delle

autorità preposte e si riserva di intervenire in coerenza con i poteri ad esso attribuiti e i doveri ad esso imposti dalla legge.

• 1. Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione esprime forte preoccupazione per il tono e la tempistica della Richiesta di Integrazione presentata da Arepo, che sopraggiunge in una fase delicata della vita sociale. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene importante ricordare che il prossimo 12 novembre i Soci saranno chiamati ad esprimersi in merito ad una proposta di aumento di capitale che come è stato chiarito nelle recenti comunicazioni sociali ed al mercato – è presupposto fondamentale per la continuità aziendale e la ricapitalizzazione e rilancio della Società. Il Consiglio di Amministrazione auspica altresì che le iniziative adottate dai soci ed i toni delle stesse siano consoni alla tutela dell'interesse complessivo della Società, dei suoi dipendenti, clienti e fornitori, e di tutti i soci, che meritano attenzione ed un assetto sociale idoneo a favorire stabilità e rilancio dell'azienda.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione ritiene importante ricordare che la proposta di aumento di capitale che i soci sono chiamati a valutare il prossimo 12 novembre è per un aumento in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Si tratta pertanto di una proposta di aumento di capitale che sarà aperta alla sottoscrizione da parte di tutti i soci, in trasparenza ed a parità di condizioni, sulla base di un prospetto informativo che, in caso di approvazione della proposta, sarà predisposto e pubblicato dalla Società, previa autorizzazione della CONSOB, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. In relazione alla suddetta operazione di aumento si rammenta che la Società ha già ricevuto l'impegno di alcuni soci (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni) che hanno assunto nei confronti della Società distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti, nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 10 milioni. Il tutto come puntualmente descritto nei comunicati stampa diramati dalla Società e nella Relazione Illustrativa depositata ai sensi di legge.
• 1. Con riferimento alle recenti vicende richiamate nella Relazione Illustrativa Arepo, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno ribadire l'assoluta correttezza del proprio operato, sia per quanto attiene alle scelte operate, sia con riferimento alla comunicazione al mercato. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile ricordare che:
  2. a. ai fini della ricapitalizzazione della Società a sostegno del nuovo piano, il Consiglio di Amministrazione ha doverosamente e costantemente valutato tutte le opzioni disponibili, con il supporto di advisor finanziari e legali di primario standing, senza privilegiare altro che l'interesse della Società e di tutti i suoi stakeholder senza mai escludere l'ipotesi di aumento di capitale in opzione dei soci;
  3. b. la proposta del fondo Omni Partners LLP richiamata nella Relazione Illustrativa Arepo – è pervenuta, in data 1 agosto 2019, alla Società, in forma di manifestazione d'interesse e nel medesimo giorno la Società ha esaminato i dati preliminari semestrali 2019, di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno l'esame anticipato e la relativa pubblicazione;

• c. alla luce di tale manifestazione d'interesse e per approfondirne i termini, il Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2019 ha deliberato di concedere a Omni Partners LLP, previa sottoscrizione di idonei impegni di riservatezza, la possibilità di svolgere un processo di due diligence finalizzato alla formulazione di una proposta, successivamente ricevuta in forma non vincolante in data 28 agosto 2019;
• d. il Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2019, valutata la proposta non vincolante ricevuta, ha ritenuto di avviare una trattativa con Omni Parners LLP al fine di ottenere una proposta migliorativa nell'interesse di tutti i soci, senza assunzione di alcun impegno vincolante e senza la concessione di esclusiva, ma impegnandosi a rimborsare a titolo di "break up fee" i costi di due diligence e negoziazione dell'investitore in caso di interruzione delle trattative sino ad un importo massimo di Euro 150.000;
• e. in data 13 settembre 2019 la Società ha ricevuto da Omni Partners LLP una nuova proposta migliorativa, in merito alla quale il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente e a due Consiglieri indipendenti di proseguire nelle trattative. Nella medesima sede il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, i dati relativi alla relazione semestrale consolidata 2019 e l'aggiornamento delle linee guida del Piano Industriale 2019-2024, rinviandone l'approvazione in pendenza di trattative per la ricapitalizzazione della società, procedendo a darne opportuna comunicazione al mercato;
• f. in data 19 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione come comunicato al mercato ha concesso ad Omni Partners LLP, sulla base dell'avanzamento nelle trattative, un breve periodo di esclusiva fino al giorno 23 settembre 2019 alle ore 8.00AM e una ulteriore "break-up fee" di 100.000 euro, finalizzati ad ulteriore approfondimento e verifica dei termini e delle condizioni di una potenziale operazione di investimento nel contesto della ricapitalizzazione di ePRICE S.P.A., che prevedeva un finanziamento della Società tramite emissione di titoli obbligazionari nonché un aumento di capitale in opzione ai soci;
• g. successivamente, in data 23 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non estendere il diritto di esclusiva ad Omni Partners LLP, non avendo la Società, entro la scadenza dell'esclusiva, ricevuto le informazioni richieste alla stessa Omni Partners LLP. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di dare mandato al Presidente e due consiglieri indipendenti della Società di proseguire ogni utile contatto e di procedere nella definizione di una proposta di ricapitalizzazione attraverso un aumento di capitale in opzione ai soci;
• h. in data 30 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato al mercato di aver approvato la proposta di aumento di capitale in opzione ai soci e di aver altresì deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il prossimo 12 novembre 2019 per l'esame di tale proposta. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019 e l'aggiornamento delle linee guida del Piano Industriale 2019-2024, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale relative, tra l'altro, al perfezionamento dell'operazione di

ricapitalizzazione del Gruppo necessaria per la prosecuzione delle attività operative e per il sostegno del nuovo piano.

1. Sui rilievi specifici mossi da Arepo sul Polo Logistico di Truccazzano e sull'Acquisizione della partecipazione in Click & Quick Distribution S.r.l., il Consiglio di Amministrazione ritiene utile in questa sede rinviare a quanto già descritto nei bilanci e nelle relazioni finanziarie della Società riservandosi, se del caso, ulteriori approfondimenti.

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Il Consiglio di Amministrazione auspica che l'Assemblea assuma una posizione quanto più condivisa sulla direzione futura da dare alla Società. Auspica altresì che l'atteggiamento dei soci sia ispirato a senso di responsabilità per il capitale economico ed umano in essa investito e ad una visione di lungo periodo per il rilancio dell'azienda e la creazione di valore.

Milano, 28 ottobre 2019.