COLLEGIO SINDACALE DI EPRICE S.P.A. Via San Marco, 29, Milano Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

ePrice S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 C.C. e

Considerazioni in merito alle informazioni rese dalla Società su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF

11 novembre 2019

1. - Premesse
2. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 6 agosto 2019
	2.1 Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società 6
2,1.1	Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale
	2.2
2.2.1	Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale
2.3 -	Sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali
2.3.1	Proposte del Collegio Sindacale……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3. Denuncia dal socio Bresso del 21 ottobre 2019
3.1	Strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci
4. Considerazioni in merito alle informazioni rese su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114,
	comma 5, del TUF

1. Premesse

In data 6 agosto 2019 la società Arepo BZ S.à.r.l. (di seguito "Arepo BZ", società di diritto lussemburghese posta sotto la catena partecipativa di Sator Capital Limited ', titolare di numero 8.613.850 di azioni di ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società" e congiuntamente alle società controllate il "Gruppo ePrice"), rappresentante il 21,209% del capitale sociale della Società ha inviato una formale denuncia al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c., reiterata con lettera del 4 settembre 2019 (cfr. "Allegato A"), avente ad oggetto: i) il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali ed informativa al mercato; ii) le operazioni con parti correlate; iii) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali.

Successivamente, in data 21 ottobre 2019, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 126 bis del D.lgs 58/98 (di seguito il "TUF"), il socio Arepo Bz faceva pervenire alla Società una richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il 12 novembre 2019 con il seguente argomento: "Azione di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e/o conseguenti". Con la medesima richiesta, Arepo BZ formulava un'ulteriore denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c., (cfr. "Allegato B") con la quale si chiedeva di verificare le censure mosse e indicate nella relazione illustrativa, che accompagnava la richiesta ex art. 126 bis TUF, e l'eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri amministratori in carica o cessati della Società, con riguardo: i) alla gestione della crisi nel corrente esercizio; ii) alla

¹ Fonte: www.consob.it -- Sezione società quotate -- Azionariato -- ePrice s.p.a.

strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci; iii) a specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice (investimento nel polo logistico di Truccazzano e acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.).

Il Collegio Sindacale si è tempestivamente attivato al fine di condurre le opportune verifiche che, allo stato, in considerazione della molteplicità e complessità delle richieste avanzate, e loro concomitanza con un intenso calendario societario, risultano ancora in corso. Sulla base delle analisi e delle verifiche sino ad oggi effettuate, il Collegio ritiene di poter riferire quanto segue.

Nell'espletamento delle suddette verifiche il Collegio Sindacale si è uniformato alle Norme di comportamento del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili delle società quotate e, ove applicabili, quelle delle società non quotate, ovvero al rispetto delle norme del codice civile e del TUF.

Si premette sin da ora che il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie verifiche, non intende esprimere un giudizio di merito sulle scelte imprenditoriali delineate dal management e deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con l'approvazione dei piani industriali, nel doveroso rispetto del principio della business judgement rule.

In ultimo, in data 7 novembre 2019, lo scrivente Collegio Sindacale riceveva da parte di CONSOB una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF con la quale si chiedeva di corredare la presente relazione delle considerazioni in merito a quanto rappresentato dalla Società nel comunicato del giorno 11 novembre 2019, in merito alla "descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per

fronteggiare gli impegni a breve nonché la rappresentazione dei rischi connessi alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo" ove le risorse rinvenienti dall'aumento di capitale, su cui è chiamata a deliberare l'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2019, siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo.

2. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.1. del 6 agosto 2019

Come verrà illustrato nel seguito, il contenuto di tale denuncia, formulata in termini del tutto generici, non fa riferimento a specifici atti e o singole operazioni poste in essere dalla Società, sui quali si chiede la verifica allo scrivente Collegio Sindacale. La denuncia riguarda, invece, tematiche di adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno, inerenti svariati processi e procedure aziendali, la cui verifica e il cui controllo rientrano nei doveri di vigilanza attribuiti al Collegio Sindacale dalle norme del codice civile e dal TUF.

Si ricorda, inoltre, che la denuncia di cui al presente paragrafo si inserisce nell'ambito di osservazioni e contestazioni avanzate da Arepo BZ nei confronti del management della Società a seguito delle notizie rese con il comunicato stampa pubblicato il 1º agosto 2019, in merito al differimento dell'approvazione della relazione semestrale e alla revisione della Guidance 2019.

2.1 Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società

Come anticipato nelle premesse, Arepo BZ ha richiesto allo scrivente Collegio di verificare se "il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti e se sia stata curata la necessaria informativa al mercato, in termini di costante aggiornamento circa la capacità del gruppo di raggiungere gli obiettivi comunicati".

In prima battuta il Collegio Sindacale ha preso in esame l'ultimo piano industriale approvato, con delibera del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 6

marzo 2019, il cui ordine del giorno prevedeva al terzo punto il seguente titolo: "Esame e aggiornamento delle Linee Guida del Piano della Società. Delibere inerenti e conseguenti.", e valutato le successive delibere ad esso correlate che vengono di seguito riassunte.

Durante la suddetta riunione consigliare è stato, tra l'altro, approvato il progetto di bilancio consolidato del gruppo ePRICE e diffuso un comunicato stampa con i risultati al 31 dicembre 2018 ed una previsione di ritorno alla crescita dei ricavi secondo il budget 2019. A valle di detta riunione del Consiglio di Amministrazione è stato reso pubblico il documento denominato "FY 18 RESULTS & STRATEGIC GUIDELINES UPDATE". In particolare, le indicazioni fornite al mercato circa il prevedibile andamento della Società nel 2019 prevedevano: "GMV e ricavi in crescita hìgh-single-digit (…) ulteriore e significativo miglioramento dell'EBITDA, con chiusura intorno al break even ( ... ) pieno effetto su 12 mesi delle azioni sui costi implementate nel corso del 2018 (...) PFN sostanzialmente invariata a fine anno". Nel corso dei mesi successivi, e più precisamente il 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati del primo trimestre 2019, chiuso al 31 marzo, confermando le Guidelines 2019 incentrate sul recupero di efficienza della struttura dei costi, un obiettivo di EBITDA a pareggio ed una sostanziale invarianza della posizione finanziaria netta al 31.12.2019.

I risultati consolidati al 31 marzo 2019 registravano una riduzione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente in termini sia di Ricavi sia di Gross Merchandise Value ("GMV"), rispettivamente pari a -9,0% e -8,2%.

Nel corso della successiva adunanza del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 18 luglio 2019, il Presidente e Amministratore Delegato Paolo Ainio ha reso un'informativa ai presenti in merito ai principali elementi caratterizzanti il secondo trimestre, tra cui un rallentamento importante dei ricavi, sostanzialmente al di sotto del budget, con particolare riferimento ai mesi di maggio e giugno, imputabile ad eventi ritenuti dal management non prevedibili e l'interruzione delle trattative per la valorizzazione del magazzino di Truccazzano (asset non più strategico), ed ha formulato, altresi, una previsione della posizione finanziaria netta a fine esercizio in tre differenti scenari di incasso di poste straordinarie in un range compreso tra euro 0,3 e 6,1 mln. A valle di tale informativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha formulato, tra l'altro, la proposta di anticipare l'approvazione della relazione finanziaria semestrale 2019 al 1º agosto 2019, accolta con delibera dello stesso consiglio.

Durante il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 1º agosto 2019, il Presidente ha illustrato l'andamento del Gruppo ePrice del primo semestre 2019 esaminando le principali grandezze economico-finanziarie (Ricavi, EBITDA e Posizione Finanziaria Netta), evidenziando un loro sensibile scostamento dai dati previsti nel secondo trimestre, tali da non permettere il raggiungimento degli obiettivi in precedenza comunicati al mercato. Inoltre, durante la medesima riunione, in virtù della necessità di rivedere il piano e di vagliare anche soluzioni strategiche, ovvero operazioni straordinarie, e di aggiornare conseguentemente i test di impairment sulle attività immateriali, il Consiglio ha deliberato di rinviare l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 13 settembre e di dare mandato all' Amministratore Delegato di elaborare un aggiornamento del piano industriale.

A valle di tale riunione la Società ha comunicato al mercato "un significativo calo delle vendite concentrato nei mesi di maggio e giugno, con uno scostamento rispetto ai target di ricavi e profittabilità previsti dall'Aggiornamento delle Linee Guida Strategiche approvate al marzo 2019" informando altresì che il suddetto scostamento "proiettato sui risultati complessivi dell'esercizio 2019 non consentirà il raggiungimento dell'obiettivo di una crescita high single digit del GMV e dei ricavi, né dell'obiettivo di un EBITDA intorno al break even".

In tale contesto, Arepo BZ, nella sua lettera del 6 agosto 2019, richiede al Collegio Sindacale "se il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti e se sia stata curata la necessaria informativa al mercato, in termini di costante aggiornamento circa la capacità del gruppo di raggiungere gli obiettivi comunicati".

Si ricorda preliminarmente che la Società ha approvato, nel corso del biennio 2018-2019, i seguenti aggiornamenti delle linee guida del piano industriale:

3 marzo 2018 Aggiornamento delle linee guida del piano industriale 2018-2023;
6 marzo 2019 Aggiornamento delle linee guida strategiche del piano industriale 2019-2024;
30 settembre 2019 Aggiornamento del piano industriale 2019-2024.

Corre l'obbligo precisare che, allo stato, il Collegio Sindacale ha prioritariamente incentrato le proprie verifiche sul processo di formazione dell'aggiornamento al piano industriale 2019 - 2024 (di seguito "Piano 2019-2024").

Si osserva che il Piano 2019 - 2024 è stato redatto dal management della Società, senza l'ausilio di advisor esterni, sulla base dei dati consuntivi disponibili e dei dati di mercato. Inoltre, si precisa che la Società non è dotata di una procedura formalizzata di redazione, aggiornamento e verifica dei piani industriali.

Il processo di aggiornamento del Piano 2019-2024, da ultimo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2019, ha preso avvio nel corso del mese di agosto, a seguito dei rilevanti scostamenti rilevati nel corso del secondo trimestre, ed in particolare dei mesi di maggio e giugno.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2019 sono state illustrate dal management le prime risultanze del processo di revisione delle Linee Guida del Piano 2019-2024. A seguito delle osservazioni e richieste di approfondimento di alcuni consiglieri indipendenti ed in particolare del Comitato Controllo e Rischi che si è riunito in data 9 settembre 2019, è stata presentata una versione aggiornata sulla base di ipotesi più conservative, con particolare riferimento agli ultimi mesi dell'esercizio 2019, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019. Nel corso di tale riunione il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha relazionato il Consiglio sulle attività svolte tra cui la richiesta di svolgimento di un'analisi di sensitività in merito alle previsioni formulate dal management per gli ultimi mesi dell'esercizio 2019 alla luce dell'andamento dei primi nove mesi dell'esercizio 2019 ed al conseguente fabbisogno finanziario a breve termine.

In tale contesto il Collegio Sindacale in data 26 settembre 2019, ha formulato una espressa raccomandazione con la quale si invitava, inoltre, il Consiglio di Amministrazione a

valutare in maniera più conservativa anche gli effetti prospettici degli scostamenti registrati nei mesi di luglio e agosto 2019, in termini di ricavi e margini operativi, rispetto a quanto ipotizzato nella precedente versione di aggiornamento del piano industriale discussa nel corso della riunione del 13 settembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione. approfondendo le valutazioni in merito alle ipotesi sottostanti sulle principali grandezze economiche, ha ritenuto di confermare i valori prospettici ipotizzati nella versione di Piano Industriale esaminata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019.

In particolare, lo scrivente Collegio osserva che, mentre per l'esercizio 2019 il Piano aggiornato si basa su assunzioni di andamento coerenti con il trend registrato nei primi nove mesi dell'anno, le previsioni di crescita per l'esercizio 2020 formulate dalla Società si basano sostanzialmente sulla previsione di una riallineamento ai livelli dell'esercizio 2018 delle vendite B2C e sullo sviluppo previsto delle vendite legate a nuove iniziative B2B, queste ultime avviate nel corso dell'esercizio 2019. Tali ultime stime, essendo riferite a nuove iniziative di recente avvio, scontano la carenza di dati storici di riferimento e presentano pertanto, ad avviso del Collegio, un maggior grado di rischiosità di esecuzione delle azioni prospettate e di raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Come accennato in premessa, ai fini di raggiungere le proprie conclusioni circa il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali, il Collegio ritiene opportuno l'ausilio di consulenti esterni a supporto attività di verifica, anche alla luce della complessità del settore di attività della Società.

***

In merito alla richiesta di Arepo BZ al Collegio Sindacale di verificare se sia stata curata dalla Società "la necessaria informativa al mercato, in termini di costante aggiornamento circa la capacità del gruppo di raggiungere gli obiettivi comunicati", lo scrivente organo di controllo ha esaminato, anche mediante l'audizione del Responsabile della Funzione Investor Relations, il processo e la tempistica di formazione dei dati economici e finanziari sottostanti alla presentazione al Consiglio di Amministrazione del 1º agosto dei dati preliminari al 30 giugno 2019, e alla conseguente comunicazione al mercato sopra richiamata.

Ci si è soffermati, in particolare, sulle evidenze disponibili alla data della suddetta riunione consiliare rispetto a quelle contenute nella presentazione illustrata al Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2019 che ha deliberato l'anticipazione della approvazione della relazione semestrale (poi, come detto, nuovamente posticipata), nonché sulle valutazioni svolte in merito dalle funzioni aziendali preposte. Dalle evidenze esaminate risulta che il forte scostamento dei ricavi registrato nei mesi di maggio e giugno rispetto ai dati di budget era senz'altro noto, quantomeno da evidenze gestionali, alla data del 18 luglio in cui si è tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione, mentre, come comunicato dall' Investor Relator, a tale data non erano ancora disponibili i dati semestrali dell'EBITDA e una previsione attendibile della posizione finanziaria netta a fine esercizio. Invero, dall'analisi della presentazione illustrata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio, lo scostamento ivi riportato dei ricavi ("goods only") per i mesi di maggio e giugno rispetto al budget era rispettivamente di -32% e -48% (i medesimi scostamenti, illustrati nel corso del Consiglio di Amministrazione del 1º Agosto, erano pari rispettivamente a -33% e -45%), mentre non vi era alcuna indicazione

sul dato dell'EBITDA. Circa la posizione finanziaria netta al 31 dicembre, erano previsti tre scenari ipotetici, sostanzialmente dipendenti dall'esito di possibili offerte da ricevere entro il 22 luglio 2019 da potenziali nuovi interlocutori, a seguito dell'interruzione delle trattative con PVS e Arvato per la valorizzazione del magazzino di Truccazzano.

2.1.1 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

Alla luce delle verifiche eseguite il Collegio Sindacale ritiene di formulare le seguenti considerazioni.

Come in precedenza indicato il Collegio ha incentrato prioritariamente le i) proprie verifiche sul processo di aggiornamento del Piano 2019-2014 da ultimo approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019. Tale processo, che si è svolto nel corso dei mesi di agosto e settembre ed ha visto la partecipazione attiva della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione, ha portato alla redazione di previsioni prospettiche maggiormente conservative in relazione a tutti i periodi dell'arco di Piano. Con particolare riferimento all'ultima parte dell'esercizio 2019 è stato rivisto in senso peggiorativo l'andamento dei ricavi e dei margini sulla base del trend osservato nei primi nove mesi dell'esercizio. Per gli anni dal 2020 al 2024 le stime, ancorché più conservative rispetto a quelle approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2019, prevedono la ripresa della crescita a partire dall'esercizio 2020 in considerazione delle azioni correttive poste in essere dalla Società a seguito dell'andamento riscontrato nel secondo trimestre dell'esercizio 2019 e degli effetti stimati rivenienti dalle nuove iniziative B2B. Il Collegio si riserva di integrare le proprie considerazioni alla luce degli ulteriori approfondimenti,

tutt'ora in corso, sul processo di redazione, verifica e aggiornamento dei Piani aziendali, anche con riferimento agli esercizi passati.

ii) In merito all'informativa al mercato e quindi alla gestione delle informazioni privilegiate, valutata la procedura di gestione delle informazioni privilegiate adottata dalla Società (che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni societarie e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di documenti ed informazioni riguardanti ePrice), si invita il management ad integrare e perfezionare la suddetta procedura, con particolare riguardo alla verifica dei risultati economico finanziari, sulla scorta delle linee guida pubblicate dalla CONSOB e applicate dalla migliori prassi di mercato. Si richiede, pertanto, alla Società, anche nel rispetto dell'art. 114 del TUF e del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cosiddetto Regolamento MAR), che la stessa si doti di ulteriori presidi oltre a quelli previsti dall'attuale procedura di gestione delle informazioni privilegiate, con particolare riguardo a quelle aventi carattere economico-finanziario. Tali presidi dovranno attivare le necessarie e tempestive valutazioni dei soggetti coinvolti nei processi, volti a verificare se le informazioni siano idonee a essere considerate privilegiate e quindi ad azionare il processo di comunicazione al mercato, ove ritenuto necessario.

2.2 Operazioni con parti correlate

Come accennato in premessa con la denuncia del 6 agosto 2019 (cfr. Allegato A) mossa da Arepo BZ si chiede allo scrivente Collegio di verificare "se siano state rispettate tutte le procedure e regole in termini di operazioni con parti correlate".

Il Collegio ha quindi avviato le verifiche opportune da cui risulta quanto riportato qui di seguito.

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 23 dallo statuto sociale, la Società ha adottato una specifica procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ("Procedura per Operazioni con Parti Correlate" nel seguito anche "la Procedura"), ai sensi del regolamento della Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento per Operazioni con Parti Correlate") e della relativa Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate (la "Comunicazione").

La Procedura, quindi, definisce ed identifica le operazioni con parti correlate, fissando la soglia di euro 150.000 al di sotto della quale le operazioni debbono intendersi di importo esiguo, e quindi escluse dalla stessa. Tale procedura prevede inoltre le istruzioni operative con riguardo all'iter deliberativo delle operazioni con parti correlate, attribuendo al Comitato Controllo Interno e Rischi e Parti Correlate (di seguito il "Comitato") la funzione consultiva, anche in ottemperanza al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Il Comitato, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta il 14 maggio 2019, formato interamente da amministratori indipendenti, ha tenuto nel corso del presente esercizio diverse riunioni alle quali ha partecipato anche il Collegio Sindacale.

Nel corso della riunione del 28 agosto 2019, il Collegio Sindacale, ha informato il comitato delle verifiche in corso e ha chiesto espressamente conferma della conoscenza di eventuali operazioni con parti correlate e se fossero state portate all'attenzione del Comitato, ricevendo conferma dell'assenza di tali operazioni esaminate dal Comitato.

In tale occasione, il Collegio Sindacale ha richiesto un aggiornamento della mappatura delle parti correlate (così come definite dalla Procedura), anche alla luce del rinnovo delle cariche sociali e dell'aggiornamento richiesto dalla stessa su base semestrale (cfr. art. 7.1 della Procedura), in corso alla data della presente.

Si evidenzia, infine, che il bilancio consolidato al 31.12.2018 riporta l'informativa richiesta in merito alle operazioni in parola, specificando che tutte le operazioni sono state concluse a valore di mercato ed indicando il relativo effetto economico-patrimoniale nei prospetti contabili consolidati. Inoltre, tra le Altre Informazioni delle Note Illustrative al Bilancio Consolidato 2018 viene riportato un dettaglio ed il valore delle operazioni per soggetto correlato (cfr. pag. 97 del Bilancio Consolidato 2018), soggetti per i quali esiste un rapporto partecipativo di collegamento con società del Gruppo ePRICE, eccezion fatta per Banca Profilo che è stata considerata parte correlata di ePRICE dal momento che Sator Fund controlla indirettamente Banca Profilo e detiene indirettamente una partecipazione nel capitale sociale della Società, sul quale esercita un'influenza notevole.

Inoltre, Banca Profilo è parte correlata di Arepo BZ S.à r.l., società indirettamente controllata da Sator Fund, tramite la quale Sator Fund detiene la suddetta partecipazione nella capogruppo ePRICE S.p.A. Con riferimento al controllo del Collegio Sindacale in merito al rispetto delle norme in materia di operazioni con parti correlate, si rileva che, in data 10 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di stipulare un contratto di consulenza tra la Società e B-Retail s.r.l. (di seguito "B-Retail"), per un corrispettivo pari ad euro 184.500 (oltre iva), avente ad oggetto: i) "analisi strategie commerciali e flussi operativi del Gruppo ePRICE con particolare riferimento alle attività di sales e procurement; ii) collaborazione con il management aziendale allo sviluppo di idee e attività a supporto del piano strategico che si intende conosciuto da B-Retail".

Ai sensi dell'art. 2391 bis c.c., del Regolamento operazioni con parti correlate n. 17221 del 12.3.2010 adottato dalla CONSOB e della Procedura della Società, tale contratto è da considerarsi un'operazione con parti correlate oltre soglia di rilevanza (i.e. euro 150.000), in quanto il principale socio ed amministratore unico di B-Retail riveste anche la carica di consigliere di amministrazione della Società.

La Procedura adottata dalla Società prevede, per tale tipologia di operazioni, un iter istruttorio da parte delle funzioni aziendali preposte e il preventivo e motivato parere del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale, preso atto della suddetta delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, formalizzava la richiesta di poter analizzare la documentazione

rilevante e il parere del Comitato Parti Correlate, riunitosi in data 10 ottobre 2019 nell'imminenza della riunione del Consiglio di Amministrazione, ricevendo la bozza del verbale della suddetta riunione e del contratto con B-Retail, nonché una nota del management, trasmessa via e-mail in data 22 ottobre 2019. contenente alcune considerazioni circa le caratteristiche e le motivazioni della sottoscrizione del contratto.

Dalla bozza del verbale della riunione del Comitato, ricevuta in data 5 novembre 2019, si evince che nel corso della riunione l'Amministratore Delegato ha sostanzialmente illustrato ai presenti quanto esposto nella nota del management ricevuta dal Collegio. Ad esito della riunione il Comitato "dopo esauriente discussione dichiara di fornire parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in relazione alla sottoscrizione del Contratto rinnovando i suggerimenti e le osservazioni proposte in tema di recesso anticipato.".

Nel medesimo verbale è indicato anche che la Società aveva già stipulato, sempre con la società B-Retail, nell'esercizio 2016 (già Banzai S.p.A.) e 2017 due distinti contratti aventi per oggetto l'analoga prestazione di servizi, di durata tra foro consecutiva per complessivi ventitré mesi e del valore complessivo di euro 171.000. Si precisa che il primo è datato 11 gennaio 2016 (data antecedente rispetto la nomina a consigliere di amministrazione del soggetto correlato, i.e. 14 aprile 2016) ed ha una durata di 12 mesi (1 febbraio 2016 - 31 gennaio 2017), mentre il secondo è datato 1 febbraio 2017 ed ha una durata di 11 mesi (1 febbraio 2017- 31 dicembre 2017). I corrispettivi pattuiti nei suddetti contratti risultano, presi singolarmente, inferiori alla soglia di rilevanza prevista dalla Procedura (pertanto non sono stati assoggettati all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate) ma visti nel loro insieme potrebbero risultare al di sopra di tale soglia.

Da quanto sopra esposto lo scrivente Collegio ritiene che la Procedura adottata dalla Società sia stata, nel caso di specie, solo parzialmente rispettata. Infatti, ancorché le caratteristiche dell'operazione siano state illustrate dal management nel corso del Comitato tenutosi il 10 ottobre 2019, queste non sono state formalizzate in una specifica relazione messa anticipatamente e tempestivamente a disposizione del Comitato e dell'organo competente a deliberare, come invece previsto dal paragrafo 9.2.1 della Procedura. Inoltre, ancorché il Comitato abbia espresso il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione, quest'ultimo non è motivato e risulta perciò carente sotto il profilo dell'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa, nonché della convenienza economica e della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Da ultimo, anche in considerazione della natura della parte correlata (società facente capo ad un componente del Consiglio di Amministrazione), nonché della ricorrenza dei rapporti di consulenza intrattenuti dalla stessa con la Società anche nei passati esercizi, ancorché per corrispettivi inferiori alla soglia stabilita dalla Procedura, il Collegio ritiene opportuno invitare la Società a rafforzare la Procedura prevedendo soglie differenziate per operazioni concluse con persone fisiche (o società sostanzialmente riconducibili a persone fisiche), in particolar modo quando si tratti di amministratori e di relazioni commerciali ripetute con continuità nel tempo.

2.2.1 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

Alla luce delle verifiche svolte in merito alle operazioni con parti correlate, lo scrivente Collegio Sindacale conclude ritenendo censurabile la violazione della Procedura Parti Correlata con riguardo all'iter deliberativo dell'operazione con B-Retail, ed alla carenza

di motivazioni del parere rilasciato dal Comitato sotto il profilo dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché della convenienza economica e della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In linea generale si invita la Società ad adottare comunque le dovute azioni correttive volte:

l. ad una maggiore sensibilizzazione in materia di operazioni con parti correlate dei soggetti destinatari della procedura, anche delle società controllate facenti parti del Gruppo ePrice;
1. alla conclusione dell'aggiornamento della mappatura delle parti correlate e la diffusione ai responsabili delle singole funzioni;
1. alla definizione di soglie di rilevanza differenziate in base alla natura dell'operazione sottostante e del soggetto correlato (es. prestazioni di consulenza con consiglieri correlati);
1. a rafforzare il sistema di controllo interno con verifiche periodiche delle funzioni di controllo.

2.3 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali

Come noto, la verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno attiene ai compiti del Collegio Sindacale nello svolgimento della funzione ad esso attribuito dalla legge. Lo scrivente Collegio Sindacale nello svolgimento delle ordinarie attività ha vigilato sul sistema di controllo interno della Società, con specifiche riunioni ed incontri con le funzioni di controllo.

In via generale si precisa che la Società si è dotata di un insieme di procedure e funzioni in ottemperanza alle disposizioni in materia di controllo interno (o "SCI") delle società, previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Si precisa, infatti, che il Consiglio di Amministrazione della Società svolge la funzione di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza dello SCI e ha designato, benché coincidente con la figura di Presidente e Amministratore Delegato, il consigliere Paolo Ainio quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre, la Società si è dotata di un Comitato Controllo e Rischi composto interamente da amministratori indipendenti e di una funzione Internal Audit incaricata di verificare l'adeguatezza ed il funzionamento dello SCI della Società. A quest'ultima funzione vengono affidate anche le verifiche di compliance con riguardo alle disposizioni del D.Lgs. 231/01, della L. 262/05 e del GDPR, oltre che in materia di Sicurezza sul luogo di lavoro (D.Lgs. 81/08).

Il Collegio, nel corso della attività svolte, ha periodicamente incontrato il Responsabile della funzione Internal Audit & Compliance, anche durante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Durante tali riunioni è stato presentato il Piano di Audit 2019 con l'illustrazione dell'esito delle attività eseguite e di quelle in corso.

In merito alla gestione dei rischi sui quali viene ponderato e definito il Piano di Audit, il Collegio ha formulato dei suggerimenti con riguardo all'opportunità di aggiornare, anche con il supporto di consulenti esterni, le attività di risk assessment al fine di presidiare i processi aziendali che presentano profili di rischio più elevati, anche finanziari, in considerazione dell'evoluzione delle linee di business e dell'integrazione/consolidamento della società Installo S.r.I.

Nel corso delle riunioni con la Funzione Internal Audit non sono, infine, emersi fatti e/o accadimenti portati all'attenzione del Collegio che hanno richiesto ulteriori verifiche e approfondimenti. In merito al SCI si precisa che la Società si è dotata di procedure aziendali formalizzate per alcuni dei principali processi aziendali.

2.3.1 Proposte del Collegio Sindacale

Non vi sono osservazioni e proposte specifiche diverse da quelle formulate nello svolgimento dell'attività dello scrivente Collegio Sindacale e richiamate nel paragrafo precedente (cfr. infra par 2.3).

3. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 21 ottobre 2019

Come accennato in premessa, in occasione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 126 bis del TUF del 21 ottobre 2019, il socio Arepo BZ formulava un'ulteriore denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c. (cfr. "Allegato B"), con la quale si chiedeva di verificare le censure mosse, e indicate nella Relazione Illustrativa, e l'eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri amministratori in carica o cessati della Società, con riguardo: i) alla gestione della crisi nel corso del corrente esercizio; ii) alla strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci; iii) a specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice (investimento nel polo logistico di Truccazzano e acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.1.).

Il Collegio Sindacale, in aggiunta alle attività in essere, riguardanti la precedente denuncia di cui al paragrafo 2 della presenta relazione, ha avviato senza ritardo le dovute indagini ed approfondimenti. Alla data della presente relazione, le suddette attività risultano ancora in corso, e con particolare riferimento alle operazioni di investimento nel polo logistico di Truccazzano e all'acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l., il Collegio Sindacale si riserva di riferire le proprie conclusioni nei termini di legge.

Nelle pagine seguenti si riportano le considerazioni del Collegio in merito alla strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci (cfr. Allegato B, paragrafo 3).

3.1 Strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle svariate riunioni del Consiglio di Amministrazione che si sono tenute nel corso del corrente esercizio, in parte già ripercorse nei paragrafi precedenti (cfr. infra par. 2.1). La ricostruzione degli eventi riassunti nel punto 5, alle lettere da a. a h., del documento redatto dal Consiglio di Amministrazione denominato "Valutazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 126 bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 sull'integrazione dell'ordine del giorno richiesta dal socio Arepo BZ s.à.r.l" messo a disposizione dell'Assemblea dei Azionisti del 12 novembre 2019, nei termini previsti dalla norma, rispecchia in modo fattuale le attività poste in essere dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione e strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione. Si precisa che nei giorni successivi alla manifestazione di interesse ricevuta dalla società Omni Partners LLP (società di diritto inglese autorizzata e vigilata dalla FCA, di seguito "Omni Partners"), di cui si è data preliminare notizia nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 1º Agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di concedere a Omini Partners, a seguito di un accordo di riservatezza del 7 agosto 2019, l'avvio di un processo di due diligence volto alla formulazione di una proposta di operazione. A lato di tale processo, Ia Società ha conferito l'incarico ad alcuni advisor legali e finanziari (Brera Advisory S.p.A., Houlhian Lokey e Alix Partners), al fine di vagliare le possibili opportunità strategiche volte al rafforzamento patrimoniale della Società ed eventuali interessi da

parte di potenziali investitori. A tal proposito, gli advisor coinvolti riferivano, durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2019, le attività svolte con riguardo ai soggetti contattati sia per una possibile operazione di finanziamento - con operatori di private debt - sia per il collocamento di un potenziale aumento di capitale con banche d'affari. Con riferimento alle trattive intercorse con Omni Partners, si riepiloga quanto segue:

in data 28 agosto 2019 la Società riceveva una lettera contenente le condizioni ed i termini generali di una possibile operazione, richiedendo la concessione di un periodo di esclusiva ed un rimborso delle spese sostenute per le attività di due diligence (o "Breakup Fee") pari ad euro 300.000, in caso di interruzione per qualsiasi motivo o ragione delle trattative avviate. La Società ha ritenuto di non concedere il periodo di esclusiva e, invece, di riconoscere una di Break-up Fee, per un importo ridotto, pari ad euro 150.000, come deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2019;
in data 13 settembre 2019, a seguito delle trattative intercorse, Omni Partners ha inviato una nuova proposta di operazione strategica, ritenuta dal Consiglio di Amministrazione, per alcuni aspetti, migliorativa, con indicazione delle principali condizioni, che in estrema sintesi prevedevano: i) l'emissione di un prestito obbligazionario e un aumento di capitale in opzione ai soci, per un valore complessivo sino a euro 31.000.000, ii) un periodo di esclusiva di 14 giorni e (iii) un incremento della Break-up Fee di ulteriori euro 100.000. Con tale nota, Omni Partners precisava di operare in qualità di gestore d'investimento e non come diretto investitore. In considerazione di ciò, la Società ha richiesto le necessarie conferme in merito agli investitori coinvolti e al loro impegno nella operazione prospettata;

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in data 18 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, valutati i riscontri ricevuti e formulando alcune richieste, deliberava di concedere un breve periodo di esclusiva sino al 23 settembre 2019, riservandosi il diritto di valutare il coinvolgimento e l'impegno dei propri azionisti nell'ipotizzata operazione di ricapitalizzazione;
in data 23 settembre 2019, come comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione deliberava di non rinnovare il periodo di esclusiva, non avendo ricevuto le informazioni richieste in merito agli investitori coinvolti da Omni Partners.

Come noto tale processo si è collocato in concomitanza dell'iter di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 e delle conseguenti necessarie valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, vista la situazione economico-finanziaria del Gruppo ePrice.

Il Collegio Sindacale, pertanto, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuito, ha invitato il Consiglio di Amministrazione a vagliare formalmente la disponibilità degli attuali soci a supportare finanziariamente il piano industriale anche more della definizione di un'operazione straordinaria di medio-lungo periodo, proprio al fine di reperire le risorse finanziarie necessaria a supportare l'esigenza finanziaria del Gruppo ePrice almeno nei successivi 12 mesi.

Si precisa che gli impegni assunti da alcuni azionisti (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni S.r.l.), sulla base dei quali, tra l'altro, è stata redatta e approvata la suddetta relazione semestrale, nel presupposto della continuità aziendale, sono stati ricevuti e comunicati al Consiglio di Amministrazione nell'imminenza del termine di approvazione

della relazione semestrale, previsto dall'art. 153-ter, comma 2 del TUF, ovvero del 30 settembre 2019.

Come noto, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, poi fissata per il 12 novembre 2019, per un'operazione di aumento di capitale sociale in opzione ai soci - ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, c.c. - per l'importo massimo pari ad euro 20.000.000. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, con la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF (di seguito la "Relazione Illustrativa"), ha reso noto il tenore dei summenzionati impegni irrevocabili e condizionati (cft. Allegato C - paragrafo 6) per complessivi euro 10.000.000 circa, che prevedono in breve:

i) la sottoscrizione dell'auguota di pertinenza dell'aumento di capitale per complessivi euro 4.380.577;
ii) complessivo sino ad euro 3.150.000;
iii) la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione che risultassero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3 cod. civ., equivalenti a un controvalore massimo pari a Euro 5.619.423.

Si precisa che l'impegno assunto di cui al punto iii) risulta condizionato a che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di nuova emissione non sia superiore a Euro 0,10.

In merito a tale circostanza Arepo BZ chiede se "il management abbia effettuato gli opportuni approfondimenti e valutato, con adeguati supporti consulenziali, possibili alternative rispetto alla proposta in oggetto, al fine di verificare fra l'altro l'eventuale sussistenza di condizioni migliorative rispetto a quelle proposte", ritenendo tale soluzione "gravemente pregiudizievole per gli altri azionisti".

In riscontro a tali osservazioni, ed in merito alla valutazione di possibili alternative e agli adeguati supporti consulenziali lo scrivente Collegio Sindacale, rimanda a quanto esposto nel presente paragrafo in merito ai consulenti coinvolti a vagliare le possibili operazioni alternative.

In merito, invece, al pregiudizio che tale operazione, a parere di Arepo BZ, potrebbe causare agli azionisti che non dovessero sottoscrivere l'aumento di capitale, il Collegio Sindacale precisa che il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta del 16 ottobre 2019, come riportato nel testo della Relazione Illustrativa, ha invitato l'Assemblea degli Azionisti ad assumere una delibera che preveda, tra l'altro, di "conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società".

Siffatta delibera impone che la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione, qualora l'Assemblea dovesse deliberare favorevolmente alla proposta del Consiglio di Amministrazione, debba essere basata su tutti gli elementi indicati dal Consiglio di Amministrazione e non soltanto sulla base del contenuto degli impegni ricevuti da alcuni azionisti. Ciò detto il Collegio Sindacale, non ravvisando allo stato alcun pregiudizio nell'assunzione della delibera di aumento di capitale offerto in opzione ai soci, nell'ambito delle proprie funzioni vigilerà sulla corretta esecuzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delibera che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata ad assumere.

In conclusione, sulla base delle analisi sin qui svolte, lo scrivente Collegio Sindacale non ravvisa elementi oggettivi tali da poter ritenere che la delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, possa arrecare "agli altri azionisti" un grave pregiudizio, non essendo, come detto, ancora definito il prezzo di emissione delle nuove azioni.

4. Considerazioni in merito alle informazioni rese su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF

Come accennato in premessa, in data 7 novembre 2019, lo scrivente Collegio Sindacale riceveva da parte della CONSOB una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, con la quale si chiedeva di corredare la presente relazione delle considerazioni dell'organo di controllo in merito a quanto rappresentato dalla Società nel comunicato del 11 novembre 2019, con riferimento alla "descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve nonché la rappresentazione dei rischi connessi alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo" ove le risorse rinvenienti dall'aumento di capitale oggetto della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2019, siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo.

Il Collegio Sindacale, in data 8 novembre 2019, richiedeva alla Società le informazioni e determinazione utili al fine di consentire allo scrivente organo di controllo di rendere note al mercato le proprie considerazioni.

In data odierna si riuniva il Consiglio di Amministrazione per deliberare, tra l'altro, sul contenuto delle informazioni da diffondere, di cui alla richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114 comma 5 del TUF, tra cui quella al punto 3, che di seguito si riporta integralmente:

"3. ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabisogno finanziario corrente del gruppo, la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere

per fronteggiare gli impegni a breve nonché la rappresentazione dei rischi connessi alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo;

Come comunicato al mercato in data 30 settembre 2019, alcuni soci (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni), nell'ambito del prospettato aumento di capitale, hanno assunto nei confronti della Società distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577, nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 5.619.423.

Alla luce dei suddetti impegni e ferme restando le relative condizioni (quali descritte nel suddetto comunicato stampa), il prospettato aumento di capitale risulta quindi garantito per un importo pari ad Euro 10 milioni. Tale importo coincide con il fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019, come evidenziato dal Piano Industriale 2019-2024 approvato dalla Società in data 30 settembre 2019.

La Società ha attivato nel corso del mese di ottobre negoziazioni per l'ottenimento di un finanziamento "bridge", una volta deliberato l'aumento di capitale da parte dell'Assemblea e ha previsto, qualora non ottenuto, di diminuire temporaneamente il fabbisogno finanziario limitando l'impiego di circolante attraverso la riduzione degli acquisiti di merce nei primi mesi del 2020.

Sulla base delle analisi svolte dagli amministratori sino alla data del presente comunicato, pur in presenza di significative incertezze (le quali, tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e di business, nonché della particolare fase di vita della Società, possono essere ulteriormente acuite dal perdurare della conflittualità tra i soci) che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento relative (i) all'approvazione e all'esecuzione dell'operazione di capitale, necessaria per la prosecuzione delle attività operative, (ii) al manifestarsi di una o più delle condizioni risolutive

riguardanti l'efficacia degli impegni assunti da alcuni soci, nonché (iii) alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni contenute nel Piano Aggiornato per il periodo 2019-2024, caratterizzate da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni, gli Amministratori hamo redatto il resoconto internedio sulla gestione al 30 settembre 2019 sulla base del presupposto della contimità aziendale. Qualora le risorse rivenienti dall'offerta risultino inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'adozione delle necessarie misure".

Il Collegio Sindacale, in merito alle informazioni rese dal Consiglio di Amministrazione, osserva quanto segue.

Il fabbisogno finanziario corrente del Gruppo ePrice (per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019), stimato dalla Società nel Piano 2019-2024, corrisponde agli impegni ricevuti da alcuni soci, nell'ambito del prospettato aumento di capitale.

Per fronteggiare le esigenze finanziarie a breve che dovessero manifestarsi in attesa dell'incasso dei proventi dell'aumento di capitale, previsto entro il mese di marzo 2020, la Società ha avviato le dovute interlocuzioni volte al reperimento di una linea di credito ponte. Nel caso di mancata ottenimento di tale facilitazione, la Società ha valutato di "diminuire il fabbisogno finanziario limitando l'impegno di circolante attraverso la riduzione degli acquisti di merce nei primi mesi del 2020".

Al di fuori di tali azioni, il Consiglio di Amministrazione non ha, allo stato, individuato ulteriori interventi o rimedi, da porre in essere per fronteggiare le esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi ove le risorse rinvenienti dall'offerta risultassero inferiori al

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complessivo fabbisogno finanziario corrente del Gruppo ePrice, riservandosi l'adozione delle necessarie misure.

Ciò detto, il Collegio Sindacale non è in grado di esprimere alcuna considerazione in merito agli eventuali ulteriori interventi che il Consiglio di Amministrazione dovesse porre in essere e rileva che, in assenza del buon esito della prospettata operazione di ricapitalizzazione, e di tali eventuali ulteriori interventi, verrebbe compromessa la capacità della Società di operare come un'entità in funzionamento, venendosi a concretizzare i rischi connessi alla prospettiva della continuità aziendale del Società e del Gruppo ePrice.

***

Milano, 11 novembre 2019

Si allegano i seguenti documenti:

A) Denuncia ex art. 2408, secondo comma, di Arepo BZ S.à.r.l;
B) Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'art. 126 bis del D.lgs. n. 58/98;
C) Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF;

Il Collegio Sindacale

orgio

Stefania Bettoni

Gabriella Chersicla

**** Fine Documento ****

Allegato A) - Denuncia ex art. 2408, secondo comma, di Arepo BZ S.à.r.l

Arepo BZ s.à.r.l.

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Spett.le ePrice S.p.A. Via San Marco n. 29 20121 Milano alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale

e p.c.

CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma alla cortese attenzione dell'Ufficio Vigilanza Informazione Emittenti e dell'Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci

A mezzo p.e.c. agli indirizzi: [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]

[email protected]

Milano, 6 agosto 2019

OGGETTO: Comunicato stampa del 1º agosto 2019

Gentili Signori,

facciamo riferimento al comunicato stampa di e-Price S.p.A. ("ePrice" o "Società") del 1º agosto u.s., dal titolo "EPRICE esamina i dati preliminari relativi al primo semestre 2019", che ha, tra le altre cose, evidenziato cali del Gross Merchandise Volume di circa il 17% e dei ricavi di circa il 16% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.

Il medesimo comunicato evidenzia, inoltre, che al 30 giugno 2019 la posizione finanziaria netta è positiva per euro 0,5 milioni, concludendo che il Consiglio di Amministrazione, stante i necessari approfondimenti e le valutazioni in corso, ha deliberato di posticipare l'approvazione della Relazione semestrale al 30 giugno 2019, prevista per il 1º agosto, al 13 settembre 2019, e ha conferito mandato all'Amministratore Delegato Paolo Ainio, con il supporto di advisor esterni, di procedere alla elaborazione di un aggiornamento del piano industriale e della coerente struttura finanziaria, valutando altresì tutte le ulteriori opzioni strategiche e societarie e rettificando al ribasso le previsioni per l'anno in corso.

Tali risultati, ancorché imputati dal management ad eventi non prevedibili, appaiono invece l'esito inerziale di un trend decrescente che non soltanto era prevedibile, ma era stato persino già dalla scrivente prefigurato in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

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Si è già evidenziato, in particolare, che a partire dal 2015, anno della quotazione in Borsa, ePrice ha incassato oltre Euro 150 milioni da operazioni straordinarie, inclusi l'IPO e le cessioni di Banzai Media e Saldi Privati. A fine 2018, a seguito principalmente di continue perdite operative (EBITDA mediamente negativo per Euro 10 milioni all'anno nel periodo 2015-2018), di investimenti e dell'assorbimento di cassa da incremento di capitale circolante, la cassa netta si era ridotta a Euro 7 milioni circa.

I dati recentemente diffusi confermano come tale andamento sia proseguito, con le medesime dinamiche degli anni precedenti, nel 2019, con un primo trimestre che ha mostrato un EBITDA negativo ancora per Euro 2 milioni circa ed un assorbimento di cassa trimestrale per oltre Euro 2,5 milioni, fino ad arrivare a giugno con un EBITDA negativo cumulato semestrale di Euro 4,5 milioni ed un assorbimento di cassa nei sei mesi per oltre Euro 6 milioni, azzerando di fatto la liquidità netta residua a disposizione della Società a fine 2018.

Con riferimento all'andamento dei ricavi di ePrice, questi hanno iniziato una decrescita a doppia cifra dal 2018, che si è intensificata nel primo semestre 2019 registrando un calo annuale del 16%. Questo in un contesto che viene definito dalla Società di "debole andamento del mercato Tech & Appliances", ma che sembra trovare spiegazione nella perdita di quote di mercato a favore dei concorrenti domestici.

Se infatti si analizza l'andamento dei ricavi di Unieuro, principale competitor domestico, nei primi tre mesi dell'anno fiscale 2019 (la società chiude il bilancio a febbraio, quindi si tratta del trimestre marzo-giugno) questi risultano in crescita annua di oltre il 18%, di cui il 10% nei soli ricavi da vendite online ed il 26% circa di incremento annuo nelle vendite della categoria White, composta da elettrodomestici di grandi dimensione, categoria in cui è maggiormente esposta ePrice.

Il management, quindi, non solo ha totalmente ignorato le indicazioni della scrivente, ma non ha nemmeno saputo cogliere gli evidenti segnali negativi provenienti dall'andamento aziendale e di mercato, ponendosi nella condizione di dover affrontare ora, con urgenza ed ulteriori difficoltà, una situazione già prevedibile da tempo e da noi specificamente segnalata come preoccupante.

Di tali dati, peraltro, il Consiglio di Amministrazione ha dato un'informativa al mercato soltanto parziale, limitandosi appunto a fornire selezionati dati preliminari e rinviando di oltre quaranta giorni l'approvazione della relazione semestrale.

A tale proposito, in qualità di primo socio di minoranza (i.e. diverso dai soci che hanno espresso l'attuale management), chiediamo in questa sede di fornire alla scrivente e al mercato i seguenti chiarimenti:

l ) quali siano i dati esaminati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 1º agosto 2019 e se essi includano la bozza di relazione semestrale;
2) le ragioni per le quali non è stata approvata né, se esaminata, resa pubblica la relazione semestrale nella sua interezza;
3) la cassa disponibile al 31 luglio e le previsioni di cassa fino alla fine dell'anno;

Arepo BZ s.a.r.I.

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4) le misure che il management ha intenzione di adottare per far fronte alla situazione attuale, se già prefigurate o individuate; ovvero, qualora non siano state attualmente individuate possibili soluzioni, quale sia il processo di ricerca e valutazione delle alternative strategiche disponibili o, comunque, oggetto di valutazione:
5) se sia stata valutata la perdurante adeguatezza, in una fase così delicata, dell'attuale assetto di deleghe e di governance, con una così forte concentrazione di ruoli e poteri, in particolare con riferimento all'opportunità di conferire delega, per la gestione della corrente situazione, al Presidente di ePrice S.p.A. che è al contempo Amministratore Delegato e principale azionista della Società - tenuto conto delle responsabilità pregresse concentrate in tale figura e della necessità di discontinuità nel processo di valutazione di rischi e alternative nella situazione attuale;
6) quali siano il grado e le modalità di coinvolgimento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione nell'attuale fase gestionale;
7) gli eventuali supporti consulenziali di cui il Consiglio si avvarrà, che dovrebbero essere di riconosciuta autorevolezza e indipendenza, in discontinuità con il passato.

Ci si attende, in particolare, che il Consiglio, nell'improntare il suo processo decisionale sulle opzioni strategiche che ha preannunciato di valutare, muova da una presa d'atto dell'evidente inefficacia del processo di pianificazione e management pregresso e agisca con discontinuità.

Si chiede altresì che - tenuto conto della evidente necessità di interventi strategici, anche tramite operazioni straordinarie - il management ricerchi e proponga soluzioni che prevedano, prioritariamente, il supporto degli azionisti e che comunque non abbiano effetti diluitivi. Considerando l'enorme perdita di valore del titolo e l'attuale capitalizzazione, infatti, è evidente che eventuali operazioni diluitive comporterebbero grave pregiudizio per il mercato, con effetto sostanzialmente espropriativo.

Nella medesima prospettiva, si chiede al Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2408, secondo comma, cod. civ ::

1) se il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti e se sia stata curata la necessaria informativa al mercato, in termini di costante aggiornamento circa la capacità del gruppo di raggiungere gli obiettivi comunicati:
2) se siano state rispettate tutte le procedure e regole in termini di operazioni con parti correlate;
3) se il sistema di controllo interno si sia rivelato adeguato nella tempestiva identificazione e gestione dei rischi aziendali e finanziari, o se siano emerse carenze, responsabilità o situazioni di conflitto.

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Auspichiamo, infine ed in generale, che in questa fase il processo decisionale sia ispirato ai più elevati standard di collegialità, indipendenza e trasparenza, nell'interesse di tutti soci e del mercato, con riserva in ogni caso di agire a tutela dei nostri diritti.

Con i migliori saluti.

Arepo BZ S.à.r.I.

Allegato B) Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'art. 126 bis del D.lgs. n. 58/98.

Arepo BZ S.à.r.I.

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Spett.le ePrice S.p.A. Via San Marco, 29 20121 - Milano alla Cortese Attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

e p.c. CONSOB Via G. B. Martini, 3 00198 Roma alla cortese attenzione della Divisione Corporate Governance Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci

A mezzo PEC agli indirizzi: [email protected] [email protected]

Milano, 21 ottobre 2019

OGGETTO: Richiesta di integrazione delle materie all'ordine dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso pubblicato in data 12 ottobre 2019 per la convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria di ePrice S.p.A. (la "Società") per il giorno 12 novembre 2019 (l'''Assemblea''), in un'unica convocazione, alle ore 16.00, presso la sede della Società in Milano, Via San Marco n. 29, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

Nomina di un amministratore;

Parte straordinaria

Aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni

Arepo BZ S.à.r.l. société à responsabilité limitée

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ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale."

Con la presente, la sottoscritta, Arepo BZ S.à.r.l. ("Arepo BZ"), nella sua qualità di azionista della Società, chiede ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea, in parte ordinaria:

"Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e/o conseguenti".

Si allega alla presente sub "A" la certificazione, riferita alla data del 21 ottobre 2019, attestante la titolarità in capo ad Arepo BZ di azioni della Società in misura superiore alla soglia del quarantesimo del capitale sociale richiesta ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, azioni che risultano depositate presso l'intermediario BNP Paribas Securities Services.

Si allega, altresi, alla presente sub "B" la relazione illustrativa che riporta le motivazioni della presentazione della richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, predisposta ai sensi dell'articolo 126-bis, quarto comma, del TUF.

In relazione alle medesime censure mosse al dott. Ainio come dettagliate nella suddetta relazione, si formula con la presente denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408 secondo comma cod. civ., anche ad integrazione della denuncia già presentata dalla scrivente in data 6 agosto 2019, affinché approfondisca e verifichi l'eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri amministratori in carica o cessati della Società.

Distinti saluti. po BZ S.à.r.l.

Allegato A

CERTIFICAZIONE ATTESTANTE LA TITOLARITÀ DELLE AZIONI DI EPRICE S.P.A. DA PARTE DI AREPO BZ S.À.R.L.

Succursale di Milano

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

Intermediario che rilascia la certificazione
ABI		03479		CAB	1600
denominazione			BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
	data della richiesta			data rilascio certificazione			n.ro progressivo annuo
	21/10/2019		21/10/2019				0000000936/19
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
BCA PROFILO SPA -MI

Titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione			AREPO BZ SARL
nome
codice fiscale			0004056413902
comune di nascita						provincia di nascita

data di nascita						nazionalità
indirizzo		AVENUE J. F. KENNEDY 47
città	LUXEMBOURG					stato	LUXEMBOURG

Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN		IT0005084717
denominazione		EPRICE AOR
			Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
n. 8.613.850
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
Natura vincolo
Beneficiario vincolo

						termine di efficacia
data di riferimento certificazione 21/10/2019					21/10/2019

Diritto esercitabile
Certificazione di Possesso Titoli
Note
						Firma Intermediario
							Convillion Comicas

BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano

Jack fra Ripele grayins

Allegato B

Relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del. D.i.gs. n. 58 del 24 FEBBRAIO 1998 IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA AREPO BZ S.A.R.L. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF") IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Arepo BZ S.à.r.l. ("Arepo BZ") ai sensi e per gli effetti dell'art. 126 bis, quarto comma del TUF, nella propria qualità di azionista di ePrice S.p.A. ("Società"), in relazione alla richiesta di integrazione delle materie all'ordine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria – convocata per il giorno 12 novembre 2019, in unica convocazione – con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea medesima in parte ordinaria:

"Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e/o consequenti" .

La richiesta in oggetto riguarda la proposta di deliberazione in ordine all'azione sociale di responsabilità nei confronti del Presidente e Amministratore Delegato dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, e si fonda sulle motivazioni nel prosieguo meglio indicate.

ll dott. Ainio, fondatore e azionista di riferimento della Società, ha ricoperto continuativamente la carica di Presidente e Amministratore Delegato (e/o con deleghe operative) dal 2002 ad oggi. A partire dall'8 marzo 2018, il dott. Ainio ricopre anche la carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sebbene la best practice in materia di corporate governance raccomandi di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona – e, in particolare, auspichi la separazione dei ruoli di presidente e di amministratore delegato - la Società è dunque da sempre stata caratterizzata dal forte accentramento di poteri nella persona del dott. Ainio, il quale ha rappresentato, e tuttora rappresenta, il vero centro decisionale al quale risultano imputabili le più rilevanti scelte gestionali e strategiche, nonché ogni relativa proposta ed atto esecutivo.

La decisione di circoscrivere, in questa sede e fase, l'azione al Presidente e Amministratore Delegato trova dunque la sua ragione nel fatto che allo stesso è imputabile il massimo grado di responsabilità per i danni cagionati alla Società essendo il dott. Ainio, in ragione dei molteplici incarichi, al contempo il principale responsabile della gestione, dell'istruzione e formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, dell'organizzazione e del coordinamento dei lavori consiliari, della verifica dell'adeguatezza ed efficienza di controllo interno della Società. In buona sostanza, l'intero processo decisionale è stato da sempre basato sulle informazioni e valutazioni formulate e rappresentate dal dott. Ainio, al quale spettava poi la piena responsabilità dell'organizzazione, dell'esecuzione delle decisioni consiliari e del monitoraggio dell'andamento aziendale.

Si anticipa, in questa sede, che – come indicato nella richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dei lavori assembleari, in relazione alle medesime censure mosse al dott. Ainio si è formulata denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408 secondo comma cod. civ., anche ad integrazione della denuncia già presentata, affinché approfondisca e verifichi l'eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri amministratori in carica o cessati della Società.

* * * * *

1. Ricostruzione dell'andamento recente e del progressivo deterioramento del valore della Società

Al fine di fornire una rappresentazione più chiara delle motivazioni poste alla base della proposta di azione di responsabilità, è necessario premettere una breve ricostruzione dell'andamento della Società nel periodo che va dall'ammissione a quotazione ad oggi.

Al momento della quotazione sul segmento STAR del mercato telematico azionario (MTA), avvenuta nel febbraio 2015, il valore della Società ammontava ad Euro 6,75 per ciascuna azione, con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 279 milioni. Nell'ambito dell'IPO la Società aveva reperito risorse dagli investitori per complessivi Euro 50,1 milioni circa.

Il valore delle azioni ePrice alla data del 18 ottobre 2019 è pari ad Euro 0,607, con una capitalizzazione di mercato ridotta a circa Euro 25,06 milioni. In pratica, in poco più di quattro anni dall'IPO, il valore dell'investimento effettuato dai soci è stato quasi totalmente azzerato.

Le ragioni di una così manifesta perdita di valore non sono imputabili – come il management ha tentato negli anni di giustificare - a sfavorevoli congiunture di mercato o a fattori esogeni sopravvenuti e non prevedibili, ma vanno essenzialmente ricondotte alla manifesta incapacità del management di cogliere le tendenze di mercato e a quelle che appaiono sistematiche negligenze e imprudenze nella pianificazione degli obiettivi industriali e degli investimenti della Società. A tale incapacità si è aggiunta, nel tempo, la carenza nel prendere atto (e comunicare adeguatamente agli azionisti) l'irrealizzabilità dei piani approvati; e la negligenza nell'istruire, proporre ed eseguire le necessarie opzioni strategiche alternative.

Dal 2012 ad oggi la Società ha approvato cinque diversi business plan, senza mai raggiungere gli obiettivi di Ebitda ivi indicati; in sostanza, ogni anno le previsioni del management sono state puntualmente sconfessate dai risultati realizzati e riviste pesantemente al ribasso.

Nella generalità dei casi, i piani tempo approvati e presentati indicavano il ritorno a break even nel breve periodo, con successivo - rapido e significativo - incremento della marginalità; i piani sono stati ripetutamente aggiornati, secondo lo stesso schema, prima che – e senza che – il break even venisse mai raggiunto.

2016	Guidance FY16 di marzo 2016 e confermata ad aprile 2016	Risultati consequiti
obiettivi ricavi e margini non	ricavi in crescita nella parte alta dell'intervallo +20-25%	ricavi +18% nel 2016
raggiunti	gross margin in significativo incremento	gross margin al 15,3% nel 2016 dal 13,8% del 2015
	a beneficio dell'EBITDA	EBITOA a €-9.6mln nel 2016 da €-8.8mln del 2015
2017-2071	Piano industriale 2017-2021 di novembre 2016	Risultati conseguiti
	ricavi in forte crescita	ticavi -5% nel 2017: -12% nel 2018 @-16% nel 1H19
linee guida di plano mancate	GMV x 3 in 5 anni	GMV stabile nel 2017; -7% nel 2018 e -17% nel 1H19
	EBITDA break even nel 2018	EBITDA = €-8.8mln nel 2018
2017	Guidance FY17 di marzo 2017 e confermata a maggio 2017	Risultati conseguiti
	ricavi in crescita tra 15-18%	ricavi -5% nel 2017
obiettivi ricavi e margini non	GMV in crescitatra 20-25%	GMV stabile nel 2017
raggiunti	miglioramento gross margin	gross margin al 14,8% nel 2017 dal 15,3% del 2016
	significativo miglioramento dell'EBITDA	EBITDA a €-15,3mln nel 2017 da €9,6mln del 2016
2018-2023	Piano industriale 2018-2023 di marzo 2018	Risultati conseguiti
	GMV in crescita mid-single digit nel periodo di piano	GMV -7% nel 2018 e -17% nel 1H19
linee guida di piano mancate	ricavi 2018 in leggero calo	ricavi -12% nel 2018 e-16% nel 1H19
	EBITDA 2019 break even ; al 5-6% nel 2023	EBITDA a € - 5mln nel 1H19
2019	Guidonce FY19 di morzo 2019	Risultati conseguiti
obiettivi ricavi e margini non	EBITDA break even dal 2019	EBITDA a C-5min nel 1H19
raggiunti	cassa netta invariata a fine 2019 vs fine 2018	cassa netta a €0,5mln a giugno 2019 da €6,7mln a line 2018
2019-2024	Piano industriale 2019-2024 di settembre 2019	Risultati conseguiti
i risultati 1H19 anticipano un	la guidance 2019 non é più raggiungibile
potenziale fallimento delle linee	crescita media dei ricavi mid-single digit nel periodo di piano	ricavi -16% nel 1H19
gulda di plano	accelerazione della crescita nel 2020 e 2021
	EBITDA positivo dal 2020	E8ITDA a €-5mln nel 1H19

I dati sopra sinteticamente riportati dimostrano come la Società abbia operato con un conto economico in costante perdita, consumando l'ingente dotazione di liquidità derivante dalla quotazione, letteralmente polverizzata in pochissimi anni, e l'ulteriore cassa generata dalle dismissioni effettuate, in particolare dalla cessione dell'intero comparto "media", unica attività che dimostrava capacità di generare utili per il gruppo.

Nel dettaglio, si registra un assorbimento di cassa per oltre Euro 130 milioni dall'IPO ad oggi.

Consumo di cassa € in milioni)	20115	2016		2017 2018	11-119
Cash in (out) derivante da dismissioni 98 (investimenti) e IPO proceeds		49	-15
Cassa netta alla fine dell'esercizio	23	56	21		0,5
Cash burning	-75	-16	-20	-22	-6

Una disamina anche solo minimamente critica degli eventi di questi anni rivela, purtroppo, che mentre gli altri player di mercato crescevano, il management di ePrice ha insistito ostinatamente nel perseguimento di obiettivi sempre più "ambiziosi" e sempre meno attendibili, non cogliendo gli evidenti segnali negativi che si presentavano ad ogni chiusura di esercizio, di fatto "scommettendo", a spese degli azionisti, ogni anno in maniera sempre più imprudente – fino a divenire ostinata e, in crescendo, avventata - su una svolta che non è mai arrivata.

Gli ultimi dati che emergono dalla relazione semestrale sono in proposito sconfortanti, se confrontati con l'andamento del primo semestre 2018:

GMV 88,9 milioni (-16,6% vs 1H2018)
Ricavi 63,8 milioni (-15,8% vs 1H2018)
Ebitda Euro 5 milioni
Cassa residua Euro 0,5 milioni
Svalutazioni su magazzino Euro 4 milioni
Svalutazioni su avviamenti Euro 5,4 milioni (la voce avviamenti al 31 dicembre 2018 era pari ad Euro 12,8 milioni)

La scrivente ritiene che tale disastro gestionale sia il frutto delle scelte poste in essere in primis dal Presidente e Amministratore Delegato dott. Ainio, in violazione dei basilari principi di diligenza e di sana e prudente gestione. Si è già detto infatti che il dott. Ainio, in ragione dei propri incarichi è il principale responsabile dell'individuazione degli obiettivi strategici, della redazione dei piani industriali, della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione e della loro concreta esecuzione.

Chi scrive è consapevole che l'esercizio di previsione è, per sua stessa natura, soggetto a incertezze e sconta il rischio di fattori esterni o imprevedibili che possano determinare il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati. Nel caso in esame siamo, tuttavia, di fronte a una serie di sistematiche, gravi negligenze nel processo di pianificazione e analisi strategica, che hanno condizionato gravemente tutte le decisioni, le iniziative e gli investimenti effettuati da ePrice e condotto, da ultimo, alla situazione attuale.

Per fornire un esempio concreto, ePrice ha contabilizzato negli anni ingenti attività fiscali, sempre sull'assunto che la Società avrebbe raggiunto nel breve termine l'utile di esercizio in conformità con quanto annunciato al mercato e, più in generale, facendo affidamento sulla pianificazione industriale e strategica operata dal management. Solo recentemente, con l'approvazione dei risultati al 30 giugno 2019, tali attivi sono stati (solo) in parte svalutati. Vista la situazione di crisi e la manifesta inattendibilità delle previsioni contenute nei precedenti piani industriali, vi è fondato motivo di dubitare che anche tale, recente svalutazione sia adeguata. In ogni caso, tale aspetto potrà essere verificato a breve, essendo imminente – come si dirà – la pubblicazione da parte della Società del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019.

(Sammer) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) ( Store State 1 - 2017 12:20 Port of the comments of the comments of the risultato d'esercizio -10 6 าต ด .74 7 -14 6 attività per imposte differito 9,7 8,7 8,7 recuperabilità ccuperabili con i profitti attesi dal ritenute recuperabili nel periodo di ritenute recuperabili nel periodo di ritenute recuperabili nel periodo di ritenute recuperabili nel periodo d documento linee strategiche 2017 - piano 2017-2021 approvato da CdA piano 2018-2023 approvato da CdA piano 2018-2023 aprovato da CdA piano 2018-2023 approvato da CdA novembre 2016 marzo 2018 חלחל marzo 2019 settembre 2019 arziale storno (€4.9mln) di motivo della variazione in riduzione per deconsolidamento parziale storno (CI min) di imposte di Banzal Media iscritte in precedenza pe imposte iscritte in precedenza per rappresentare l'effectiva loro rappresentare l'effettiva loro recuperabilità negli anni di piano cuperabilità negli anni di piano

Di seguito l'evoluzione delle attività per imposte differite sulla base dei dati pubblici di ePrice:

Anche su questo aspetto andranno effettuati dalla Società approfondimenti per comprendere se la valutazione degli attivi fiscali sia stata, nel tempo, adeguata (e se, conseguentemente, i connessi risvolti patrimoniali siano stati correttamente considerati e rappresentati).

Si segnala che la scrivente ha formulato espressa richiesta al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 comma 2 cod. civ. di verificare, fra l'altro, se il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti e se sia stata curata la necessaria informativa al mercato.

Si è in attesa di ricevere informazioni circa le risultanze delle indagini svolte dal Collegio Sindacale, che si auspica siano messe a disposizione dei Soci con adeguato anticipo rispetto alla discussione assembleare. Di tali risultanze la Società terrà conto nell'approfondire, istruire e declinare – in caso di approvazione della presente proposta di azione di responsabilità - le contestazioni e richieste verso il dott. Ainio.

2. Le responsabilità del dott. Ainio nella gestione della crisi nel corso del corrente esercizio

Le carenze e negligenze imputabili al Presidente e Amministratore Delegato sono apparse ancor più evidenti nel corso del corrente esercizio.

In occasione della presentazione delle liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali la scrivente aveva diffuso - basandosi unicamente sulle informazioni disponibili al pubblico -- un documento volto ad illustrare il progressivo deterioramento della situazione aziendale, mettendo in evidenza l'impressionante consumo di cassa registrato negli ultimi anni e la necessità di operare una netta discontinuità con la pregressa gestione. In tale occasione, Arepo BZ aveva altresì sottolineato come l'attuale modello di business fosse chiaramente non più sostenibile, auspicando l'adozione di differenti opzioni strategiche e la valutazione di possibili operazioni straordinarie.

A fronte di ciò, il Presidente e Amministratore Delegato ha insistito in maniera ingiustificabile nel perseguimento di un piano industriale manifestamente inattuabile, ritardando colpevolmente di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di opportune misure volte a porre rimedio all'andamento negativo e alla perdita di valore dell'investimento dei soci.

Emblematica, in proposito, è la questione legata all'annunciato aumento di capitale della Società, che formerà oggetto di delibera nell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019.

In occasione dell'assemblea dei soci del 16 aprile 2019 la scrivente aveva espressamente chiesto al management se fossero previste operazioni di ricapitalizzazione. Tale circostanza rappresentava, infatti, una conseguenza inevitabile, quasi "inerziale", già solo esaminando i dati finanziari pubblici, che documentavano un costante consumo di cassa a fronte di un volume e trend di ricavi che non era minimamente in grado di coprire i costi.

In occasione dell'assemblea del 16 aprile 2019, tuttavia, il Presidente aveva replicato alle domande di Arepo BZ precisando che gli amministratori avevano approvato un piano che non prevedeva "in questo momento, tale prospettiva, non essendovi attuazioni che possano modificare le previsioni sull'attuale esercizio".

È poi emerso che, sorprendentemente, già al 31 marzo 2019, prima dell'assemblea di ePrice, la liquidità residua era di circa Euro 4,2 milioni a fronte di un sensibile calo dei ricavi rispetto al primo trimestre 2018 (-9%).

Tali dati, diffusi al mercato il 14 maggio 2019 con la pubblicazione del rendiconto finanziario al 31 marzo 2019, già dimostravano che, ancora una volta, i risultati erano inferiori alle previsioni e che la Società avrebbe necessitato, al contrario, nel breve periodo di ulteriore iniezione di liquidità. Di tale andamento di periodo il dott. Ainio non poteva, alla data dell'assemblea, essere all'oscuro, avendo pieno controllo della gestione operativa della Società.

Con la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 si è definitivamente avuta la riprova che la situazione di tensione finanziaria era già presente da diversi mesi.

Nel corso dei mesi di luglio e agosto 2019, invece, nonostante le ripetute richieste pervenute alla Società dalla scrivente con le quali si invitava a dare piena informativa al mercato sull'effettiva situazione aziendale e sulle ipotesi allo studio, il management ha perso ulteriore prezioso tempo rinviando l'approvazione dei dati semestrali rispetto alla tempistica comunicata al mercato e decidendo di coltivare una trattativa con un terzo investitore per una ipotetica operazione straordinaria, poi sfociata nel nulla, addirittura impegnandosi con il potenziale investitore al pagamento, in caso di interruzione delle trattative, di una break-up fee per complessivi Euro 250.000,00.

Dopo appena cinque mesi dall'assemblea in cui il dott. Ainio escludeva seccamente ipotesi di aumento di capitale, ePrice è stata dunque costretta ad annunciare, in tutta fretta, la necessità di addivenire ad urgente ricapitalizzazione per Euro 20 milioni a sostegno del piano industriale 2019-2024, che puntualmente è stato rivisto in senso peggiorativo.

La scrivente ritiene che tale ingiustificabile ritardo nell'informativa ai soci circa l'effettiva gravità della situazione aziendale e circa la necessità di urgente ripatrimonializzazione rappresenti solo l'ultima delle numerose negligenze ascrivibili al dott. Ainio.

Da una semplice ricognizione delle principali vicende societarie fino ad oggi, emergono dunque evidenti le irregolarità relative al processo di definizione e monitoraggio degli obiettivi industriali e della pianificazione strategica. Facendo leva su tale inadeguata pianificazione, il management ha realizzato una gestione costantemente in perdita, finanziata con il capitale di rischio raccolto sul mercato, con conseguenti gravi danni per gli azionisti.

Appare, in proposito, quasi paradossale che la richiesta di patrimonializzazione rivolta ai soci venga accompagnata dall'annuncio di un mero "aggiustamento" dell'ennesimo piano industriale non realizzato, con il quale il Presidente e Amministratore Delegato, senza proporre alcuna modifica delle linee strategiche o del modello di business, traguarda l'ennesima, avventata, scommessa ipotizzando il raggiungimento nel 2020 di un Ebitda break-even. La storia dell'andamento aziendale induce a ritenere, in assenza di diverse evidenze, che vi sarebbe nuovamente elevata probabilità di finanziare, attraverso il richiesto aumento di capitale, imminenti ed ingenti perdite di periodo, senza una reale prospettiva strategica di ritorno alla marginalità e rilancio del business.

Ci attendiamo che la Società fornisca ai soci piena informativa sull'andamento del terzo trimestre 2019, al più tardi in occasione dell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019 (considerato anche che il Consiglio di Amministrazione è convocato proprio in tale data per l'esame dei dati al 30 settembre 2019).

È evidente che laddove i dati di periodo dovessero rivelarsi incoerenti con le stime indicate nelle (ennesime) nuove linee guida del piano industriale, la proposta di aumento di capitale elaborata dal management andrebbe totalmente rivista, in quanto basata su stime già disattese.

3. Le responsabilità del dott. Ainio nella strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

La scrivente esprime fortissità sulle modalità con le quali la Società è giunta a strutturare la proposta di aumento di capitale che formerà oggetto della parte straordinaria dell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019.

Come accennato in precedenza, nel corso dei mesi di luglio e agosto 2019, quando la situazione di crisi era già evidente, il management si è avventurato in una improbabile trattativa con un terzo investitore per un'operazione di ripatrimonializzazione. Si è poi appreso che le modalità di tale trattativa hanno garantito di fatto un'esclusiva al potenziale investitore, che ha avuto accesso a dati e informazioni aziendali di carattere riservato, con impegno della Società, addirittura, al pagamento di una break-up fee.

Al riguardo, non si comprende il motivo per cui il management – operando un'evidente inversione logica -- abbia deciso di perseguire prioritariamente soluzioni che avrebbero comportato l'esclusione del diritto di opzione dei soci invece di verificare, con trasparenza, la disponibilità degli stessi azionisti a farsi carico dell'intervento, in modo da evitare i pesanti effetti diluitivi che sarebbero derivati dall'ingresso di terzi soggetti nel capitale della Società. Solo dopo il fallimento della trattativa con il terzo, la Società si rivolge ora ai soci, proponendo una soluzione che lascia forti dubbi.

Forti perplessità si esprimono, in particolare, in merito al comunicato stampa della Società del 30 settembre 2019 con cui è stato reso noto che alcuni soci avrebbero assunto nei confronti della Società "distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577, nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 5.619.423" e che tali impegni di sottoscrizione dell'inoptato sarebbero condizionati, fra l'altro, "al fatto che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale non sia superiore ad Euro 0,10 per azione".

Sulla base delle scarne informazioni fornite al mercato non si evince se e come il management abbia effettuato gli opportuni approfondimenti e valutato, con adeguati supporti consulenziali, possibili alternative rispetto alla proposta in oggetto, al fine di verificare fra l'altro l'eventuale sussistenza di condizioni migliorative rispetto a quelle proposte dal dott. Ainio, da Vis Value e da altri non meglio precisati soci, che si sono offerti di sottoscrivere l'eventuale inoptato ad un prezzo pari a circa un sesto rispetto agli attuali corsi di borsa delle azioni ePrice.

E' facile intuire che si tratta di condizioni totalmente fuori dalla prassi di mercato che, ove confermate, porterebbero alla realizzazione di un aumento iper-diluitivo, con polverizzazione della partecipazione dei soci che dovessero decidere di non sottoscrivere l'aumento.

Ciò che traspare dai pochi elementi a disposizione è che, in una situazione di estrema crisi per la Società, il Presidente e Amministratore Delegato - dopo aver ritardato in maniera ingiustificabile di porre in essere azioni volte a rimediare al progressivo deterioramento dell'attività aziendale – abbia approntato internamente, con il supporto di alcuni soci, una soluzione che, oltre a palesare evidenti profili di conflitto di interesse, risulta gravemente pregiudizievole per gli altri azionisti.

Alla data della trasmissione della presente relazione non è ancora stata messa a disposizione dei soci la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'aumento di capitale. La scrivente non dispone pertanto al momento dell'elenco completo dei soggetti che hanno assunto gli impegni di garanzia nei confronti della Società e auspica che tale elenco sia fornito in piena trasparenza in tale sede, indicando chiaramente se fra i garanti rientrano anche soggetti in qualche misura correlati con il dott. Ainio, con l'investitore Omni Partners LLP o con altri soggetti comunque coinvolti nelle trattative per la possibile ripatrimonializzazione della Società.

Dalle considerazioni che precedono emerge un dato inequivocabile, che dovrebbe far riflettere tutti gli azionisti di ePrice: la proposta formulata dal management della Società impone ai soci di dover scegliere fra l'alternativa di sottoscrivere un aumento di capitale presentato senza alcuna prospettiva industriale o fondamento strategico -- volto unicamente a coprire le ennesime ingenti perdite di periodo che si prefigurano al 30 settembre 2019 – e quella di subire una drammatica diluzione della propria partecipazione, vedendo definitivamente azzerato l'investimento.

È chiaro che l'adozione di una decisione così gravosa per gli azionisti avrebbe dovuto, quanto meno, essere accompagnata da ben altra trasparenza informativa circa le motivazioni, le valutazioni effettuate, le alternative eventualmente disponibili.

Arepo BZ si aspetta che la Società fornisca quanto prima ogni opportuna informazione anche sul contesto in cui è nato l'impegno dei soci che hanno prestato la garanzia di sottoscrizione dell'aumento di capitale, riservandosi in proposito la scrivente Arepo BZ ogni ulteriore proposta o iniziativa.

4. Censure su specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice

Ad integrazione delle motivazioni che precedono, si riporta di seguito la descrizione di alcune operazioni recentemente effettuate da ePrice e dalla controllata ePrice Operations S.r.l., da cui emergono ulteriori ed evidenti responsabilità imputabili al Presidente e Amministratore Delegato, promotore, autore ed esecutore di scelte gestionali imprudenti e non adeguatamente ponderate che hanno cagionato ingenti danni patrimoniali alla Società.

Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

Nel mese di agosto 2017 ePrice ha inaugurato il nuovo polo logistico automatizzato sito in Truccazzano (MI) ("Polo Logistico"), che ha sostituito i magazzini precedentemente utilizzati dalla Società a Caleppio di Settala.

Sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2017 di ePrice Operations S.r.l. (società interamente partecipata da ePrice e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima), risultava che gli investimenti effettuati a tale data nel Polo Logistico ammontassero ad Euro 5,4 milioni circa, riferibili principalmente alle attrezzature e agli impianti di stoccaggio da istallare nel sito.

In occasione dell'assemblea dei soci di ePrice del 16 aprile 2019, la scrivente Arepo BZ aveva formulato espressa richiesta di chiarimento sull'entità degli investimenti effettuati per il Polo Logistico e la Società aveva precisato che gli investimenti complessivi nel solo 2017 ammontavano ad Euro 6,4 milioni (mentre non risultavano investimenti nel 2018).

La scelta di aprire il nuovo Polo Logistico ha comportato, oltre agli oneri derivanti dai necessari investimenti, anche alcune conseguenze negative sul business della Società, la cui entità non è stata al momento resa pubblica. Secondo quanto si leggeva nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017, infatti, il trasferimento del magazzino nel nuovo Polo Logistico avrebbe causato "un incremento dei resi per prodotti danneggiati, che ha impattato negativamente sulla marginalità lorda anche per via della svalutazione delle rimanenze di magazzino".

Sulla base delle informazioni riportate nell'ultima relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 della Società, si è appreso che ePrice ha risolto il contratto di affitto dell'immobile di Truccazzano in data 24 settembre 2019. Nella relazione non si forniscono, a fronte degli ingenti investimenti effettuati nel tempo, spiegazioni sul razionale strategico e sulle motivazioni poste alla base di tale decisione.

Dalle poche righe di informativa contenute nella relazione si apprende dunque che la Società ha, in sostanza, sconfessato la scelta strategica di avviare il nuovo Polo Logistico, gettando nel nulla i significativi investimenti effettuati fino ad oggi.

Per dare un riferimento più concreto sulla base dei soli dati pubblici a disposizione, sempre dalla relazione semestrale al 30 giugno 2019 si legge che "le immobilizzazioni materiali riferite al magazzino di Truccazzano sono state svalutate di 4 milioni per tenere conto della probabile dismissione a seguito di uscita anticipata dal contratto di affitto nel secondo semestre del 2019".

In appena due anni, dunque, la Società ha registrato sull'investimento di Truccazzano perdite quantificabili in almeno 4 milioni di Euro.

E' evidente che la decisione di investire nella logistica non sia stata assunta con la dovuta cautela e ponderazione. I fatti dimostrano, in particolare, che la Società non fosse in grado di sostenere gli oneri derivanti dall'investimento, basato su ipotesi strategiche irrealizzabili (o comunque denotate da incertezze formidabili).

Ancora una volta, l'errata scelta gestionale è imputabile, a monte, ad una pianificazione strategica non effettuata con la dovuta diligenza ed accortezza, nella quale si assumeva (senza fondamento) un incremento ed evoluzione dei volumi di vendita nel breve periodo che avrebbe giustificato l'investimento nella logistica.

Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

In data 4 aprile 2017 ePrice Operations S.r.l. ha acquistato una partecipazione pari al 15% nella società Click & Quick Distribution S.r.l. ("C&Q"), a fronte di un corrispettivo di Euro 593.000. Nel contesto della medesima operazione, ePrice Operations S.r.I. ha altresì erogato in favore di C&Q finanziamenti soci infruttiferi per complessivi Euro 1.150.000. Dalle informazioni pubblicamente disponibili risulta che l'operazione nel suo complesso era stata eseguita in esecuzione di una lettera di intenti sottoscritta da ePrice, che definiva i termini essenziali dell'operazione.

Non sono state fornite dal management della Società informazioni specifiche sulla valutazione economica e sulla valenza strategica di un simile investimento, che prevedeva l'acquisizione di una

quota di stretta minoranza in una società operante nel settore della logistica, accompagnato da significativi impegni di finanziamento.

l dubbi sull'opportunità di procedere a tale operazione a simili condizioni sono ancora più rafforzati dal fatto che, come risulta da dati reperibili presso il Registro delle Imprese, meno di due mesi prima dell'esecuzione dell'operazione, e precisamente in data 6 febbraio 2017, era stata perfezionata da soggetti terzi una compravendita di una quota di C&Q, pari al 20% del capitale, per un corrispettivo di soli Euro 24.300; valore che era stato peraltro supportato da una perizia giurata, che determinava il valore economico della quota in Euro 29.898.

La partecipazione in C&Q è stata interamente svalutata nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di ePrice Operations S.r.l. a seguito del "sostanziale azzeramento del patrimonio netto della Società". Nel bilancio consolidato di ePrice al 31 dicembre 2018, si legge inoltre che ePrice Operations S.r.l. ha rinunciato in favore della C&Q a parte del proprio credito relativo al finanziamento soci (per complessivi Euro 727.000 circa) e proceduto ad una parziale svalutazione del credito residuo (per ulteriori Euro 262.000), al fine di "allineare il valore a quanto si ritiene recuperabile nell'ambito di una più ampia operazione che riguarda la società partecipata (pag. 83 bilancio consolidato)".

In data 26 giugno 2019 è stato infine dichiarato il fallimento della C&Q, e la Società nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, ha reso nota l'integrale svalutazione del credito nei confronti di C&Q pari a Euro 161.000 circa, in considerazione dell'intervenuto fallimento di quest'ultima

l fatti sopra sinteticamente illustrati documentano che, a distanza di poco più di due anni dall'acquisizione, l'intero investimento in C&Q è stato vanificato, con una perdita di Euro 1.743.000 per la Società.

Oltre al significativo danno economico, sorprende in particolare come l'operazione - stando alle informazioni disponibili - appaia priva di un razionale strategico e industriale e sia stata effettuata a condizioni che denotano l'assenza di una adeguata verifica sul valore di C&Q e sullo stato effettivo della società, che aveva registrato per circa Euro 727.414 al 31 dicembre 2017, e che come detto è addirittura fallita, dopo aver subito dato segnali di sofferenza, decorsi appena due anni dall'ingresso di ePrice Operations nel capitale.

Le principali responsabilità devono ancora una volta ascriversi al Presidente e Amministratore Delegato dott. Ainio, il quale peraltro ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di ePrice Operations S.r.l. e che pertanto è stato direttamente coinvolto nella gestione della trattativa e nella definizione dei termini dell'operazione.

* * * *

¹ Cfr. Relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio consolidato di ePrice al 31 dicembre 2018, pag. 33.

In ragione delle considerazioni che precedono emergono ad avviso della scrivente gli elementi per considerare censurabile la condotta del dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio e, conseguentemente, per proporre fondatamente una azione sociale di responsabilità ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393 cod, civ, nei confronti dello stesso.

In ragione del fatto che l'azione verrebbe promossa ad opera del Consiglio di Amministrazione della Società nei confronti di uno dei suoi esponenti, la scrivente auspica -- ferma restando l'applicazione delle procedure di cui all'art. 2391-bis cod. civ. – che ogni attività funzionale all'esecuzione della delibera assembleare in oggetto sia posta in essere in ossequio ai più rigorosi canoni di trasparenza informativa nei confronti del mercato, privilegiando il coinvolgimento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione e valutando ogni possibile profilo di conflitto in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

In tale prospettiva, la scrivente propone la nomina di un curatore speciale per la rappresentanza processuale della Società nel relativo giudizio.

Arepo BZ formula, in conclusione, la seguente proposta di delibera, che si riserva eventualmente di precisare e/o modificare anche all'esito della discussione assembleare sul punto all'ordine del giorno e dei chiarimenti che saranno ricevuti sulle domande eventualmente presentate sui punti all'ordine del giorno.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice, riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione illustrativa predisposta dall'azionista Arepo BZ S.à.r.l. nonché delle osservazioni del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di promuovere l'azione sociale di responsabilità di cui all'art. 2393 cod. civ. nei confronti del dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, onde conseguire il risarcimento del danno da questi cagionato alla Società e di adottare i conseguenti provvedimenti ex lege;
di effettuare senza indugio ogni opportuna verifica ed approfondimento in relazione alle tematiche evidenziate dal socio Arepo BZ e, più in generale, in relazione all'operato del Presidente ed Amministratore Delegato dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, al fine di ampliare – ricorrendone i presupposti - il perimetro dell'azione rispetto alle censure mosse dal socio Arepo BZ e di definire la puntuale richiesta di risarcimento di tutti i danni, anche ulteriori rispetto a quello patrimoniale, subiti dalla Società, avvalendosi a tal fine del supporto di consulenti indipendenti e presentando, ferma restando l'applicazione nelle attività consiliari delle procedure previste ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., istanza per la nomina di un procuratore speciale che rappresenti la Società in sede processuale nella predetta azione di responsabilità. "

La scrivente richiede espressamente a colui che svolgerà il ruolo di Presidente della prossima Assemblea della Società di far rispettare il divieto di cui all'art. 2372, comma 2, cod. civ., a pena di invalidità della delibera assembleare, considerato che il dott. Ainio è direttamente e indirettamente (tramite la società Pups S.r.l.) titolare di una partecipazione nel capitale della Società, impregiudicata ogni altra situazione di conflitto di interessi.

Da ultimo si segnala che laddove il dott. Ainio, ovvero società dallo stesso direttamente o indirettamente controllate, dovessero esercitare i propri diritti di voto questi verserebbero oltre che nell'ipotesi di cui al comma 2 dell'art. 2373 cod. civ., anche nell'ipotesi di cui al comma 1 del medesimo articolo (voto in conflitto di interesse a danno della Società).

Arepo BZ S.à.r.l.

Allegato C) Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 12 NOVEMBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 72 REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ART. 125-TER T.U.F. 1. Aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguitsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offritsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale" (l'"Aumento di Capitale").

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a sostenere il Piano Industriale ed è principalmente finalizzata a

Finanziare gli investimenti utili al rafforzamento della competitività commerciale
Sostenere la strategia commerciale per un maggior incremento di ricavi e margini
Rafforzare la struttura patrimoniale della Società

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale e criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

L'Aumento di Capitale proposto è strutturato come un aumento di capitale a pagamento per massimi Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinatie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 Cod. Civ.

Forme di collocamento previste 4.

L'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti, non saranno, quindi, previste altre forme di collocamento.

Prezzo di emissione delle nuove azioni ப

La proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in

opzione, tenendo conto tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dall'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dei termini e delle condizioni contenuti negli impegni di sottoscrizione delle azioni rimaste eventualmente inoptate a seguito dell'offerta in Borsa. Al riguardo, si precisa che, come verra meglio illustrato al successivo punto 6, alcuni Soci hanno assunto l'impegno alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione relative all'Aumento di Capitale che risultasero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3 cod. civ., a condizione che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore a Euro 0,10.

Contestualmente alla determinazione del prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), il Consiglio di Amministrazione definirà il numero massimo di azioni da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione delle stesse.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

Alla data della presente relazione alcuni azionisti, (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni) hanno fatto pervenire impegni a sottoscrivere tutta o parte della quota pertinenza dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577 (1"Impegno di Sottoscrizione").

Parte dei suddetti azionisti, inoltre, hanno altresì assunto l'impegno irrevocabile, soggetto alle condizioni di seguito indicate ad effettuare, a richiesta della Società, uno o più vetsamenti a titolo di versamenti in conto futuro deliberando Aumento di Capitale e, quindi, quale anticipo a valere sull'Impegno di Sottoscrizione di cui al precedente punto, fino a un importo massimo pari ad Euro 3.150.000 ("Impegno di Versamento"). Tali versamenti verranno effettuati pro rata e pari passu rispetto a ulteriori e analoghi impegni di versamento che satanno eventualmente assunti nei confronti di ePrice da altri soggetti. Qualora per qualsivoglia motivo, l'Aumento di Capitale non venga effettivamente deliberato entro il 15 novembre 2019 ovvero non venga eseguito, per un importo sufficiente ad assicurare l'intera conversione, entro il 31 maggio 2020, i Soci che hanno effettuato versamenti in conto futuro aumento capitale avranno il diritto alla restituzione integrale dell'importo eventualmente versato. Ad oggi sono stati versati complessivamente Euro 1.904.761,90

Parte dei suddetti azionisti, infine, hanno altresì assunto l'impegno irrevocabile, soggetto alle condizioni di seguito indicate, a sottoscrivere le azioni di nuove emissione che risultassero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'att. 2441, comma 3 cod. civ, equivalenti a un controvalore massimo pari a Euro 5.619.423 (il "Impegno Sottoscrizione Inoptato"). Tale impegno è condizionato a che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di nuova emissione non sia superiore a Euro 0,10. L'Impegno di Sottoscizione dell'Inoptato è da intendersi assunto in via proporzionale e pari passu rispetto a ulteriori e analoghi impegni di sottoscrizione dell'inoptato che saranno assunti nei confronti di ePrice da altri soggetti. I. Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato, come da prassi, dovrà intendersi ridotto per il numero delle azioni di nuova emissione che ciascuno di detti azionisti potrà aver sottoscritto nel corso dell'Aumento di Capitale eccedenti quelle sottoscritte ai sensi dell'Impegno di Sottoscrizione.

Gli impegni di cui sopra - Impegno di Sottoscrizione, Impegno di Versamento e Impegno Sottoscrizione Inoptato - sono soggetti alle seguenti condizioni:

a. sospensivamente condizionati all'esistenza a ogni momento di validi impegni irrevocabili a condizioni analoghe a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 10 milioni e risolutivamente condizionati al fatto che, per qualsivoglia motivo, tale importo scenda sotto a Euro 10 milioni;

b. - risolutivamente condizionati al fatto che l'Assemblea Straordinaria dei società non approvi l'Aumento di Capitale entro il 15 novembre 2019;

c. qualora la suddetta assemblea abbia deliberato l'Aumento di Capitale entro il termine sopra previsto, risolutivamente condizionati al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale abbia inizio, previa pubblicazione del prospetto informativo e dell'eventuale offering invilar a seguito di autorizzazione da parte di Consob, dopo il 31 marzo 2020;

d. per i soli azionisti che hanno assunto l'Impegno di Versamento e l'Impegno Sottoscrizione Inoptato, risolutivamente condizionati al fatto che i relativi impegni (singolarmente o complessivamente considerati) comportino o possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF;

e. Tisolutivamente condizionati al fatto che le azioni della Società non vengano revocate dalla quotazione ovvero sospese pex un tempo superiore a 3 (tre) mesi consecutivi.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

I.'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto al nulla osta di Consob.

Subordinatamente al tilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che l'Aumento di Capitale possa completarsi entro la fine del mese di marzo 2020.

8.

Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.

Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore 0

Trattandosi di un aumento di capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società che decideranno di adenirvi.

L'Aumento di Capitale prevede infatti che a ciascun azionista della Società spetti il diritto di opzione.

Al contrario, gli azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito delle emissioni delle nuove azioni, una diluizione della propria partecipazione per effetto delle dimensioni dell'offerta rispetto alla capitalizzazione e del prezzo che verrà fissato in prossimità dell'avvio dell'offerta.

10. Effetti patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione (mutamento della struttura dell'indebitamento)

Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali e finanziarie pro-forma del Gruppo telative alla situazione consolidata al 30 giugno 2019 redatte al fine di rappresentare l'effetto dell'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari a Euro 20 milioni, liberabili interamente in parte in denaro alle condizioni sopra citate.

I prospetti contabili pro-forma sono stati rettificando i dati desunti dalla Relazione sulla Situazione Patrimoniale ed Economica Consolidata al 30 giugno 2019, redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. I dati patrimoniali pro-forma includono gli effetti dell'operazione di aumento di capitale citata come se fosse avvenuta in data 30 giugno 2019 per l'importo di 20 milioni.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma di Stato Patrimoniale al 30/6/2019

L'Aumento di Capitale di complessivi Euro 20 milioni, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 19 milioni tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a circa 1 milione di Euro. Tali oneri, essendo costi incrementali di diretto collegamento all'Aumento di Capitale, verranno, in ossequio alle indicazioni in merito dei principi contabili internazionali, IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni. A fronte di tali onezi, deducibili dal reddito imponibile nell'anno di sostenimento non è stato previsto alcun effetto fiscale, tenuto conto della previsione di chiudere l'esercizio fiscale in perdita ed in coerenza con la scelta effettuata da parte degli Amministratori, di non contabilizzate in bilancio la fiscalità anticipata che si basa sulla redditività futura, se non nella misura di quanto recuperabile nel periodo di cinque esercizi di piano.

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2019

(migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dali storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	1.221		1.221
Immobilizzazioni	36.528		36.528
Attività a lungo termine	3.807		3.807
Fondo del personale	(2.311)		(2.311)
Passività a lungo termine	(360)		(360)
Capitale Investito Netto	38.885		38.885
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(13.025)	19.000	5.975
Patrimonio Netto	(25.860)	(19.000)	(44.860)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	(38.885)	0	(38.885)

In considerazione del limitato indebitamento corrente della società, l'intero ammontare di aumento della liquidità è stato imputato a diretto incremento delle disponibilità liquide, come evidenziato nel seguente prospetto di posizione finanziaria netta consolidata pro-forma:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
(A) Cassa	(92)		(92)
(B) Altre disponibilità liquide	(3.677)	(19.000)	(22.677)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(3.769)	(19.000)	(22.769)
(E) Crediti finanziari correnti	(1.167)		(1.167)
(F) Debiti finanziari correnti	3.800		3.800
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	655		655
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.459		2 459
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	6.914	0	6.914
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	1.978	(19.000)	(17.022)
(K) Debiti bancari non correnti	0		0
(L) Obbligazioni emesse
(M) Altri debiti non correnti	11.047		11.047
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	11.047	0	11.047
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	13.025	(19.000)	(5.975)

Come più ampiamente illustrato nella presente relazione illustrativa, l'Aumento di Capitale è scindibile ed alcuni azionisti hanno assunto distinti impegni vincolanti a sottoscivere azioni di nuova emissione per un totale complessivo di Euro 10 milioni. Nel seguito vengono esposti gli schemi pro-forma di stato patrimoniale riclassificato e di posizione finanziaria netta nell'ipotesi di sottoscrizione minima di soli 10 milioni di aumento di capitale, ferme restando le altre ipotesi sopra evidenziate:

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 30 giugno 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

(migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dati storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
IMPEGHI
Capitale Circolante Netto	1.221		1.221
Immobilizzazioni	36.528		36.528
Attività a lungo termine	3.807		3.807
Fondo del personale	(2.311)		(2.311)
Passività a lungo termine	(360)		(360)
Capitale Investito Netto	38.885		38.885
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(13.025)	9.000	(4.025)
Patrimonio Netto	(25.860)	(9.000)	(34.860)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	(38.885)	0	(38.885)

Posizione finanziaria netta pro-forma al 30 giugno 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

Posizione Finanziaria Netta
(Migliaia di Euro)	30 giugno 2019 dali storici (A)	Aumento di capitale (B)	30 giugno proforma (A+B)
(A) Cassa	(92)		(92)
(B) Altre disponibilità liquide	(3.677)	(9.000)	(12.677)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(3.769)	(9.000)	(12.769)
(E) Crediti finanziari correnti	(1.167)		(1.167)
(F) Debiti finanziari correnti	3.800		3.800
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	655		655
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.459		2 459
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	6.914	0	6.914
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	1.978	(9.000)	(7.022)
(K) Debiti bancari non correnti	0		0
(L) Obbligazioni emesse
(M) Altri debiti non correnti	11.047		11.047
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	11.047	0	11.047
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	13.025	(9.000)	4.025

11. Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo atticolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni	Articolo 5.) Capitale sociale e uzioni
Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").
L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.	L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.
	L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
	L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo

	delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziatio della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo emissione delle nuove azioni di di compendio;; e (iii) determinare la tempistica per Pesecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 maggio 2020.
Azioni sono soggette al regime di Le dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.	Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia
	patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

delle azioni di nuova emissione, tenendo
conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato
in generale e dell'andamento dei prezzi e dei
volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi
dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento
economico, patrimoniale e finanziatio della
Società e/o del Gruppo e considerata la prassi
di mercato per operazioni similari; ovvero
tenendo conto dei termini e delle condizioni
previste negli impegni di sottoscrizione delle
azioni eventualmente rimaste inoptate
pervenuti alla Società; (ii) determinare, in
conseguenza di quanto previsto sub (i) il
numero massimo di azioni di nuova
emissione nonché il rapporto di assegnazione
in opzione, procedendo, se del caso, agli
eventuali opportuni arrotondamenti del
numero delle azioni avendo contestualmente
determinato che verrà imputato a capitale, per
ciascuna azione sottoscritta, un importo
corrispondente all'attuale parità contabile di
euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo
emissione delle nuove azioni di
di
compendio;; e (iii) determinare la tempistica
per Pesecuzione della deliberazione di
aumento di capitale, in particolare per l'avvio
dell'offerta dei diritti di opzione nonché la
successiva offerta in Borsa dei diritti
eventualmente risultanti inoptati al termine
del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del
termine finale del 31 maggio 2020.

Azioni sono soggette al regime di
Le
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e
seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia
patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge
e dal presente statuto.

Le Azioni sono soggette al regime di
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e
seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia

patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge
e dal presente statuto.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

* * *

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
tennto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale;

delibera

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante nesamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissioni ordinarie ePrive, prive dell'indiazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto:
1. di fissare al 31 maggio 2020 il termine per dare esecuzione all'aumento di vapitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, sevondo comma, c.c. che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscrito, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
2. (i) definire, in prossimità dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento evonomico, patrimoniale e finanziario della Società e/ o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli integni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società;
3. (ii) determinare, in conseguenza di (i) il numero massimo di azioni di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e
4. (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottosvrizione, nel rispetto del 31 maggio 2020;
1. di modificare l'Articolo Sociale mediante l'inserimento delle seguenti previsioni: "L'assenblea Straordinaria in data 12 novembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali già effettuati in conto futuro aumento di vapitale, in via scindibile, per un importo massino pari ad Enro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in

circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

L'Assemblea Straordinaria predetta al Consiglio di Amninistrazione ogni più antojo potere per: (i) definire, in prossimità dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrixe esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento evonomico, patrimonialio della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste pervenuti alla Società; (îi) determinare , in consegnenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato a capitale, per ciascuna azione sottoscrita, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (ii) determinare la tempistica per Vesecuzione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del 31 maggio 2020".

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere 5. per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, per il buon fine dell'operazione ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecrizione dell'aumento deliberato nonché per alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottosrizione e all'ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario, segmento SIAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, in incluso il provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; (i) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesseria e/o opportune, anche a seguito di richesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di issrizione, e un genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esenzioni stesse, con ogni e qualciasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno ed exettuato, vo preso l'incario di depositare preso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato con le modifiche del capitale sociale.

Milano, 22 ottobre 2019.

ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio

AI Terminal

EPH SpA

4251_rns_2019-11-11_0f0940c9-ef0b-4e1c-93c5-82a30a7a6488.pdf

COLLEGIO SINDACALE DI EPRICE S.P.A. Via San Marco, 29, Milano Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

1. Premesse

2. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.1. del 6 agosto 2019

2.1 Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società

2.1.1 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

2.2 Operazioni con parti correlate

2.2.1 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

2.3 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali

2.3.1 Proposte del Collegio Sindacale

3. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 21 ottobre 2019

3.1 Strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

4. Considerazioni in merito alle informazioni rese su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF

Arepo BZ s.à.r.l.

OGGETTO: Comunicato stampa del 1º agosto 2019

Arepo BZ s.a.r.l.

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

Arepo BZ s.a.r.I.

Arepo BZ s.à.r.I. société à responsabilité limitée

Arepo BZ S.à.r.I.

OGGETTO: Richiesta di integrazione delle materie all'ordine dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

Arepo BZ S.à.r.l. société à responsabilité limitée

Allegato A

Succursale di Milano

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

Allegato B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA AREPO BZ S.A.R.L. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF") IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

* * * * *

1. Ricostruzione dell'andamento recente e del progressivo deterioramento del valore della Società

2. Le responsabilità del dott. Ainio nella gestione della crisi nel corso del corrente esercizio

3. Le responsabilità del dott. Ainio nella strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

4. Censure su specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice

Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

DELIBERA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 12 NOVEMBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale e criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Forme di collocamento previste 4.

Prezzo di emissione delle nuove azioni ப

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

8.

Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore 0

10. Effetti patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione (mutamento della struttura dell'indebitamento)

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma di Stato Patrimoniale al 30/6/2019

Posizione Finanziaria Netta

11. Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale

delibera

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