EPH SpA

Audit Report / Information • Feb 28, 2020

ePRICE S.p.A.

Sede legale: Milano – Via San Marco, 29 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale della società ePrice S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "ePrice") presenta la propria relazione, ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F."), per riferire sull'attività svolta.

Il Collegio Sindacale è stato nominato, nella sua attuale composizione, dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2019 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, alla società di revisione E&Y S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"). L'incarico di revisione legale è stato conferito alla società E&Y S.p.A. dall'Assemblea del 6 novembre 2014 per la durata di nove esercizi (2014-2022).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa CONSOB con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio si è riunito regolarmente nel corso del 2019, verbalizzando le attività di vigilanza svolte.

Il Collegio ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal menzionato Codice di Autodisciplina. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal T.U.F. in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.

Nell'ambito delle attività e dei compiti assegnati all'Organo di Controllo in esecuzione della normativa di riferimento, il Collegio nel corso del 2019:

• si è riunito ventisei volte, rispettando la periodicità minima richiesta dalla legge, ed ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, incontrando periodicamente le posizioni apicali per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art. 149 T.U.F., sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo - contabile, nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate; i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi e ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;
• ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

• ha scambiato, infine, informazioni con l'organo di controllo della controllata ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione.

• ha monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998;

• ha scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 10 del Reg. UE 537/2014;
• ha esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• ha ricevuto, ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a) del Reg. UE 537/2014, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;
• ha vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato;
• ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
• ha verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2019 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato;
• ha preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
• ha svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d. lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai

compiti indicati dalla predetta normativa;

• ha reso pubbliche le informazioni richieste dalla CONSOB ai sensi dell'art. 114 comma 5 del TUF nonché riscontrato le richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione al di fuori di quella di seguito riportata in merito alle operazioni con parti correlate.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità trimestrale e anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio separato relativamente all'esercizio 2019, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, nel corso del predetto esercizio, anche per il tramite della società controllata.

In data 8 Aprile ePrice ha sottoscritto un accordo per la fornitura e il supporto all'offerta di Grandi Elettrodomestici negli Ipermercati Carrefour Italia dislocati in svariate regioni Italiane.

In data 1° Agosto, la Società ha comunicato un significativo calo delle vendite concentrato nei mesi di maggio e giugno, con uno scostamento rispetto ai target di ricavi e profittabilità previsti dall'aggiornamento delle Linee Guida Strategiche approvate a marzo 2019. Il Consiglio di Amministrazione, stante i necessari approfondimenti e le valutazioni all'epoca in corso, ha deliberato di posticipare l'approvazione della Relazione semestrale al 30 giugno 2019 al 13 settembre 2019 (successivamente ulteriormente rinviata al 30 settembre) e ha conferito mandato all'Amministratore Delegato Paolo Ainio, con il supporto di advisor esterni, di procedere alla elaborazione di un

aggiornamento del piano industriale e della coerente struttura finanziaria, valutando altresì tutte le ulteriori opzioni strategiche e societarie e rettificando al ribasso le previsioni per l'anno in corso.

Nel mese di agosto è pervenuta alla Società una manifestazione d'interesse da parte di un fondo disponibile a valutare un investimento nel contesto di una possibile ricapitalizzazione della società. Alla luce di tale manifestazione d'interesse, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 agosto, ha deliberato di concedere a tale fondo, previa sottoscrizione di impegni di riservatezza, la possibilità di svolgere un processo di due diligence finalizzato alla formulazione di una proposta, poi ricevuta in forma non vincolante in data 28 agosto.

Il Consiglio del 4 settembre, valutata la proposta non vincolante ricevuta, ha ritenuto di avviare una trattativa con tale fondo al fine di ottenere una proposta migliorativa, senza assunzione di alcun impegno vincolante e senza la concessione di esclusiva, ma impegnandosi a rimborsare a titolo di "break up fee" i costi di due diligence e negoziazione del fondo in caso di interruzione delle trattative sino ad un importo massimo di euro 150 migliaia, poi incrementatosi a 250 migliaia.

Il giorno 19 settembre è stata annunciata ai mercati una trattativa in esclusiva con tale fondo, comunicandone il nome (Omni Partners LLP), finalizzata all'approfondimento e alla verifica dei termini e delle condizioni di una potenziale operazione di investimento nel contesto della ricapitalizzazione di ePRICE S.P.A. Tale esclusiva è scaduta e non è stata rinnovata il giorno 23 settembre 2019.

Il giorno 24 settembre è stata presentata formale disdetta del contratto di affitto del polo logistico sito in Truccazzano.

In sede di accettazione della disdetta, la controparte ha avanzato la richiesta del pagamento della cosiddetta "free rent", ovvero dell'onere riferito al periodo senza pagamento dei canoni di locazione concesso dal locatore nel contratto iniziale dell'ottobre 2016 per l'allestimento dei locali. La Società ritiene, tuttavia, di non essere tenuta al versamento di nessun importo in quanto non ha mai goduto di tale periodo di conduzione dell'immobile a titolo gratuito, come peraltro definito in pattuizioni successive, ed ha comunicato la propria posizione alla controparte.

Il giorno 26 settembre è stato comunicato il lancio dell'iniziativa "International Marketplace Network", congiuntamente ai marketplace europei CDiscount, eMAG e Real.de; il gruppo ha acquisito una quota del 25% nel veicolo "IMN BV" a fronte di un corrispettivo di circa 200 migliaia di euro.

IMN consente di mettere in vendita i propri prodotti da un marketplace ad un altro, armonizzando gli standard dei quattro differenti marketplace leader nei loro Paesi. IMN offre quindi ai venditori online una soluzione semplice e immediata per iniziare a vendere in Italia, Francia, Germania e Romania senza aggravio di costi. Inizialmente la nuova piattaforma – i cui test sono cominciati nel 2018 – è stata lanciata in versione beta. Il principale focus delle operazioni di IMN per i prossimi mesi sarà concentrato sullo sviluppo ulteriore dell'infrastruttura tecnica e sull'acquisizione di nuovi marketplace e venditori internazionali.

In data 30 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del piano industriale 2019–2024 e ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti, convocata in data 12 novembre, un'operazione di aumento di capitale. L'operazione di aumento di capitale proposta dal Consiglio di Amministrazione si inserisce nell'ambito delle azioni necessarie al supporto dell'aggiornamento del Piano Industriale. In particolare, l'organo amministrativo ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci la proposta di aumentare a pagamento e in via scindibile in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 20 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto. Per far fronte alle prevedibili esigenze di cassa della Società, nelle more del perfezionamento del suddetto aumento di capitale, alcuni soci si sono inoltre impegnati a effettuare versamenti in conto futuro deliberando aumento di capitale per un importo complessivo pari ad Euro 3.150.000, già interamente versati alla data della presente relazione. L'efficacia di tali impegni è:

• sospensivamente condizionata all'esistenza in ogni momento di validi impegni irrevocabili a sottoscrivere l'aumento di capitale per un importo almeno pari a Euro 10 milioni e risolutivamente condizionata al fatto che, per qualsivoglia motivo, tale importo scenda sotto a Euro 10 milioni;

• risolutivamente condizionata al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale abbia inizio entro il 31 marzo 2020;

• risolutivamente condizionata al fatto che gli impegni possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF;
• risolutivamente condizionata al fatto che le azioni della Società non vengano revocate dalla quotazione ovvero sospese per un tempo superiore a 3 mesi consecutivi; e
• condizionata, per la parte relativa agli impegni di sottoscrizione dell'eventuale inoptato, al fatto che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale non sia superiore ad Euro 0,10 per azione.

Sempre in data 30 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2019, pur in presenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento relative (i) al perfezionamento dell'operazione di ricapitalizzazione del Gruppo necessaria per la prosecuzione delle attività operative, (ii) al manifestarsi di una o più delle condizioni risolutive riguardanti l'efficacia degli impegni assunti da alcuni soci, nonché (ii) alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni contenute nell'aggiornamento del piano industriale aggiornato per il periodo 2019-2024, caratterizzate da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni.

In data 21 ottobre 2019 l'azionista Arepo BZ s.à.r.l. ha presentato una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea del 12 novembre con l'inserimento del seguente nuovo punto sulla parte ordinaria: "Azione di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e/o conseguenti." Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare l'ordine del giorno della summenzionata Assemblea sulla base della richiesta dell'azionista Arepo.

Il giorno 7 novembre 2019, il Dott. Moshe Sade Bar ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società con effetto immediato.

In data 12 novembre, l'Assemblea degli Azionisti di ePRICE S.p.A., riunitasi a Milano, in sede ordinaria, ha deliberato di nominare il dott. Giovanni La Croce quale amministratore della società, procedendo all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in seguito alla scadenza del mandato della dott.sa Paola Mungo, che assumeva la carica di amministratore per cooptazione a seguito delle dimissioni dell'amministratore non esecutivo Ing. Roberta Vercellotti del 14 maggio 2019.

In seduta ordinaria, sul secondo punto inserito all'ordine del giorno su richiesta dell'azionista Arepo BZ S.à.r.l., l'Assemblea ha deliberato di respingere la proposta di Arepo BZ S.à.r.l. di azione di responsabilità di cui all'art. 2393 cod. civ. nei confronti di Paolo Guglielmo Luigi Ainio, Presidente e Amministratore Delegato della Società.

In seduta straordinaria l'Assemblea ha poi deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, entro il 31 maggio 2020, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, a decorrere dal termine dell'Assemblea di cui sopra, la dott.sa Serenella Rossano in rappresentanza della Lista di Minoranza, come previsto dallo Statuto, in seguito alle dimissioni di Moshe Sade Bar.

Nel mese di novembre, ePRICE ha incassato un earn-out del valore di euro Euro 2.250.000 relativo alla cessione di Saldiprivati, realizzata nel 2016.

In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE ha nominato il dott. Stefano Crespi come Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998 in sostituzione del dott. Emanuele Romussi a decorrere dal primo

gennaio 2020. A partire dalla stessa data, il dott. Crespi ricopre anche il ruolo di nuovo Chief Financial Officer di ePRICE.

Nella stessa data ePRICE S.p.A. ha chiesto e ottenuto da Borsa Italiana l'esclusione volontaria della qualifica di STAR e il passaggio a MTA per le azioni della Società a partire dal 6 gennaio 2020.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

2. Indicazioni dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/ o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2019, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato della Società e al bilancio consolidato del Gruppo ePrice.

Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 novembre 2014 con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su MTA - nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis, c.c. e dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.

Come illustrato in seguito, il Collegio Sindacale ha rilevato alcune irregolarità nel processo di approvazione di un'operazione conclusa nel corso dell'esercizio 2019 con una parte correlata ad un amministratore ed ha provveduto ad effettuare una segnalazione ex art 149 TUF alla CONSOB, in coerenza con le conclusioni riportate nella Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc. dell'11 novembre 2019. In tale contesto il Collegio ha altresì suggerito alla Società alcuni

miglioramenti in merito alla gestione delle operazioni con parti correlate, come meglio illustrato in seguito.

3. Valutazioni circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che l'informativa concernente le operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio separato della Società e del Gruppo ePrice, sia adeguata.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La Società di Revisione ha emesso, in data 28 febbraio 2020, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/ 2014, con le quali ha attestato che:

• il bilancio d'esercizio della Società fornisce una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/05;
• la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, 4° comma, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della Società e redatte in conformità alle norme di legge;
• il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella predetta relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
• il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Nella Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato viene espresso un richiamo di informativa di cui all'art. 14, 2° comma, lett. d) del d.lgs. 39/2010, in merito alle significative incertezze relativa alla continuità aziendale ed in particolare: "a quanto indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e sul paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della relazione degli amministratori sulla gestione con riferimento all'esistenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di operare come un'entità in funzionamento, correlate in particolare alla deteriorata situazione economica dell'esercizio, che mostra una significativa diminuzione dei ricavi e consuntiva una perdita consolidata di 41,1 milioni di Euro, ad un peggioramento della situazione finanziaria caratterizzata da un assorbimento di cassa nell'esercizio pari a 7,4 milioni di Euro ed a una situazione patrimoniale caratterizzata dall'erosione del patrimonio netto consolidato, pari a 8,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 rispetto a 49,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 14 febbraio 2020, pur in presenza delle seguenti significative incertezze relative:

• al perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 12 novembre 2019, entro le date previste nell'accordo con alcun soci (31 maggio 2020), anche per importi superiori ai i termini indicati nel piano industriale (ovvero ad Euro 10 milioni garantiti da alcuni soci di cui 3,1 già versati ad oggi) e, in caso di slittamenti di tale operazione, alla riconferma dell'impegno dei Soci oltre le scadenze definite contrattualmente al 31 marzo 2020 con riferimento all'avvio dell'offerta in opzione;
• alla realizzazione dei risultati operativi di breve e medio periodo espressi nel budget dell'esercizio 2020 e nel piano industriale 2020-2024, sino al perfezionamento dell'atteso aumento di capitale ed anche successivamente allo stesso, caratterizzati come sempre da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni;
• all'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni del budget 2020, ad oggi non prevedibili e derivanti dalla

stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze, in attesa che si possa perfezionare l'aumento di capitale deliberato;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, ritiene che, allo stato attuale, sussista una ragionevole aspettativa che il Gruppo e la Capogruppo possano fare affidamento su adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, in quanto dai piani approvati e dalle ulteriori analisi di sensitività peggiorative svolte, emergono fabbisogni di cassa per il 2020 non superiori a quanti rinvenibili dall'operazione di aumento di capitale (massimi 20 milioni di cui 10 garantiti e 3,1 già anticipati da alcuni soci), così come definito dai principi contabili di riferimento, e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio ".

Nella Relazione della Società di Revisione sul bilancio d'esercizio viene espresso un richiamo di informativa, analogo a quello espresso sul bilancio consolidato, in merito alle significative incertezze relativa alla continuità aziendale. Viene espresso, inoltre, un richiamo di informativa in merito al cambio volontario di principio contabile ed in particolare "sulla nota "cambiamenti di principi contabili, nuovi principi contabili, cambiamenti di stime e riclassifiche" delle note illustrative, che descrive le ragioni per le quali gli amministratori hanno modificato il criterio di valutazione delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture, nonché i conseguenti effetti". In relazione a tali aspetti il giudizio della Società di Revisione non espresso con rilievi.

Sempre in data 28 febbraio 2019, la Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio.

5. Indicazioni dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono pervenute al Collegio Sindacale due denunce formulate ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c., rispettivamente in data 6 agosto 2019 e 21 ottobre 2019, dalla società Arepo BZ S.à.r.l. (di seguito "Arepo BZ", società di diritto lussemburghese posta sotto la catena partecipativa di Sator Capital Limited, titolare di numero 8.613.850 di azioni di ePrice, rappresentante il 21,209% del capitale sociale della Società). La prima denuncia aveva ad oggetto: i) il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali ed informativa al mercato; ii) le operazioni con parti correlate; iii) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali; mentre la seconda atteneva: i) alla gestione della crisi nel corso del corrente esercizio; ii) alla strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci; iii) a specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice (investimento nel polo logistico di Truccazzano e acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.).

Il Collegio Sindacale si è tempestivamente attivato al fine di condurre le opportune verifiche per le quali si è uniformato alle Norme di comportamento del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili delle società quotate e, ove applicabili, a quelle delle società non quotate, ovvero al rispetto delle norme del Codice Civile e del TUF.

Ad esito delle analisi e delle verifiche svolte il Collegio Sindacale ha emesso una prima relazione in data 11 novembre 2019, resa disponibile agli Azionisti in vista dell'Assemblea tenutasi in data 12 novembre 2019 chiamata a deliberare sulla proposta di aumento del capitale sociale, e, a completamento delle proprie analisi, che hanno visto coinvolto anche un consulente esterno indipendente, una seconda relazione in data 13 febbraio 2020, pubblicata in data 21 febbraio 2020, contenente tra l'altro le informazioni richieste dalla Consob ai sensi dell'art.114 comma 5 del TUF. Si riporta di seguito una sintesi delle principali conclusioni e osservazioni del Collegio Sindacale in ordine ai principali argomenti oggetto di denuncia, rinviando alle menzionate relazioni per una più

i) Il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali ed informativa al mercato

completa descrizione delle attività di verifica svolte e delle considerazioni del Collegio Sindacale.

• a) Il Collegio Sindacale ha ritenuto in sintesi che la Società è dotata di un ciclo di pianificazione articolato, partecipato e discusso, che ha la durata di alcuni mesi e il cui risultato, strutturalmente influenzato da spazi di discrezionalità interpretativa, valutativa, e attuativa propri di tale processo, è sottoposto a diverse verifiche, sia da parte del management sia da parte degli organi di governo e controllo. Nell'ambito del processo di pianificazione sono state individuate alcune aree di miglioramento, per le quali lo scrivente Collegio Sindacale suggerisce di adottare gli opportuni correttivi, di seguito sintetizzati, anche alla luce delle specifiche circostanze di contesto in cui la Società si trova ad operare, ovvero: i) l'accentuarsi delle dinamiche del sistema competitivo, anche in relazione alle azioni poste in essere da alcuni operatori online e offline; ii) la modifica dell'indirizzo strategico perseguito, anche in considerazione dei vincoli finanziari esistenti o prospettici; iii) l'articolazione e l'importanza, ai fini dell'elaborazione delle stime di andamento prospettico, dei piani di azione e dei progetti di sviluppo funzionali alla realizzazione delle nuove intenzioni strategiche del management; iv) il non ancora raggiunto punto di break even sia a livello reddituale che finanziario; v) il recente turn over all'interno del top management team; vi) infine, gli scostamenti non marginali emersi tra dati consuntivi e di piano. Ciò detto, si è ritenuto che l'efficacia e l'efficienza del processo di pianificazione della Società potrebbe trarre vantaggio:
• da una maggiore formalizzazione del processo e dei diversi passaggi in cui il medesimo si articola: si ritiene infatti che una più formale e articolata precisazione degli elementi di volta in volta trattati nell'ambito del processo di pianificazione, oltre ad arricchire il quadro informativo e consentire perciò un più proficuo confronto ai vari livelli, consentirebbe, tra l'altro, di introdurre un meccanismo strutturato di valutazione del grado di incertezza di taluni andamenti attesi e, dunque, un più consapevole apprezzamento e trattamento del livello di incertezza complessivo del piano;
• prevedendo la possibilità di attivare dei momenti di confronto con soggetti terzi sui principali aspetti di piano, quali l'interpretazione della dinamica del sistema competitivo;
• favorendo un ancor più graduale passaggio dai meccanismi di elaborazione

delle stime di budget a quelli delle stime di piano;

• considerando di scontare parte delle incertezze di piano alternativamente anche in via diretta nella stima dei flussi, anziché solamente attraverso la considerazione di execution risk nell'ambito del processo di impairment;
• contemperando con ancora maggiore attenzione il ruolo di indirizzo proprio del piano con l'esigenza, tipicamente assegnata al piano in una situazione, quale quella attuale di ePrice, di non ancora raggiunto equilibrio economico e finanziario, di un'attenta pianificazione dello sforzo finanziario necessario e delle azioni compatibili con le risorse disponibili o attivabili.
• b) In merito all'informativa al mercato e quindi alla gestione delle informazioni privilegiate, il Collegio Sindacale ha invitato il management ad integrare e perfezionare la procedura di gestione delle informazioni privilegiate, con particolare riguardo alla verifica dei risultati economico finanziari, ovvero dotandosi di ulteriori presidi oltre a quelli previsti dall'attuale procedura, con particolare riguardo alle informazioni aventi carattere economico-finanziario.

ii) Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha concluso ritenendo censurabile la violazione della Procedura Parti Correlata con riguardo all'iter deliberativo dell'operazione con B-Retail S.r.l., ed alla carenza di motivazioni del parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate sotto il profilo dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché della convenienza economica e della correttezza sostanziale delle relative condizioni. In linea generale il Collegio Sindacale ha invitato la Società ad adottare comunque le dovute azioni correttive volte:

• ad una maggiore sensibilizzazione in materia di operazioni con parti correlate dei soggetti destinatari della procedura, anche delle società controllate facenti parti del Gruppo ePrice;
• alla conclusione dell'aggiornamento della mappatura delle parti correlate e la diffusione ai responsabili delle singole funzioni;
• alla definizione di soglie di rilevanza differenziate in base alla natura

dell'operazione sottostante e del soggetto correlato (es. prestazioni di consulenza con consiglieri correlati);

• a rafforzare il sistema di controllo interno con verifiche periodiche delle funzioni di controllo.

iii) Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali

In merito alla gestione dei rischi sui quali viene ponderato e definito il Piano di Audit, il Collegio Sindacale ha formulato dei suggerimenti con riguardo all'opportunità di aggiornare, anche con il supporto di consulenti esterni, le attività di risk assessment al fine di presidiare i processi aziendali che presentano profili di rischio più elevati, anche finanziari, in considerazione dell'evoluzione delle linee di business e dell'integrazione/consolidamento della società Installo S.r.l.

iv) Strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

Con particolare riguardo alla determinazione del prezzo per l'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2019, in assenza di ulteriori elementi disponibili ed in attesa delle decisioni che dovranno essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio si riserva di formulare ulteriori considerazioni rispetto a quanto già riportato nella relazione del Collegio Sindacale dell'11 novembre 2019.

v) Specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice

In merito alle operazioni di acquisizione della partecipazione in Click & Quick Distribution S.r.l. e di investimento nel polo logistico di Truccazzano, il Collegio Sindacale sulla base della attività svolte e della documentazione esaminata non ha ritenuto di portare alcun elemento all'attenzione dei Signori Azionisti. In considerazione, tuttavia, che tali operazioni sono state eseguite da una società controllata su impulso della Società, nell'esercizio delle proprie funzioni di direzione e coordinamento, il Collegio Sindacale invitava la Società a valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento di gruppo che definisca le modalità di esercizio e le materie per cui la società capogruppo intende esercitare la propria attività di direzione e coordinamento sulle società controllate.

6. Indicazione dell'eventuale conferimento di eventuali ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

I compensi spettanti alla società di revisione con riferimento all'esercizio 2019 per l'attività di revisione legale e per altri servizi resi dalla società di revisione sono i seguenti: con riferimento ad ePrice (i) euro 42.000,00 per la revisione limitata della relazione semestrale; (ii) euro 49.000,00 per la revisione legale al 31 dicembre 2019; (iii) euro 21.000,00 per altri servizi; con riferimento ad incarichi conferiti da altre società del Gruppo ePrice, ovvero ePrice Operations S.r.l.,(i) euro 38.000 per la revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2019; (ii) euro 15.000 per altri servizi.

Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2019 alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti al suo network è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del cl. lgs.39/2010 come modificato dal d. lgs. 135/ 2016 e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/ 2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del d. lgs. 39/ 2010 - come modificato dal d. lgs. 135/2016 - nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. EU 537/ 2014 ivi richiamato.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore;

b) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2019 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, par. 2, lett. a) del Reg. UE 537/2014, 10 e del d. Lgs 39/2010 nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014.

7. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio ha rilasciato il parere di cui all'art. 2389 comma 3 del Codice Civile, in occasione della determinazione del compenso dell'amministratore delegato con delibera

del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019

Nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, parere favorevole alla cooptazione degli amministratori Paola Mungo e Serenella Rossano.

Il Collegio Sindacale ha inoltre espresso, ai sensi dell'art 154-bis, comma 1, del TUF, parere favorevole alla nomina del dr. Stefano Crespi in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato in data 18 dicembre 2019 a decorrere dal 1° gennaio 2020 in sostituzione del dr. Emanuele Romussi.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società il Collegio Sindacale ha espresso altresì parere favorevole in merito al piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

8. Indicazioni della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 26 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 16 volte, di cui una volta in veste di Comitato Parti Correlate, il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte.

Il Collegio Sindacale ha assistito alla quasi totalità alle riunioni dei suddetti comitati mediante la partecipazione almeno del Presidente o di altro Sindaco.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 26 volte.

Inoltre il Collegio Sindacale ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti della Società del 16 aprile 2019 e del 12 novembre 2019.

9. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell' atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, gli incontri con il Dirigente Preposto, il Responsabile dell'Internal Audit e le audizioni del management, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

10. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri con la responsabile della funzione Sviluppo Organizzazione, lo scambio di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione Internal Audit e con la Società di Revisione, anche in considerazione delle vicende societarie intercorse e degli avvicendamenti occorsi nelle principali funzioni del Gruppo. In particolare, nel coso dell'esercizio 2019 le funzioni maggiormente interessate a cambiamenti organizzativi e avvicendamenti dei manager apicali sono state l'Information Technology, con l'uscita in data 19 marzo 2019 del Chief Technology Officer e l'ingresso di un nuovo responsabile, la Funzione Finance, con la sostituzione del responsabile e Dirigente Preposto con effetto da gennaio 2020, la funzione Marketing con l'uscita in data 1 giugno 2019 del Chief Marketing Officer, la funzione Product Sales & Operations con l'uscita, con effetto dal 1° marzo 2020 del responsabile Raul Stella, che ricopriva anche la carica di Amministratore Delegato di ePrice Operation S.r.l.

Infine, in data 17 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il dr. Gaetano Gasperini quale Direttore Generale del Gruppo a far data dal 17 febbraio 2020. In concomitanza con l'ingresso del Direttore Generale, Paolo Ainio ha messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione il proprio mandato di Amministratore Delegato mantenendo, in qualità di Presidente, alcune deleghe operative in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione, con gli organi di controllo del mercato finanziario e di comunicazione istituzionale.

Da ultimo si evidenzia che a decorrere dal 17 febbraio 2020 il responsabile della funzione Investor Relator ha rassegnato le dimissioni.

Alla luce di quanto sopra esposto e della particolare situazione societaria in corso, il Collegio sindacale continuerà a monitorare con attenzione l'assetto organizzativo della Società.

11. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio ha tenuto incontri periodici con il

responsabile della Funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e, tramite la partecipazione di almeno un suo componente, alle relative riunioni con l'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231 / 2001.

Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Funzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231 / 2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

Alla funzione Internal Audit vengono affidate anche le verifiche di compliance con riguardo alle disposizioni del D.Lgs. 231/01, della L. 262/05 e del GDPR, oltre che in materia di Sicurezza sul luogo di lavoro (D.Lgs. 81/08).

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della funzione Internal Audit che qui si riporta: "Rispetto al perimetro del Piano delle attività di Audit 2019 e alle verifiche condotte, il Sistema di Controllo Interno risulta nel suo giudizio generale come funzionante rispetto al contesto generale. Tuttavia si sottolinea che, dalle attività condotte, sono emerse delle aree di forte miglioramento su ambiti che potrebbero contribuire in modo sensibile ad una generale evoluzione."

In merito alla gestione dei rischi sui quali viene ponderato e definito il Piano di Audit, il Collegio, nell'ambito delle sue attività di vigilanza e di monitoraggio dell'adeguatezza del sistema di controllo interno, ha formulato dei suggerimenti con riguardo all'opportunità di aggiornare, anche con il supporto di consulenti esterni, le attività di risk assessment al fine di presidiare i processi aziendali che presentano profili di rischio più elevati, anche finanziari, in considerazione dell'evoluzione delle linee di business e dell'integrazione/consolidamento della società Installo S.r.l.

Si segnala che il Responsabile della Funzione Internal Audit ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dal mese di gennaio 2020 e, conseguentemente l'attività è stata esternalizzata ad una società di consulenza del cui organico è entrata a far parte la risorsa che ha ricoperto il ruolo di Responsabile della Funzione fino al 31 dicembre 2019. Il Collegio Sindacale, pur ritenendo che la soluzione adottata dalla Società abbia consentito, nell'immediato, la prosecuzione delle attività di audit intraprese, ha raccomandato che sia avviata la ricerca di una risorsa esterna con adeguato profilo di professionalità e seniority atta a ricoprire internamente il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio ha inoltre vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte del responsabili della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, tenuto conto del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito dallo stesso, nonché, mediante periodici scambi di informazioni con la società di revisione.

In conformità al principio contabile IAS 36 la Società ha condotto il processo di impairment al fine di verificare la recuperabilità del valore degli asset.

L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset è stata condivisa dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio Consolidato.

La procedura di impairment e le sue risultanze sono state monitorate dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione dei suoi componenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione che le ha esaminate. In merito il Collegio sindacale osserva quanto segue:

• ad esito del processo di impairment la società ha apportato una svalutazione di circa Euro 6,5 milioni al valore dell'avviamento iscritto in bilancio, già ridottosi di Euro 5,4 milioni a seguito della medesima proceduta eseguita nell'ambito del processo di approvazione della Relazione finanziaria semestrale;
• come descritto nella nota 2 al Bilancio Consolidato la Società, nella definizione del costo medio ponderato del capitale (WACC), ha considerato un premio per il rischio addizionale, pari al 4,00%, finalizzato a ricondurre nella valutazione il rischio di execution degli obiettivi insiti nelle previsioni; alla luce dell'analisi degli scostamenti tra i dati consuntivati e quelli di budget, la Società ha ritenuto opportuno aumentare tale premio di 200 basis point rispetto al 31 dicembre 2018;
• la Società ha svolto varie sensitivity per testare la tenuta dei valori risultanti dal processo di

impairment, alcune delle quali aggiuntive rispetto a quelle eseguite in continuità con il passato. Tali analisi, i cui esiti sono esposti nelle note illustrative al Bilancio Consolidato, evidenziano che una qualunque variazione dei parametri presi a base per la stima dei flussi finanziari attualizzati e la determinazione del valore d'uso comporterebbe ulteriori svalutazioni, fino all'azzeramento, del valore dell'avviamento iscritto in bilancio.

13. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alla società controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/98, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società e l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni. Al riguardo si segnala che la Società, pur non disponendo di un regolamento di gruppo circa l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, assicura appropriati flussi informativi verso la controllata ePrice Operations s.r.l., che svolge l'attività core del Gruppo, mediante la struttura di governance di quest'ultima, al cui Consiglio di Amministrazione partecipa l'Amministratore Delegato della Società, e la costituzione di appositi comitati operativi di coordinamento.

14. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute.

Il Consiglio d'Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2019 nella seguente composizione: undici amministratori, di cui sette indipendenti e, nel rispetto delle regole in tema di equilibrio di generi, quattro appartenenti al genere meno rappresentato. Un consigliere è stato tratto dalla lista di minoranza presentata dal socio Arepo BZ.

In data 14 maggio 2019 la dr.ssa Roberta Vercellotti ha rassegnato le proprie dimissioni. In sua sostituzione, è stata cooptata, in data 18 luglio 2019, la dr.ssa Paola Mungo.

In data 7 novembre 2019, il dr. Moshe Sade Bar, tratto dalla lista di minoranza, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 12 novembre 2019 ha nominato consigliere il dr.

Giovanni La Croce, conseguentemente alla scadenza del mandato della dr.ssa Paola Mungo.

Con decorrenza dalla data della suddetta Assemblea degli Azionisti il Consiglio di Amministrazione ha cooptato la dr.ssa Serenella Rossano, tratta dalla lista di minoranza.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2019, in data 13 gennaio 2020, il consigliere Matteo Renzulli ha rassegnato le proprie dimissioni. In sua sostituzione, il Consiglio di Amministrazione, in data 17 gennaio 2020, ha cooptato il dr. Claudio Calabi.

Infine, i consiglieri Arabella Caporello e Pietro Boroli hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 24 febbraio 2020 e 21 febbraio 2020.

La Società ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, in data 17 gennaio 2020, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori. In tale sede il consigliere Roberto Mazzei, dichiaratosi indipendente all'epoca della nomina, ha comunicato che, essendo egli uno dei soggetti ad aver rilasciato l'impegno a sottoscrivere l'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 12 novembre 2019, ha ritenuto preferibile ed opportuno non qualificarsi più come consigliere indipendente.

Attualmente pertanto il Consiglio di Amministrazione è composto da nove amministratori, di cui sette di nomina assembleare e sei indipendenti. La sua composizione rispetta le regole in tema di equilibrio di genere. Il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Infine, il Collegio ha verificato il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

All'interno del Consiglio d'Amministrazione risultano istituiti:

il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione. Inoltre in aderenza al Codice di Autodisciplina è stato nominato il Lead Independent Director nella persona del dr. Piero Galli, quale punto di coordinamento delle istanze degli Amministratori indipendenti.

15. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale richiama l'attenzione sul perdurare delle significative incertezze, come illustrate dagli amministratori al paragrafo Continuità Aziendale della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, circa la capacità della Società e del Gruppo ad operare come un'entità in funzionamento, principalmente imputabili: (i) al perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 12 novembre 2019 per un valore superiore ad euro 10 milioni e nella tempistica corrispondete agli impegni di sottoscrizione ricevuti dai soci; (ii) al manifestarsi degli effetti con modalità e tempistiche diverse delle azioni ipotizzate nel budget 2020 e nell'arco del piano 2020-2024; (iii) l'eventuale emersione di ulteriori fabbisogni di cassa a breve, per riduzione dei fidi commerciali e/o bancari.

Gli impatti di tali rischi esposti con delle analisi di sensitività, tanto nelle note illustrative al Bilancio Consolidato quanto nelle note al Bilancio Separato, fanno ritenere comunque che l'estremo superiore della raccolta derivante dell'aumento di capitale deliberato pari ad euro 20 milioni sia sufficiente al Gruppo ed alla Società a continuare la normale attività nel prossimo futuro.

Su tali basi il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 153 del TUF, come già sopra riportato in data 11 novembre 2019 il Collegio Sindacale ha provveduto a comunicare alla CONSOB una irregolarità riscontrata ai sensi dell'art. 149, terzo comma, del TUF, concernente un contratto stipulato dalla Società con la società B-Retail S.r.l., riconducibile ad un Consigliere, e pertanto da considerarsi parte correlata ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in conformità con i

regolamenti vigenti. Il Collegio Sindacale ha ritenuto censurabile l'iter deliberativo adottato dalla Società in violazione della Procedura per Operazioni con Parti Correlate e con riguardo alla carenza di motivazioni del parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate sotto il profilo dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché della convenienza economica e della correttezza sostanziale delle relative condizioni, proponendo gli opportuni correttivi.

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Milano, 28 febbraio 2020

Il Collegio Sindacale

Giorgio Amato Stefania Bettoni Gabriella Chersicla