EPH SpA

Audit Report / Information • Feb 28, 2020

EY S.p.A. Via Meravigli, 12
20123 Milano Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

---

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ePRICE (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla ePRICE S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione a quanto indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e sul paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della relazione degli amministratori sulla gestione con riferimento all'esistenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di operare come un'entità in funzionamento, correlate in particolare alla deteriorata situazione economica dell'esercizio, che mostra una significativa diminuzione dei ricavi e consuntiva una perdita complessiva di 41,1 milioni di Euro, ad un peggioramento della situazione finanziaria caratterizzata da un assorbimento di cassa nell'esercizio pari a 7,4 milioni di Euro ed a una situazione patrimoniale caratterizzata dall'erosione del patrimonio netto consolidato, pari a 8,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 rispetto a 49,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2018.

EY S.p.A.
Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma
Capitale Sociale Euro 2.525.000.00 i.v.
Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma
Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - n P.IVA 00891231003 ra va ocean conservatore de la 17241998
Iscritta al Registra Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998
Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al pro

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 14 febbraio 2020, pur in presenza delle seguenti significative incertezze relative:

• al perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 12 novembre 2019, entro le date previste nell'accordo con alcun soci, anche per importi superiori ai i termini indicati nel piano industriale (ovvero ad 10 milioni di Euro garantiti da alcuni soci di cui 3,1 già versati ad oggi) e, in caso di slittamenti di tale operazione, alla riconferma dell'impegno dei Soci oltre le scadenze definite contrattualmente al 31 marzo 2020 con riferimento all'avvio dell'offerta in opzione;
• alla realizzazione dei risultati operativi di breve e medio periodo espressi nel budget dell'esercizio 2020 e nel piano industriale 2020-2024, sino al perfezionamento dell'atteso aumento di capitale ed anche successivamente allo stesso, caratterizzati come sempre da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni;
• all'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni del budget 2020, ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito (affidamenti verso Intesa Sanpaolo in negoziazione a fine maggio 2020) o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze, in attesa che si possa perfezionare l'aumento di capitale deliberato;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, ritiene che, allo stato attuale, sussista una ragionevole aspettativa che il Gruppo e la Capogruppo possano fare affidamento su adeguate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, in quanto dai piani approvati e dalle ulteriori analisi di sensitività peggiorative svolte, emergono fabbisogni di cassa per il 2020 non superiori a quanti rinvenibili dall'operazione di aumento di capitale (massimi 20 milioni di cui 10 garantiti e 3,1 già anticipati da alcuni soci), così come definito dai principi contabili di riferimento, e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale,
abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Aspetto chiave	Risposta di revisione
Valutazione del presupposto della continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della qestione
Il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2019 con una perdita complessiva di Euro 41,1 milioni e con una riduzione delle disponibilità liquide, oltre che una riduzione del patrimonio netto consolidato. In data 30 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della ePRICE S.p.A. ha approvato l'aggiornamento delle linee strategiche alla base del piano industriale del Gruppo. L'assemblea straordinaria, in data 12 novembre 2019, ha approvato un'operazione di aumento di capitale in opzione agli azionisti per massimi 20 milioni di Euro ottenendo da parte di alcuni dei principali azionisti l'impegno a sottoscrivere il citato aumento di capitale per un importo complessivo non inferiore a 10 milioni di Euro. In data 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione della ePRICE S.p.A. ha approvato un ulteriore aggiornamento del piano industriale 2020-2024 (il "Piano"), per tener conto dei risultati negativi consuntivati nel corso degli ultimi mesi del 2019. Il Piano evidenzia per l'esercizio 2020 una gestione difficoltosa delle attività operative, del capitale circolante e delle disponibilità finanziarie nel breve termine, almeno sino all'atteso perfezionamento dell'aumento di capitale.	Le principali procedure in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: l'analisi delle circostanze che hanno $\bullet$ comportato il conseguimento di una perdita complessiva nell'esercizio; l'analisi dei piani futuri della Direzione $\bullet$ connessi alla sua valutazione della continuità aziendale; la comprensione del processo di $\bullet$ predisposizione del Piano e l'analisi delle principali assunzioni alla base delle previsioni in esso contenute; l'analisi di sensitività delle principali $\bullet$ assunzioni del Piano rispetto alla previsione dei flussi di cassa prospettici; l'indagine presso la Direzione in merito $\bullet$ all'eventuale esistenza di ulteriori fatti o informazioni rilevanti resi noti successivamente alla data di predisposizione del Piano, ed in particolare l'analisi delle informazioni preliminari sui dati conseguiti a gennaio e febbraio 2020 rispetto al budget; l'ottenimento di attestazioni scritte dalla Direzione relative ai piani d'azione futuri ed alla loro fattibilità; Abbiamo infine considerato l'adeguatezza dell'informativa di bilancio riportata nel bilancio consolidato nella relazione sulla gestione in relazione a questo aspetto chiave.
In considerazione della sussistenza di significative incertezze descritte in Bilancio, delle valutazioni e del giudizio richiesti alla Direzione del Gruppo nelle attività previsionali e dei loro possibili riflessi futuri sul presupposto della continuità aziendale, abbiamo ritenuto che la tematica in oggetto rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Aspetto chiave

Risposta di revisione

Valutazione delle attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 6.3 milioni e sono interamente costituite dall'avviamento. Il Gruppo ha identificato un'unica Cash Generating Unit (CGU) per la valutazione della recuperabilità dell'avviamento.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile della CGU, in termini di valore d'uso, sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri, relativa sia al periodo previsto dal piano industriale del Gruppo approvato in data 13 febbraio 2020 per il periodo 2020-2024 (il "Piano"), sia alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale, nonché alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati alle previsioni di tali flussi di cassa.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Il Gruppo fornisce l'informativa relativa alla recuperabilità dell'avviamento nella Nota 2 "Attività Immateriali" e nella nota "Valutazioni discrezionali e stime contabili significative" del bilancio consolidato.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• l'analisi della procedura posta in essere dal Gruppo in merito alla valutazione della recuperabilità dell'avviamento;
• l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri, anche rispetto alle precedenti previsioni nonché dell'andamento del mercato, tenuto conto delle previsioni di fonti esterne di settore;
• la verifica della coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri con il Piano;
• la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo considerato l'adequatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione all'aspetto chiave.

Aspetto chiave

Risposta di revisione

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Le attività per imposte differite iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 2,1 milioni e derivano principalmente da perdite fiscali riportabili indefinitamente.

La recuperabilità del valore contabile di tali attività è soggetta a valutazione da parte della Direzione del Gruppo sulla base delle previsioni degli imponibili fiscali attesi.

I processi e le modalità di valutazione della recuperabilità delle attività per imposte differite sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei redditi imponibili futuri previsti per le società del Gruppo, coerentemente con le previsioni del Piano.

In considerazione del giudizio richiesto nelle previsioni dei redditi imponibili abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Il Gruppo fornisce l'informativa relativa alla recuperabilità delle attività per imposte differite nella Nota 7 "Attività per imposte differite" e nella nota "Valutazioni discrezionali e stime contabili significative" del bilancio consolidato.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• l'analisi delle previsioni dei flussi di $\bullet$ cassa futuri, anche rispetto alle precedenti previsioni nonché dell'andamento del mercato, tenuto conto delle previsioni di fonti esterne di settore;
• l'analisi delle previsioni dei redditi imponibili futuri e la loro coerenza con le previsioni dei risultati ante imposte del Piano.

Infine, abbiamo considerato l'adeguatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione a questo aspetto chiave.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ePRICE S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza $\bullet$ delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori

del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo $\bullet$ complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietaridel gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c.2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 28 febbraio 2020

Paolo Zocchi (Revisore Legale)