EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2021

Ai Signori Azionisti

Osservazioni del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021

Egregi Signori,

l'attuale situazione della Società e del Gruppo ePrice richiede una costante e particolare attenzione degli organi sociali, ciascuno per quanto di propria competenza (sia sotto l'aspetto industriale e strategico sia sotto l'aspetto finanziario e della continuità aziendale). In tale contesto il Collegio Sindacale ritiene doveroso rendere agli azionisti alcune considerazioni sugli argomenti su cui gli stessi sono chiamati a deliberare, posti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il 27 aprile 2021, sia nella parte ordinaria che nella parte straordinaria (di seguito l'"Assemblea").

Come noto la Società, nonostante abbia perfezionato, nel corso del secondo semestre del 2020, l'aumento di capitale per il valore complessivo pari ad euro 20 milioni, continua a fronteggiare delle significative incertezze legate alle difficoltà nell'attività di pianificazione e quindi nel raggiungimento degli obiettivi fissati nei piani industriali, come riferito nella relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2408 c.c., resa disponibile il 15 gennaio 2021. Come reso noto dalla Società, infatti, i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 hanno progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.¹ , rischi già esistenti in epoca antecedente l'aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 marzo 2021, ha approvato l'aggiornamento, con il supporto di un advisor esterno, del Piano Industriale 2021 – 2025 e la sottoscrizione di un accordo volto all'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società cum warrant di importo complessivo pari ad euro 10 mln (di seguito "POC"), che viene portato all'approvazione dell'Assemblea, unitamente all'aumento di capitale a servizio dello stesso.

A tal proposito si richiama l'attenzione sulla relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, del D.lgs 58/98 (in breve "Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c.") emessa da EY S.p.A. in data 6 aprile 2021. Con tale relazione la società di revisione, ritenendo adeguati i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non

¹ Cfr. Comunicato del 25 marzo 2021.

arbitrari ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ePrice S.p.A. con esclusione del diritto di opzione, descrive i limiti incontrati nell'espletamento dell'incarico e alcuni aspetti di rilievo emersi (cfr. par.10 della Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c.), di cui il Collegio Sindacale ritiene di richiamarne i seguenti:

• i) "Si rileva altresì che alla data di emissione per presente parere: (i) il Piano Industriale 2021-2015 approvato da parte del Consiglio di Amministrazione risulta suscettibile di modifiche, anche tenuto conto della finalizzazione del processo di impairment test e di verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite e dell'aggiornamento della sistuazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, e (ii) che la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2020 sia attualmente fissata per la fine del mese di aprile, cioè in data successiva a quella per la quale è convocata l'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sull'Operazione."
• ii) "Inoltre, si richiama l'attenzione alle indicazioni contenute nella relazione degli Amministratori dove gli stessi dichiarano che (i) pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di aumento di capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il patrimonio netto della Società di è progressivamente eroso determinando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, oltre (ii) alle difficoltà incontrate nell'interlocuzione con gli istituti finanziari al fine di poter ottenere l'approvazione di linee di credito bancarie a medio-lungo termine."
• iii) "Il Prestito Obbligazionario, pur apportando nuove disponibilità liquide in tempi brevi, potrebbe non essere sufficiente a garantire il persistere della continuità aziendale. A tal riguardo non sono attualmente disponibili informazioni di dettaglio in merito alle ulteriori azioni che gli Amministratori hanno dichiarato nelle proprie comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs 58/1998 di voler intraprendere, in merito alle iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività ritenute dagli Amministratori come essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale."

In merito a tale ultimo aspetto il Collegio Sindacale ritiene, come osservato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, che l'emissione del POC, rappresenta ed incorpora un "nuovo" debito, seppure in misura parziale rispetto al valore complessivo dell'operazione (per il meccanismo di conversione delle singole tranche). Il Collegio Sindacale ha invitato, infatti, il Consiglio di Amministrazione a vagliare delle azioni volte a tutelare la Società ed il Gruppo dal rischio dell'avverarsi di una delle cause di default previste dall'accordo di sottoscrizione del POC. In assenza di tali tutele, ed alla luce dell'attuale situazione economico-finanziaria, nonché della difficoltà del Gruppo ePrice a raggiungere gli obiettivi del budget e del piano, in caso di avveramento di una delle cause di default del POC, si aggraverebbe, infatti, l'esposizione nei confronti dei creditori. Il Collegio Sindacale, inoltre, alla luce del conseguimento negli ultimi anni di rilevanti risultati negativi, della riduzione dei ricavi registrata negli ultimi esercizi, unitamente alla difficoltà della Società nell'attività di pianificazione e alla riduzione dell'organico, osservava che il POC potrebbe non essere sufficiente, anche per i rischi che tale operazione incorpora, a scongiurare il rischio che la Società possa non operare nel presupposto della continuità aziendale, salvo che lo stesso non si configuri e sia a servizio di un operazione straordinaria di aggregazione.

Come evidenziato nella Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c., infine, avendo l'operazione di emissione del POC e la sua conversione un effetto diluitivo certo (variabile e allo stato non quantificabile) sulle partecipazioni possedute dagli azionisti, il Collegio Sindacale vigilerà tempestivamente e nel continuo sugli obblighi conseguenti il verificarsi delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile e sull'eventuale compatibilità degli stessi con l'emissione del POC oggetto di approvazione dell'Assemblea che, si ricorda, lascia la facoltà al Consiglio di Amministrazione di gestirne i tempi e le modalità di emissione.

Milano, 26 aprile 2021

Il Presidente del Collegio Sindacale

Giorgio Amato