Borgosesia

Quarterly Report • May 14, 2021

INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos S.p.A.) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos S.p.A. ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

• i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
• ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano S.p.A. – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno a tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano S.p.A., a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni ( di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo S.p.A., - espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società integralmente partecipata da Kronos S.p.A., in favore della neocostituita Gea S.r.l., e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos S.p.A. di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo S.p.A., divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo S.p.A. da parte di Kronos S.p.A. di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di

buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos S.p.A. pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nel corso del primo trimestre dell'anno in corso non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine del trascorso esercizio permanevano in capo a Borgosesia S.p.A. garanzie oggetto della Manleva Garanzie per Euro 4,5 mln circa peraltro assistite da specifici impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come, nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia S.p.A. abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"). nei termini ed alle condizioni meglio descritte nella Relazione sulla Gestione al bilancio di tale esercizio a cui viene qui fatto espresso rinvio.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 marzo 2021 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2020.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

	31/03/2021	31/12/20201
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	7.543	2.080
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	7.543	2.080
Crediti finanziari correnti	19.980	18.169
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-1.608	-1.624
- Debiti finanziari a breve termine	-6.851	-8.800
- Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.182	-6.182
Totale passività finanziarie correnti	-14.641	-16.606
Indebitamento finanziario corrente netto	12.881	3.644
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.000	10.062
- Crediti finanziari non correnti	595	595
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-345	-345
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-28.319	-18.593
Totale passività finanziarie non correnti	-18.069	-8.281
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-5.188	-4.637

Dati in migliaia di Euro

¹ La posizione al 31/12/2020, a differenza di quella diffusa il 28 aprile 2021, riespone anche la quota a breve dei prestiti obbligazionari.

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	31/03/2021	31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	14.146	6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	14.146	6.692
Crediti finanziari correnti (*)	8.425	8.832
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	1.177	1.177
Totale attività finanziarie correnti	9.602	10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.182	-6.182
Debiti v/Banche (***)	-3.965	-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)	-7.618	-8.585
Totale passività finanziarie correnti	-17.765	-20.768
Posizione finanziaria corrente netta	5.982	-4.067
Crediti finanziari non correnti (*)	7.015	6.944
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	7.016	6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-28.319	-18.593
Debiti v/Banche	-3.099	-3.099
Altri debiti finanziari non correnti	-264	-308
Passività finanziarie non correnti	-31.682	-22.001
Posizione finanziaria netta (**)	-18.683	-19.123

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita nonché la quota a breve di quelli non finalizzati

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 marzo 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO	31/03/2021	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	28.770	0	28.770
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	28.319	0	28.319
DEBITI VERSO BANCHE	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	345	0	345
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	106	0	106
- di cui verso parti correlate	106	0	106
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	0	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	0	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	15.706	0	15.706
TITOLI NPL	0	0	0
DEBITI VERSO BANCHE	1.608	0	1.608
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182	0	6.182
DEBITI FINANZIARI	6.851	0	6.851
- di cui verso parti correlate	6.676	0	6.676
DEBITI COMMERCIALI	680	0	680
- di cui verso parti correlate	155	0	155
ALTRI DEBITI	386	0	386
- di cui verso parti correlate	85	0	85
TOTALE PASSIVO	44.477	0	44.477

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 marzo 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	31/03/2021	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	33.069	0	33.069
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	28.319	0	28.319
DEBITI VERSO BANCHE	3.099	0	3.099
DEBITI FINANZIARI	264	0	264
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	106	0	106
- di cui verso parti correlate	106	0	106
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	0	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	46	0	46
FONDI PER RISCHI E ONERI	1.235	0	1.235
PASSIVO CORRENTE	24.869	0	24.869
TITOLI NPL	7.252	0	7.252
DEBITI VERSO BANCHE	3.965	0	3.965
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182	0	6.182
DEBITI FINANZIARI	366	0	366
- di cui verso parti correlate	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	4.621	0	4.621
- di cui verso parti correlate	277	0	277
ALTRI DEBITI	2.482	0	2.482
- di cui verso parti correlate	85	0	85
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	57.938	0	57.938

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2021 confrontati con i dati al 31 dicembre 2020.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro) ATTIVO 31/03/2021 31/12/2020 Variazioni ATTIVO NON CORRENTE 12.694 12.623 71 PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO ^{13 13 0} ALTRE PARTECIPAZIONI 6.267 6.267 0 CREDITI FINANZIARI 6.414 6.343 ⁷¹ ALTRI CREDITI 0 0 0 ATTIVO CORRENTE 2.621 2.621 0 CREDITI COMMERCIALI 263 263 0 CREDITI FINANZIARI 0 0 0 TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE 577 577 0 ALTRI CREDITI 1.781 1.781 0 TOTALE 15.315 15.244 71

PASSIVO	31/03/2021	31/12/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	106	106	0
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
ALTRI DEBITI	106	106	0
PASSIVO CORRENTE	362	439	-77
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	277	346	-69
ALTRI DEBITI	85	93	-8
TOTALE	468	545	-77

Le variazioni dell'attivo esposte nella precedente tabella, al pari di quelle del passivo, conseguono all'ordinario ciclo aziendale.

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	31/03/2021	31/12/2020	Variazioni
Ricavi commerciali			0
Altri proventi operativi		5.505	-5.505
Costi per servizi	-154	-617	463
Costo per il godimento di beni di terzi		-2	2
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli		-13	13
Ammortamenti, svalutazioni e altri			0
accantonamenti
Proventi finanziari	71	310	-239
Oneri finanziari			0
Dividendi			0

I Costi per servizi risultano per lo più maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e di compensi a questi riconosciuti in dipendenza delle cariche ricoperte in seno al Gruppo

I proventi finanziari risultano maturati a carico di Lake Holding S.r.l.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	31/03/2021	31/12/2020	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	41.753	42.364	-611
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	24.159	24.708	-549
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	3	3	0
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	6277	6277	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	1.314	1.314	0
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	10.000	10.062	-62
ATTIVO CORRENTE	20.447	18.636	1.811
CREDITI COMMERCIALI	325	325	0
CREDITI FINANZIARI	19.980	18.169	1.811
ALTRI CREDITI	142	142	0
TOTALE ATTIVO	62.200	61.000	1.200

PASSIVO	31/03/2021	31/12/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	106	106	0
ALTRI DEBITI	106	106	0
PASSIVO CORRENTE	6.916	8.957	-2.041
ALTRI DEBITI FINANZIARI	6.676	8.702	-2.026
DEBITI COMMERCIALI	155	162	-7
ALTRI DEBITI	85	93	-8
TOTALE PASSIVO	7.023	9.063	-2.040

Le variazioni dell'attivo esposte nella precedente tabella conseguono principalmente, al pari di quelle del passivo, alla dinamica dei rapporti di tesoreria con società del gruppo.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	31/03/2021	31/12/2020	Variazioni
Ricavi commerciali	30	119	-89
Altri proventi operativi	0	0	0
Costi per servizi	-71	-380	309
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	-549	3.089	-3.638
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti			0
Proventi finanziari	262	1.048	-786
Oneri finanziari	-113	-452	339

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

I Costi per servizi risultano maturati per lo più a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati nonché degli emolumenti a questi spettanti.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni detenute in società del gruppo

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 31 marzo 2021 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 marzo 2021. A tale ultima data si evidenzia come le disponibilità liquide del Gruppo, quanto ad Euro 5.295 migliaia, risultino di pertinenza di operazioni di cartolarizzazione e per ciò utilizzabili in conformità alle previsioni dei rispettivi documenti.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2021 ha approvato il Business Plan 2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo più da realizzarsi attraverso l'acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro ultimazione e la successiva vendita frazionata.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Biella, 14 maggio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

***

Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana attiva nel settore degli investimenti in asset non performing ^e alternativi in generale, volti ^a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti. Holding industriale con competenze finanziarie ^e nel settore del real estate, Borgosesia punta ^a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, completando ^o rivitalizzando progetti immobiliari, costituiti soprattutto da fabbricati residenziali in grandi centri urbani ^e turistici.

La missione di Borgosesia è creare valore per grandi ^e piccoli investitori grazie alla capacità di intervenire in situazioni di crisi ^o che necessitano di nuovi stimoli, generando valore attraverso l'investimento in operazioni con rischio contenuto.

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com