EEMS

Related Party Transaction • Apr 23, 2020

ADDENDUM AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 9 APRILE 2019 RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

SULLA MODIFICA DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO SOCI INFRUTTIFERO

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INDICE

INDICE
PREMESSA
1. AVVERTENZE
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
ALLEGATO A …………………………………………………………………………………………

PREMESSA

Il presente documento costituisce un addendum (l'"Addendum") al documento informativo pubblicato il 9 aprile 2019 (da ora in avanti, anche, il "Documento Informativo"), come già successivamente modificato e integrato in data 30 settembre 2019, ed è stato approvato in data 2 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") al fine di rappresentare al mercato l'aggiornamento dei termini e delle condizioni dell'operazione rilevante, avente ad oggetto il finanziamento soci infruttifero concesso dalla controllante Gala Holding S.r.l. ("Gala Holding" o la "Parte Correlata"). Le informazioni dettagliate relative a quanto sopra sono riportate nel Documento Informativo e nell'addendum del 30 settembre 2019, ai quali si rinvia, disponibili, come il presente Addendum, presso la sede sociale della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "Governance/Documenti informativi").

La Società ha ottenuto infatti un incremento del finanziamento, consistente in un importo pari ad ulteriori Euro 500.000,00, con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso al 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.

L'Addendum è redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 (da ora in avanti, anche il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (da ora in avanti, anche, la "Procedura OPC"), unitamente al parere favorevole, rilasciato in data 12 marzo 2020, dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato").

1. AVVERTENZE

Le condizioni dell'operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (società che controlla EEMS): tuttavia, come si può evincere anche dall'illustrazione delle condizioni contrattuali di cui al presente Addendum, nonché al Documento Informativo, a cui si rinvia, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati.

Il Comitato è stato informato tempestivamente sui termini e sulle condizioni dell'operazione, e ha rilasciato il proprio parere favorevole prima dell'invio della richiesta di incremento del finanziamento e di proroga del termine previsto per il rimborso; il parere è allegato al presente Addendum quale Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

La Società ha ottenuto un incremento del finanziamento soci infruttifero, consistente in un importo pari ad ulteriori Euro 500.000,00, con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso al 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.

In particolare i termini e le condizioni dell'incremento del finanziamento sono i seguenti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
DELL'INCREMENTO IMPORTO DEL FINANZIAMENTO	Euro 500.000,00
MODALITÀ E TEMPISTICHE DELL'OPERAZIONE	La somma incrementale è stata erogata in data 22 aprile 2020.
CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	Anche l'incremento del finanziamento non è produttivo di interessi, neppure nella misura legale.
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'operazione è pari a totali Euro 680.000,00 (i.e. 380.000,00 di cui all'operazione di finanziamento del Documento Informativo, ulteriori 250.000,00 di cui all'addendum al Documento Informativo del 30 settembre 2019, dedotti Euro 450.000,00 quale rinuncia al credito in "versamento conto capitale", nonché ulteriori Euro 500.000,00, di cui al presente Addendum) dal momento che le Parti hanno concordato che il finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.
TERMINE PER IL RIMBORSO	Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro il 30 giugno 2021.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Gala Holding S.r.l.	Società che detiene una partecipazione pari all'89,99% del capitale sociale di EEMS

L'operazione coinvolge la seguente parte correlata della Società:

Gala Holding si configura quale azionista di controllo della Società e, dunque, parte correlata ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 del Regolamento OPC.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

Le motivazioni economiche dell'operazione sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione proprie e delle proprie controllate, supportando così la continuità aziendale.

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'operazione consiste nell'incremento del finanziamento soci infruttifero, per un importo pari ad ulteriori Euro 500.000,00, con impegno della Società al versamento di detta somma entro il 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.

L'importo complessivo dell'operazione corrisponde a quanto ricevuto effettivamente dalla Società a titolo di finanziamento.

L'operazione non comporta il pagamento di penali o oneri aggiuntivi (ad es. la prestazione di garanzie).

In ragione (i) della tempistica di realizzazione, (ii) dell'assenza di interessi di qualsivoglia natura, nonché (iii) della mancanza di penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (ad es. la prestazione di garanzie), l'operazione è stata conclusa a condizioni più vantaggiose di quelle rinvenibili nel mercato creditizio.

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

L'operazione non genera costi poiché trattasi di un incremento del finanziamento soci, infruttifero di interessi.

Gli effetti patrimoniali dell'operazione consistono: nell'incremento dei debiti verso la controllante per un ulteriore importo pari a quello dell'incremento del finanziamento e nell'aumento delle disponibilità liquide per un importo parimenti eguale a quello dell'incremento del finanziamento.

Dal punto di vista finanziario, l'operazione comporta un incremento della componente debitoria all'interno della posizione finanziaria netta di EEMS ma un correlato incremento delle disponibilità liquide e pertanto risulta neutra.

L'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, pari ad Euro 148.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 2,97 milioni di Euro – rilevata da Borsa Italiana al 28 giugno 2019 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019).

2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'operazione.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, il Presidente e Amministratore Delegato della Società, in conformità all'iter di cui all'articolo 4 della Procedura OPC, applicabile sia per operazioni di maggiore rilevanza sia per le operazioni di minore rilevanza, ha preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato.

Al Comitato sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'operazione, consentendo quindi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni. In particolare:

i) in data 12 marzo 2020 il Comitato, dopo aver esaminato la proposta avente ad oggetto l'incremento del finanziamento, con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso, su richiesta dell'Amministratore Delegato, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

ii) in data 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere favorevole del Comitato, ha deliberato in senso favorevole al compimento dell'operazione e approvato il presente Addendum; iii) in data 7 aprile 2020, il Presidente e Amministratore Delegato della Società, acquisito il parere favorevole del Comitato, rilevato l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha formalizzato la proposta alla

Parte Correlata;

iii) in data 20 aprile 2020, l'incremento del finanziamento, nonché la proroga del termine previsto per il rimborso, si è perfezionato tramite scambio di proposta ed accettazione;

iv) in data 22 aprile 2020 Gala Holding ha provveduto al versamento della somma;

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Addendum.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 23 aprile 2020

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott.ssa Susanna Stefani

ALLEGATO A

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (nel seguito e per comodità anche "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC"), nonché dell'articolo 4.1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS" (la "Procedura OPC") in materia di operatività con le parti correlate, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• l'operazione oggetto del presente parere è l'incremento del finanziamento soci infruttifero, consistente in un importo pari ad ulteriori Euro 500.000,00, con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso al 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020 (l'"Operazione") concesso dalla controllante Gala Holding S.r.l. ("Gala Holding");
• Gala Holding è azionista di controllo diretto (con il 89,99% del capitale sociale) di EEMS e, dunque, parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob;
• la Procedura OPC prevede che "nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse i requisiti di composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno";
• l'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, pari ad Euro 148.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 2,97 milioni di Euro –

rilevata da Borsa Italiana al 28 giugno 2019 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;

• fintantoché è una società di minore dimensione, l'Emittente intende applicare la procedura di cui all'art. 7 del Regolamento OPC Consob e 4 della Procedura OPC anche per le operazioni di maggiore rilevanza; in ogni caso, l'Operazione è di competenza dell'organo amministrativo;

CONSIDERATO CHE

• in applicazione dell'art. 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e al Comitato un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione come proposte da EEMS a Gala Holding:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
IMPORTO DELL'INCREMENTO DEL FINANZIAMENTO	Euro 500.000,00
MODALITÀ E TEMPISTICHE DELL'OPERAZIONE	La somma incrementale, pari ad Euro 500.000,00, sarà erogata subito dopo l'accettazione di Gala Holding.
CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	Anche l'incremento del finanziamento non è produttivo di interessi, neppure nella misura legale.
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'operazione è pari a totali Euro 680.000,00 (i.e. 380.000,00 di cui alla precedente operazione di finanziamento, ulteriori 250.000,00 scaturenti dall'incremento del finanziamento oggetto del parere del 20 settembre 2019, dedotti Euro 450.000,00 quale rinuncia al credito in "versamento conto capitale", nonché ulteriori Euro 500.000,00 oggetto del presente parere) dal momento che le Parti hanno concordato che il finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.
TERMINE PER IL RIMBORSO	Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro il 30 giugno 2021.

• le motivazioni economiche dell'Operazione, sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione proprie e delle proprie controllate, supportando così la continuità aziendale;
• le condizioni vantaggiose in ragione (i) della tempistica di realizzazione, (ii) dell'assenza di interessi di qualsivoglia natura, nonché (iii) della mancanza di penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (ad es. la prestazione di garanzie).

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 12 marzo 2020,

RITIENE

• che la Società ha interesse al compimento dell'Operazione che le permetterà di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione proprie e delle proprie controllate, supportando così la continuità aziendale;
• convenienti e corretti i termini e le condizioni economiche dell'Operazione come sopra rappresentate;
• che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders; e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Roma, 12 marzo 2020

Per il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

Il Presidente

Ing. Giuseppe De Giovanni