Borgosesia

AGM Information • Apr 27, 2020

VERBALE DI ASSEMBLEA

Borgosesia S.p.A. Via Aldo Moro 3/A, Biella Iscritta nel Registro delle Imprese di Biella Codice Fiscale n. 00554840017

L'anno duemilaventi, il giorno sette del mese di aprile, in Biella, presso la sede legale si è tenuta l'assemblea della società Borgosesia S.p.A. avente il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito da Borgosesia SpA a Crowe AS S.p.A. e contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale ai sensi della normativa vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Conferma nella carica dei consiglieri di amministrazione in precedenza cooptati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 13 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Alle ore 15.00 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso degli intervenuti, il presidente del Consiglio di Amministrazione, Mauro Girardi, il quale comunica:

• - che ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 18 marzo 2020, l'intervento dei signori azionisti in questa riunione può avvenire esclusivamente attraverso il delegato designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto Legge 18/2020 (Infomath Torresi Srl con sede in Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 Roma, di seguito Rappresentate Designato);
• - che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti intervenuti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe da questo raccolte;
• - che hanno conferito delega ed istruzioni di voto al Rappresentate Delegato numero 7 azionisti rappresentanti numero 16.509.852 azioni ordinarie pari al 36,583% delle complessive n. 45.129.621 azioni ordinarie;
• - che l'elenco nominativo dei predetti azionisti, con specificazione delle azioni possedute verrà allegato del presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno e propone di designare quale segretario dell'assemblea la dottoressa Gabriella Tua che accetta.

Il Presidente fornisce quindi le informazioni preliminari portando a conoscenza:

• - che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• - che l'avviso di convocazione della presente assemblea, originariamente indetta per il giorno 30 marzo 2020 alle 15.00 in Milano Viale Majno 10, in prima convocazione, e per il giorno 31 marzo 2020 stessi ora e luogo, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 28 febbraio 2020 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 29 febbraio 2020;
• - che a seguito della crisi sanitaria interessante l'intero Paese sono stati successivamente approvati il DPCM 9 marzo 2020 ed il Decreto Legge17 marzo 2020 n. 18;
• - che la Società ha comunicato il differimento della data dell'Assemblea per i giorni 6 aprile 2020 alle ore 15.00 in Biella, via Aldo Moro 3/A, in prima convocazione, e per il giorno 7 aprile 2020 stessi ora e luogo nonché la modifica delle modalità di intervento alla stessa mediante pubblicazione sul sito internet della società il 23 marzo 2020 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 24 marzo 2020;
• - che la prima convocazione è andata deserta;
• - che in data 28 febbraio 2020 è stata messa a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno che verrà allegata al presente verbale sotto la lettera "B";
• - che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
• - che, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti presso la sede sociale il presidente Mauro Girardi ed il Consigliere Gabriella Tua mentre sono presenti in teleconferenza i Consiglieri Andrea Zanelli, Matteo Genoni,

Davide Schiffer, Bartolomeo Rampinelli Rota ed Emanuela Baj. Risulta assente giustificata il Consigliere Nicla Picchi

• - che, per il Collegio Sindacale, sono presenti in teleconferenza il presidente Alessandro Nadasi ed i sindaci effettivi Andrea Foglio Bonda e Irene Flamingo;
• - che è presente in teleconferenza Andrea Ceccarelli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari e contabili;
• - che sono presenti in teleconferenza, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• - che il capitale sociale di euro 9.896.380,07 è diviso in n. 45.992.312 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie e n. 862.691 azioni di risparmio;
• - che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari, sono state esaminate le comunicazioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legittimità delle deleghe e delle istruzioni di voto conferite al Rappresentate Designato a norma della legislazione vigente;
• - che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono iseguenti:
  • - Dama S.r.l.: n. 9.393.199 azioni pari al 20,814% (25,192% voti)
  • - Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl): n. 4.872.722 azioni pari al 10,797% (13,068% voti).

Il Presidente precisa che la Società non assume alcuna responsabilità sulle dichiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF e ricorda che ai sensi dell'articolo medesimo, coloro che detengono partecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Precisa inoltre:

• - che la società detiene n. 7.842.747 azioni proprie, pari al 17,378%;
• - che non risultano esistere patti parasociali di sorta;
• - che la società ha designato Infomath Torresi Srl quale rappresentante a cui i soci hanno avuto diritto di inviare le proprie deleghe e le connesse istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies TUF

Il Presidente invita quindi i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ottenendo risposta negativa.

Il Presidente precisa che le votazioni avverranno per dichiarazione da parte del Rappresentante Designato che si esprimerà in conformità con le istruzioni di voto ricevute, ferma la rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti.

Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine giorno rammentando come:

• a) con efficacia dal 23 dicembre 2019 alla Società risulta essere stato trasferito di fatto pressoché integralmente il patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. e ciò in dipendenza della scissione parziale e proporzionale della seconda a favore della prima (di seguito, la "Scissione");
• b) in dipendenza della Scissione la Società alla data di efficacia della stessa di fatto inattiva a seguito della revoca della procedura di liquidazione volontaria che l'aveva in precedenza interessata - pur proseguendo nel suo ruolo di holding capogruppo, ha focalizzato la propria attività nel settore degli investimenti in, e nella gestione di, assets alternativi ed in specie di immobili acquisiti nell'ambito di special situation e ciò anche previo rilievo dei crediti non performanti garantiti da ipoteca iscritta su questi,
• c) le attività esercitate dalla scissa e dal gruppo da questa già controllato (e, all'esito della Scissione, dalla Società e dal Gruppo Borgosesia) sono oggettivamente caratterizzate da un complesso ciclo produttivo-finanziario;
• d) Deloitte & Touche S.p.A. è da sempre la società di revisione di CdR Advance Capital Spa mentre Crowe As S.p.A. è stata nominata revisore legale della Società (per il novennio 2016-2024) allorquando questa versava in stato di liquidazione e, a ragione di ciò, risultava caratterizzata da una assai limitata attività operativa;
• e) ad esito della Scissione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta dalla Società e dal gruppo da questo controllato, circostanza questa che si unisce ad una radicale modifica dell'azionariato di questa, ora caratterizzato dall'assenza di un socio di controllo;
• f) il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 febbraio 2020, ha ritenuto di individuare nei sopra richiamati sostanziali mutamenti dell'attività svolta dalla Società e dal Gruppo Borgosesia le circostanze che giustificano la richiesta di risoluzione consensuale dell'incarico attualmente conferito alla società di revisione Crowe AS Spa per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato (e della relazione finanziaria semestrale consolidata) della Società e ciò anche a ragione del fatto che l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di revisione legale per gli anni 2019-2027) sarebbe evidentemente agevolata in termini di tempestività ed efficienza qualora venisse svolta dal revisore legale della scissa avuto conto dell'approfondita conoscenza dal medesimo acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa di CdR Advance Capital SpA e del gruppo ad essa facente capo.
• g) all'esito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, la Società ha comunicato a Crowe AS SpA di voler sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti del 30-31 marzo 2020 (e quindi, a seguito del richiamato differimento, di quella odierna) la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile in corso, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012;
• h) il Collegio Sindacale, dal canto uso, ha ritenuto sussistere le condizioni per procedere alla risoluzione anticipata del contratto di revisione contabile con Crowe AS SpA condividendo tale scelta, facendo proprie le considerazioni svolte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, e la nomina della nuova società di revisione;
• i) Crowe AS SpA, prendendo atto della predetta comunicazione, si è dichiarata disponibile alla risoluzione anticipata dell'incarico senza il pagamento di alcuna penale
• j) l'art.7 del D.M. 261/2012, nel definire i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto avente ad oggetto l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".
• k) L'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli "EIP" (incluse pertanto anche le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI.
• l) BGS sia una PMI,

a nome del Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'assemblea, richiamata la documentazione tutta depositata preso la sede sociale e posta prima a disposizione degli azionisti in previsione della presente assemblea di deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito a Crowe AS S.p.A. e il contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale non prima però di aver invitato il Presidente del Collegio Sindacale dr. Alessandro Nadasi a dare lettura della relazione depositata dal Collegio stesso e contenente la proposta da questo formulata ex articolo 159 T.U.F. Prende quindi la parola il dr. Alessandro Nadasi il quale dà lettura della relazione del Collegio ed illustra i criteri di indagine seguiti. Al termine del suo intervento, ed in conseguenza di quanto esposto, egli propone l'attribuzione dell'incarico di revisione alla società "Deloitte & Touche SpA" con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013, la quale ha richiesto per l'attività di revisione contabile del bilancio annuale della Società e del Gruppo, della relativa relazione semestrale, dell'effettuazione dei controlli trimestrali sulla contabilità, per la revisione delle altre società del Gruppo (reporting package) e per la verifica della dichiarazione dei redditi - con un impegno stimato di 1.129 ore annue - un compenso complessivo per l'intero incarico novennale di Euro 810.000 al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione la proposta di designazione della società incaricata della revisione contabile.

Il Presidente prende atto dell'esito della votazione e ne proclama il risultato nei termini seguenti.

L'Assemblea della società "BORGOSESIA S.p.A."

delibera:

a) la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito a Crowe AS S.p.A. e la contestuale attribuzione dello stesso, per gli esercizi sociali 2019-2027, alla società "Deloitte & Touche spa" con sede legale in Milano, Via Tortona 25, codice fiscale 03049560166;

b) di determinare in Euro 810.000,00 (ottocentodiecimila virgola zero zero), al netto di incrementi ISTAT, oltre a spese vive ed I.V.A. nella misura di legge il compenso della società così incaricata, per la revisione contabile del bilancio annuale della Società e del Gruppo, della relativa relazione semestrale, dell'effettuazione dei controlli trimestrali sulla contabilità, per la revisione delle altre società del Gruppo (reporting package) e per la verifica della dichiarazione dei redditi, il tutto con un impegno stimato di 1.129 ore annue.

Nessuno chiedendo la parola, su invito del Presidente si procede con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 16.509.852 voti;
  • contrari: n. 0 voti;
  • astenuti: n. 0 voti;
  • non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità dei votanti.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine giorno e rammentato come a seguito delle dimissioni rassegnate dai Sigg.ri Avv.to Sabrina Galmarini e Dott. Luca Pierazzi, rispettivamente in data 12 e 15 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione abbia al tempo provveduto a cooptare, in loro sostituzione, i Sigg.ri Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, evidenzia come l'assemblea odierna, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, sia chiamata a confermare la nomina dei predetti consiglieri che, in tale caso, verranno a scadere, al pari degli altri già in carica, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Considerata le esperienze vantate dai predetti soggetti e il contributo che gli stessi potranno fornire allo sviluppo della Società, il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di procedere alla loro conferma. Nessuno chiedendo la parola, su invito del Presidente si procede con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 16.509.852 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 0 voti;
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità dei votanti e, con ciò, la conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione degli Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota il cui mandato verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15.20.

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Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

• "A" Elenco degli intervenuti;
• "B" Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF;

Il Presidente Il Segretario Mauro Girardi Gabriella Tua

	Numero Azioni v.n. Euro 0,7464		azioni proprie	Numero Azioni con diritti di voto
BORGOSESIA SpA	Azioni Ordinarie	45.129.621 9.452.056,34	7.842.747	37.286.874
Via Aldo Moro 3/A	Azioni Risparmio	862.691 180.684,08	17,378%
13900 Biella	TOTALE	45.992.312 9.632.740,42
	9.632.740,42

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 07/04/2020

	DEPOSITATI		intervenuti	capitale ordinario	VOTO	PRESENTI		Partecipante o Delegato
Nominativi	Codice Titolo	Q.tà	totale	%	%	in proprio	per delega
DAMA SRL	3217335	9.393.199	9.393.199	20,814	25,192			9.393.199 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
AZ PARTECIPAZIONI SRL	3217335	4.462.082	4.462.082	9,887	11,967			4.462.082 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
PALENCHE SRL	3217335	2.186.332	2.186.332	4,845	5,864			2.186.332 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
Mauro GIRARDI	3217335	12.523	12.523	0,028	0,034			12.523 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
Gabriella TUA	3217335	43.176	43.176	0,096	0,116			43.176 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
Andrea ZANELLI	3217335	410.640	410.640	0,910	1,101			410.640 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
Federica TERLIZZI	3217335	1.900	1.900	0,004	0,005			1.900 Infomath Torresi Srl - Torresi Federico
totale		16.509.852	16.509.852	36,583	44,278	0	16.509.852

	tot.presenti	tot.presenti		in proprio	per delega
TOTALI	16.509.852	16.509.852		0	16.509.852

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 28 febbraio 2020 è stata convocata, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS") in Milano Viale Majno 10, per il giorno 30 marzo 2020 alle ore 15, in prima convocazione, e per il giorno 31 marzo 2020, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Conferma nella carica dei consiglieri di amministrazione in precedenza cooptati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 13 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito da Borgosesia SpA a Crowe AS S.p.A. e contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale ai sensi della normativa vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, rammentato come a seguito delle dimissioni rassegnate dai Sigg.ri Avv.to Sabrina Galmarini e Dott. Luca Pierazzi, rispettivamente in data 12 e 15 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione abbia al tempo provveduto a cooptare, in loro sostituzione, i Sigg.ri Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, l'assemblea indetta, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è chiamata a confermare la nomina dei predetti consiglieri che, in tale caso, verranno a scadere, al pari degli altri già in carica, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Considerata le esperienze vantate dai predetti soggetti e il contributo che gli stessi potranno fornire allo sviluppo della Società, il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di procedere alla loro conferma.

Circa il secondo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione della Società, avuto conto del fatto che:

• a) con efficacia dal 23 dicembre 2019 alla Società risulta essere stato trasferito di fatto pressoché integralmente - il patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. e ciò in dipendenza della scissione parziale e proporzionale della seconda a favore della prima (di seguito, la "Scissione");
• b) in dipendenza della Scissione la Società alla data di efficacia della stessa di fatto inattiva a seguito della revoca della procedura di liquidazione volontaria che l'aveva in precedenza interessata - pur proseguendo nel suo ruolo di holding capogruppo, ha focalizzato la propria attività nel settore degli investimenti in, e nella gestione di, assets

alternativi ed in specie di immobili acquisiti nell'ambito di special situation e ciò anche previo rilievo dei crediti non performanti garantiti da ipoteca iscritta su questi,

• c) le attività esercitate dalla scissa e dal gruppo da questa già controllato (e, all'esito della Scissione, dalla Società e dal Gruppo Borgosesia) sono oggettivamente caratterizzate da un complesso ciclo produttivo-finanziario;
• d) Deloitte & Touche S.p.A. è da sempre la società di revisione di CdR Advance Capital Spa mentre Crowe As S.p.A. è stata nominata revisore legale della Società (per il novennio 2016-2024) allorquando questa versava in stato di liquidazione e, a ragione di ciò, risultava caratterizzata da una assai limitata attività operativa;
• e) ad esito della Scissione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta dalla Società e dal gruppo da questo controllato, circostanza questa che si unisce ad una radicale modifica dell'azionariato di questa, ora caratterizzato dall'assenza di un socio di controllo;
• f) il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 febbraio 2020, ha ritenuto di individuare nei sopra richiamati sostanziali mutamenti dell'attività svolta dalla Società e dal Gruppo Borgosesia le circostanze che giustificano la richiesta di risoluzione consensuale dell'incarico attualmente conferito alla società di revisione Crowe AS Spa per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato (e della relazione finanziaria semestrale consolidata) della Società e ciò anche a ragione del fatto che l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di revisione legale per gli anni 2019-2027) sarebbe evidentemente agevolata in termini di tempestività ed efficienza qualora venisse svolta dal revisore legale della scissa avuto conto dell'approfondita conoscenza dal medesimo acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa di CdR Advance Capital SpA e del gruppo ad essa facente capo.
• g) all'esito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, la Società ha comunicato a Crowe AS SpA di voler sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti del 30-31 marzo 2020 la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile in corso, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012;
• h) Crowe AS SpA, prendendo atto della predetta comunicazione, si è dichiarata disponibile alla risoluzione anticipata dell'incarico senza il pagamento di alcuna penale.
• i) il Collegio Sindacale, riunitosi in data odierna, ha ritenuto sussistere le condizioni per procedere alla risoluzione anticipata del contratto di revisione contabile con Crowe AS SpA condividendo tale scelta, facendo proprie le considerazioni svolte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, e la nomina della nuova società di revisione;
• j) l'art.7 del D.M. 261/2012, nel definire i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto avente ad oggetto l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal

revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

• k) L'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli "EIP" (incluse pertanto anche le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI.
• l) BGS è una PMI,

il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'assemblea, preso atto della presente relazione nonché della documentazione richiesta a norma di legge di deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito a Crowe AS S.p.A. e il contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A. per la durata di 9 esercizi (2019-2027) ai sensi della normativa vigente ai termini e alle condizioni, anche economiche, illustrate nella proposta motivata del Collegio Sindacale e contenute nell'offerta presentata dalla stessa.

Biella, 28 febbraio 2020 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi

Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in corso tra Borgosesia Spa e Crowe As Spa e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale a Deloitte & Touche S.p.A. (art. 13 D. Lgs.39/2011 e art. 7, D.M. 261/2012) All'Assemblea degli Azionisti della Società Borgosesia S.p.A.

I sottoscritti Sindaci, premesso che:

• 1) ai sensi dell'art.7 D.M. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• 2) il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia"), nella riunione consiliare del 27 febbraio 2020 ha deliberato di chiedere al Collegio Sindacale, per quanto di competenza, di esprimere parere circa la proposta da sottoporre alla prossima Assemblea convocata per il 30 e 31 marzo 2020, di conferire l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013 ("Deloitte"), previa risoluzione

consensuale dell'incarico attualmente in essere con la società di revisione Crowe As Spa con sede in Milano Via Leone XIII, n. 14, ("Crowe"), tenuto conto della struttura organizzativa e di business di Borgosesia e soprattutto in esito alla scissione parziale proporzionale di CdR Advance Capital Spa in favore di Borgosesia.

• 3) In particolare il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha motivato tale proposta evidenziando quanto segue:
  • a) con efficacia dal 23 dicembre 2019 a Borgosesia risulta essere stato trasferito - di fatto pressoché integralmente - il patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. e ciò in dipendenza della scissione parziale e proporzionale della seconda a favore della prima ("Scissione");
  • b) in dipendenza della Scissione Borgosesia alla data di efficacia della stessa di fatto inattiva a seguito della revoca della procedura di liquidazione volontaria che l'aveva in precedenza interessata - pur proseguendo nel suo ruolo di holding capogruppo, ha focalizzato la propria attività nel settore degli investimenti, e nella gestione di assets alternativi ed in specie di immobili acquisiti nell'ambito di special situation e ciò anche previo rilievo dei crediti non performanti garantiti da ipoteca iscritta su questi,
  • c) le attività esercitate dalla scissa e dal gruppo da questa già controllato (e, all'esito della Scissione, dalla Società e dal

Gruppo Borgosesia) sono oggettivamente caratterizzate da un complesso ciclo produttivo-finanziario;

• d) Deloitte & Touche S.p.A. è da sempre la società di revisione di CdR Advance Capital Spa mentre Crowe As S.p.A. è stata nominata revisore legale della Borgosesia (per il novennio 2016-2024) allorquando questa versava in stato di liquidazione e, a ragione di ciò, risultava caratterizzata da una assai limitata attività operativa;
• e) ad esito della scissione, si è verificato un mutamento sostanziale nell'attività svolta da Borgosesia e dal gruppo da questa controllato, circostanza questa che si unisce ad una radicale modifica dell'azionariato di questa, ora caratterizzato dall'assenza di un socio di controllo;
• f) il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 febbraio 2020, ha ritenuto di individuare nei sopra richiamati sostanziali mutamenti dell'attività svolta da Borgosesia e dal gruppo da questa controllato, le circostanze che giustificano la richiesta di risoluzione consensuale dell'incarico attualmente conferito alla società di revisione Crowe per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato (e della relazione finanziaria semestrale consolidata) di Borgosesia e ciò anche in ragione del fatto che l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (in cui si sostanzierebbe il nuovo incarico di

revisione legale per gli anni 2019-2027) sarebbe evidentemente agevolata in termini di tempestività ed efficienza qualora venisse svolta dal revisore legale della società scissa avuto conto dell'approfondita conoscenza dalla medesima acquisita nel corso degli anni riguardo alla struttura societaria, organizzativa e operativa di CdR Advance Capital SpA e del gruppo ad essa facente capo.

• g) all'esito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, Borgosesia ha comunicato a Crowe di voler sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti del 30 e 31 marzo 2020 la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile in corso, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. 261/2012;
• h) il Collegio Sindacale, riunitosi in data 28 febbraio 2020, ha ritenuto sussistere le condizioni per procedere alla risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione contabile con Crowe condividendo tale scelta, facendo proprie le considerazioni svolte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione alla nomina della nuova società di revisione;
• i) l'art.7 del D.M. 261/2012, nel definire i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto avente ad oggetto l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13

comma 4 del D. Lgs. 39/2010, prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

• j) L'art 16, comma 4 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione non deve essere seguita dagli "EIP" (incluse pertanto anche le società quotate sui mercati regolamentati) che rientrano nella nozione di PMI.
• k) Borgosesia è una PMI.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale prende atto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia nella riunione del 27 febbraio 2020 e, fatte le sopra esposte considerazioni, ritiene sussistenti le condizioni per procedere alla risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione contabile con Crowe e condivide la scelta della risoluzione anticipata e la nomina della nuova società di revisione condividendo le motivazioni esposte dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio richiama, a tale riguardo, la normativa di riferimento, in particolare l'art. 7 del D.M. 261/2012 che definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs. 39/2010, e che prevede che: "Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico

non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni".

Parere del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico conferito a Crowe As S.p.A., purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina della nuova società di revisione per la quale, ai sensi di legge, formulerà la relativa proposta motivata.

Pertanto, preso atto delle osservazioni in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico formulate dalla stessa Crowe, esprime ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio l'articolo 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010

"PARERE FAVOREVOLE"

alla proposta, che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 e 31 marzo 2020 in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Borgosesia Spa e Crowe As Spa avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi 2016 – 2024, della predetta Società, con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea di Borgosesia, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione, condividendo, pertanto, il Collegio le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico conferito a Crowe ed alla nomina del nuovo revisore nei termini sopra descritti.

Il presente parere, unitamente alla Relazione Illustrativa degli Amministratori e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di Borgosesia alla Spett.le Consob ai sensi della normativa applicabile.

Genova, 28 febbraio 2020

F.to Il Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Per gli esercizi dal 2019 al 2027 a nuova società di revisione e per la determinazione del relativo corrispettivo ai sensi dell'art.17 comma 1 D.Lgs 39/2010.

All'Assemblea degli Azionisti della Società Borgosesia S.p.A.

• 1. Premesso che in data 28 febbraio 2020, lo scrivente Collegio Sindacale ha emesso specifico parere in ordine alla risoluzione consensuale del contratto di revisione contabile attualmente in corso tra Borgosesia Spa ("Borgosesia") e Crowe As Spa ("Crowe") e sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A. che si richiama integralmente, messo a disposizione nei modi e nei tempi di legge;
• 1. Ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli

eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'anno;

1. In data 27 febbraio 2020, la società Deloitte & Touche Spa ("Deloitte"), con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013, ha fatto pervenire a Borgosesia e al Collegio Sindacale una proposta contenente i termini e le condizioni per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 comma 1del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento n. 537/2014 così come riportato in dettaglio negli allegati alla proposta stessa.

L'oggetto della proposta riguarda in particolare:

• l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 17 comma 1 del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento n.537/2014, per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027;
• l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato, predisposto da Borgosesia in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154 ter, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• le attività relative alle attestazioni fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile;
• le verifiche periodiche.

Tale offerta è stata esaminata con l'assistenza della struttura societaria ed in particolare con il Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, nel rispetto della norma di legge.

Il Collegio Sindacale ha analizzato in dettaglio l'offerta della società di revisione, in particolare per i seguenti aspetti:

• esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento al settore di competenza di Borgosesia e del suo Gruppo;
• approccio metodologico di revisione;
• composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• adeguatezza della stima delle ore previste per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;
• congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto per garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione;
• previsione di una procedura per la verifica del requisito della indipendenza e dell'insussistenza di cause di incompatibilità;
• decorrenza dell'incarico dalla data di efficacia della risoluzione consensuale del mandato conferito all'attuale società di revisione Crowe.

Le valutazioni effettuate hanno consentito al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere favorevole all'offerta presentata da Deloitte & Touche che prevede un corrispettivo globale per l'intera durata dell'incarico di Euro 810.000,00 (ottocentodiecimila/00), al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e del contributo di vigilanza dovuto alla Consob, risultando in ogni caso garantita la continuità dell'attività di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in base alle motivazioni sopra illustrate

PROPONE

quanto segue da recepirsi nella proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti:

"Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di:

a) conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata di nove esercizi e precisamente per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027 alla società di revisione Deloitte Touche S.p.A. con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese 03049560166, Capitale Sociale Euro 10.328.220,00 interamente versato e iscritta al Registro dei revisori legali al n.14182 del 29 luglio 2013 con efficacia a decorrere dal giorno di approvazione da parte dell'Assemblea di Borgosesia della risoluzione di cui al punto 1 delle premesse, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione e in continuità comunque rispetto alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con la società di revisione Crowe.

b) Riconoscimento per l'intera durata dell'incarico di un corrispettivo globale di € 810.000,00 (ottocentodiecimaila/00), calcolato in base ad una stima di ore, con tariffe orarie differenti a seconda del ruolo svolto dai diversi professionisti da impiegarsi e che verranno aggiornate annualmente in base all'indice ISTAT, ripartite tra le attività di revisione contabile del bilancio di Borgosesia , del bilancio consolidato del Gruppo, della verifica della regolare tenuta della contabilità e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato di Borgosesia, delle attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazione fiscali, inclusa la normativa in materia di responsabilità fiscale del revisore contabile e antiriciclaggio come da proposta di servizi profesionali datata 27 febbraio 2020".

Genova 28 febbraio 2020

F.to Il Collegio Sindacale