Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2020

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") NONCHÉ DELL'ARTICOLO 73 REGOLAMENTO CONSOB 11971/99

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" in data 9 Maggio 2020 è stata convocata, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in prima convocazione per il giorno 8 giugno 2020 alle ore 15.00 in Biella, via Aldo Moro 3/A, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 9 giugno 2020 stessi ora e luogo, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• 2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• 3. Determinazione degli emolumenti spettanti al Consiglio di Amministrazione;
• 4. Autorizzazione al compimento di atti di disposizione su azioni proprie ex articolo 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

La Relazione Finanziaria Annuale della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stata pubblicata il 30 aprile 2020.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società evidenzia un utile netto di 79 €/mgl (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per €/mgl 2.670) che si propone di destinare – atteso che alla sua formazione concorrono, in misura eccedente la misura di questo, i proventi derivanti dalla valutazione al fair value di talune partecipazioni - come segue:

per il 5%, pari a Euro 4 migliaia, a riserva legale;

per il residuo, pari a Euro 75 migliaia, a riserva indisponibile,

fermo il più ampio rinvio ai citati documenti per maggiori informazioni sull'andamento della Società e del Gruppo nel trascorso esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

- preso atto della Relazione sulla gestione,

- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2019,

- preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2019,

delibera

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2019, portante un utile di euro 79 migliaia, che viene così destinato:

per il 5% pari a Euro 4 migliaia, a riserva legale;

per il residuo pari a Euro 75 migliaia, a riserva indisponibile."

* * *

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno siete chiamati a discutere e deliberare sulla Politica della Società in materia di Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli alti dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo nonché sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2019) a sensi degli articoli 123-ter, TUF, e 84-quater, del Regolamento Emittenti CONSOB (di seguito, "Relazione") .

Ai sensi delle predette disposizioni, si richiede che l'Assemblea degli Azionisti si esprima, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, avente ad oggetto la Politica della Società in materia di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter co. 3-bis TUF, e con voto non vincolante, con riguardo alla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che – predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale; (iv) esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

- di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;

- di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della medesima Relazione.

* * *

3. Determinazione degli emolumenti spettanti al Consiglio di Amministrazione.

Come noto la Società, in dipendenza della scissione parziale e proporzionale a proprio favore del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital SpA, è divenuta operativa – fermo il suo ruolo di holding di partecipazioni - nel campo degli investimenti in asset alternativi – in specie rappresentati da immobili rilevati nell'ambito di special situation – nonché della loro gestione per conto di investitori

terzi. In dipendenza di ciò la stessa ed il Gruppo da questa controllato hanno subito una profonda modifica dimensionale a cui è corrisposto, intuibilmente, un diverso e maggior impegno degli amministratori esecutivi.

In dipendenza di quanto precede l'Assemblea risulta convocata per deliberare in ordine alla attribuzione degli emolumenti spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione rammentato come allo stesso, in forza di quanto disposto dall'articolo 14 del vigente statuto, …spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

I Signori Azionisti, sono pertanto invitati ad assumere le relative determinazioni avuto conto della complessità del business della Società e del Gruppo da questa controllato.

* * *

4. Autorizzazione al compimento di atti di disposizione su azioni proprie ex articolo 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A. Premessa

Al 31 dicembre 2019 la Società risulta detenere complessivamente n. 7.842.747 azioni proprie (di seguito, le "Azioni Proprie") aventi un valore di carico di Euro 8.676.265, importo questo portato a decremento del patrimonio netto della stessa.

Di tali azioni, n. 5.346.508, per un valore di carico di Euro 6.813.162 rinvengono dall'operazione scissione parziale e proporzionale del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital SpA, efficace dal 23 dicembre scorso (di seguito anche la "Scissione"), mentre n. 2.496.239, per un valore di carico di Euro 1.863.103 sono la risultante aritmetica fra operazioni, da un lato, di acquisto effettuate in forza delle delibere assembleari del 26.01.2008 e 10.02.2009 nonché dell'operazione di fusione (inversa) di Gabbiano SpA in BGS approvata dall'assemblea degli azionisti del 23 settembre 2010 (di seguito, la "Fusione") e, dall'altro, di successive vendite e/o annullamenti evidenziandosi come la formazione di queste ultime, sulla base delle autorizzazioni conferite dalle predette assemblee, deve intendersi derivare integralmente dal lotto di azioni acquistato all'esito della Fusione.

Tenuto conto che (i) la possibilità di disporre delle Azioni Proprie rinvenienti dalla Scissione consentirebbe alla Società di dotarsi di uno strumento per aumentare il proprio patrimonio in misura pari alle somme realizzate attraverso la vendita/alienazione delle stesse; (ii) che per motivi di intuibile semplificazione le condizioni a cui le Azioni Proprie risulterebbero disponibili dovrebbero valere tanto per quelle acquisite in forza della Scissione che della Fusione, modificando e/o integrando per queste ultime, se del caso, le modalità originariamente previste, il Consiglio di Amministrazione

propone

all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 ter, del Codice Civile, il compimento di operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie in qualsiasi momento, senza limiti temporali e con le modalità ritenute più idonee, in una o più soluzioni e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, anche tramite intermediario all'uopo incaricato.

In conformità a quanto richiesto dall'articolo 73 e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si illustrano di seguito le motivazioni e le caratteristiche generali della proposta.

B. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

Sulla base di quanto riportato in premessa, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che la Società possa procedere alla alienazione delle Azioni Proprie detenute al fine di (i) sfruttare opportunità di valorizzazione dei titoli offerte dall'andamento del mercato realizzando - tramite gli atti di disposizione ed alienazione - un conseguente rafforzamento del patrimonio (ii) consentire l'utilizzo di Azioni Proprie in eventuali operazioni di permuta, conferimento o cessione, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o di altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie.

C. Numero massimo e categoria delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Le Azioni Proprie oggetto dell'autorizzazione sono quelle ordinarie, prive di valore nominale, detenute dalla Società alla data odierna, tanto acquisiste all'esito della Scissione che della Fusione, pari a n. 7.842.747 e corrispondenti al 17,052% del capitale sociale.

D. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione a disporre delle Azioni Proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a tal riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per realizzare gli atti di disposizione o di alienazione delle stesse.

E. Corrispettivo minimo e massimo sulla base dei quali verranno determinati i prezzi, idonei a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di alienazione di Azioni Proprie

Le condizioni operative relative alle operazioni di vendita delle Azioni Proprie saranno coerenti con quanto previsto dalla "Prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato", sancita da Consob. Sebbene la finalità di tale prassi non sia riconducibile all'operazione in argomento, l'applicazione delle disposizioni operative ivi previste fornisce una tutela ai fini del rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie in tema di abusi di mercato (c.d. "MAR"), pro-tempore vigenti. Ciò premesso, pertanto:

• il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o modificate dal lato delle vendite in fase di negoziazione continua non dovrà essere inferiore al prezzo

più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita verranno inserite o modificate;

• il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o modificate in fase di asta dal lato delle vendite dovrà essere superiore al prezzo teorico dell'asta. Se il prezzo teorico non dovesse risultare ancora formato, il prezzo delle proposte inserite o modificate in fase di asta seguirà la condizione indicata nel punto precedente, prendendo eventualmente a riferimento le operazioni concluse nella seduta di negoziazione precedente. In ogni caso le proposte di negoziazione saranno inserite, modificate o cancellate in fase di asta a condizione che non influenzino il prezzo finale della stessa e che gli altri partecipanti abbiano il tempo sufficiente per reagire;
• il numero di strumenti finanziari venduti su un mercato in un giorno di negoziazione non dovrà essere superiore al 15% della media giornaliera di tali strumenti finanziari scambiati sul medesimo mercato nei 20 giorni di negoziazione precedenti.

Le operazioni di vendita dovranno essere effettuate preferibilmente sul mercato regolamentato; laddove ciò non fosse possibile, verranno effettuate over the counter. In tal caso, il prezzo minimo di vendita non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella seduta di Borsa antecedente l'operazione di disposizione.

Se eseguiti nell'ambito di operazioni di permuta, conferimento, scambio o comunque al servizio di operazioni sul capitale o di altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie, gli atti di disposizione dovranno effettuarsi ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a parametri oggettivi eventualmente confermati da stime e relazioni effettuate da soggetti terzi indipendenti.

F. Modalità attraverso le quali gli atti di disposizione potranno essere effettuati

Gli atti di disposizione delle Azioni Proprie potranno essere effettuati per mezzo di un intermediario indipendente, all'uopo incaricato, ed in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di Borsa o "fuori mercato" nel rispetto dei limiti e delle condizioni di cui al precedente paragrafo, nonché delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati ed in tema di abusi di mercato ("MAR").

L'intermediario incaricato non dovrà avere rapporti partecipativi rilevanti con la Società e dovrà decidere le operazioni di vendita in modo indipendente. Le modalità di remunerazione dell'intermediario dovranno essere coerenti con la finalità dell'attività e non dovranno in alcun modo incentivare l'intermediario ad influenzare i prezzi o gli scambi, fermo restando che nessuna informazione privilegiata dell'emittente dovrà essere trasmessa a questo.

Le operazioni di disposizione delle Azioni Proprie potranno avvenire in una o più soluzioni e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno:

L'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. udita la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, il compimento di atti di disposizione e di utilizzo in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle n. 7.842.747 Azioni Proprie detenute dalla Società alla data della presente delibera, senza limiti temporali, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di Borsa o "fuori mercato" ovvero con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione ritenuti più opportuni nell'interesse della stessa e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti, anche nell'ambito di operazioni di permuta, conferimento o cessione, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o di altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie. Per quanto concerne le operazioni effettuate sul mercato regolamentato, il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o modificate dal lato delle vendite in fase di negoziazione continua non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite o modificate. Il prezzo delle proposte di negoziazione inserite o modificate in fase di asta dal lato delle vendite dovrà essere superiore al prezzo teorico dell'asta. Inoltre, il numero di strumenti finanziari venduti su un mercato in un giorno di negoziazione non dovrà essere superiore al 15% della media giornaliera di tali strumenti finanziari scambiati sul medesimo mercato nei 20 giorni di negoziazione precedenti. Per quanto concerne, infine, le operazioni over the counter, il prezzo minimo degli atti di disposizione non potrà essere inferiore per più del 5% al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella seduta di Borsa antecedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto dei limiti e delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato ("MAR"), pro-tempore vigenti. Tale corrispettivo minimo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi di utilizzo in operazioni di permuta, conferimento o cessione, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o nell'ambito di altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie. In tali ipotesi il prezzo sarà determinato con criteri diversi in linea con le finalità di volta in volta perseguite ed in ossequio alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alla singola fattispecie;

2. di conferire, in via disgiunta fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per compiere gli atti di disposizione - inclusa l'alienazione - di cui alla presente delibera, nonché di compiere ogni altra formalità agli stessi relativa, ivi compreso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati a sensi di legge; le operazioni di disposizione delle Azioni Proprie verranno in ogni caso

effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati ed in tema di abusi di mercato ("MAR") e dei principi contabili applicabili e potranno avvenire in una o più soluzioni con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Biella, 8 maggio 2020

Borgosesia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi