Borgosesia

AGM Information • Jun 29, 2021

COMUNICATO STAMPA

BORGOSESIA: l'Assemblea Straordinaria approva la conversione delle azioni di risparmio, l'introduzione del voto raddoppiato e altre modifiche statutarie, tra cui il trasferimento della sede legale a Milano, mentre quella ordinaria il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, dal quale emergono i seguenti dati di sintesi:

• • Utile netto del Gruppo, compresa la quota di terzi, pari a circa 5 milioni di Euro
• Volume della produzione comprensivo dei riallineamenti a fair value del portafoglio crediti ed immobiliare - pari a 25,8 milioni di Euro
• EBITDA consolidato e EBITDA consolidato adjusted pari ad Euro 6,75 milioni
• Cash flow consolidato positivo per 1,43 milioni di Euro
• Dividendo pari ad euro 0,02 per ciascuna azione ordinaria e di risparmio,

la Relazione sulla Remunerazione e la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A., in terza convocazione, ha oggi approvato, all'unanimità, la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di categoria in azioni ordinarie della Società e ciò sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (la Conversione). L'efficacia della delibera è peraltro condizionata alla circostanza che l'impegno finanziario della Società, connesso all'eventuale diritto di recesso spettante dagli azionisti di risparmio, non superi l'importo complessivo di Euro 200.000, salva la facoltà di rinuncia a tale condizione da parte della stessa, rammentando come il valore di liquidazione di ciascuna azione sia stato a tal fine determinato, in conformità all'articolo 2.437 ter del codice civile, in Euro 1,2313.

La data a decorrere dalla quale la Conversione diverrà efficace sarà resa nota mediante pubblicazione sul sito della società e su almeno un quotidiano nazionale ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Per ogni ulteriore informazione in ordine alla Conversione si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 18 maggio 2021 rammentando come la stessa risulti essere stata già approvata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 25 giugno 2021.

La stessa assemblea ha inoltre deliberato, a maggioranza, l'introduzione della maggiorazione di voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura massima di due voti per ciascuna azione nonché il trasferimento della sede legale in Milano, l'istituzione di una sede secondaria in Biella, il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo di Euro 20 milioni, l'ampliamento del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione oltre ad altre modifiche minori.

Il testo del verbale di assemblea sarà reso pubblico nel rispetto della normativa regolamentare e altresì consultabile sul www.borgosesiaspa.it sezione Investorrelations/assemblee.

A valle dell'assemblea straordinaria, quella ordinaria ha per contro approvato, all'unanimità dei votanti, il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 – esaminando al contempo quello di Gruppo a pari data.

Principali risultati economici per l'Esercizio 2020

Il Gruppo Borgosesia, in conformità al modello di business adottato le cui fasi risultano sintetizzabili in

nel trascorso esercizio ha prevalentemente indirizzato i propri investimenti sia su immobili da completare e rivendere ubicati in Milano sia nella provincia lombarda, specie in prossimità dei grandi laghi, e comunque in zone che assicurino un rapido ed agevole collegamento con i più importanti centri urbani ed il capoluogo.

Tali investimenti – perfezionati anche attraverso il preliminare acquisto di crediti garantiti da ipoteca sugli immobili target - sono stati conclusi, alla luce della emergenza sanitaria in atto, in previsione del possibile incremento della domanda per unità immobiliari più ampie e possibilmente dotate di spazi verdi.

In particolare, nel corso del 2020, il Gruppo ha dato avvio a tre nuovi interventi in Milano - che si aggiungono a quelli di Roma, Gardone Riviera, Cernobbio e Lainate – proseguendo al contempo nello sviluppo degli investimenti perfezionati in passato e nell'acquisto di nuovi single name loans non performing - per un nominale complessivo di Euro 6,7 milioni e verso un corrispettivo di Euro 3,8 milioni - nell'ottica, principalmente, di alimentare il portafoglio delle future iniziative immobiliari e, in minor misura, di un impiego opportunistico della propria liquidità.

Inoltre, allo scopo di potenziarne le capacità finanziarie e sostenerne le attività di investimento, nel trascorso esercizio il Gruppo ha promosso la costituzione di BGS Club Spac S.p.A., prima Spac (Special Purpose Acquisition Company) italiana operante nel campo degli investimenti alternativi che, grazie a tre distinti aumenti di capitale sociale, ha acquisito da terzi nuove risorse per complessivi Euro 4,3 milioni.

Infine nell'ottica di rendere operativo il Gruppo anche nel settore della gestione degli investimenti core per conto di investitori terzi, è stato perfezionato il primo closing di BGS Opportunity Fund I, ossia del fondo alternativo promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR.

In sintesi, i risultati del Gruppo, in chiave prettamente gestionale, derivanti dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quelli al lordo ed al netto delle imposte sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:

(in €/000)	31.12.2020	31.12.2019
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE	9.425	7.304
COSTI GENERALI	-2.680	-2.307
EBITDA ADJUSTED	6.745	4.997
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI	-336	-181
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE	6.409	4.816
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	-2.140	-2.011
RISULTATO ANTE IMPOSTE	4.268	2.805
IMPOSTE SUL REDDITO	768	-135
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO E TERZI	5.036	2.670

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

• - un volume della produzione consolidata di Euro 25.848 migliaia, comprensivo dell'effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair value dei crediti acquistati da terzi (Euro 14.527 migliaia al 31.12.2019) evidenziandosi come l'incremento registrato rispetto al precedente esercizio consegua a quello delle attività di "estrazione" concluse nell'anno;
• - i costi operativi consolidati netti per Euro 19.104 migliaia (Euro 10.399 migliaia al 31.12.2019);
• - i proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per Euro 2.140 migliaia (Euro 1.142 nel 2019);
• - la fiscalità netta (positiva) per Euro 768 migliaia.

Il Cash Flow consolidato si attesta a Euro 1,4 milioni (Euro 4,1 milioni il dato al 31.12.2019) mentre l'Ebitda ad Euro 6,7 (Euro 4,1 milioni al 31.12.2019) sottolineando peraltro come tali indicatori risultino di norma scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, di quello riproposto nella sua versione adjusted nella tabella di cui sopra e peraltro coincidente, per il trascorso esercizio, con quello determinato secondo i criteri standard.

Risultati della capogruppo Borgosesia S.p.A.

Nel trascorso esercizio, Borgosesia S.p.A. consegue un risultato utile di Euro 4.080 migliaia il cui confronto con quello del precedente esercizio (Euro 79 migliaia) appare poco rilevante atteso che, in questo, il risultato utile prodotto dal compendio scisso per l'intero anno 2019 risultava essere stato integralmente riferito ad una riserva di patrimonio netto essendo la Scissione stessa divenuta efficace, di fatto, solo alla conclusione di questo (23 dicembre 2019).

Premesso ciò, alla formazione del risultato concorrono:

positivamente:

• i proventi operativi netti per Euro 186 migliaia;
• gli effetti portati dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 3.146 migliaia nonché
• la rilevazione di Euro 2 milioni di fiscalità anticipata su perdite fiscali pregresse oltre ad un provento derivante dalla procedura di consolidato fiscale per Euro 474 migliaia. e,

negativamente:

• gli oneri finanziari netti per Euro 502 migliaia;

• i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 1.157 migliaia, di cui Euro 149 migliaia per ammortamenti e accantonamenti;

• gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni detenute per Euro 57 migliaia.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 8 gennaio si è conclusa l'OPS Kronos all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni proprie a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021- 2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;
• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del suddetto prestito per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos S.r.l., società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia;
• In data 5 marzo si è chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021-2016" mediante emissione di titoli per complessivi Euro 10.000.000 ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa, circostanza a cui conseguono benefici, in termini di minori esborsi a titolo di imposte dirette (IRES), stimabili in massimi Euro 8,7 milioni.
• In data 28 aprile il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha approvato il nuovo Business Plan 2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo più da realizzarsi attraverso l'acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro ultimazione e la successiva vendita frazionata. Il Business Plan 2021-2026 prudenzialmente non riflette gli effetti derivanti dalle attività di servizi connesse alla gestione di interventi immobiliari realizzati da investitori terzi attraverso, ad esempio, BGS Club SPAC o i fondi gestiti, che si intendono comunque incrementare, né dal possibile ampliamento dei target di investimento ad altre tipologie di asset che permettano comunque la rigenerazione di valore altrimenti perduto.
• In data 11 giugno il Consiglio di Amministrazione di BGS Club SPAC S.p.A., preso atto della chiusura di quello per 4,7 milioni, ha deliberato di procedere al varo di un nuovo aumento di capitale per un milione e di convocare l'assemblea dei propri azionisti per ulteriori aumenti sino ad un massimo di sette milioni.
• In data 14 giugno è stato raggiunto con il Gruppo Consultinvest attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – un accordo finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing
• In data 23 giugno 2021 attraverso la controllata MI.BI. Investimenti Srl il Gruppo Borgosesia si è aggiudicato l'acquisto di un intero fabbricato in corso di ultimazione - con una superfice lorda di circa 3.000 metri quadrati, oltre interrati, e a destinazione prevalentemente residenziale - sito in Bergamo città.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'andamento della gestione per l'esercizio in corso, sulla base del Business Plan '26, è attesa in utile fermo restando che la misura di questo potrà essere condizionata, tra gli altri, dagli effetti determinati dall'evoluzione della pandemia attualmente in corso ed in particolare dal successo della campagna vaccinale in atto.

Proposta di destinazione del risultato d'esercizio e di distribuzione di un dividendo

L'assemblea degli azionisti, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli, ha deliberato all'unanimità di destinare lo stesso come segue:

• per il 5% pari a Euro 204 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile

e, al contempo, di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della Scissione a Borgosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato".

Il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 4 agosto 2021 con data stacco della cedola 51 per le azioni ordinarie (IT0003217335) e della cedola 21 per le azioni di risparmio (IT0003217368) il 2 agosto 2021 (record date il 3 agosto 2021).

Relazione sulla Remunerazione

L'Assemblea ha approvato a maggioranza la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della relativa Relazione e si è espressa in senso favorevole sulla seconda.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione

L'assemblea ordinaria, preso atto che il mandato conferito al consiglio di amministrazione è venuto a scadere con l'approvazione del bilancio del trascorso esercizio, ha deliberato a maggioranza, alla luce delle modifiche approvate dall'assemblea straordinaria, di fissare in 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di chiamare a comporre lo stesso i Sigg.ri Girardi Mauro, Marini Virginia, Lechi Giulia, Schiffer Davide, Rampinelli Rota Bartolomeo, Zanelli Andrea, Tua Gabriella, De Miranda Roberto, Pala Margherita e Genoni Matteo, nominativi tutti tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Dama S.r.l.. Il Consiglio così nominato rimarrà in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

Dichiarazione del dirigente preposto e reperibilità dei documenti

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Andrea Ceccarelli dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il presente comunicato, la Relazione Finanziaria annuale e la Relazione sulla Remunerazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicato sul sito internet www.borgosesiaspa.com ove sarà altresì disponibile il rendiconto sintetico delle votazioni dell'Assemblea alla sezione Investor-relations/ Assemblee.

Biella, 29 giugno 2021

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Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana attiva nel settore degli investimenti in asset non performing e alternativi in generale, volti a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti.

Holding industriale con competenze finanziarie e nel settore del real estate, Borgosesia punta a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, completando o rivitalizzando progetti immobiliari, costituiti soprattutto da fabbricati residenziali in grandi centri urbani e turistici.

La missione di Borgosesia è creare valore per grandi e piccoli investitori grazie alla capacità di intervenire in situazioni di crisi o che necessitano di nuovi stimoli, generando valore attraverso l'investimento in operazioni con rischio contenuto.

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com