Remuneration Information • Jun 12, 2020
Remuneration Information
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ePRICE S.p.A.
ai sensi degli artt. 123-ter Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti
Emittente: ePrice S.p.A.
Sito web: investors.eprice.it
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2020
| INDICE2 | |
|---|---|
| GLOSSARIO4 | |
| PREMESSA5 | |
| SEZIONE I6 | |
| a. | Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 6 |
| b. | Comitato per la Remunerazione, competenze e modalità di funzionamento7 |
| c. | Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione 8 |
| d. | Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base9 |
| e. | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 9 |
| (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti 10 (ii) Amministratori esecutivi11 (iii) Dirigenti con responsabilità strategiche11 |
|
| f. | Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari12 |
| g. | Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 12 |
| h. | Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 12 |
| i. | Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata13 |
| j. | Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito13 |
| k. | Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi13 |
| l. | Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società 13 |
| m. | Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 14 |
| n. | Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)14 |
| o. | Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società 14 |
| SEZIONE II15 | |
| SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 16 |
|
| Remunerazione degli Amministratori16 | |
| Remunerazione dei Sindaci17 | |
| Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 18 |
|
| SEZIONE II – PARTE SECONDA 19 |
|
| TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 19 |
| TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori |
|---|
| generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche 22 |
| TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 23 |
| SEZIONE II – PARTE TERZA 24 |
| TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 24 |
| TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica 24 |
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (come successivamente modificato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Cod. civ. o c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società: ePRICE S.p.A..
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019.
Gruppo: il Gruppo ePRICE costituito dall'Emittente e dalle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla remunerazione che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
La Relazione sulla Remunerazione espone le informazioni in materia di politica di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") adottata dall'Emittente e si compone delle seguenti due sezioni, redatte conformemente all'Allegato 3A schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 19925 del 22 marzo 2017:
Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
La Relazione sulla Remunerazione esposta nel seguito è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 28 maggio 2020.
La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive i tratti essenziali della Politica di Remunerazione adottata dalla Società e le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La Politica di Remunerazione, redatta alla luce delle raccomandazioni nel Codice di Autodisciplina ed in considerazione di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, nonché della Procedura per Operazioni con Parti Correlate, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2015 e in ultima istanza revisionata e aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed approvata dal Comitato Parti Correlate così come previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate, in quanto non preventivamente sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
La politica per la remunerazione anche per il 2020, descritta nella presente Sezione I, è coerente con le linee guida già approvate dall'Assemblea dello scorso aprile 2019 e tiene conto degli indirizzi del Piano strategico della Società, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni riconducibili all'esito del voto favorevole di detta Assemblea.
I principali soggetti ed organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei Soci ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione:
Per la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).
In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:
Il Collegio Sindacale formula i pareri sulle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ., verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.
Il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato può assistere alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno.
In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ed al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione").
Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato in data 14 maggio 2019 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019. A seguito delle dimissioni di Moshe Sade Bar avvenute il 7 novembre 2019 è stato integrato e attualmente è composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, non titolari di deleghe individuali di gestione e non ricoprenti incarichi direttivi nella Società, a maggioranza indipendenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni dell'art. 148 del TUF e del Codice di Autodisciplina, che rimarranno in carica, salvo diversa deliberazione, fino alla scadenza del mandato di Amministratori e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2021, nelle persone di:
I membri del Comitato per la Remunerazione sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Il Comitato per la Remunerazione è un organo con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione si è dotato di un Regolamento che disciplina il funzionamento ed i compiti propri del Comitato, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, nell'ambito del processo decisionale che porta alla definizione della politica retributiva, il Comitato per la Remunerazione:
Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Le determinazioni del Comitato per la Remunerazione sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato per la Remunerazione e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Per l'assolvimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Qualora lo ritenga opportuno o necessario per
l'espletamento delle proprie funzioni può avvalersi dei servizi di consulenti esterni al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.
Nel predisporre la Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.
La Politica di Remunerazione della Società si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti.
In tale ottica la Politica di Remunerazione dell'Emittente ha la finalità di:
In particolare, per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi, Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed in coerenza con le finalità generali elencate sopra, la Politica di Remunerazione adotta i seguenti principi di riferimento:
La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili della retribuzione annua complessiva ("Retribuzione Complessiva") siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
La componente fissa della remunerazione ricompensa l'ampiezza delle responsabilità e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e la specializzazione professionale posseduta e deve essere sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
La componente variabile della remunerazione si suddivide in retribuzione variabile di breve termine e retribuzione variabile di lungo termine.
La retribuzione variabile di breve termine è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e obiettivi correlati a mix di performance individuali, di business unit e di risultati a livello aziendale.
In particolare, con tale finalità e con riferimento all'esercizio 2019, la Società ha adottato un piano di stock grant rivolto agli Amministratori esecutivi, dipendenti (Dirigenti con responsabilità strategiche e non) e collaboratori della Società e precisamente il "piano straordinario di Stock Grant 2019" (il "Piano 2019") istituito dall'Assemblea degli azionisti in data 16 aprile 2019 ed il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019 su proposta del Comitato per le Remunerazione della Società, per quanto di rispettiva competenza.
La retribuzione variabile di lungo termine ("Long Term Incentive"), invece, è finalizzata a incentivare i soggetti ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società nel medio-lungo periodo ed è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
In particolare, con tale finalità, la Società ha adottato un piano di stock option rivolto agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e precisamente il "piano di Stock Option 2016-2018" (il "Piano 2016") (il Piano 2016 e il Piano 2019, congiuntamente, i "Piani") istituito dall'Assemblea degli azionisti in data 14 aprile 2016 ed il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2016 su proposta del Comitato per le Remunerazione della Società, per quanto di rispettiva competenza.
La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive e dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:
Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in Società del Gruppo.
Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Sia agli Amministratori non esecutivi che agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina, la quale può determinarne il solo ammontare complessivo oppure provvedere anche alla relativa ripartizione tra gli Amministratori, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione può determinare, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ulteriori compensi fissi per
gli Amministratori non esecutivi e per gli Amministratori indipendenti in relazione alle attività connesse alla partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Il compenso aggiuntivo così attribuito viene assegnato su proposta del Comitato per la Remunerazione restando inteso che in questo caso ciascun amministratore si astiene dal votare sulle proposte circa la propria remunerazione.
Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti, anche secondo quanto stabilito dalle Raccomandazioni Europee e dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance, non percepiscono una retribuzione variabile e il loro compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Inoltre, non sono destinatari di piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine. Il principio ispiratore della loro remunerazione è, infatti, quello di attribuire ai membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione un compenso forfettario.
Rispettivamente sino al 6 marzo e sino al 16 febbraio 2020, e quindi per tutto l'esercizio 2019 di cui alla presente Relazione, Paolo Ainio ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato a cui era stato assegnato un compenso annuo fisso non legato al raggiungimento di obiettivi bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica e determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità a specifica proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale anche in relazione alle disposizioni dell'art. 2389 comma 3 Cod. Civ..
In aggiunta, Paolo Ainio quale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato è stato indicato beneficiario di un Long Term Incentive basato su strumenti finanziari, il Piano 2016, e di un Short Term Incentive, il Piano 2019, il cui valore è pari al 40% del compenso fisso in ipotesi di raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance prefissati.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti il quale rinvia alla definizione fornita nell'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate, mutuate dal principio contabile internazionale IAS 24, sono identificati fra i soggetti che hanno la responsabilità dei processi che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società ovvero il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e che, pertanto, ricoprono un ruolo strategico all'interno del Gruppo, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa e delle sue Controllate.
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto della loro posizione e del ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale, è definita utilizzando criteri analoghi a quelli previsti per gli Amministratori esecutivi ed è così strutturata:
una componente fissa annua, che viene determinata sulla base della dimensione del business gestito e del ruolo organizzativo ricoperto e che rispecchia esperienza, competenze e capacità di contribuzione ai risultati della Società ed esigenze di fidelizzazione. Questa componente compresa indicativamente in un range compreso tra il 60-70% della Retribuzione Complessiva;
una componente variabile di breve periodo, nel 2019 costituita da un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Piano 2019) che può maturare solo in caso di raggiungimento degli obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance e riferiti prevalentemente al budget annuale, che si esprime in una percentuale massima della Retribuzione Complessiva che può variare indicativamente tra il 20-25% in ipotesi di raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance prefissati. Il meccanismo di maturazione di tale componente variabile è legato esclusivamente a parametri di redditività dell'esercizio e viene erogato successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione;
In aggiunta a quanto sopra, nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, specifici bonus ai Dirigenti con responsabilità strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.
Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche del mercato di riferimento, il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche può comprendere anche benefici non monetari intendendo come tali fringe benefits (ad esempio l'auto aziendale), nonché forme di assicurazione complementari (ad esempio l'assicurazione sanitaria integrativa).
Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e).
Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, gli organi competenti determinano le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.
Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punti (ii) e (iii).
La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercati comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (cd. vesting period).
La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.
Il Piano 2016 non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio delle azioni dopo la loro sottoscrizione a seguito dell'esercizio delle opzioni assegnate, essendo ritenuto adeguato il vesting period previsto dal rispettivo Regolamento.
Il Piano 2019 prevede che il 30% delle Azioni consegnate ai beneficiari sia soggetto a vincolo di trasferimento per un periodo di 12 mesi successivi alla data di consegna.
Non è prassi della Società stipulare accordi con gli Amministratori non esecutivi e con gli Amministratori indipendenti che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").
Con riferimento all'Amministratore Delegato si rinvia alla successiva Sezione II per la descrizione del trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto con la Società.
Fatti salvi casi particolari che vengono valutati di volta in volta, è politica della Società non stipulare accordi con i Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. In caso di interruzione del rapporto con la Società per motivi diversi dalla giusta causa ossia dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di CCNL per i dipendenti.
Tutto ciò premesso, si osserva che nel caso vi sia risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro e/o su iniziativa della Società per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile di breve e di medio-lungo termine.
Per quanto attiene i Piani, le informazioni relative alla sorte delle opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riportate nella relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.
La Società contempla, invece, la possibilità di stipulare dei patti di non concorrenza con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche e key people, in costanza e/o al termine del mandato o del rapporto di lavoro.
In conformità alla giurisprudenza ed alla prassi, tali accordi possono prevedere il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla Retribuzione Annua Lorda (c.d. RAL), in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
Il vincolo di non concorrenza è riferito al settore in cui opera la Società al momento della definizione dell'accordo e la sua ampiezza varia in base al ruolo ricoperto dal singolo al momento dell'interruzione del rapporto.
Come esposto al precedente paragrafo f).
Non sussistono principi specifici in termini di retribuzione degli Amministratori indipendenti singolarmente considerati.
Agli Amministratori non esecutivi ed agli Amministratori indipendenti quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.
Per ulteriori informazioni a riguardo nonché per informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, si rinvia al precedente paragrafo e).
La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre Società.
La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:
L'Emittente, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate si è avvalsa della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti di: (i) fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, degli Amministratori, dei Sindaci e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il compenso del Consiglio di Amministrazione è stato determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2019.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento complessivo annuo lordo di Euro 165.000 e di demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ..
I compensi risultano, pertanto, così ripartiti:
Paolo Ainio ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 6 marzo 2020 e di Amministratore Delegato fino al 16 febbraio 2020.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2019 ha deliberato di attribuire a Paolo Ainio, in considerazione delle cariche ricoperte, un compenso fisso lordo su base annua pari a complessivi Euro 350.000 comprensivo del compenso previsto per ciascun Amministratore così come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019.
Nel corso dell'Esercizio 2019, Paolo Ainio
ha rinunciato al compenso relativo alle cariche ricoperte pari ad Euro 335.000 previsti a titolo di compenso fisso annuale per l'Esercizio;
è risultato beneficiario del Piano 2016, e precisamente di nr 61.425 opzioni, maturate in virtù del raggiungimento di obiettivi di performance 2016 così come definito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017 ed esercitabili entro il 31 dicembre 2021 ad un prezzo di esercizio per singola azione pari ad Euro 3,55;
Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari da erogare per cassa
Nel corso dell'Esercizio non è stata erogata alcuna indennità.
Fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non sono stati stipulati accordi con il Presidente e/o Amministratore Delegato che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società.
L'Assemblea del 16 aprile 2019 ha deliberato altresì di prevedere il trattamento di fine mandato per i consiglieri designati a ricopre il ruolo di Amministratore Delegato, indicato successivamente dal Consiglio di Amministrazione nella misura pari al 7.41% degli emolumenti percepiti come Amministratore Delegato (fisso e variabile), fatta eccezione per i casi di revoca dalla carica per giusta causa.
Per quanto attiene il Piano 2016 ed il Piano 2019, le informazioni sulla sorte delle stock option e delle stock grant in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riportate nella relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.
La remunerazione di Paolo Ainio quando ricopriva la carica di Presidente e Amministratore Delegato prevedeva anche dei fringe benefits in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento. Non sono previsti altri benefici non monetari.
Il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea ordinaria della Società del 16 aprile 2019 in sede di nomina, la quale ha attribuito al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 25.000 e a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti nell'espletamento dell'incarico.
Non sono previsti benefici non monetari a favore dei Sindaci.
Nel corso dell'esercizio di riferimento i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati 2 (due), la loro remunerazione era costituita da una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e lungo termine, quest'ultima basata su strumenti finanziari, e da benefici non monetari.
Nel corso dell'Esercizio i Dirigenti con responsabilità strategiche risultano beneficiari del Piano 2016 e, alla luce di ciò, sono state loro assegnate complessivamente nr 64.500 opzioni maturate in virtù del raggiungimento di obiettivi di performance 2016 così come definito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017 ed esercitabili entro il 31 dicembre 2021 ad un prezzo di esercizio per singola azione pari ad Euro 3,55.
Per quanto attiene al Piano 2016, si rinvia alla documentazione pubblicata ai sensi di legge.
Nel corso dell'Esercizio sono state inoltre consegnate ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in virtù del raggiungimento degli obiettivi di performance associati alla componente variabile di breve termine della retribuzione 2018, nr 54.016 stock grant riferibili al "Piano straordinario di Stock Grant 2018" (Piano 2018) istituito dall'Assemblea degli azionisti in data 17 aprile 2018 con regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018.
Per quanto attiene al Piano 2018, si rinvia alla documentazione pubblicata ai sensi di legge. Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riconosciute le coperture in materia assicurativa per infortuni da rischio professionale ed extra professionale previste dal CCNL per i Dirigenti nonché una polizza sanitaria integrativa, un telefono cellulare, un pc portatile ed un veicolo aziendale. Non sono previsti altri benefici non monetari.
Nel corso dell'Esercizio è stato sottoscritto un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con un Dirigente con responsabilità strategiche e nel febbraio 2020 l'altro Dirigente con responsabilità strategiche si è dimesso.
Alla Data della Relazione la Società ha 2 (due) Dirigenti con responsabilità strategiche a seguito di nuove assunzioni.
TABELLA 1 – Compensi 1 corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome e Cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici non |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi |
Indennità di fine carica o |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica |
partecipazion e a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
monetari | equity | cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| Paolo Luigi Guglielmo Ainio |
Presidente Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
01/01/2019 – 31/12/2019 |
Dimissioni in data 06/03/2020 da Pres. del CdA e in data 16/02/2020 da Amm. Del. |
15.000,00 | - | 5.973,39 | 20.973,39 | 2.534,00 | - | |||
| Pierluigi Bernasconi |
Amministratore | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
15.000,00 | 6.000,00 | 21.000,00 | - | |||||
| Pietro Boroli | Amministratore | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Dimissioni in data 24/02/2020 |
15.000,00 | 15.000,00 | |||||||
| Chiara Burberi |
Amministratore | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
15.000,00 | 9.000,00 | - | 24.000,00 | - | ||||
| Arabella Caporello |
Amministratore | 16/04/2019 – 31/12/2019 |
Dimissioni in data 24/02/2020 |
10.625,00 | 4.250,00 | 14.875,00 | ||||||
| Piero Galli | Amministratore | 16/04/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
10.625,00 | - | - | 10.625,00 | - |
1 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
| Giovanni La Croce |
Amministratore | 12/11/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
1.875,00 | - | 1.875,00 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Annunziata Melaccio |
Amministratore | 16/04/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
10.625,00 | 4.250,00 | 14.875,00 | |||
| Roberto Mazzei |
Amministratore | 16/04/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
10.625,00 | 6.375,00 | 17.000,00 | |||
| Matteo Renzulli |
Amministratore | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Dimissioni in data 13/01/2020 |
15.000,00 | 15.000,00 | ||||
| Serenella Rossano |
Amministratore | 12/11/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
1.875,00 | 1.875,00 | ||||
| Moshe Sade Bar |
Amministratore | 16/04/2019 – 07/11/2019 |
Dimissioni in data 07/11/2019 |
8.750,00 | 3.500,00 | 12.250,00 | |||
| Roberta Vercellotti |
Amministratore | 16/04/2019 – 14/05/2019 |
Dimissioni in data 14/05/2019 |
1.250,00 | 1.250,00 | ||||
| Paola Mungo | Amministratore | 18/07/2019 – 12/11/2019 |
Scadenza mandato 12/11/2019 |
5.000,00 | 5.000,00 | ||||
| Giorgio Amato |
Presidente del Collegio Sindacale |
16/04/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
17.708,00 | - | 17.708,00 | - | ||
| Stefania Bettoni |
Sindaco Effettivo | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
20.000,00 | - | 20.000,00 | |||
| Gabriella Chersicla |
Sindaco Effettivo | 01/01/2019 – 31/12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
20.000,00 | 20.000,00 |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (n. 2) |
01/01/2019 – 31/12/2019 |
- | 370.137,39 | - | 11.061,89 | 30.000,00 | 411.199,28 | 40.938,00 | 310.000,00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi nella società che redige il bilancio | 369.095,39 | 33.375,00 | 10.843,36 | 413.313,75 | 25.309,00 | 310.000,00 | ||||
| Compensi da controllate e collegate | 195.000,00 | 6.191,92 | 30.000,00 | 231.191,92 | 18.163,00 | |||||
| Totale | 564.095,39 | 33.375,00 | 17.035,28 | 30.000,00 | 644.505,67 | 43.472,00 | 310.000,00 |
| dell'esercizio | Opzioni detenute all'inizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio | Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio |
Opzioni scadute nell'eser cizio |
Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numer o opzioni |
Prez zo di eserc izio |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Numer o opzion i |
Prezzo di eserciz io |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Fair value alla data di assegnazio ne |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti ad assegnazione delle opzioni |
Num ero opzi oni |
Prezzo di eserciz io |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti ad assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
| Paolo Luigi Guglielm o Ainio |
Presidente Consiglio di Amministra zione |
SOP 2016 - 2018 |
61.425 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al 31/12/2021* |
61.425 | 2.534,00 | ||||||||||
| Dirigenti con (n. 2) |
responsabilità strategiche | SOP 2016 - 2018 |
30.000 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al 31/12/2021* |
30.000 | 1.237,00 | ||||||||||
| che redige il bilancio | Compensi nella società | SOP 2016- 2018 |
91.425 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al |
91.425 | 3.771,00 | ||||||||||
| Compensi | da | 31/12/2021* | |||||||||||||||
| controllate e collegate | SOP 2016- 2018 |
- | - | - | - | - | |||||||||||
| Totale | 91.425 | 91.425 | 3.771,00 |
* Le opzioni assegnate possono essere esercitate come segue:
(i) 33% a partire dal quinto giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte del beneficiario della scheda di esercizio; (01 aprile 2017);
(ii) 33% a partire dal 1 luglio 2018; e
(iii) 34% delle Opzioni Esercitabili dal 1 luglio 2019 e fino al 31 dicembre 2021.
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Piano | Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti | |||
| Dirigenti con responsabilità strategica (n. 2) | - | - | - | - | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | ||||||
| Totale | - | - | - | - |
| Cognome e nome | Carica | Società partecipata2 | Modalità di possesso | N° di azioni possedute al 31/12/2018 |
N° di azioni acquistate | N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Guglielmo Luigi Ainio |
Presidente Consiglio di Amministrazione |
ePRICE S.p.A. | Diretto e indiretto | 9.452.615 | - | - | 9.452.6153 |
| Pietro Boroli | ePRICE S.p.A. |
Diretto e indiretto | 2.181.200 | - | - | 2.181.2004 | |
| Roberto Mazzei | ePRICE S.p.A. |
Diretto e indiretto | 505.360 | - | - | 505.360 |
| Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata5 | Modalità di possesso | N° di azioni possedute al 31/12/2018 |
N° di azioni acquistate | N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | ePRICE S.p.A. |
Diretto | 713.758 | - | - | 713.758 |
2 Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.
3 Di cui n. 221.750 azioni detenute tramite PUPS S.r.l., controllata per l'80% da Paolo Ainio.
4 Di cui n. 2.126.500 detenute tramite Vis Value Partecipazioni S.r.l..
5 Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.
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