EEMS

AGM Information • Jul 15, 2020

REPERTORIO N. 23.569 RACCOLTA N. 14.756 VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno quindici del mese di giugno. (15.06.2020)

alle ore dieci e minuti quattro.

Nel mio studio, in Roma, Via Po n. 22.

Innanzi a me dottor Francesca Giusto, notaio in Roma, iscritto nel ruolo del collegio notarile dei distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

- STEFANI Susanna, nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, domiciliata, ai fini del presente verbale, presso la sede sociale, ove segue, comparente della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, nell'interesse di:

-- "EEMS ITALIA SpA", società vigente in base all'ordinamento italiano, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l., con sede in Comune di Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n. 5, capitale sociale Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al registro delle imprese di Rieti 00822980579, numero R.E.A. RI-43917, indirizzo pec eemsitaliaspa@legalmail.it,

ha proposto la nomina di me notaio quale segretario per la redazione del verbale dell'assemblea dei soci della società, convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet www.eems.com, sul meccanismo di stoccaggio "" e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", il 5 maggio 2020, presso il mio studio, in prima convocazione, per la data odierna alle ore 10:00 ed, in seconda convocazione, per il giorno 16 giugno, medesima ora, al fine di discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"Parte Straordinaria

1. Adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e altre modifiche dello Statuto sociale:

1.1. adozione del modello monistico di amministrazione e controllo; conseguenti modifiche degli articoli 16 e 25, nonché degli articoli 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2. soppressione delle clausole transitorie in materia di equilibrio tra i generi (art. 34) e adeguamento alla nuova disciplina;

1.3. soppressione di talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale;

1.4. soppressione delle disposizioni relative agli SFP contenute negli artt. 5, 7 e 16 dello Statuto sociale.

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

3.1. deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/1998;

Registrato all'Ufficio delle Entrate di Roma 4 il 18 giugno 2020 al n. 15783 Serie 1T Esatti Euro 200,00

3.2. deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/1998.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022

(ai sensi dello Statuto, nel testo approvato in sede straordinaria), previa determinazione del numero degli amministratori. Deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.

4.1. determinazione del numero dei componenti;

4.2. nomina del Consiglio di Amministrazione;

4.3. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.4. deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al consiglio di amministrazione.".

Io notaio do atto di quanto segue.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 14 del vigente statuto sociale, la medesima comparente, la quale, dopo aver rivolto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dei dipendenti della società, ai sensi dell'articolo 7 del vigente regolamento assembleare, propone all'assemblea, che accetta, la nomina di me notaio quale segretario della seduta, per la redazione del relativo verbale in forma pubblica.

Procede, quindi, alle operazioni di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e dà atto che la seduta si svolge nel rispetto delle disposizioni di legge e dei vigenti statuto sociale e regolamento assembleare, essendo stata regolarmente convocata ai sensi dell'articolo 12 del vigente statuto sociale, 125-bis decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (c.d. "TUF") e dell'articolo 84 della delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), con le formalità, anche pubblicitarie, di cui supra, al fine di discutere e deliberare sul menzionato ordine del giorno, con la precisazione che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dello stesso, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Fa presente che il citato avviso di convocazione, ai sensi del secondo e quarto comma dell'articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2018 n. 18, convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020 n. 27, recante Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19:

(i) consente il collegamento audio-video alla presente seduta, pur in assenza di specifica disposizione statutaria, a tutti i partecipanti all'assemblea diversi dagli azionisti aventi diritto di voto, in armonia con il contenuto della massima del Consiglio Notarile di Milano n. 188 del 24 marzo 2020;

(ii) nonostante la previsione di cui all'ultimo comma dell'articolo 13 del vigente statuto, ha reso obbligatoria, per gli azionisti con diritto di voto, la partecipazione alla seduta assembleare esclusivamente mediante il rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in persona di INFOMATH TORRESI S.R.L., con sede in Roma, Viale Mazzini n. 6, capitale sociale Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 15342071006.

Dà atto, inoltre, che la società ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega, ai sensi del citato articolo 135-undecies del TUF e del primo comma dell'articolo

134 del Regolamento Emittenti.

Dà, dunque, atto di avere verificato la regolarità delle comunicazioni degli intermediari ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, ai fini dell'intervento in assemblea da parte dei soggetti a cui spetta il diritto di voto ed, in merito alla legittimazione al voto dei presenti - ricordato che lo stesso diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui al secondo comma dell'articolo 120 ed al primo comma dell'articolo 122 del TUF, non può essere esercitato e, preso, altresì, atto che, su specifico invito rivolto al menzionato rappresentante, nessuno dei presenti ha dichiarato carenza di legittimazione al voto - constata che, alla data di svolgimento dell'assemblea:

- l'unico soggetto che, ai sensi del secondo comma dell'articolo 120 del TUF, partecipa in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni di cui all'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della società stessa è:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA% SU CAPITA LE VOTAN TE
FILIPPO TOR	GALA HOL	89,980 %	89,980 %
TORIELLO	DING S.R.L.

- la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci e che

- la società non detiene azioni proprie.

Tutto quanto supra constatato, dà, quindi, atto che, ai sensi di legge, dell'articolo 14 del vigente statuto e degli articoli 4, 5 e 6 del vigente regolamento assembleare, è stata accertata la legittimazione all'intervento ed al voto dell'unico azionista presente, GALA HOLDING S.R.L., società vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Roma, Via Savoia n. 43/47, capitale sociale Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Roma 12522361000, numero R.E.A. RM-1380853, titolare di n. 391.542.395 (trecentonovantunomilionicinquecentoquarantaduemilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie delle n. 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette), costituenti il capitale sociale, pari al 89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento) del medesimo capitale, in assemblea rappresentato da Federico TORRESI, nato a Roma il 23 febbraio 1980, presidente del consiglio di amministrazione di IN-FOMATH TORRESI S.R.L., rappresentante designato dalla società.

Dato, altresì, atto che sono presenti in assemblea:

(i) l'intero consiglio di amministrazione nelle persone di se medesima presidente e dei consiglieri Giuseppe DE GIOVANNI, nato a Roma il 29 maggio 1959 e Stefano MODENA, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962, questi ultimi audio-video collegati alla seduta;

(ii) del collegio sindacale, i sindaci effettivi Francesco MASCI, nato a L'Aquila il 23 ottobre 1955, audio-video collegato alla seduta e Lucia PAGLIA- RI, nata a Roma il 4 luglio 1966, audio collegata alla stessa, giustificata l'assenza del presidente Felice DE LILLO;

dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sensi di legge, statuto e regolamento assembleare ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Dà, infine, atto che assiste alla seduta, dell'articolo 3 del regolamento assembleare, il dirigente preposto Diego CORSINI, nato a Roma il 23 maggio 1971.

Constata e fa constatare che il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data di svolgimento dell'assemblea, è di Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero), suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) azioni ordinarie, prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione presso il mercato telematico azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento "MTA".

Attesta, inoltre, che sono stati depositati, presso la sede sociale, e resi disponibili, sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio "**":

(i) con adempimento del 30 aprile 2020, la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni degli amministratori sulla gestione, delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis, quinto comma del TUF, approvati dal consiglio di amministrazione il 27 aprile 2020, nonché le relazioni del collegio sindacale (quest'ultima sostituita con adempimento del 5 maggio 2020) e della società di revisione e le relazioni annuali sulla remunerazione e sul governo societario e gli assetti proprietari;

(ii) con adempimento del 5 maggio 2020, le relazioni illustrative, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF sui punti all'ordine del giorno;

(iii) con adempimento del 25 maggio 2020, la lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di Controllo sulla Gestione, presentata nei termini di legge dall'unico avente diritto;

(iv) con adempimento del 25 maggio 2020, su richiesta dell'azionista GALA HOLDING S.R.L., la proposta di deliberazioni dell'azionista stesso su tutti i sottopunti del quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Precisa inoltre, che la documentazione di cui ai punti (i), (ii) e (iii) è allegata al verbale della presente assemblea, a formarne parte integrante e sostanziale.

Informa che:

• ai sensi del codice in materia di protezione dei dati personali (decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e s.m.i. e regolamento UE 27 aprile 2016 n. 679), i dati dei partecipanti all'assemblea saranno raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• ai sensi del primo comma dell'articolo 2375 del codice civile e del primo comma dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti saranno inseriti nel presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti (in proprio e per delega ed, in tale ultimo caso, con indicazione del delegato) all'assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni del detto regolamento, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF nonchè con l'elenco nominativo dei soggetti che esprimeranno voto favorevole, contrario, o si asterranno o allontaneranno prima di ogni votazione ed il relativo numero di azioni rappresentate (in proprio e/o per delega) e che il verbale medesimo conterrà la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

Prima di concludere la sua trattazione introduttiva, il presidente, ai sensi dell'articolo 16 (a) del vigente regolamento assembleare, dispone che le votazioni sui vari punti all'ordine del giorno debbano avvenire per alzata di mano, previa identificazione del soggetto legittimato e si astiene dal fornire specifiche indicazioni sulla durata degli interventi e delle repliche nel corso della discussione.

* * * * *

Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il presidente dà atto che non sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e propone di omettere la lettura del bilancio, della relazione sulla gestione, delle relazioni della società di revisione e del collegio sindacale, nonchè della documentazione relativa a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno - in considerazione del fatto che i documenti stessi sono già stati messi a disposizione del pubblico - limitandosi a dare lettura delle sole parti essenziali e delle proposte di deliberazione.

Aprendo la trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria ("adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e altre modifiche dello Statuto sociale"), il presidente dispone che tutti i sottopunti siano trattati congiuntamente, per poi procedere ad una unica votazione sugli stessi.

Il presidente apre, dunque, la trattazione del punto 1.1 all'ordine del giorno della parte straordinaria ("adozione del modello monistico di amministrazione e controllo; conseguenti modifiche degli articoli 16 e 25, nonché degli articoli 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30. Deliberazioni inerenti e conseguenti") ed espone brevemente all'assemblea le motivazioni in ordine all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, consistenti nella volontà di allineare la governance della società alle migliori pratiche internazionali, al fine di migliorare l'efficacia operativa dell'organo di gestione ed incrementare l'attrattività della società per potenziali partner o investitori internazionali.

Espone, altresì, che la scelta del sistema monistico, pur già suggerita in passato, diventa oggi la migliore espressione delle nuove esigenze societarie, alla luce delle prospettive che si intendono perseguire in futuro.

Chiarisce che, ove fosse deliberata l'adozione del sistema monistico, si renderebbe necessario deliberare, altresì, una profonda revisione dello statuto sociale, con modifica degli articoli 11, 15, 16, 19, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 e 30.

Passando, quindi, alla trattazione del punto 1.2 all'ordine del giorno della parte straordinaria ("soppressione delle clausole transitorie in materia di equilibrio tra i generi (art. 34) e adeguamento alla nuova disciplina"), il presidente espone che, al fine di adeguare lo statuto sociale alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi (legge 27 dicembre 2019 n. 160), è necessario procedere alla modifica degli articoli 16 e 26 ed alla soppressione dell'articolo 34 del detto statuto, rimuovendo la disciplina transitoria ivi prevista ai sensi della legge 12 luglio 2011 n. 120.

Con riferimento ai punti 1.3 ("soppressione di talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale") ed 1.4 ("soppressione delle disposizioni relative agli SFP contenute negli articoli 5, 7 e 16 dello Statuto sociale") dell'ordine del giorno della parte straordinaria, il presidente evidenzia come le modifiche proposte si rendano necessarie per rimuovere dal testo statutario previsioni obsolete e non più applicabili, aventi ad oggetto (i) alcune disposizioni transitorie in merito all'entità del capitale sociale e (ii) l'intera disciplina (comprensiva pure dell'allegato "A" al testo statutario) dell'operazione di emissione di strumenti finanziari partecipativi lanciata dall'assemblea straordinaria dei soci del 29 gennaio 2014.

Chiarisce che nella relazione redatta dall'organo amministrativo, ai sensi del primo comma dell'articolo 125-ter del TUF sul punto in discussione, allegata al presente verbale, è contenuto un quadro sinottico di tutte le modifiche e soppressioni operate al testo statutario vigente ed oggetto di delibera, a cui rimanda espressamente.

Al termine della trattazione, il presidente propone all'assemblea l'adozione delle seguenti delibere:

"L'Assemblea di EEMS Italia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare, con efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali attualmente in carica, l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile, e, conseguentemente, la modifica degli articoli 16, 25, 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29 e 30 dello Statuto sociale;

2. di approvare la soppressione dell'art. 34 contenente la clausola transitoria che limita sotto il profilo temporale l'efficacia della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali;

3. di approvare la proposta di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale volta ad eliminare le clausole transitorie inerenti al capitale sociale non più attuali;

4. di modificare gli articoli 5, 7 e 16 dello Statuto sociale volte ad eliminare le disposizioni e ogni riferimento agli SFP;

5. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese".

Concluso il suo intervento, il presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e cede la parola al rappresentante designato il quale, in nome e conto dell'unico azionista presente, GA-LA HOLDING S.R.L. dichiara di aver ricevuto, da parte di quest'ultimo, indicazione di esprimere voto favorevole in merito ai punti 1.1, 1.2, 1.3 ed 1.4 all'ordine del giorno della parte straordinaria.

Riprende la parola il presidente il quale, constatato che nessun altro ha chiesto di intervenire, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera del consiglio di amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria sopra esposta rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e, pertanto, dà atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

* * * * *

Il presidente apre, quindi, la sessione ordinaria e dispone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno della detta parte, pur precisando che si procederà ad una votazione analitica su ciascuno di loro.

Apre, dunque, la trattazione sul primo punto ("approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inserenti e conseguenti") e secondo punto ("deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inserenti e conseguenti") all'ordine del giorno della parte ordinaria ed espone all'assemblea i risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, da cui risulta una perdita di Euro 751.049,00 (settecentocinquantunomilaquarantanove virgola zero zero), di cui viene proposto il rinvio a nuovo, anche considerato che il socio GALA HOLDING S.R.L. ha dichiarato di voler garantire alla società il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi.

Il presidente cede, quindi, la parola al dirigente preposto, Diego CORSINI, per una illustrazione dei principali risultati consolidati nell'anno 2019. Il dirigente sottolinea che la società, nel corso dell'esercizio in oggetto, ha fatto registrare una contrazione dei ricavi e proventi operativi, ridottisi da 1,0 milioni di Euro del 2018 a 0,045 milioni di Euro del 2019. Detta riduzione ha avuto effetti anche sul dato relativo all'EBITDA ed all'EBIT, negativi per 0,9 milioni di Euro (contro i - 0,1 milioni di Euro del 2018).

Continua spiegando che l'esercizio 2019 ha fatto registrare un incremento della perdita netta, pari a 0,9 milioni di Euro, rispetto agli 0,1 milioni di Euro del 2018, ma un decremento del dato negativo dell'indebitamento finanziario netto (Posizione Finanziaria Netta), pari a 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019, contro gli 0,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2018.

Spiega che i costi fatti registrare nell'esercizio - pari a circa Euro 968 migliaia - derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi fiscali e legali nel corso del periodo di riferimento e che il risultato operativo del periodo ed il risultato netto sono entrambi negativi per Euro 923 migliaia.

Concludendo il suo intervento, fa, tuttavia, presente che il supporto patrimoniale e finanziario alla società sarà garantito, almeno per i prossimi dodici mesi, dal socio di controllo GALA HOLDING S.R.L..

Al termine dell'intervento del dirigente preposto, il presidente svolge una breve relazione sull'andamento dell'esercizio 2019, sottolineando l'intenso lavoro svolto dal management aziendale e la sempre attiva collaborazione prestata dall'azionista di riferimento, al fine di assicurare alla società la necessaria continuità aziendale, pur in una fase "dormant". In tal senso, sottolinea come la costante opera di interlocuzione - talvolta vivace - del management aziendale con Borsa Italiana S.p.A. e Consob, ma comunque svoltasi in un clima di condivisione, abbia consentito, peraltro, l'ottenimento del placet alla previsione di un consiglio di amministrazione a tre membri, costituente un unicum per le società quotate.

Sottolinea poi alcuni fatti di rilievo relativi all'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2019, tra i quali l'apertura della sede secondaria della società in Roma nonchè la definitiva chiusura delle attività asiatiche del gruppo.

Guardando poi alle prospettive future della società, il presidente sottolinea come il piano di rilancio industriale, da ultimo approvato dal consiglio di amministrazione, pur posticipato a causa dell'emergenza sanitaria da CO-VID-19, troverà attuazione a partire dall'autunno 2020 o, al più tardi, dal 1° gennaio 2021.

Al termine dell'intervento, il presidente propone all'assemblea l'adozione della seguente delibera sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di EEMS SpA,

- preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, da cui si evidenzia un risultato negativo di esercizio di Euro 751.049,00 (settecentocinquantunomilaquarantanove virgola zero zero);

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e delle vigenti disposizioni di legge in materia;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

delibera

di approvare il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione. ".

Propone, altresì, all'assemblea l'adozione della seguente delibera sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di EEMS SpA,

- preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, testè approvato, da cui si evidenzia un risultato negativo di esercizio di Euro 751.049,00 (settecentocinquantunomilaquarantanove virgola zero zero);

delibera

di riportare a nuovo detta perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, pari ad Euro 751.049,00 (settecentocinquantunomilaquarantanove virgola zero zero).".

Il presidente cede, quindi, la parola al presidente al sindaco Lucia PAGLIA-RI, il quale, dopo una breve sintesi dell'attività di vigilanza svolta dal collegio nell'esercizio 2019, dà lettura delle conclusioni della Relazione del collegio stesso, che qui testualmente si riportano:

"Il Collegio Sindacale, in esito all'attività di vigilanza svolta e tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato; preso atto, inoltre, della confermata intenzione dell'azionista stesso e degli amministratori di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operati- vità della società - in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza circa gli effetti a livello macroeconomico globale e sul mercato dell'energia, generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19 - ritiene che non sussistano al momento motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sottoposto dagli Amministratori ed alla loro proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita di esercizio, fermo restando la necessità di monitorare la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale a conferma delle aspettative espresse degli Amministratori".

Dà, quindi, lettura degli ultimi due capoversi del capitolo conclusivo della relazione della società di revisione, allegata al bilancio di esercizio, che qui si riportano testualmente:

"A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e la specifica sezione sul governo societario sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e) del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.".

Al termine del suo intervento, coglie l'occasione di ringraziare i soci e gli amministratori per la fiducia concessa al collegio, giunto alla scadenza del proprio mandato.

Concluso l'intervento della dott.ssa PAGLIARI, riprende la parola il presidente, il quale apre la discussione sui primi due punti all'ordine del giorno della parte ordinaria e consente l'intervento del rappresentante designato il quale, in nome e conto dell'unico azionista presente, GALA HOLDING S.R.L. dichiara di aver ricevuto, da parte di quest'ultimo, indicazione di esprimere voto favorevole su entrambi i punti.

Il presidente, constatato che nessun altro chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria sopra esposta - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

Il presidente pone, quindi, ai voti la proposta di delibera sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

* * * * *

Nell'aprire la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della parte or-

dinaria ("relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998"), il presidente dispone di trattare congiuntamente tutti i sottopunti, per poi procedere ad una loro votazione unitaria.

Apre dunque la discussione sui punti 3.1 ("deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/1998") e 3.2 ("deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/1998") della parte ordinaria, rammentando che, a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'assemblea è chiamata ad esprimere una deliberazione vincolante sulla politica di remunerazione adottata dalla società (prima sezione della Relazione sulla Remunerazione) ed una nuova deliberazione, di natura consultiva in ordine ai compensi corrisposti (seconda sezione della detta Relazione).

Precisa che la politica di remunerazione adottata dalla società non ha subito modifiche, rimandando, per tutti i dettagli, sulla stessa e sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, alla Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF ed in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come supra pubblicata.

Espone che la società ha ottenuto una deroga da Borsa Italiana S.p.A. e Consob per la previsione del comitato per la remunerazione e le nomine, sul presupposto che la medesima società non abbia dipendenti, ma solo collaboratori; spiega che - pur disponendo, in qualità di amministratore delegato, di ampi poteri - le decisioni in materia di remunerazione sono state sempre assunte in piena condivisione con il consiglio di amministrazione e con il collegio sindacale.

Propone, pertanto, all'assemblea l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., riunita oggi 15 giugno 2020, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dell'organo di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

Il presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cede la parola al rappresentante designato il quale, in nome e conto dell'unico azionista presente, GALA HOLDING S.R.L. dichiara di aver ricevuto, da quest'ultimo, indicazione di esprimente voto favorevole sui punti 3.1 e 3.2.

Riprende la parola il presidente il quale, constatato che nessun altro chiede di intervenire, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria sopra esposta - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e, dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

* * * * *

Aprendo la discussione sul quarto ed ultimo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022 (ai sensi dello Statuto, nel testo approvato in sede straordinaria), previa determinazione del numero degli amministratori. Deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione"), il presidente dispone la trattazione congiunta di tutti i sottopunti:

• "4.1 determinazione del numero dei componenti";

• "4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione";

• "4.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

- "4.4 deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al consiglio di amministrazione",

per poi procedere alla votazione analitica su ciascuno di loro.

Il presidente rammenta che la presente assemblea, al punto 1.1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria, ha già deliberato l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, a far data da quella del rinnovo degli organi sociali attualmente in carica e che detti organi sono in scadenza alla data odierna. Occorre, pertanto, procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 12 (dodici) unità.

Fa presente che, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, nella versione oggi modificata, la nomina del consiglio di amministrazione deve avvenire sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita da CONSOB con regolamento. I nominativi di ciascuna lista devono esser divisi in due sezioni (la prima relativa ai candidati al solo consiglio di amministrazione e la seconda relativa ai candidati anche al comitato di controllo sulla gestione), con ordine progressivo in ciascuna di esse. I candidati ad entrambe le cariche devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dallo statuto e dalla normativa di settore tempo per tempo vigente.

Chiarisce, infine, che, ai sensi dell'articolo 2409-octiesdecies del codice civile e dell'articolo 16 dello statuto sociale (come nella presente seduta modificato), il consiglio di amministrazione, successivamente alla sua nomina assembleare, è tenuto a nominare il comitato di controllo sulla gestione, i cui componenti sono statutariamente fissati in numero di tre unità e che l'attuale organo amministrativo non ha formulato orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo consiglio di amministrazione.

A questo punto, informa che, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, in data 25 maggio 2020:

(i) è stata presentata una unica lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione, da parte dell'azionista di riferimento GALA HOLDING S.R.L., rispettosa delle prescrizioni di cui al secondo e terzo comma dell'articolo 2409-septiesdecies del codice civile nonché degli articoli 147-ter e 147-quinquies del TUF e contenente i seguenti nominativi:

Prima sezione:

• Giuseppe DE GIOVANNI, nato a Roma il 29 maggio 1959;

• Susanna STEFANI, nata a Riese Pio X il 20 marzo 1945, candidata alla presidenza del consiglio;

Seconda sezione:

• Stefano MODENA, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962;

• Ines GANDINI, nata a Roma il 4 novembre 1968;

• Riccardo DELLEANI, nato a Roma il 1° gennaio 1960;

(ii) il medesimo azionista ha richiesto alla società di dare pubblicità nelle forme di legge alle proprie proposte di deliberazione sui punti 4.1, 4.3 e 4.4 all'ordine del giorno della parte ordinaria.

A questo punto, dà la parola al rappresentante designato il quale, sintetizzando la detta proposta dell'azionista di riferimento nonché le indicazioni di voto dallo stesso ricevute, propone all'assemblea di deliberare come segue:

• "4.1 determinazione del numero dei componenti": 5 (cinque) membri;

• "4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione": adozione della lista presentata in data 25 maggio 2020;

• "4.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione": Susanna STEFANI;

- "4.4 deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al consiglio di amministrazione": un emolumento complessivo di Euro 170.000,00 (centosettantamila virgola zero zero) annui lordi, da assegnare ai consiglieri di amministrazione che non siano muniti di particolari cariche in linea con la Politica di Remunerazione, secondo quanto sarà stabilito dal consiglio di amministrazione.

Riprende la parola il presidente, il quale, aperta la discussione sulla proposta di delibere sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria avanzata dall'azionista di riferimento, dichiara che nessuno ha richiesto di intervenire.

Dichiara, pertanto, chiusa la discussione e rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

In assenza di interventi in tal senso, invita l'assemblea a votare la proposta di delibera dell'azionista di riferimento sul punto 4.1 all'ordine del giorno della parte ordinaria ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa, determinando, per l'effetto, in 5 (cinque) il numero di componenti il nuovo consiglio di amministrazione.

Il presidente invita poi l'assemblea a votare in ordine al punto 4.2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria sulla base dell'unica lista presentata, per la determinazione dei nominativi del nuovo consiglio di amministrazione per il triennio 2020-2022, che durerà in carica, salvo diversa causa di cessazione del mandato prevista dalla legge, fino alla data di approvazione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio del mandato.

All'esito delle operazioni di voto, dichiara che risultano eletti dall'unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento) e, pertanto, all'unanimità:

• Susanna STEFANI, nata a Riese Pio X il 20 marzo 1945, codice fiscale STF SNN 45C60 H280M;

• Giuseppe DE GIOVANNI, nato a Roma il 29 maggio 1959, codice fiscale DGV GPP 59E29 H501R;

• Stefano MODENA, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962, codice fiscale MDN SFN 62R03 A271Z;

• Ines GANDINI, nata a Roma il 4 novembre 1968, codice fiscale GND NSI 68S44 H501G;

• Riccardo DELLEANI, nato a Roma il 1° gennaio 1960, codice fiscale DLL RCR 60A01 H501T.

Il presidente pone, quindi, ai voti la proposta di delibera dell'azionista di riferimento sul punto 4.3 all'ordine del giorno della parte ordinaria ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa, per l'effetto nominando Susanna STEFANI presidente del neo eletto consiglio di amministrazione.

Il presidente pone, infine, ai voti la proposta di delibera dell'azionista di riferimento sul punto 4.4 all'ordine del giorno della parte ordinaria ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che il detto unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale pari all'89,98% (ottantanove virgola novantotto per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e che, pertanto, l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa, determinando, per l'effetto, in Euro 170.000,00 (centosettantamila virgola zero zero) annui lordi, l'emolumento da assegnare ai consiglieri di amministrazione che non siano muniti di particolari cariche in linea con la Politica di Remunerazione, secondo quanto sarà stabilito dal consiglio di amministrazione stesso.

* * * * *

Riprende la parola il presidente, il quale, prima di dichiarare la chiusura della seduta assembleare fa un breve resoconto dei tre anni di lavoro svolto dal consiglio di amministrazione e dal collegio sindacale uscenti, ringraziando, in particolare, il collegio sindacale, il dirigente preposto e l'avvocato Giampaolo Grasso, per l'assistenza prestata nell'interlocuzione con Consob; sottolinea la difficoltà incontrata dal management della società con riferimento all'inserimento di EEMS ITALIA SpA nella black list, fattore, quest'ultimo, che ha inciso negativamente - fino al 30% (trenta per cento) in meno - nella quotazione del titolo in borsa e nell'eventuali acquisizioni da parte di terzi investitori.

Conclude il suo intervento e, constatato che null'altro vi è da deliberare, dichiara sciolta l'assemblea alle ore dieci e minuti cinquantanove, porgendo un saluto a tutti gli intervenuti in persona ed in collegamento alla seduta.

* * * * *

Previa visione della comparente, ed omessane la lettura per espressa sua vo-

lontà, si allegano al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale:

(i) sotto la lettera "A", il testo dello statuto sociale contenente le modificazioni approvate al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria;

(ii) sotto la lettera "B", in unico inserto, la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio 2019, del bilancio consolidato 2019, delle relazioni degli amministratori sulla gestione e delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis, quinto comma del testo unico della finanza, nonché le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

(iii) sotto la lettera "C", in unico inserto, le relazioni annuali sulla remunerazione e sul governo societario e gli assetti proprietari;

(iv) sotto la lettera "D", in unico inserto, le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale, che ho letto, alla comparente che lo approva, dichiarandolo conforme alla sua volontà ed unitamente a me notaio lo sottoscrive alle ore undici e minuti trenta.

Consta di sette fogli, in parte scritti di mio pugno ed in parte dattiloscritti da persona di mia fiducia, ma per mia cura su venticinque pagine intere e quanto sin qui della presente ventiseiesima.

F.to: Susanna Stefani

FRANCESCA GIUSTO Notaio

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni denominata "EEMS Italia S.p.A."

Articolo 2

La Società ha sede in Cittaducale (RI) all'indirizzo risultante dal competente registro delle imprese.

La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decligione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle impresse La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.

Nelle forme di legge, mediante dell'organo amministrativo, potranno essere issue une trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, nonché uffici file progra e di servizio e altre unità locali sia in Italia che all'estero.

Il domicilio dei soci per i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3

La società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:

a} lo svolgimento quale cliente grossista idoneo alle attività di libero mercato, ove occorrano le condizioni di legge delle fasi e dei processi consentiti dalle normative comunitarie e nazio-nali afferenti alla libera circolazione dei diversi vettori energetici in ambito comunitario e non;

b) il commercio e la ripartizione dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore ener-getico, sotto qualsiasi forma, nonché la vendita di altri prodotti e servizi al fine di un miglior sfruttamento della rete commerciale;

c) la compravendita degli strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi vettore e/o prodotto energetico, comunque in via non prevalente, non a fini di collocamento e non nei confronti del pubblico, nel rispetto della normativa vigente e quindi con esclusione delle operazioni di raccolta del risparmio e di altre attività riservate a Istituti di credito e finanziari;

d) la progettazione, la costruzione, la vendita, l'installazione e la manutenzione di impianti elettrici, elettronici e del gas, nonché la Direzione Lavori ed il Project Management anche per conto terzi ed i relativi servizi di assistenza e manutenzione;

e) la progettazione, la realizzazione e la gestione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili (eolici, fotovoltaici, idroelettrici, da biomassa, etc.);

f) la progettazione e la realizzazione di interventi di risparmio energetico per l'edilizia residen-ziale, pubblica e privata, strutture industriali, edifici pubblici, scuole, ospedali, etc.;

g) la progettazione di nuovi impianti di pubblica illuminazione in conformità alle pertinenti sul "Risparmio Energetico" e all'inquinamento luminoso e progettazione di ade-guamento alle stesse leggi per impianti esistenti;

h) la costruzione e la riparazione di apparecchiature elettroniche e di trasmissione e ricezione di dati;

i) la ricerca e lo sviluppo con conseguente brevettazione e la compravendita di brevetti;

j) l'installazione e l'esercizio con qualsiasi mezzo e sistema di reti ed impianti, compresi i ser-vizi di ESCO (gestione e manutenzione d'impianti, energy performance contracting);

k) qualunque altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria relativa in via pre-valente al settore dell'energia.

l) la fornitura ad aziende, persone fisiche ed enti privati e pubblici di servizi e prestazioni ad elevato contenuto i) le formana da aziende, problesto.
tecnico e professionale, qualisi e misurazioni, consu-lenze, progettazione, direzione tecnico e professionale) quell'architai settori dell'architettura, dell'ingegneria civile e industriale, operativa, direzione lavon, sicurezzo, norenti attratture, dell'informazione e relativo marketing analitico, strategico e operativo.

Per il solo fine del raggiungimento dello scopo sociale in via strumentale e residuale rispetto a questo, e nei limiti di legge, essa può:

• compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, finanziaria (cessione di crediti, s futures, ecc., in ogni caso non nei confronti del pubblico) e bancaria, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi;

• stipulare convenzioni, contratti, accordi con Enti Pubblici e Privati e con altre imprese, non-ché partecipare a bandi, concorsi e gare di appalto;

• partecipare a consorzi e ad associazioni temporanee di imprese, anche con la qualifica di capogruppo;

• assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, sia direttamente che indiret-tamente, in imprese e società od enti, anche esteri, con oggetto uguale, affine o connesso al proprio nel rispetto delle miprese e solleva gendo anche attività di direzione, coordinamento e controllo oltre ad attività di servizio all'operatività del gruppo;

• prestare, non nei confronti del pubblico, garanzie, sia reali, sia personali, per obbligazioni assunte da soggetti appartenenti al gruppo o da terzi qualora l'interesse sociale lo richieda;

• promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione nonché l'u-tilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui in ogni caso oso vall'Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni o modifiche).

Articolo 4

La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata per de-cisione dell'assemblea straordinaria dei soci; in tal caso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione il diritto di recesso dalla società. In di-fetto di decisione dell'assemblea, la durata della relatira dell'Erminato, fatto salvo il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento, con un sara provegata a tempo mesi, eccet-to il caso in cui le azioni siano quotate in un mercato regolamentato.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022 suddiviso in numero 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

ll capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con dell'Assemblea straor-dinaria dei soci li tapitale potra assera assere a potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di

aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge. Il diritto di opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente al momen-to della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in un'apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Articolo 6

Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati "in conto capitale" secondo la pre-visione de articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917. Tali versamenti saranno in-fruttiferi e non safa rimborsabili

La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperan-za all disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre norme di legge i regolamentari di volta in volta applicabili.

Articolo 7

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggio-ranze di cui all'art. 15 del presente Statuto, avrà facoltà, in conformità alle norme di legge, di emettere azioni di categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari par-tecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile), nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

l soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i ter-mini richiesti.

l versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che re-puta convenienti A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione an-nua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ.

Articolo 8

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modali-tà di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introdu-zione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

OBBLIGAZIONI

Articolo 9

L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo con ver-bale redatto da un notalo.

L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione, determinan-done i limiti e le modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.

PATRIMONI DESTINATI

Articolo 10

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.

ASSEMBLEE

Articolo 11

L' Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (cento-venti) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ov-vero entro 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consoli-dato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministra-zione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta do-manda da tanti oci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella do-manda siano indicati gli argomenti soci ene rappi coonano su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su propo-sta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Articolo 12

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria è convocata, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta E Assemblea, oramana o survenente l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare ,del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché delle ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare deriaogo da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.

Qualora le azioni della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, la convoca-zione potrà essere alternativamente effettuata mediante comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può indicare una unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche la data di seconda ed ulterio-re convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda a ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (tren-ta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indi-care al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Articolo 13

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta inordita in volta in volta il roda comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per vielega da a persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in colta dell'inte

La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in oss vanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – di volta in volta vigenti,

La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Articolo 14

Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.

L'Assemblea è presidente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vice Presidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati;

in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia regolarmente costituita ed atta a deliberare novnhé di regolare la discussione, determinare il sistema di votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista all'art. Gr per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.

te deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario, ll verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capi-tale rappresentato do ciacuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegano, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riansunte, e u richieato, dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Articolo 15

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 16

La Società adotta al sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e Ea occitta monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

ll Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, li consiglio di Amministrazione del quinti del totale, con arrotondamento, in caso di cur gii esponenti dei genere meno repressorio di Amministrazione è costituito il Comitato
di numero frazionario, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amminis di numero irazionano, an anta soperetto al 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il Controllo Sulla Gestibilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi devono rispettare requisitra onorabilità o provezzi di controllo di società emittenti azioni quotaprevisti dalla normativa vigente por rechiponenzi o societo
te in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci te in mercan regionnentati. Essi acretto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Artivo all'Attivo all'Attivo all'Attivo all'Attivo all'Attivo all'Attivo all'Att Gli Allininistratori darea in canta per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposi-zioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti La norma del componenti il consiglio e inene come segue. Qualora le azioni della Società siano previsti dano normatira pro tonipo la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene quotate su un mercato Tegolamente da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto sulla Dase un iste prescritate da soci ano anti diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati Clascuna lista dovra essere arrioa delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di il mulhero progressivo. Nella prima ossista di comitato per il Controllo sulla Gestione.
Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il C Allininistratore diversi del care indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati Nella seconda sezone delle liste do remitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione anche ana carica di componente del connetto pipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di viola-zione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

l soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto i soci appartenti ad un medolino a apere consi dell'art. 2359 cod. civ.) non-ché i soci aderenti ad uno stesso il confine controllo, ovvere sonografia e sonografia in 19/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, patto parasociale ex urticolo 122 del 2016. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte gandidati Le liste che contengatio un numero al canaldeto prodi assicurare che la composi-zione del Consiglio di lanzo e appartenti da entranzione generi secondo quanto previ-sto dalle disposizioni di legge e Amministrazione Topetti Vequilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno regolanentan Vigenti in mecerio di Equidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sotto-scritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance,, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normag anche regolamentare – di volta in volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azioni mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa viente; certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni elam quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza da cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requi-siti prescritti dalla normativa vigente que l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo considerata non presentata.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predi-sposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in parti-colare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministra-tori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indica-ti;

ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior nu-mero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministra-zione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda se-zione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

iil. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle le liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al nu-mero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressiva-mente ai candidati di ciascuna sezione delle eleggere i quozionine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste, secondo roranto in unica graduatoria decrescente, una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno liste verranno disposta in attenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo amminieletti coloro che u risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior nu-mero di voti. In stratore da eleggere, noatto esempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il Al fini del riparte dog. Annono i tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero Almino un terzo uci componenti del esse
frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui all'articolo 148 n azioniano, per cecesso all'anno previsti dal Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla Qualora il composizione del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella nomana vigence, il candidato all'intero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno llata che "hportato" il maggio il maggio in maggio l'ordine progressivo con cui gli stessi sono rappi esentato nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo stali nuicatri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di di annininistratori sciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno m caso di prosentaziono di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con in caso ul mancato presentazione di librocedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il oc nerollo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sul-la base del voto di lista, il Controllo Juni "Geotrono, nerrocederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non consigno di Amministrazione pre della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in eretto uppartenence ana sesegibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e caso di mulopombili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di siano disponi bill ul decettari a con ministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Sta-tuto; qualora per composicione del Benaglio di ponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda qualsider ragione nell'interretto
alla loro sostituzione secondo la procedura sopra previ-sta, nel rispetto delle principio di rappresentanza delle ona loro sostitazione cosona vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo Ove venga a cessare di rimmeletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore

venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda se-zione della stessa lista e dotato dei medesimi requiriti prescritti per o componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equililio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la president secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente dell'Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possi-bile, provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le maggioranze di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggiorana degli Amministratori in carica, si intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemble dorra essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono.

ll Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggiorinza dei nuovi Amministratori.

Articolo 17

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

ll Consigliere più anziano di età, qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Articolo 18

ll Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Denne

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ ;

b) L'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) L'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) La riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;

e) L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) Il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le proce-dure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti cor-relate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Articolo 25

ll Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo. In tale ambito il Comitato:

a) vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa della Società e del sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;

d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associa-zioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;

f) propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le in-formazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e integrazioni, al comitato per il controllo e la revisione contabile;

h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito a irregolarità gestionali e a qualunque violazione delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

]) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere;

k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda;

l) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione;

m) può avvalersi delle funzioni e strutture di controllo interno per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine, le funzioni e le strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione le proprie relazioni, i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti, mediante adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;

n) si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse;

o) segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richie l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;

p) può chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della Società;

q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentaii, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione rivolge al rispetto della regolag concernente i conflitti di interesse.

Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale,

Articolo 26

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti, delibera a maggioranza dei presenti e funziona secondo un proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene tra-scritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

REVISIONE LEGALE

Articolo 27

La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnova-to o nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.

REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

ll Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra i dirigenti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.

ll Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - UTILI

Articolo 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provederà alla compilazione del bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti, nonché alla loro presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative.

Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da una relazione scritta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'organo amministrativo e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis del decreto legislativo n.58/1998.

Articolo 30

L'Assemblea, in occasione del bilancio e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta all'albo speciale, tenuto dalla CONSOB, del-le società di revisione autorizzate all'attività di revisione contabile, determinandone la durata dell'incarico ed il corrispettivo.

Articolo 31

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:

• il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capita-le sociale;

• il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis cod. civ..

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 32

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.

RICHIAMO A NORME DI LEGGE

Articolo 33

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in materia.

u perce

ALLEGATO " . B. "ALL'ATTORES N 2563 14 456

.. . . . . .

ុ

Relazione Finanziaria Annuale 2019

0

Je perce

Indice

Indice
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia
1. Struttura del Gruppo
2. Organi sociali
3. Natura e Attività dell'impresa
4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
5. Fatti di rilievo della gestione
6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione. 17
7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e
i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2019 e 2018.
8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management
9. Investimenti
10. Scenario Macrocconomico
11. Ricerca e sviluppo
12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01
13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
14. Trattamento dei dati personali
15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
16. Operazioni atipiche e/o inusuali
17. Informativa sui rischi finanziari
18, Informativa su altri rischi ed incertezze
19. Prevedibile evoluzione della gestione
20. Eventi successivi alla data di bilancio
21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A
22. Maggiori azionisti
23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione
del risultato dell'esercizio 2019
Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia
al 31 dicembre 2019
Conto Economico Consolidato
Conto Economico Consolidato
Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata
Rendiconto Finanziario Consolidato
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato
Note Esplicative al Bilancio consolidato
1. Forma, struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato
2. Principi contabili e criteri di valutazione 3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
4. Informativa di settore
5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie
6. Altri proventi
7. Materie Prime

ﻴﻨﻴﺎ

2

8. Servizi
9. Costo del Personale
10. Altri costi operativi
11. Proventi e Oneri Finanziari
12. Imposte
13. Utile per azione
14. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti
15. Crediti commerciali
16. Crediti tributari
17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
18. Patrimonio netto
19. Passività finanziarie correnti e non correnti
20. Debiti commerciali
21. Debiti tributari
22. Altre passività correnti e non correnti
23. Indebitamento finanziario netto
24. Informativa sui rischi finanziari
25. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
26. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
27. Operazioni atipiche e/o inusuali
28. Compensi ai membri chiave del management
29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob 55
30. Numero medio dei dipendenti
31. Eventi successivi alla data di bilancio
32. Elenco partecipazioni
33. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98
Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A.
al 31 dicembre 2019
Conto Economico
Conto Economico Complessivo
Situazione Patrimoniale finanziaria
Rendiconto Finanziario
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
Note Esplicative al bilancio d'esercizio
1. Forma e struttura
2. Principi contabili e criteri di valutazione
3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
4. Altri proventi
5. Servizi
6. Costo del Personale
7. Altri costi operativi
8. Proventi e Oneri Finanziari
9. Imposto
10. Partecipazioni
11. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti
12. Crediti commerciali
13. Crediti e debiti verso società controllate
14. Crediti tributari
15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

16. Patrimonio netto
17. Passività finanziarie correnti e non correnti,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
18. Debiti commerciali
19, Debiti tributari
20. Altre passività correnti e non correnti
21. Indebitamento finanziario netto
22. Informativa sui rischi finanziari
23. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
24. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
25. Operazioni atipiche e/o inusuali
26. Compensi ai membri chiave del management
27. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento
28. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
29. Numero medio dei dipendenti
30. Eventi successivi alla data di bilancio
31, Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

RELAZIONE SULLA GESTIONE

100 22

La presente Relazione sulla Gestione contiene dati ed informazioni presentati, in applicazione di quanto previsto dal D.Lgs. 32/2007, a corredo del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2019.

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

Il Gruppo EEMS al 31 dicembre 2019 si compone delle seguenti società:

* EEMS Asia Pte Ltd è stata oggetto di fusione inversa in data 15 marzo 2019 in EEMS China Pte Ltd

Il Gruppo EEMS ("Gruppo") fa capo ad EEMS Italia S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "EEMS" o "EEMS Italia") quotata presso il segmento MTA (Mercato Telematico Azionario) della Borsa Italiana. In relazione al suddetto organigramma segnaliamo che la società EEMS Asia Pte Ltd., nell'ambito delle attività propedeutiche alla liquidazione dell'intero comparto asiatico, è stata incorporata attraverso una procedura di c.d. amalgamation (fusione inversa semplificata) all'interno della controllata EEMS China Pte Ltd. in data 15 marzo 2019.

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

In data 25 maggio 2017 l'Assemblea ha nominato il Consiglio d'Amministrazione composto da tre membri, così come evidenziato nella tabella riportata di seguito:

Carica Cir	Nome No		Data Nomina Luogo e data di nascita
Presidente ed Amministratore Delegato	Susanna Stefani	25 maggio 2017	Riese Pio X (TV), 20 marzo 1945
Consigliere Indipendente	Giuseppe De Giovanni	25 maggio 2017	Roma, 29 maggio 1959
Consigliere Indipendente	Stefano Modena	25 maggio 2017	Ancona, 3 ottobre 1962

Nella stessa sede la Dottoressa Susanna Stefani è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale EEMS Italia S.p.A., in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze, 5.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, nominati con modalità tali da assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effèttivo e di un supplente. Il Collegio rimane in carica per tre esercizi ed è rieleggibile. L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2017 ha nominato il Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, composto come segue;

		Luogo e data di nascita
Presidente	Felice De Lillo	Senise (PZ), 25 novembre 1963
Sindaco effettivo	Francesco Masci	L'Aquila, 23 ottobre 1955
Sindaco effettivo	Lucia Pagliari	Roma, 4 luglio 1966
Sindaco supplente	Rita Petrini	Roma, 20 agosto 1964
Sindaco supplente	Manuela Morganto	Avezzano (AQ), 14 luglio 1961

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di EEMS Italia S.p.A., in Cittaducale {RI), Viale delle Scienze, 5.

Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015 ha conferito l'incarico per la revisione legale del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e del Bilancio consolidato del Gruppo EEMS per gli esercizi dal 2015 al 2023 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.,

3. Natura e Attività dell'impresa

Dal 4 agosto 2015 la società Gala Holding S.r.l. (di seguito anche "Gala Holding") è divenuta azionista di maggioranza (con una quota dell' 89,98%) di EEMS Italia S.p.A., a seguito dell'aurnento di capitale sottoscritto per un importo pari a Euro 1.570 migliaia, ripianando le perdite cir umulato e ricostituendo il capitale sociale fino a Euro 499 migliaia.

Il Gruppo EEMS controllato da EEMS Italia S.p.A. a partire dal 1 gennaio 2013, a seguito della cessione delle attività delle società operative in Cina, EEMS Suzhou Co Ltd ( di seguito anche "EEMS Suzhou") e la EEMS Technology Co Ltd (di seguito anche "EEMS Suzhou Technology"), aveva operato esclusivamente nel settore fotovoltaico, in particolare nella produzione di celle e moduli fotovoltaici, nonché nello sviluppo di soluzioni complete per la progettazione e la realizzazione di

impianti fotovoltaici, attraverso la controllata italiana Solsonica S.r.l. (già Solsonica S.p.A. in breve, "Solsonica").

A giugno 2015, il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici fu concesso A glugno 2013, ir ranto d'aziena retazioni seguito anche "Gala Tech"), così come presisto nel piano Ill'altrio alla base della procedura concorsuale ex art. 161, comma 2 L.F. presentata da Solsonica eonocomune omologata dal Tribunale di Rieti. Tale ramo è stato poi ceduto alla Gala Tech S.r.l. in data 1º febbraio 2016.

In data 30 marzo 2016, Gala S.p.A., in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto di Omologa del citato concordato è uscita dal perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS.

enato concordato e useria da pendo, a seguito dell'esecuzione delle procedure concordatarie, tutte le società asiatiche hanno cessato ogni attività e sono state progressivamente liquidate, ad eccezione di SOONO Asia Pte Ltd che si è estinta attraverso la fusione in EEMS China Pte Ltd. Il progresso delle attività di liquidazione delle società asiatiche viene meglio descritto nel prosieguo della Relazione.

La sede sociale e principale è a Cittaducale (Rieti). In data 7 febbraio 2018 la Società ha aperto una La sode sociale e principate o a Unasalaria per L'Aquila, 44 che è stata successivamente chiusa in data 31 luglio 2019. Dal 1º agosto 2019 la Società è domiciliata presso lo Studio Torresi e Associati in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6. Il Gruppo mantiene attualmente una presenza in Cina e in soma, Viamite le proprie controllate estere, seppure le stesse, come detto, non siano operative.

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.1., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 Oala Honding Di...., azzono di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Gruppo agosto 2019 ano socopo di valce della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e inte di olasiless, nelle quan LEMB nano nacita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Il socio di riferimento, Gala Holding S.r.l., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, nel corso dei primi mesi del 2019 ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha esplicitato l'intenzione di riavviare il business propria parconpazione in Litività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A..

In tal senso, in data 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato approvato all'ini il il In tal scrategiche che dovevano essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità cruita "suatogione e nevevano" essere "lità finanziaria, dalla stesura di un Piano Industriale 2019organizzativo e telativa concreta realizzazione. Si precisa a tal riguardo che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, il Piano Industriale non è stato al momento finalizzato in attesa di restrittivo per il sao vonivillimercato target previsto nel nuovo business societario; pertanto le attività poter valuate ga inipuli bare previste a fine 2019, sono attualmente ipotizzate per la seconda metà di MVSStimento, mizialinence previse progetto di rilancio coinvolgerà gli esercizi 2020-2024 salvo ulteriori ritardi generati dalla diffusione del Covid-19 le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano allo stato attuale prevedibili.

allo sato attante, sono in corso di esccuzione interlocuzioni sul mercato anche al fine di intercettare eventuali chances di partnership, acquisizione e/o integrazione di business industriale.

Al termine di tale attività e in caso di positivo esito delle verifiche in corso, si procederà alla approvazione del Piano Industriale che prevedrà il riposizionamento della Società quale reseller di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business che a quello consumer, secondo un modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso, tra l'altro, un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari a originari Euro 1.181 migliaia a cui, come meglio descritto nel prosieguo, la stessa, ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia, in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che:

• in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Eur 81 migliaia:

• in data 11 aprile 2019, Gala Holding S.r.I., al fine di fornire le risorse finanziarie decessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società ni-movo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza originaria al 90 giuguo 2020:

• in data 23 settembre 2019, Gala Holding S.r.1. ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia ed ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

• in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding S.r.1. ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia, al fine di ripatrimonializzare la Società;

• in data 20 aprile 2020, Gala Holding S.r.l., sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, ha integrato il finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021.

Si evidenzia inoltre che il liquidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odiema, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding S.r.l., la quale, in data 21 aprile 2020 si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, a rinunciare a una ulteriore parte di tale credito al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo, nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della roduraari o infanziali fo dovato di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero volona dei socro a fiterine, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.l., giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valuare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale valualo ogia iniziatra e oste il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non I ale Elduzio, seppar formanell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

5. Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.l.: rinuncia parziale al credito finanziario, integrazione e proroga del finanziamento soci

Nel corso dell'esercizio Gala Holding S.r.l. (di seguito solo Gala Holding, controllante diretta di Nor conso della quale esercita l'attività di direzione e coordinamento) ha continuato, in attesa del ripristino della piena operatività, al mantenimento della continuità aziendale della controllata EEMS Italia. E in particolare:

• √ in data 11 aprile 2019 ha erogato a EEMS Italia un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020 successivamente all'estinzione da parte di EEMS Italia, in data 9 aprile 2019, del residuo finanziamento già in essere, pari a Euro 81 migliaia circa;
• v in data 23 settembre 2019, ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia e ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

Si segnala che il supporto finanziario e patrimoniale della controllante Gala Holding è proseguito anche nel corrente esercizio; in particolare, Gala Holding:

• v in data 5 marzo 2020 ha rinunciato ad un'ulteriore quota dei proprio credito finanziario per un ammontare pari a Euro 450 migliaia;
• v sempre nell'intento di garantire la continuità aziendale per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, in attesa dell'approvazione del Piano Industriale sopra menzionato, in data 20 aprile 2020 ha integrato il finanziamento infruttifero di complessivi Euro 500 migliaia prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 680 migliaia, al 30 giugno 2021;
• v in data 21 aprile 2020, si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra, nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurfe ii capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare a una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità allarinincia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

Situazione patrimoniale della Capogruppo EEMS Italia

Al 31 dicembre 2019 la situazione contabile separata di EEMS Italia S.p.A. riporta un patrimoniò netto positivo di circa Euro 343 migliaia a seguito di una perdita di periodo pari a Euro 751 migliaia. Si evidenzia, peraltro, che il liguidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding, la quale, in data 21 aprile 2020 si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare a una ulteriore parte di tale credito al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. hanno inoltre richiesto ed ottenuto, in data 7 aprile 2020, la proroga del finanziamento in essere con la parte correlata Gala Power S.r.l. (di seguito anche solo Gala Power) fino a tutto il 30 giugno 2021 alle stesse condizioni originarie.

Sia l'integrazione del finanziamento infruttifero e la relativa proroga da parte di Gala Holding sia la proroga del termine di rimborso a favore di Gala Power sono state previamente esaminate dal Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento delle operazioni. L'addendum al Documento Informativo alla proroga del termine di rimborso a favore di Gala Power così come l'addendum al Documento Informativo relativo all'integrazione del finanziamento infruttifero e alla relativa proroga da parte di Gala Holding sono stati pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Fusione di EEMS Asia in EEMS China e proroga del finanziamento ad EEMS Italia

Come sarà evidenziato nel paragrafo successivo, gli Amministratori stanno continuando a implementare tutte le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche. A tal fine, in data 15 marzo 2019, tramite una fusione inversa semplificata, la società EEMS Asia Pte Ltd è stata in Olex

incorporata nella controllata EEMS China. Nel corso dell'esercizio 2017, le società asiatiche controllate da EEMS Asia avevano evidenziato un'eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione. Tale eccedenza di liquidità è stata utilizzata per un finanziamento alla controllante EEMS Italia fino a un importo complessivo di Euro 800 migliaia con scadenza prorogata fino al 31 dicembre 2020. In data 10 aprile 2020 è stata ulteriormente prorogata la scadenza fino al 31 dicembre 2021 ed il contratto di finanziamento è stato modificato prevedendo, alla luce della prossima prospettata liquidazione della EEMS China, che lo stesso finanziamento potrà essere rimborsato nei limiti necessari alla chiusura della liquidazione della società di Singapore. In base al piano di liquidazione predisposto dagli Amministratori di EEMS China, al termine della liquidazione della stessa, in sede di riparto del residuo attivo, il credito finanziario residuale di EEMS China verso EEMS Italia sarà estinto per confusione, ai sensi dell'art 1253 del codice civile.

Liquidazione delle Società asiatiche

La Società ha avviato le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche (EEMS China, EEMS Suzhou) con l'obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente alla controllante EEMS Italia. Per quanto riguarda EEMS Asia, si è ritenuto più efficiente realizzare una procedura di fusione semplificata con la propria controllata diretta EEMS China, permessa dalle leggi vigenti nel paese di riferimento, denominata "amalgamation". L'operazione si è conclusa in data 15 marzo 2019.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla liquidazione tenuto conto del prolungarsi dei tempi per la chiusura del contenzioso in essere con le autorità doganali cinesi (connesso all'avvicendamento degli interlocutori).

In data 29 novembre 2019 l'Assemblea dei Soci di EEMS Suzhou ha nominato un Comitato liquidatore rappresentato da elementi facenti riferimento a una società di consulenza esterna operante in Cina. Il Comitato liquidatore ha iniziato le attività propedeutiche alla liquidazione. Il passaggio di consegne fra la precedente amministrazione e il Comitato di liquidazione ha subito dei rallentamenti anche legati alle note problematiche connesse alla pandemia di Covid 19 e ad oggi non risulta essere ultimato. Alla fine di tale processo la delibera di liquidazione sarà depositata presso la Camera di Commercio locale per dare piena effettività allo stato di liquidazione.

Giova ricordare che al favorevole esito del contenzioso è legato anche l'incasso del credito verso la società di diritto cinese Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve, "Taiji") pari a circa 1,3 milioni di US\$ (circa Euro 1,2 milioni), interamente svalutato nel presente bilancio consolidato e legato alla conclusione del contenzioso doganale in essere, come descritto nel paragrafo "Contenziosi".

Riconoscimento di un debito nei confronti di una parte correlata

Nei passati esercizi, EEMS Italia aveva prodotto energia elettrica tramite i propri impianti fotovoltaici presenti nel fabbricato di Cittaducale a Rieti. Tali fabbricati sono stati oggetto di successiva cessione, nell'ambito della procedura concordataria che aveva coinvolto la Società negli anni scorsi, alla parte correlata Gala Power in data 31 agosto 2015. Sull'energia elettrica prodotta, il Gestore di Servizi Energetici (di seguito anche solo "GSE") aveva erogato, salvo conguaglio, degli incentivi parametrati alla quantità di energia erogata. La quantificazione degli incentivi dovuti avviene normalmente su base di stime che periodicamente devono essere verificate con le misurazioni reali e che poi determinano il conguaglio sugli importi erogati. Dai conteggi aggiornati dal GSE con il supporto della società ENEL Distribuzione, nel corso del primo semestre 2017, sulle misurazioni degli esercizi relativi al periodo 2012 - 2014, è emerso che gli incentivi erogati a EEMS Italia sono stati in eccesso rispetto al dovuto.

Pertanto il GSE aveva sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari a Euro 203 migliaia.

A seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legali, la passiyità potenziale nel corso del 2017 era stata pertanto accantonata per l'intero ammontare (Euro 203 migliaia) nell'attesa che venissero effettuate ulteriori verifiche.

All'esito degli accertamenti condotti da EEMS Italia, anche tramite un esperto indipendente, l'incasso da parte di EEMS Italia delle somme in eccesso versate dal GSE, avrebbe legittimato Gala Power ad agire fondatamente nei confronti di EEMS Italia quantomeno ai sensi dell'art. 2041 del codice civile con l'azione di arricchimento senza giusta causa. Gala Power ha concesso alla Società l'opportunità di prorogare il rimborso del credito almeno fino al 30 giugno 2020, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (tasso pari ad Euribor 6m+2).

In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'operazione. ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuale ed ha deliberato di (i) procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata, (ii) accettare i termini e le condizioni per il rimborso negoziati tra le Parti e (iii) corrispondere a Gala Power gi interessi maturati e maturandi dal 1º settembre 2018 fino alla data del rimborso. Per ogni ulteriore informazione si rinvia al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "I Info".

Ai fini del mantenimento della continuità aziendale, gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. hanno richiesto ed ottenuto, in data 7 aprile 2020, la proroga del finanziamento in essere con la parte correlata Gala Power S.r.1. fino a tutto il 30 giugno 2021 alle stesse condizioni di stipula.

Come detto, anche la proroga di tale finanziamento è stata esaminata dal Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione. Il relativo addendum al Documento Informativo già pubblicato in precedenza sarà disponibile nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Contenziosi

Contenzioso fiscale legato alla cessione delle attività produttive alla Taiji

Nel corso dei primi mesi del 2014, a seguito della cessione delle proprie attività produttive da parte di EEMS Suzhou ed EEMS Suzhou Technology, avvenuta in data 1º gennaio 2013, alla Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve Taiji), era stata avviata - dall'Ufficio Doganale di Suzhou - una verifica relativa al libro doganale nel quale erano registrate le movimentazioni in entrata e in uscita dei macchinari e dei materiali di consumo (insieme identificati anche solo come "equipments") di EEMS Suzhou (si ricorda che EEMS Suzhou è una società con sede in una zona agevolata dal punto di vista delle imposte indirette). A esito di tale verifica, l'organismo accertatore aveva contestato adEEMS Suzhou delle incongruenze tra i dati riportati nel libro doganale e quelli registrati dalla Dogana sulla propria contabilità.

Tale controllo aveva riguardato tutte le movimentazioni riportate sul libro doganale dal 2005, anno di costituzione di EEMS Suzhou, fino al 31 dicembre 2012.

EEMS Suzhou si era prontamente attivata per cercare di verificare la natura di tali incongruenze e, nel corso del mese di marzo 2015, con l'assistenza dei propri legali, aveva incontrato le competenti Autorità Doganali per cercare di definire un percorso condiviso al fine di giungere alla chiusura del procedimento in corso. Sulla base di quanto imposto dalle autorità doganali nell'aprile 2015 fu effettuato, da parte di una società di revisione terza (Certified Public Accountant firm) nominata dalla dogana stessa, un inventario (stocktake) di tutti i macchinari e materiali di consumo presenti presso EEMS Suzhou; tale inventario, denominato "stocktake CPA", è stato inviato alla Dogana come riferimento di quanto allora esistente e posseduto dalla società come macchinari e materiali di consumo. A partire da tale inventario di riferimento, fu richiesto alla società di fornire entro luglio 2015 un report nel quale venissero fornite le motivazioni rispetto al libro doganale detenuto dalla Dogana. EEMS Suzhou nel corso del mese di luglio 2015 aveva dunque lavorato per elaborare un documento nel quale furono identificati gli ammontari e le motivazioni specifiche per riconciliare le quantità riportate nell'inventario di riferimento e il libro doganale.

Nel corso delle successive settimane, i consulenti di EEMS Suzhou avevano effettuato ulteriori incontri con il personale delle autorità doganali per giungere alla definizione di un valore finale delle discrepanze e nel corso del mese di settembre 2015, le autorità doganali avevano di fatto accettato le spiegazioni relative alle discrepanze numeriche con riguardo ai macchinari e alle parti di ricambio richiedendo che la società terza rivedesse in tal senso il proprio report.

Oltre all'analisi del libro doganale sui macchinari e sulle parti di ricambio, a partire da settembre 2015 gli Uffici Doganali avevano richiesto un controllo sull'ultimo libro doganale relativo ai materiali diretti (cosiddetti "bonded materials"), Tale libro doganale era stato analizzato con l'autorità a partire dalla fine del 2011. Anche nel caso dei "bonded materials" la Dogana ha riscontrato differenze tra le movimentazioni registrate presso la Dogana e il libro doganale di EEMS Suzhou.

Per risolvere le incongruenze, EEMS Suzhou si è avvalsa della consulenza di esperti in materia doganale per cercare di dare maggior supporto alle Autorità Doganali.

La società, per entrambe le osservazioni fatte dalle Autorità Doganali, aveva provveduto sulla base delle informazioni allora disponibili, a un primo accantonamento nel bilancio 2015 pari a complessivi Euro 3,5 milioni per imposte e sanzioni. Tale valore, sulla base delle attività svolte con il supporto degli esperti fiscali, è stato successivamente ridefinito e, negli esercizi successivi, progressivamente adeguato a seguito di migliori informazioni disponibili.

A causa poi di alcuni avvicendamenti nell'amministrazione doganale cinese il contenzioso ha subito notevoli ritardi; nonostante ciò si sono succeduti numerosi incontri con le Autorità Doganali, al fine della chiusura dello stesso.

Nel corso del 2018 a seguito delle ulteriori interlocuzioni con il team di consulenti legali e fiscali che assistono la società e l'audizione di alcuni ex dipendenti della EEMS Suzhou, il competente ufficio dell'Anti-Smuggling Bureau (ASB), in data 13 dicembre 2018, ha dichiarato concluse le investigazioni sia sull'area "equipment" che sull'area "bonded materials" deliberando di non applicare alcuna sanzione e trasferendo il caso all'Ufficio Doganale del distretto industriale di Suzhou per la discussione relativa alla parte delle imposte indirette. La competenza sul caso è così passata integralmente all'Autorità Doganale, che dovrà accertare in via definitiva l'ammontare dovuto in termini di imposte indirette sia per il caso dei bonded materials che degli equipment.

Alla luce di quanto sopra, nel corso del 2018, coerentemente con le indicazioni dei consulenti incaricati di assistere la società, venivano completamente rilasciati gli importi relativi alle sanzioni. Si evidenzia peraltro che tali importi sono stati stimati sulla base delle indicazioni dei consulenti fiscali della società, poiché l'autorità doganale non ha mai formalizzato la sua posizione in documenti ufficiali.

Al 31 dicembre 2019, le passività relative al contenzioso includono, pertanto, solo la quota delle imposte pari a Euro 511 migliaia di cui Euro 320 migliaia relativamente ai "bonded materials" ed Euro 191 migliaia relativi agli "equipment.

A fronte di tale passività la EEMS Suzhou, coerentemente con gli accordi di cessione, vanta un credito residuo verso la società Taiji (acquirente delle attività produttive della EEMS Suzhou) pari a USD 1,3 milioni (circa Euro 1,2 milioni) rimasti insoluti in attesa dell'esito delle verifiche delle autorità doganali.

Evidenziamo che la Taiji non ha ancora accettato le risultanze inventariali (condivise e formalizzate nel 2014) della società di revisione indipendente appositamente nominata, lo stocktake CPA, in quanto sostiene di aver rilevato, nel corso di proprie verifiche interne avvenute nei mesi di febbraiomaggio 2019, discrepanze tra i propri valori contabili e tale stocktake CPA.

14

Successivamente a valle di un incontro tenutosi il 17 luglio 2019 tra i referenti di EEMS Suzhou, i consulenti della società, Taiji e i funzionari dell'Autorità Doganale, questi ultimi hanno dunque espresso dubbi sull'ammontare di imposte indirette da pagare per il caso equipment, per cui hanno richiesto alle parti l'accettazione di un inventario comune, mentre hanno concordato sulla stima effettuata per le imposte sui bonded materials. La EEMS Suzhou ha già evidenziato alle Autorità Doganali e a Taiji che qualora la stessa Taiji non onori il proprio credito la società non sarà in grado di poter pagare le imposte richieste.

Gli Amministratori di EEMS Suzhou hanno dunque richiesto dettaglio di tali risultanze per verificare se gli importi fossero in qualche modo riconciliabili. Dopo ripetuti nel mese di novembre 2019 Taiji ha presentato un tabulato inventariale riferito ai "bonded materials", che mostrava risultanze notevolmente dissimili rispetto a quelle riportate nello stocktake CPA, chiedendo & EEMSS Suzhou di accettare tali risultanze. Gli Amministratori di EEMS Suzhou hanno ritenuto inaccetabile tale inventario poiché lo stesso: (i) è stato svolto sui materiali di consumo e, quindi, nel fifattempo utilizzati da Taiji (ii) è avvenuto circa 5 anni dopo l'inventario CPA, svolto quindi da una società terza e indicata dalla Dogana stessa; inoltre, lo stocktake CPA è stata la base utilizzata per il lungo e. oneroso lavoro di riconciliazione svolto con l'ausilio di una primaria società di consulenza (APMG) e presentato alle Autorità doganali cinesi con il supporto delle prove documentali e delle deposizioni testimoniali richieste dalla stessa Autorità. A tal punto, gli Amministratori della controllante EEMS China, con l'intento di minimizzare i costi per la chiusura della società hanno deliberato tra liquidazione della EEMS Suzhou, come precedentemente detto, nominando un comitato liquidatore e prospettando alla Taiji la necessaria apertura di un contenzioso nel caso in cui la stessa Taiji non riconoscesse l'inventario della CPA.

Nel mese di gennaio 2020, il nuovo Direttore (Supply & Utility Management) di Taji ha riconsiderato I'accettazione dell'inventario CPA. A questo punto solo dopo aver ricevuto rassicurazioni sulla accettazione da parte di Taiji delle risultanze dello stocktake CPA come riferimento per il calcolo delle imposte indirette da parte della Dogana gli Amministratori hanno provveduto a contattare le Autorità Doganali i per definire un nuovo incontro ai fini della chiusura della questione. L'incontro che sarebbe dovuto avvenire dopo la metà di gennaio 2020 è rimasto sospeso in attesa della chiusura dell'emergenza Coronavirus in Cina.

Nella tabella di seguito si riepilogano le imposte e le sanzioni complessive previste per il contenzioso secondo le stime aggiornate allo stato attuale:

Tipologia di verifica i Importo stimato Importo stimato In Euro/000				In Euro/000	Variazione
		31 dicembre	31 dicembre 31 dicembre
	31 dicembre 2018	2019	2018	2019	2019/18
Material Handbook	2.500 RMR/00	2.500 RMB/000	318	320
Equipment Handbook		500 RMB/00	190	191
	Totale		508	511

La variazione dell'accantonamento rispetto al precedente esercizio pari a Euro 3 migliaia deriva esclusivamente dalla variazione del tasso di cambio.

***

Verifica Guardia di Finanza IVA IRES 2007

Nel corso dell'esercizio 2009 EEMS Italia fu sottoposta a una verifica per l'anno di imposta 2007 da parte della Guardia di Finanza. A seguito dell'accertamento era stata contestata alla Società:

• · maggiore IVA dovuta per circa Euro 326 migliaia per il disconoscimento di costi ai fini delle imposte dirette IRES ed IRAP per Euro 344 migliaia (oltre sanzioni pari complessivamente a Euro 342 migliaia ed interessi);
• · maggiore imposta IRES pari a Euro 114 migliaia (oltre sanzioni pari a Euro 14 migliaia ed interessi).

Successivamente alla contestazione presentata dalla Società, in data 24 marzo 2014, la Commissione Tributaria Provinciale di Rieti aveva accolto tale ricorso ritenendo infondati i rilievi mossi dalla Guardia di Finanza. La Società, conseguentemente, in data 19 maggio 2014, aveva notificato la sentenza di I grado alla controparte per far decorrere il termine breve di 60 giorni ai fini dell'impugnazione. In data 18 luglio 2014, l'Agenzia delle Entrate di Rieti aveva presentato alla Commissione Tributaria Regionale di Roma ricorso in appello alla suddetta sentenza. La Società si è costituita in giudizio per la conferma delle sentenze di I grado. In data 19 febbraio 2016. Ia CTR di Roma confermò le sentenze di I grado e la Società, al fine di far decorrere i termini brevi di impugnazione (60 giorni dalla notifica su istanza di parte), aveva notificato, in data 24 marzo 2016, la sentenza di II grado alla controparte.

L'Ufficio, nonostante i due gradi di giudizio persi, aveva impugnato la sentenza della CTR di Roma dinnanzi la Suprema Corte di Cassazione. La Società ha proposto controricorso in data 9 luglio 2016. La Società in data 22 luglio 2016 si costituiva nel predetto procedimento.

In data 27 maggio 2019, EEMS Italia ha presentato telematicamente tre domande di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti (una per ciascun atto impositivo oggetto del presente giudizio) ex articolo 6 del Decreto-Legge, 23 ottobre 2018, n. 119 (C.d. pace fiscale) al fine di definire il giudizio in esame mediante il pagamento di un importo pari al 5% del valore della controversia e definito in circa euro 22 migliaia il cui debito residuo è iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019.

La definizione agevolata in questione prevede che il giudizio sia dichiarato estinto in mancanza: i) di impugnazione dell'eventuale provvedimento di diniego che potrà essere notificato da parte dell'Agenzia delle Entrate entro il 31 luglio 2020 e ii) di presentazione entro il 31 dicembre 2020 dell'istanza di trattazione del ricorso.

Verifica Agenzia delle Dogane 2009-2014

Nel corso del mese di luglio 2014, EEMS Italia S.p.A. aveva ricevuto una verifica da parte della Agenzia delle Dogane e dei Monopoli avente ad oggetto le accise e le relative addizionali sui consumi di energia elettrica per il periodo 2009 - giugno 2014.

In data 26 settembre 2014, la Società aveva ricevuto dalla Agenzia delle Dogane le relative cartelle per il mancato pagamento di accise per un importo complessivo pari a circa Euro 245 migliaia, già corrisposte dalla Società in precedenti esercizi, oltre all'integrale ammontare delle sanzioni applicabili per un importo pari a circa Euro 454 migliaia. La Società aveva depositato, in data 15 dicembre 2014, ricorso presso la Commissione Tributaria Provinciale di Roma. In data 27 maggio 2015 era stata emessa sentenza di I grado che ha confermato la correttezza dell'accertamento per quanto concerne le accise, peraltro già corrisposte dalla Società, ritenendo diversamente non pienamente corretta l'applicazione delle sanzioni comminate, In data 16 dicembre 2015, l'Agenzia delle Dogane aveva proposto ricorso avverso la sentenza di I grado. La Società si è costituita in giudizio in data 16 febbraio 2016. In considerazione della presenza di uno specifico accantonamento di disponibilità liquide (per Euro 474 migliaia) effettuato nel corso della procedura di concordato preventivo, la Società aveva effettuato un accantonamento di pari importo, già nel bilancio al 31 dicembre 2015. Pur avendo vinto il primo grado di giudizio, la Società per minimizzare il rischio dello stesso aveva proceduto alla ricerca di una definizione stragiudiziale del contenzioso prevedendo il pagamento del 50% delle sanzioni applicate. In particolare, l'articolo 48-ter, comma 1, del D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, evidenzia che "Le sanzioni amministrative si applicano nella misura del

quaranta per cento del minimo previsto dalla legge, in caso di perfezionamento della conciliazione nel corso del primo grado di giudizio e nella misura del cinquanta per cento del minimo previsto dalla legge."

Le procedure in corso, pur se in fase avanzata, con l'Agenzia delle Dogane sono state interrotte dall'amministrazione e pertanto il giudizio è continuato di fronte alla Commissione Tributaria Regionale che in data 22 dicembre 2016 ha confermato la sentenza di primo grado della Commissione Provinciale di Roma favorevole alla Società. La Società ha notificato in data 29 dicembre 2016 la sentenza di II grado alla controparte per far decorrere il termine breve di 60 giorni ai fini dell'impugnazione della sentenza in Cassazione.

In data 28 febbraio 2017 è pervenuto il ricorso in Cassazione da parte dell'Agenzia delle Dogane per cui la Società ha predisposto il relativo controricorso per costituirsi in giudizio, depositato in data 2 aprile 2017.

A oggi la Corte di Cassazione non ha comunicato la fissazione della camera di consiglio i suddetta udienza.

Alla luce di quanto sopra esposto, anche per l'intervenuto secondo giudizio positivo della CTR di Roma e confortata dal parere dei professionisti che assistono la Società nel contenzioso: la stessa aveva deciso di liberare già nel corso del 2017, completamente il fondo accantonato pari a Euro 47%. migliaia. Pertanto, al 31 dicembre 2019 nessun importo risulta accantonato per tale contenzioso.

***

Controllo Agenzia delle Entrate ex art 36-bis del DPR 600/73

L'Agenzia delle Entrate, a seguito di un controllo formale ai sensi dell'articolo 36-bis del DPR 600/73, notificava alla Società una cartella di pagamento di Euro 142 migliaia, di cui Euro 100 migliaia, per imposta ed il restante importo per sanzioni ed interessi. In particolare, ripercorrendo i calcoli dell'Agenzia delle Entrate e i righi contestati del Modello Unico 2011 risultava presuntivamente imputata la maggior imposta pari a Euro 100 migliaia derivante da partecipazioni in imprese estere (Controlled Foreign Companies o CFC) in applicazione dell'aliquota IRES ordinaria del 27,5% anziché l'aliquota del 27% correttamente applicata dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 167, comma 6, del TUIR,

La Società impugnava la cartella di pagamento. La CTP di Rieti in data 11 febbraio 2015 accoglieva il ricorso di EEMS. L'Ufficio, quindi, proponeva appello avverso la predetta sentenza. La CTR del Lazio con sentenza n. 5792/02/2016 respingeva l'appello dell'Ufficio. Quest'ultimo proponeva ricorso per Cassazione. EEMS Italia si costituiva nel predetto procedimento per Cassazione mediante controricorso dell'11 aprile 2017. A oggi la Suprema Corte non ha comunicato la fissazione dell'udienza di discussione o in camera di consiglio del predetto ricorso. Si ritiene, tenendo conto delle indicazioni dei consulenti incaricati di assistere la società, che il rischio di soccombenza sia remoto

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo EEMS.

Gli IAP riportati nel presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sono i medesimi indicati nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 e sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso, tenuto tuttavia conto dell'inoperatività delle società del Gruppo.

Nel seguito sono elencati e presentati i principali IAP identificati in quanto ritenuti rilevanti dal Gruppo EEMS e una sintetica descrizione della relativa composizione:

a) "Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini svalutazioni di attività non correnti" (EBITDA): è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, a eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

b) "Risultato operativo" (EBIT): è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

c) "Margine di Tesoreria": è l'indicatore della condizione di solvibilità dell'azienda e mette a confronto le attività correnti (al netto delle rimanenze di magazzino) con le passività correnti;

d) "Quoziente di solvibilità": esprime la capacità della società di far fronte ai debiti correnti utilizzando le disponibilità correnti. Si segnala che tali indicatori devono essere letti tenuto conto della situazione di inoperatività del Gruppo.

a) Dati selezionati di Conto Economico

THE THE FORM . Totale ricavi e proventi operativi	ਕ ਟ	100	1.004	100
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti (EBITDA)	(923)	(2.032)	(29)	(6)
Risultato operativo	(923)	(2.032)	(59)	(6)
Risultato prima delle imposte	(934)	(2.057)	(112)	(11)
Risultato del periodo	(923)	(2.032)	(129)	(13)
Numero di azioni	435.118.317	435.118317
Numero dipendenti

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 45, sono relativi per Euro 7 migliaia alla vendita e rottamazione di alcuni cespiti in disuso, per Euro 25 migliaia a differenze cambi e per Euro 13 migliaia allo stralcio di debiti prescritti.

I costi dell'esercizio pari a circa Euro 968 migliaia derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi fiscali e legali nel corso del periodo di riferimento.

Il risultato operativo del periodo e il risultato netto sono entrambi negativi per Euro 923 migliaia.

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

德州 伊德 德州 伊斯	Children and Children Children
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	390	419
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.319	2.600
ATITYTTA DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA'	2.709	3.019
TOTALE PATRIMONIO NETTO	252	601
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	14	205
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.443	2.213
TOTALE PASSIVITA'	2.457	2.418
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	2.709	3.019

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto specificato nelle note esplicative.

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

ni in migliaia di Euro).
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(817)	(404)
Flusso monetario dell'attività di investimento
Flusso monetario dell'attività di finanziamento	રવેવે
Effetto cambio sulla liquidità	(12	303)
Flussi di cassa netti di periodo	(280)	(707)

La riduzione complessiva del flusso di cassa netto del periodo deriva dalla mancanza di-attività: operative del Gruppo, pertanto le movimentazioni del periodo sono dovute essenzja mente a pagamenti effettuati dalle società del Gruppo principalmente per lo svolgimento dei servizi contabil amministrativi e legali.

Dati di sintesi per settori di attività

Si evidenzia che il Gruppo EEMS ha cessato ogni operatività a decorrere dal 31 dicembre 2014 presente esercizio, come detto, i soli ricavi conseguiti si riferiscono alla vendita e rottamazione e cespiti in disuso, a delta cambi e allo stralcio di debiti prescritti.

d) Tabella indicatori finanziari di sintesi

Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	-54%	-11%
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-30.2%	=3.7%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	-2031,8%	-12.9%
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti- Rimanenze di
Magazzino) Passività Correnti)	0.9	0,8
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti/Passività Correnti)	0.9	0.8

Tali indicatori alternativi d performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione dell'ESMA, ripresa dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 7 dicembre 2015, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

e) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

2) Efficienza fattori produttivi

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2019 e 2018.

Si presenta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo e il patrimonio di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2019, così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

1 udenu riepnogan va		Barbis A fakel
EEMS Italia	494	600	(751)	343
Differenza valori di carico e pro quota PN Asia	(273)	0	(172)	(446)
Differenza valori di carico e pro quota PN Singapore		0	0
Riserva di conversione	380	(26)		355
OTALE RILANCIO CONSOLIDATO	601	574	(924)	252

8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management

Si evidenzia così come richiesto dall'art. 79 del Regolamento Emittenti che alla data del 31 dicembre 2019 non sussistono partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

9. Investimenti

Nel corso del 2019, e in linea con il precedente esercizio, non sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni data la non operatività del Gruppo.

10. Scenario Macroeconomico

In relazione allo scenario macroeconomico data l'inoperatività della Società, allo stato attuale non sono evidenziabili conseguenze sulla stessa. Gli eventi avvenuti a partire dalla metà del mese di febbraio 2020 relativi all'emergenza Covid 19, come riportato nel paragrafo relativo agli eventi successivi, saranno attentamente monitorati ed eventualmente recepiti nell'ambito delle attività legate al Piano Industriale redatto secondo le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione.

11. Ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state sostenute spese di ricerca e sviluppo.

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

Nel febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato a un Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello, che è stato in seguito aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. Da ultimo, il 28 luglio 2017, il Consiglio ha affidato a un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgsl. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati, che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato consiste in un complesso di regole, strumenti e condotte, funzionali a dotare la Società di un sistema ragionevolmente idoneo a individuare e prevenire le condotte penalmente rilevanti ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 poste in essere dall'ente stesso o dai soggetti sottoposti alla sua direzione e vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza monocratico, costituito in aderenza ai requisiti della norma, attua il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato e valuta periodicamente le verifiche svolte e l'esame dei flussi informativi trasmessi dalle funzioni aziendali.

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione predisposta ex art. 123-bis del TUF, contenente le informazioni relative al sistemante governo societario, agli assetti proprietari e all'adesione ai codici di comportamento, è disponiloji per consultazione sul sito web della Società www.eems.com.

14. Trattamento dei dati personali

A seguito dell'emanazione del Regolamento UE 2016/679 sul trattamento dei dati personali (GDPR General Data Protection Regulation) che si prefigge l'obiettivo disciplinare in modo vincolante uniforme, per tutti gli Stati membri dell'Unione europea, il Consiglio di Amministrazione ha atfidato a consulenti esterni l'incarico di adeguamento al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR) ai sensi del Regolamento UE 2016/679.

15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento Consob, emanato con Delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.. Tale procedura è reperibile sul sito internet: www.eems.com nella sezione "Governance".

Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha effettuato operazioni con altre parti correlate residuali legate essenzialmente al riconoscimento di un debito verso la parte correlata Gala Power S.r.l. ed al finanziamento infruttifero con la Capogruppo Gala Holding S.r.1. ampiamente descritti nei precedenti paragrafi.

EEMS Italia è soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Gala Holding S.r.1. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo di commento n.27 relativo al Bilancio d'Esercizio della Società. I dati patrimoniali ed economici relativi a dette operazioni sono riepilogati nelle note esplicative, paragrafo 23 del bilancio separato e paragrafo 25 del bilancio consolidato "Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo".

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali. La Società non detiene azioni proprie.

17. Informativa sui rischi finanziari

EEMS è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

• a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)
• b) rischio di liquidità
• c) rischio di credito

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, se opportuno, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli.

La responsabilità nella definizione delle Linee Guida della politica di gestione dei rischi e nella creazione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo costituisce l'ufficio responsabile dell'applicazione e del monitoraggio di tali Linee Guida.

Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 22 delle note esplicative del bilancio separato e alla nota 24 del bilancio consolidato "Informativa sui rischi finanziari".

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

I rischi e le incertezze, cui il Gruppo è stato tradizionalmente assoggettato, non assumono rilevanza in relazione al fatto che non vi sono attualmente attività operative.

TIPOLOGIA	COMMENTO ED AZIONI DI FRONTEGGIAMENTO
	INTERNI
Efficacia efficienza dei processi	Rischio non significativo - Il Gruppo non risulta operativo, pertanto non sono riscontrabili incertezze di processo.
Delega	Rischio non significativo - Sistema di deleghe è piuttosto concentrato su poche figure apicali. Il venire meno del rapporto professionale di alcuni dei componenti del management nonché lo snellimento della struttura operativa potrebbe condizionare l'attività e i risultati del Gruppo. Tale rischio è comunque mitigato dalla inoperatività delle stesse Società del Gruppo.
Risorse umane	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative ed attualmente non ha dipendenti quindi non esposto alla adeguatezza delle risorse umane se non dei professionisti che operano per lo svolgimento delle attività amministrative, contabili, legali e fiscali.
Integrità	Rischio non significativo
Sicurezza	Rischio non significativo - Il Gruppo adotta standard di sicurezza adeguati e coerenti con le normative vigenti. - Il Gruppo tutela i propri dati attraverso adeguati sistemi di sicurezza.
Informativa	Rischio non significativo - Le informazioni utilizzate a supporto delle decisioni strategiche ed operative, sebbene talvolta connotate da manualità, sono disponibili, complete, corrette, affidabili e tempestive. ESTERNI
Mercato	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è quindi esposta a rischi di mercato.
Normativa	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi normativi. I rischi sono connessi. al rispetto delle norme relative al mercato finanziario per cui la Società si rivolge a consulenti specializzati.
Eventi catastrofici	Rischio non significativo - Non sono individuabili concreti rischi di catastrofi che possano condizionare la gestione. Come anticipato gli effetti del Covid 19 saranno analizzati e considerati nell'ambito della redazione del prossimo Piano Industriale.
Concorrenza	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di concorrenza.
politico- Contesto sociale	Rischio non significativo - Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di modifiche del contesto politico-sociale.

19. Prevedibile evoluzione della gestione

Per quanto riguarda la prevedibile evoluzione della gestione, la stessa è dipendente dall'implementazione del Piano Industriale che sarà formulato sulla base delle Linee Guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato in precedenza nell'informativa resa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale, alla quale si rimanda per ulteriori dettagli. Il suddetto Piano Industriale verrà predisposto anche in considerazione dell'emergenza sanitaria causata dal Covid-19 coerentemente con l'evolversi della situazione sanitaria e il nuovo scenario economico.

20. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2019 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

• v in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre/2019: Gal. Holding S.r.l. ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziantento, pari : Euro 450 migliaia, al fine di ripatrimonializzare la Società;
• v in data 7 aprile 2020 il debito finanziario verso la parte correlata Gala Power, con scadenza 31 dicembre 2020, con un tasso di interesse pari all'Euribor 6 m. + 2% è stato prorogato al 30 giugno 2021.
• v in data 10 aprile 2020 EEMS China ha prorogato la scadenza del finanziamento concesso alla EEMS Italia per un importo complessivo di Euro 800.000, originariamente prevista al 31 dicembre 2020, fino al 31 dicembre 2021.
• V in data 20 aprile 2020 Gala Holding S.r.1., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia, ha integrato il finanziamento infruttifero di complessivi Euro 500 migliaia prorogando lo stesso con scadenza al 30 giugno 2021.
• V in data 21 aprile 2020, si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra, nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare a una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

A metà gennaio 2020 è stata chiara la percezione del dilagare dell'epidemia cd. Covid-19, dapprima, con epicentro in Cina e, successivamente, con una forte espansione in Italia, in Europa così come nel resto del mondo. Tale emergenza ha obbligato il governo nazionale a intraprendere l'adozione di misure restrittive drastiche, con quarantena domiciliare imposta, al fine di contenere la diffusione della pandemia. Tali restrizioni hanno comportato limitazioni notevoli alle attività e capacità produttive.

A oggi il Gruppo non è in grado di stimare gli impatti che tale emergenza pottà avere nel corso del presente esercizio, seppur sia ragionevole affermare che data l'attuale situazione della Società siano quasi nulli. Si evidenzia, tuttavia, che non essendo il Gruppo allo stato ancora operativo, tali aspetti non influenzeranno verosimilmente le attuali previsioni di cassa previste per i prossimi 12 mesi, né modificheranno le analisi condotte e le conclusioni raggiunte dagli Amministratori, anche in relazione al fatto che l'incasso del finanziamento infruttifero da parte del socio Gala Holding è stato già ottenuto.

Peraltro, i suddetti eventi, incidendo in misura rilevante sul mercato target previsto nel nuovo business societario, saranno opportunamente analizzati nell'ambito della riformulazione del Piano Industriale la cui approvazione è stata appositamente posticipata nel secondo semestre del presente esercizio.

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Le informazioni relative alla gestione di EEMS Italia S.p.A., riconducibile a quella di holding di partecipazioni, sono riportate nelle precedenti sezioni di questa relazione. Di seguito si riportano alcuni dati economici e finanziari di EEMS Italia S.p.A.

Tabella dei Principali Indicatori di conto economico di EEMS Italia S.p.A.

174 h m miglia c kind a man man a ka man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man man m Totale ricavi e proventi operativi	21	100,0	181	100.0
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti	(746)	-3618%	(566)	-313%
Risultato operativo	(746)	-3618%	(566)	-313%
Risultato prima delle imposte	(751)	-3643%	(258	-309%
Risultato del periodo	(751)	-3643%	(558)	-309%
Quota di pertinenza del Gruppo	(751)	-3643%	(258	-309%
Quota di pertinenza di terzi
Numero di azioni	435.118.317		435.118.317
Numero dipendenti

Il numero di dipendenti è relativo all'organico di fine periodo

I ricavi dell'esercizio derivano per Euro 7 migliaia dalla vendita di alcuni cespiti in disuso e per 14 migliaia dallo stralcio di debiti anziani prescritti.

I costi dell'esercizio sono legati alle attività amministrative e di governance, legali e fiscali della Società. Il risultato operativo e negativo per Euro 746 migliaia e il risultato del periodo è negativo per Euro 751 migliaia.

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	737	766
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	1.480	1.646
ATTIVITA' DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA	2.217	2.412
TOTALE PATRIMONIO NETTO	343	494
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	14	204
TOTALE PASSIVITA CORRENTI	1.860	1.714
TOTALE PASSIVITA	1.874	1.918
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	2.217	2.412

Tabella dei Principali Indicatori di stato patrimoniale di EEMS Italia S.p.A.

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

Flussi di cassa netti di periodo	(152)	(117).
Effetto cambio sulla liquidità
Flusso monetario (assorbito))generato dall'attività di finanziamento	ર 49	ਤੇ ਵੇਰੇ
Fiusso monetario impiegato nell'attività di investimento
Flusso monetario assorbito dalla gestione operativa	(701)	(476)

Di seguito si riportano alcuni indicatori finanziari di sintesi

Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	NS*	NS*
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-32,2%	-24.1%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	NS*	-51.5%
Indici di solvibilità
Margine di tesoreria ((Attività correnti - Rimanenze di
Magazzino)/Passività Correnti))	0.8	0.8
Onoziente di solvibilità (Attività Correnti Passività Correnti).	11 8	- 11. 20 -

* non rappresentativo

Tali indicatori alternativi d performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea la raccomandazione dell'ESMA, ripresa dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 7 di 2015, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

22. Maggiori azionisti

Il numero di azioni emesse, solo ordinarie, è di 435.118.317. Azioni detenute in misura superiore al 3%, alla data del 31 dicembre 2019, sono riferibili alla sola Gala Holding S.r.1. che detiene l'89,98%.

23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell'esercizio 2019

Signori azionisti, alla luce di quanto sopra esposto Vi ringraziamo per la fiducia e Vi esortiamo a approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 così come presentato proponendoVi di destinare la perdita d'esercizio pari a Euro 751.049 conseguita da EEMS Italia S.p.A .:

· quanto a Euro 751.049 da rinviare nella Riserva Utili e Perdite a nuovo.

27 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

Susanna Stefani

Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2019

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2019 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato

ANDIC
6
	45	1,004
7	4
8	843	929
9	43	61
10	78	68
	(923)	(29)
	(923)	(59)
11	27	30
11	(38)	(83)
	(934)	(112)
12	(11)	17
	(923)	(129)
	(923)	(129)
12	(0.0021)	(0,0003)
	(0,0021)	(0,0003)
		વર્સ

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2019 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Complessivo Consolidato

(Deli (n)mpt ) a a di Tang) at the store of the state of the states	家庭学出了2月1日 - 2018年 - 1月10日
Risultato del periodo	(923)	(129)
Altre componenti del conto economico
complessivo:
Differenze di conversione di bilanci esteri	(26)	(322)
Utili/(Perdite) attuariali su TFR
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico
complessivo, al netto degli effetti fiscali	(26)	(322)
Totale conto economico complessivo	(949)	(451)
Quota di pertinenza del Gruppo	(949)	(451)
Quota di pertinenza di terzi

La voce "Altre componenti del conto economico complessivo" dello schema Conto Economico Complessivo Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2019 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata

Dattan infell ale di Burak
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari di proprieta
Beni in locazione finanziaria
Altre attivita non correnti
Crediti vari e altre attività non correnti	14	390	419
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		390	419
Attività correnti
Crediti commerciali	15	701	રતા
Crediti tributari	16	88	98
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	17	1.528	1.808
Altre attività correnti		3	3
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2319	2.600
TOTALE ATTIVITA'		2.709	3.019
Patrimonio netto
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	18	252	601
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		252	601
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	19		203
TFR e altri fondi relativi al personale			2
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti		14		ORE
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		14	205
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	19	837	681
Debiti commerciali	20	712	730
Debiti verso società controllate
Fondo rischi ed oneri futuri correnti
Debiti tributari	21	19	ੜ ਦੇ
Altre passività correnti	22	875	767
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		2.443	2.213
TOTALE PASSIVITA'		2.457	2.418
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		2.709	3.019

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2019 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario Consolidato

(doi) on thigh also of ban (1) 32	1712/2019	STATUTATION AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A BREACH AND A BREACH AND A BREATH
Risultato del periodo	(923)	(129)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa
generati dalla gestione operativa:
Ammortamenti		-
Accantonamento TFR		2
Altri elementi monetari	(9)	40
Variazione netta fondi rischi ed oneri		(329)
Utilizzo TFR	(2)
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	1	139
Decrem. (increm.) crediti tributari	10	(11)
Decrem. (increm.) rimanenze
Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri	(33)	(130)
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(16)	(32)
Altre variazioni	ો રેસે	47
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(817)	(404)
Decrem. (increm.) depositi cauzionali
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento		-
Nuovi finanziamenti	630
Riduzione finanziamenti	(81)
Variazioni patrimonio netto
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	249
Effetto cambio sulla liquidità	(12)	(303)
Aumento (diminuzione) della liquidità	(280)	(707)
Liquidità all'inizio del periodo	1.808	2.515
Liquidità alla fine del periodo	1.528	1.808

V

31

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS AL 31 DICEMBRE 2019 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

Saldo al 01/01/2018	499	100	1.125	705	(33)	(878)	(964)	રેરિકે
Risultato del periodo							(129)	(129)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(322)				(322)
Totale risultato complessivo				(322)			(129)	(42)
Riporto a nuovo utile 2017						(964)	964
Rimuncia al credito del 10 agosto 2018					200			500
Altre variazioni				(3)				(3)
31/12/2018	499	100	1.125	380	467	(1.842)	(129)	601
Risultato del periodo							(923)	(923)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(26)				(26)
Totale risultato complessivo				(26)			(923)	(949)
Riporto a nuovo utile 2018						(129)	129
Riauncia al credito del 29 gennaio 2019					600			୧୦୦
Altre variazioni
Arrotondamenti
31/12/2019	199	100	1.125	354	1.067	(1.971)	(923)	257

Note Esplicative al Bilancio consolidato

1. Forma, struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato

Informazioni generali

EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana (cod. Reuters BEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM). La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti). Gala Holding S.r.1. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Il progetto di Bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2020.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio Consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività a eccezione degli strumenti derivati e di talune attività passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.

Si precisa che la classificazione, la forma, l'ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati, non sono cambiati rispetto al Bilancio approvato al 31 dicembre 2018 .

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente". La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le subclassificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l'attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 si precisa quanto segue:

• · non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del Bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descritte nelle note esplicative;
• · le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati per la redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 fatto salvo per il loro fisiologico aggiornamento.

· nel corso del 2019 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

Criteri e procedure di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo e delle sue controllate al 31 dicembre 2019. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L'esistenza del controllo è presunta quando è detenuta, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effectivi o potenzialmente esercitabili in Assemblea alla di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un'influenza significativa. Tale influenza è presunta guando e detenuto più dei 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla diata di rendicontazione. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in qui il Gruppo n acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno L'acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell'acquisto Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L'eccesso dell'accuri acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate.

Ai fini dei consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data, con i medesimi principi contabili e sono riferiti a un esercizio di uguale durata.

L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento è riportato nella nota 32 "Elenco partecipazioni".

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che rappresenta la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Capogruppo. I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale delle controllate.

La valuta funzionale adottata dalle controllate EEMS Suzhou Co. Ltd ed EEMS China Pte Ltd è il dollaro statunitense.

Le regole applicate per la traduzione nella valuta di presentazione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell'Euro sono le seguenti:

• · le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
• · le componenti del patrimonio netto, a esclusione dell'utile del periodo, sono convertite ai cambi storici di formazione;
• · i costi e i ricavi, gli oneri e i proventi, sono convertiti al cambio medio di ciascun mese del periodo.

Le differenze originate dalla conversione vengono imputate alla voce di patrimonio netto "Riserva di conversione" per la parte di competenza del Gruppo e alla voce "Capitale e riserve di terzi" per la parte di competenza di terzi.

Le differenze di cambio sono rilevate a conto economico al momento della cessione della controllata.

Nella predisposizione del rendiconto finanziario consolidato vengono utilizzati i tassi medi di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere.

La fonte dei tassi di cambio è rappresentata dalla Banca Centrale Europea.

		Merce Velmir ( Combio Mente 2 2mm o 1 juzle
01	FOR/OSD	1.1416
02	FOR/USD	1,1351
03	EOR/OR/ORD	1,1302
04	EUR/USD	1.1238
05	EUR/OSD	1.1185
06	EUR/USD	1.1293
07	BUR/USD	1,1218
08	EOR/USD	1,1126
09	BUR/USD	1.1004
10	POR/OSD	1.1053
11	EUR/OSD	1,1051
12	BUR/USD	1,113	1.1234

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, le attività e passività finanziarie (come definite dall'IFRS 9, che includono, tra l'altro, i crediti e debiti commerciali).

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento

I crediti inclusi sia fra le attività non correnti che fra le correnti sono iscritti inizialmente al fair value, valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

I crediti commerciali, che generalmente hanno scadenza non superiore ai 90 giorni, non sono attualizzati e sono iscritti al costo al netto di eventuali riduzioni di valore. Tale riduzione di valore è effettuata in presenza di concreti elementi di valutazione relativi all'incassabilità, da parte della Società, del credito, in tutto o in parte, e sono determinate sulla base del valore attuale dei flussi di

cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individuazione con contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore a un anno, o che maturano interiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che potevano implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attività finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento.

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti, passività per leasing e debiti commerciali, in sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro "fair value", che normalmente corrisponde all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direțiamente imputabili costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usano il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione e sono iscritte, tenuto conto della loro natura, al valore nominale,

Criteri per la determinazione del fair value

Per le valutazioni al fair value il Gruppo applica l'IFRS 13. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

La valutazione al fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui ha luogo il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale la Società ha accesso, vale a dire il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.

Il fair value di un'attività o di una passività è determinato utilizzando le assunzioni che gli operatori di mercato prenderebbero in considerazione per definire il prezzo dell'attività o della passività, assumendo che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. Gli operatori di mercato sono acquirenti e venditori indipendenti, in grado di concludere una transazione per l'attività o la passività e motivati, ma non obbligati o diversamente indotti a perfezionare la transazione. Nella misurazione del fair value, la Società tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare:

· i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;

• Input diversi dai prezzi quotati inclusi al primo punto, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
• v tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

Nella misurazione del fair value delle attività e delle passività, la Società utilizza tecniche di valutazione adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti per valutare il fair value stesso, massimizzando l'utilizzo di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Nella categoria degli strumenti finanziari in esame rientrano i crediti commerciali, i depositi vincolati, i finanziamenti passivi, i mutui ed altre passività (ad esempio le anticipazioni finanziarie su contratti con clausola take or pay) valutate al costo ammortizzato.

Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenendo conto del tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Il fair value delle voci in esame viene determinato calcolando il valore attuale dei flussi contrattuali attesi, capitale ed interessi, sulla base della curva dei rendimenti dei titoli di stato alla data di valutazione. In particolare, il fair value delle passività finanziarie a medio lungo termine è determinato utilizzando la curva risk free alla data di bilancio, incrementata di uno spread creditizio adeguato.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l'impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'onere necessario per l'adempimento dell'obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati a ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

Laddove è previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto dell'attualizzazione è rilevante, l'importo dell'accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione.

Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo.

Riconoscimento dei ricavi

La Società rileva i ricavi derivanti da contratti con clienti in modo da rappresentare fedelmente il trasferimento dei beni e servizi promessi ai clienti, per un ammontare che riflette il corrispettivo al quale la Società si aspetta di avere diritto in cambio dei beni e dei servizi forniti.

La Società applica questo principio cardine utilizzando il modello costituito da cinque fasi (step) previsto dall'IFRS 15:

• individuazione del contratto con il cliente (step 1);

• individuazione delle obbligazioni di fare (step 2);

• determinazione del prezzo dell'operazione (step 3);

• ripartizione del prezzo dell'operazione (step 4);

• rilevazione dei ricavi (step 5).

La Società rileva i ricavi quando (o man mano che) ciascuna obbligazione di fare è soddisfatta con il trasferimento del bene o servizio promesso al cliente, ovvero quando il cliente ne acquisisce il controllo.

Interessi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto conto del tasso effettivo applicabile.

Gli oneri finanziari associati ad asset specifici sono capitalizzati secondo quanto previsto da

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le imposte correnti sono rilevate al valore che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio.

Imposte differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

• · di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato ai fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati ai fini fiscali;
• · con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

• · l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• · con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. La probabilità del recupero delle imposte differite attive è valutata con riferimento. in particolare, all'imponibile atteso nei successivi esercizi ed alle strategie fiscali che il Gruppo intende adottare (ad esempio, accordi di consolidato fiscale).

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

37

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutto le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2019

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2019:

V In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che sostituisce il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il Principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sulla nozione di controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti di fornitura di servizi, individuando quali discriminanti dei lease: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il Principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, il principio non introduce modifiche significative per i locatori.

Il Gruppo non ha attualmente alcun contratto che possa rientrare in tale fattispecie, conseguentemente non ha registrato alcun impatto sul proprio bilancio consolidato.

• In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • · IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: I'emendamento chiariso che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiúnto.
  • · IAS 12 Income Taxes: I'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscall legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno de patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
  • o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• V In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• V In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• ✓ In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede a un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutto le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applica dal 1º gennaio 2019. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del Bilancio del Gruppo richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno effettuato le proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base di tutte le informazioni disponibili alla data. A tal riguardo si evidenzia che, data l'inoperatività della Società e del Gruppo, le valutazioni effettuate dagli amministratori hanno riguardato principalmente la capacità della Società di operare in continuità per i prossimi 12 mesi, come descritto nel prosieguo.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.1., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Cruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Il socio di riferimento, Gala Holding S.r.l., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, nel corso dei primi mesi del 2019 ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha esplicitato l'intenzione di riavviare il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A.

In tal senso, in data 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato apposite Linee Guida strategiche che dovevano essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, dalla stesura di un Piano Industriale 2019-2023 e dalla sua relativa concreta realizzazione. Si precisa a tal riguardo che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, il Piano Industriale non è stato al momento finalizzato in attesa di poter valutare gli impatti sul mercato target previsto nel nuovo business societario; pertanto le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono attualmente ipotizzate per la seconda metà del 2020, e l'intervallo temporale del progetto di rilancio coinvolgerà gli esercizi 2020-2024 salvo ulteriori ritardi generati dalla diffusione del Covid-19 le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano allo stato attuale prevedibili.

Contestualmente, sono in corso di esecuzione interlocuzioni sul mercato anche al fine di intervettare eventuali chances di partnership, acquisizione e/o integrazione di business industriale.

Al termine di tale attività e in caso di positivo esito delle verifiche in corso, si procederà alla approvazione del Piano Industriale che prevedrà il riposizionamento della Società quale reseller di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business che a quello consumer, secondo un modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso, tra l'altro, un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari a originari Euro 1.181 migliaia a cui, come meglio descritto nel prosieguo, farsitessa, ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliara, in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che:

• in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento 81 migliaia;

• in data 11 aprile 2019, Gala Holding S.r.l., al fine di fornire le risorse finanziarie nece garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza originaria al 30 giugno 2020:

• in data 23 settembre 2019, Gala Holding S.r.I. ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia ed ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

• in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding S.r.l. ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia, al fine di ripatrimonializzare la Società;

• in data 20 aprile 2020, Gala Holding S.r.l., sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, ha integrato il finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021.

Si evidenzia inoltre che il liquidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding S.r.1., la quale, in data 21 aprile 2020 si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, a rinunciare a una ulteriore parte di tale credito al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare sociale nei limiti indicati dal legislatore nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo, nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della

volontà del socio di riferimento di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.l., giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

4. Informativa di settore

Il Gruppo EEMS non ha un settore di riferimento di cui riportare un'informativa alla di predisposizione del presente Bilancio in considerazione dell'uscita dal settore fotovoltaico in seguito alla cessione in data 1 febbraio 2016 a Gala Tech S.r.l. del ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici.

5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie

Si evidenzia che in data 15 marzo 2019, mediante un'operazione di fusione inversa semplificata la società EEMS Asia Pte Ltd è stata incorporata nella controllata EEMS China. Tale operazione non ha determinato alcun riflesso contabile sul bilancio consolidato del Gruppo. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione.

6. Altri proventi

Tabella riepilogativa.

Utili su vendita cespiti		39
Utili netti su cambi	25	351
Altri	13	614
TOTALE	45	1.004

Nel 2019, gli Altri Proventi derivano:

• v dagli utili da vendita e rottamazione cespiti in disuso della capogruppo per circa euro 7 migliaia;
• da utili su cambi maturati nell'esercizio pari a circa Euro 25 migliaia;
• v da sopravvenienze attive per Euro 13 migliaia relative allo stralcio di debiti presofitt

7. Materie Prime

Tahella riepilogativa
Costo d'acquisto di materie prime e materiali di consumo
TOTALE

Nel corso dell'esercizio i costi sono stati pari a Euro 4 migliaia avendo dismesso il Gruppo qualsiasi attività operativa pertanto, i suddetti costi, sono legati al materiali e cancelleria per le varie società del Gruppo.

8. Servizi

Tabella rievilogativa.

Competenze per amministratori e sindaci	200	209
Servizi di revisone contabile	81	77
Consulenze tecniche/amministrative	2014	213
Consulenze legali/fiscali	91	261
Costi aggiornamento/manutenzione software	ਟ ਪੈ	41
Energia elettrica ed altre utenze	2	13
Spese di viaggio	6	8
Altri costi del personale		8
Altri	114	98
TOTALE	843	929

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2019 mostra una leggera riduzione pari a Euro 86 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

I suddetti costi sono stati sostenuti per lo svolgimento delle attività amministrative, legali e fiscali del Gruppo come di seguito evidenziato:

• V dalla controllante EEMS Italia per Euro 649 migliaia e si riferiscono principalmente alle attività svolte dagli Amministratori e Sindaci pari a Euro 200 migliaia, a consulenze tecniche ed amministrative per Euro 128 migliaia, alle consulenze legali per euro 38 migliaia ed a quelle fiscali pari a Euro 44 migliaia legate entrambe all'attività ordinaria ed alla gestione dei contenziosi residui, alle attività di governance connesse alla presenza in Borsa della società pari a Euro 79 migliaia (compresa all'interno della voce altri servizi), alle attività di revisione pari a Euro 77 migliaia inclusivo del contributo di vigilanza ed alle attività di mantenimento del software informatico per circa euro 55 migliaia;
• V dalle controllate asiatiche per Euro 194 migliaia. Tali costi si riferiscono sia alle attività svolte dai consulenti fiscali e legali per la risoluzione del contenzioso, citato nei precedenti

paragrafi, di EEMS Suzhou con le Autorità Doganali ed alle consulenze per lo svolgimento delle attività amministrative nonché alle attività di revisione sui bilanci locali delle società in parola.

9. Costo del Personale

Tabella riepilogativa.
Salari e stipendi	27	42
Oneri sociali	14	16
Trattamento di fine rapporto	2
TOTALE	43	61

Il costo del personale pari a Euro 43 migliaia deriva essenzialmente dall'unico dipendente con contratto dirigenziale part time a tempo determinato nel ruolo di responsabile dell'area investor relation che ha cessato la propria attività a partire da giugno 2019.

10. Altri costi operativi

l'abella riepilogativa.
Perdite nette su cambi
Abbonamenti ed iscrizioni ad associazioni		ব
Altro	78	57
TOTALE	78	68

Il saldo della voce altri costi operativi è pari a Euro 78 migliaia e deriva principalmente:

• ✓ per Euro 22 migliaia circa dai costi della definizione di un contenzioso tributario sulla base le disposizioni ex art. 6 del DL 119/2018 (c.d. pace fiscale) e per l'importo residuo da oneri diversi;
• v per Euro 32 migliaia da costi relativi a un accertamento per IMU relativo ai precedenti esercizi;
• < per Euro 12 migliaia da sopravvenienze passive;
• V per Euro 12 migliaia dai costi relativi a spese legali di controparte accantonate in seguito all'esito negativo di un contenzioso;

11. Proventi e Oneri Finanziari

Proventi Finanziari Tabella riepilogativa

100 Market Manager of Street The R. Ben 11 1 1
Proventi finanziari da attualizzazione crediti
Utili su cambi da valutazione attività finanziarie		26	23
TOTALE		27	30

Oneri finanziari
Tabella riepilogativa
Interessi passivi su altri finanziamenti	5
Perdite su cambi da valutazione attività finanziarie	30	77
Oneri finanziari da attualizzazione crediti
Spese bancarie ed altro	3
TOTALE	38

Gli oneri e proventi finanziari del semestre derivano principalmente dagli oneri su cambi relativi a poste in valuta e dagli aggiustamenti fatti in sede di attualizzazione delle poste relativi a creditt tributari e commerciali considerati a lungo termine.

Sono stati inoltre contabilizzati circa Euro 5 migliaia di oneri finanziari connessi al finanziamen passivo dalla parte correlata Gala Power S.r.l..

12. Imposte

I principali componenti delle imposte sul reddito sono i seguenti (tra parentesi sono indicate le componenti economiche positive):

Tabella riepilogativa.

Differite:
Totale Differite		1
Correnti:
Imposte esercizi precedenti	(11)	-
IRES Correnti		I
Imposte relative a società controllate		17
Totale Correnti	(11)	17
TOTALE	(11)	17

Non sono state accantonate imposte correnti dalla Capogruppo in quanto sia la base imponibile ai fini IRES che quella IRAP mostrano dei saldi negativi. Poiché la Società non è attualmente operativa, non si ritiene probabile ipotizzare redditi imponibili futuri pertanto non state iscritte attività fiscali differite.

Il valore delle imposte relative a società controllate, pari a Euro 11 migliaia, riguarda principalmente il recupero delle maggiori imposte corrisposte nello scorso esercizio.

13. Utile per azione

La seguente tabella fornisce i dati utilizzati nel calcolo dell'utile/(perdita) base per azione per i due periodi presentati.

((her the minister (from) ====================================================================================================================================================		1 - 1 - 1
Risultato del periodo	(923)	(129)
Numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio	435.118.371	435.118.371
Utile/(perdita) per azione (espressa in euro)*	-0.0021	-0.0003

* dato calcolato considerando il Risultato netto espresso in unità di Euro

In assenza di strumenti con potenziale effetto diluitivo, l'utile base per azione sopra riportata coincide con l'utile diluito per azione.

Nel corso dell'esercizio non sono stati effettuati nuovi investimenti per acquisizioni di immobilizzazioni materiali.

Alla data del 31 dicembre 2019 il Gruppo non ha in essere impegni per l'acquisto di macchinari.

Beni in locazione finanziaria

Il Gruppo al 31 dicembre 2019 non detiene beni in locazione finanziaria.

14. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Altre attività correnti Tabella rienilogativa.

.
Ratei e risconti attivi
Altre attività correnti
TOTALE

Crediti vari e altre attività non correnti

Tabella riepilogativa.

на базае принами и полно по и показ с седа
Anticipi a fornitori	1
Depositi vari	18	18
Altre	372	401
TOTALE	390	419

La voce "Altre" è composta principalmente per circa Euro 372 migliaia da crediti tributari a lungo termine per Iva ed acconti di imposta, che la Società ritiene di incassare e compensare con il pagamento di altri tributi oltre l'esercizio ed opportunamente attualizzati.

La voce "Depositi vari" si riferisce principalmente a depositi cauzionali prestati dalle società EEMS Asia ed EEMS China per Euro 18 migliaia.

15. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.

Crediti verso clienti	2.011	1.977
Adeguamento crediti verso clienti in valuta
Fondo svalutazione crediti	(1.310)	1.286)
TOTALE	701	691

Alla data del 31 dicembre 2019 i crediti non svalutati sono principalmente riferibili alla società EEMS Suzhou per circa Euro 697 migliaia (US\$ 782 migliaia). Tale credito è verso la società Taiji, che in

data 1º gennaio 2013 ha acquistato le attività detenute dalle società asiatiche e il cui incasso è condizionato alla risoluzione del contenzioso con le Autorità Doganali cinesi, come già descritto nella elazione sulla Gestione,

In relazione a tale posizione evidenziamo peraltro quanto segue:

• v nei debiti commerciali sono incluse passività verso la stessa Taiji per Euro 680 miglializ (US\$ 763 migliaia) circa che verranno regolate parimenti ai crediti dopo la chiusura del contenzioso doganale;
• v il credito complessivo vantato da EEMS Suzhou verso la Taiji, riconosciuto peràltio dalla controparte nei precedenti esercizi, è superiore rispetto a quanto riportato nei valori netti di bilancio di circa Euro 1.151 migliaia. Su tale credito, nei precedenti esercizi, è stato appostato un fondo svalutazione crediti di pari valore per le sostanziali incertezze relative all'incasso della posta in discussione.

I crediti della Capogruppo EEMS, pari al 31 dicembre 2019 a Euro 4 migliaia, sono relativi a residue posizioni derivanti dalla vendita di cespiti in disuso.

Al 31 dicembre 2019 il valore contabile dei crediti commerciali rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7, relativo ai crediti commerciali.

Taholla riepilogativa.
Crediti commerciali al 31 dicembre 2019	701	ન		M	697
Crediti commerciali al 31 dicembre 2018	ਦਰ।				690

I crediti scaduti da oltre 90 giorni fanno riferimento essenzialmente ai crediti di EEMS Suzhou verso Taiji per circa Euro 697 migliaia.

Di seguito la ripartizione dei crediti commerciali per area geografica:

Crediti commerciali al 31 dicembre 2019	701	697
Crediti commerciali al 31 dicembre 2018	691	684

16. Crediti tributari

Taholla vionilnontiva.
Crediti IVA	88	98
TOTALE	88	98

I crediti tributari a breve termine fanno riferimento al credito Iva ritenuto recuperabile a breve per Euro 88 migliaia che si presume sarà oggetto di compensazione nell'esercizio successivo.

17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella rievilogativa.

Depositi bancari	1.528	1.808 '
TOTALE	1.528	.808

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2019 si riferiscono a depositi bancari, per Euro 1.528 migliaia. Tale valore è composto da conti correnti della Capogruppo EEMS Italia, per Euro 739 migliaia, e da depositi bancari delle controllate asiatiche del Gruppo, per Euro 142 migliaia. I tassi di interesse non sono dettagliati in quanto prossimi allo zero.

L'importo residuo, pari a Euro 647 migliaia, è relativo a libretti al portatore specifici relativi ai contenziosi di EEMS Italia ancora in essere alla chiusura della procedura di concordato, intestati all'Agenzia delle Entrate e svincolabili in caso di esito favorevole alla Società. Per tali contenziosi la possibilità di soccombenza è stata giudicata remota.

I depositi bancari sono fruttiferi di interessi, generati dall'applicazione di tassi variabili determinati sulla base dei tassi giornalieri di interesse dei depositi stessi.

I depositi bancari sono espressi nelle valute Euro, Dollaro statunitense, Yuan (Renminbi) e Dollaro di Singapore.

18. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale di EEMS Italia è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Nel corso dell'esercizio 2019, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni.

Nella tabella di seguito è evidenziata la movimentazione delle principali riserve iscritte nel patrimonio netto consolidato:

Saldo al 01/01/2018	499	100	1.125	705	(33)	(878)	(964)	રરુર
Risultato del periodo							(129)	(129)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(322)				(322)
Totale risultato complessivo				(322)			(129)	(451)
Riporto a movo utile 2017						(ਰਵੀ)	964
Rimmoia al credito del 10 agosto 2018					રૂઝી			ર૦૦
Altre variazioni				(3)				(3)
31/12/2018	499	100	1.125	380	467	(1.842)	(129)	601
Risultato del periodo							(923)	(923)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(26)				(26)
Totale risultato complessivo				(26)	V		(923)	(949)
Riporto a muovo utile 2018						(129)	129
Rinuncia al credito del 29 gennaio 2019					600			600
Altre variazioni
Arrotondamenti
31/12/2019	499	100	1.125	354	1.067	(1,971)	(923)	252

La movimentazione dell'esercizio deriva:

• dal riporto a nuovo delle perdite dell'esercizio precedente per Euro 129 migliaia e dalla perdita dell'esercizio 2019 pari a Euro 923 migliaia;
• dalla rinuncia al rimborso di parte del proprio credito finanziario imputato quale versamento in conto capitale effettuato da Gala Holding in data 29 gennaio 2019 come già descritto i precedenza per Euro 600 migliaia;
• alla variazione della riserva di conversione per Euro 26 migliaia:

19. Passività finanziarie correnti e non correnti

Debiti B/T verso altri finanziatori	837	681
	837	681

I debiti verso altri finanziatori pari a Euro 837 migliaia sono riferibili:

· al finanziamento soci infruttifero di interessi ricevuto da Gala Holding. Come già evidenziato nei paragrafi precedenti in data 29 gennaio 2019 Gala Holding S.r.1. aveva provveduto a effettuare una rinuncia parziale al proprio credito finanziario per un importo di Euro 600 migliaia quale versamento in conto capitale.

EEMS Italia in data 9 aprile 2019 ha inoltre estinto il finanziamento residuo verso la controllante Gala Holding S.r.l. per Euro 81 migliaia circa. La stessa Gala Holding S.r.1. al fine di garantire l'integrità finanziaria di EEMS Italia, ha erogato un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia in data 12 aprile 2019 e un ulteriore finanziamento infruttifero di Euro 250 migliaia in data 23 settembre 2019, portando il finanziamento complessivo a Euro 630 migliaia e postergando la scadenza dell'intero importo al 31 dicembre 2020; si evidenzia che in data 20 aprile 2020 la scadenza è stata ulteriormente prorogata fino alla data del 30 giugno 2021.

· al finanziamento effettuato dalla correlata Gala Power, classificato al 31 dicembre 2018 fra le altre passività non correnti per l'importo di Euro 203 migliaia, iscritto a seguito del riconoscimento del debito verso la parte correlata Gala Power S.r.1. trasformato, in data 22 marzo 2019, come descritto in Relazione sulla Gestione, in debito finanziario fruttifero con tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2% e con scadenza originaria prevista per giugno 2020; tale scadenza, prorogato in data 23 settembre 2019 fino al 31 dicembre 2020, è stata ulteriormente prorogata in data 7 aprile 2020 fino al 30 giugno 2021.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti:

Debiti B/T verso altri finanziatori	681	837	(681)	837
TOTALE	681	837	(681)	837

20. Debiti commerciali

Di seguito il dettaglio dei debiti commerciali al 31 dicembre 2019:

Tabella riepilogativa.

Debiti verso fornitori	701	722
Altre fatture da ricevere
TOTALE	712	730

I debiti commerciali sono pari a Euro 712 migliaia. La riduzione rispetto allo scorso esercizio pari a Euro 18 migliaia deriva dal contenimento dei costi principalmente da parte della controllante ed in parte compensata dalle variazioni cambi relative alle poste in valuta delle società asiatiche.

Le posizioni debitorie iscritte al 31 dicembre 2019 fanno riferimento essenzialmente ai debiti verso la Taiji per circa Euro 680 migliaia e, per la parte restante, a debiti derivanti dalle residue attività amministrative e contabili svolte nelle singole entità del Gruppo.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come richiesto dall'informativa prevista dallo IFRS 7.

Tabella riepilogativa.

CARDE I E BARLERS BARRET I BANK
Debiti commerciali al 31 dicembre 2019 Debiti commerciali al 31 dicembre 2018	712 730	105 115	18	603 298 1

I debiti scaduti oltre 90 giorni per Euro 608 migliaia fanno riferimento quasi esclusivamente alle società asiatiche ed in particolare a EEMS Suzhou relativi al cliente Taiji per i motivi già sopra descritti.

Di seguito la ripartizione dei debiti commerciali per area geografica:

Debiti commericali al 31 dicembre 2019	712	31	681
Debiti commericali al 31 dicembre 2018	730	ਦੇ ਤੋਂ	667

21. Debiti tributari

Tabella riepilogativa.

Ritenute d'acconto	ો રે	ો ર
Altri		20
TOTALE	19	રે રે

Al 31 dicembre 2019 la voce è pari a Euro 19 migliaia e include principalmente:

• v debiti per ritenute d'acconto sui redditi erogati a dipendenti e sui compensi percepiti"da lavoratori e professionisti non ancora versate, per Euro 15 migliaia;
• V la voce "Altri", pari a Euro 4 migliaia, include il debito a breve termine relativo alla "rottamazione" di un contenzioso per la definizione delle liti pendenti, effettuata ai sensi dell'art. 6 del D.1. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateazione del debito.

22. Altre passività correnti e non correnti

Altre passività correnti
Tabella riepilogativa.
Debiti verso istituti previdenziali	13
Altre competenze del personale		6
Altri	862	752
	875	767

La voce altri debiti a breve termine pari a Euro 875 migliaia ricomprende principalmente le seguenti voci:

• v debiti per altri servizi relativi principalmente a consulenze e servizi legati alle attività amministrative e contabili delle società del Gruppo per Euro 351 migliaia;
• V passività relative all'imponibile dovuto all'Amministrazione fiscale cinese in relazione al sopra menzionato contenzioso doganale per Euro 511 migliaia;
• V Debiti verso istituti previdenziali per Euro 13 migliaia.

Debiti vari e altre passività non correnti

La voce debiti vari ed altre passività non correnti fa riferimento per Euro 14 migliaia alla quota a lungo termine relativa alla citata definizione "rottamazione" di un contenzioso ai sensi dell'art. 6 del D.I. 119/2018.

23. Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario al 31 dicembre 2019 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR reccomendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006.

Tabella riepilogativa.
除压和机制的排出上可(0)。在线	171227311111	20202011
Liquidità	(1,528)	(1.808)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	837	681
Indebitamento finanziario netto a breve termine	(691)	(1.127)
Indebitamento finanziarìo netto a medio-lungo termine	1	203
Indebitamento finanziario netto	(691)	(924)

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta è pari a Euro 691 migliaia registra un decremento rispetto allo scorso 31 dicembre 2018 di Euro 233 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente. Tale variazione deriva dall'effetto combinato delle seguenti variazioni:

• dalla riduzione dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per la rinuncia avvenuta in data 29 gennaio 2019 per Euro 600 migliaia e per il rimborso di Euro 81 migliaia del debito finanziario residuo, in data 9 aprile 2019;

• dall'incremento dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per un nuovo finanziamento, in data 11 aprile 2019, pari a Euro 380 migliaia ed in data 30 settembre 2019 per euro 250 migliaia;

• dai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo riferibili allo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, legali nel corso del periodo di riferimento;

La posizione finanziaria netta include la liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

24. Informativa sui rischi finanziari

Il Gruppo EEMS è esposto a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio);

• b) rischio di liquidità;
• c) rischio di credito.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

Nei paragrafi seguenti è analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento dei rischi sopra indicati. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati applicati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse, né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

a) I RISCHI DI MERCATO

I rischi di mercato, in generale, derivano dagli effetti delle variazioni dei prezzi o degli altri fattori di rischio del mercato quali tassi e valute, sia sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione e copertura, sia sulle posizioni rinvenienti dall'operatività commerciale. La gestione dei rischi di mercato comprende, dunque, tutte le attività connesse con le operazioni, di tesoreria e di gestione della struttura patrimoniale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accettabil ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

a.1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di cambio può essere definito, in generale, come l'insieme degli effetti derivanti dalle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sulle performance realizzate dall'impresa in termini di risultati economici di gestione, di quote di mercato e flussi di cassa.

Il Gruppo risulta essere esposto a due tipologie di rischio cambio:

• transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi:
• traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul Bilancio di EEMS.

Il Gruppo è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le varie transazioni sono condotte in diverse valute e tassi di interesse.

Sensitivity Analisys

Al 31 dicembre 2019 le principali valute verso cui il Gruppo è esposto sono il dollaro statunitense, il dollaro di Singapore e il Renmibi cinese.

In considerazione dello stato liquidatorio in cui versano le società controllate del comparto asiatico non si ravvisano significativi rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio delle valute verso cui è esposto il Gruppo non ritenendo necessario svolgere una sensitivity analysis a tal fine, Alla data di bilancio non sono in essere operazioni di copertura del rischio di cambio,

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di tasso è rappresentato dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. B' il rischio che una variazione del livello dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi sul conto economico dell'azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

Il Gruppo in seguito alla estinzione in ambito concordatario dei propri finanziamenti a tasso variabile non è esposto alle variazioni dei tassi di interesse a eccezione del citato finanziamento fruttifero verso Gala Power legato al tasso Euribor 6m.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia o una società del Gruppo possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale o di Gruppo.

Il rischio di liquidità cui sono soggette le Società del Gruppo può sorgere dalle difficoltà a ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitorato dalle funzioni centrali, con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Per quanto riguarda l'analisi al 31 dicembre 2019, alla luce della non operatività delle società del Gruppo, si rimanda alla nota esplicativa n.4 del presente documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno de!! autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Il Gruppo in considerazione dell'interruzione dell'operatività nel settore fotovoltaico, quale unica linea di business del Gruppo da cui originava il fatturato, ha ridotto la propria esposizione al rischio di credito alle sole posizioni rinvenienti dai precedenti esercizi essendo la formazione di nuovi crediti sporadica.

c.1) Gestione del Capitale

Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto.

25. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo con parti correlate.

Tabella riepilogativa.

Società controllante
Gala Holding S.r.l.	630
Società correlate
Gala Tech S.r.1. in liquidazione	A
Gala Power S.r.l.	207	1

54

Le passività finanziarie correnti per Euro 207 migliaia, fanno riferimento al debito verso la correlata Gala Power S.r.1, per Euro 203 migliaia, fruttifero di interessi pari al tasso del 2% + euribor 6m, al lordo degli interessi maturati al 31 dicembre 2019.

I debiti verso controllanti, pari a Euro 630 migliaia, sono relativi al debito finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l.

26. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti.

27. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

28. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi di competenza dell'esercizio dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A .: (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Susanna Stefani	Amministratore Delegato e Presidente del C.d.A.	40
Stefano Modena	Amministratore indipendente*	30
Giuseppe De Giovanni	Amministratore indipendente*	30

* I compensi sopra specificati sono relativi per euro 15 migliaia per la carica di amministratore e per euro 1 5 migliaia per la carica di componenti del Comitato per il cotrollo interno e la gestione dei Rischi.

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.: di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette),

Felice De Lillo	Presidente	38
Lucia Pagliari	Sindaco Effettivo	રે રે
Francesco Masci	Sindaco Effettivo	25

Alti Dirigenti del Gruppo EEMS

Il Gruppo EEMS non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2019 differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe,

29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob. evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete, inclusi i corrispettivi aggiuntivi.

Revisione Contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	41
Altri servizi di verifica	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	30
Totale			71

30. Numero medio dei dipendenti

l abella riepilogativa.
Dirigenti
Quadri	1
Impiegati
Operai
Totale

Si rileva che alla data del bilancio la Società non ha dipendenti in forza.

31. Eventi successivi alla data di bilancio

In relazione agli eventi successivi alla data del Bilancio si rimanda a quanto evidenziato nel paragrafo 20 della Relazione sulla Gestione del presente documento.

32. Elenco partecipazioni

Si riporta di seguito l'elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2019 (valori espressi in Euro):

Deno minazione (importi in Euro)	Sede le gale	Capitale sac inle	Ris altato de l'esercias	Patrimonio Valuta Netto Netto	Institutionale	% part.	I Impres a part. [Modalità di 42	I come in.
EEMS China Pic. Ltd.	Strapore		(137.078)	073 412	ISD	100% 100%	EEMS Thata] Internale
BBAS Suzhou Co. Ltd.		Circul 54.029.9721		(79.845) (3.929.028)			USD! - 100% EEMS China Integrate

33. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

• 1. di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS Italia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. · l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha rattorzato consolidato il sistema di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS, mantenendo aggiornato il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratielle di riferimento. Il framework così predisposto è focalizzato sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di test sui controlli interni amministratiyocontabili sulla Capogruppo a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2019. Con riferimento alle entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.

నా Si attesta, inoltre, che:

• 3.1 Il Bilancio consolidato:
  • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione C. patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 27 aprile 2020

/F/ Susanna Stefani

L'Amministratore Delegato

/F/ Diego Corsini

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Susanna Stefani

Diego Corsini

Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A.

al 31 dicembre 2019

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2019 CONTO ECONOMICO

Conto Economico

11 11 11 3 13 12 1		12224192
Ricavi
Altri proventi	4	20.617	180.677
Totale ricavi e proventi operativi		20.617	180.677
Materie prime e materiali consumo utilizzati		1	476
Servizi	5	649.177
Costo del personale	6	42.646
Altri costi operativi	7	74.758	55.000
Risultato operativo ante ammortamenti e
ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(745.965)	(566.024)
Ammortamenti
Ripristini/Syalutazioni
Risultato operativo		(745.965)	(566.024)
Proventi finanziari	8	1.113	11.518
Oneri finanziari	8	(6,197)	(3.000)
Proventi/(Oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		(751.049)	(557.507)
Imposte del periodo	9
Risultato del periodo		(751.049)	(557.507)
Quota di pertinenza del Gruppo		(751.049)	(557.507)

of Oles appear

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2019 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Conto Economico Complessivo

Del to production and the commend the comments of any of the comments of the comments of
Risultato del periodo	(751.049)	(557.507
Altre componenti del conto economico complessivo:
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al
netto degli effetti fiscali

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2019 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

Situazione Patrimoniale finanziaria

C

Altre attivita non correnti:
Partecipazioni	10	365,213	365.213
Crediti Finanziari			26 23 14
Crediti vari e altre attività non correnti	11	371.805
Imposte differite attive
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		737.018	766:486
Attività correnti:
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali	12	4.038
Crediti verso società controllate	13
Crediti tributari	14	87.012
Attivita' finanziarie correnti	13
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	ો રે	1 386.469	1.538.251
Altre attività correnti	11	2.707	2.707
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		1.480.226	1.645.994
TOTALE ATITVITA'		2.217.244	2.412.480
Patrimonio netto:
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	16	343.138	494.187
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		343.138	494.187
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti			202.534
TFR e altri fondi relativi al personale			1.625
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti	20	14.297
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENT		14.297	204.159
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti	17	1.637.410	1.480.564
Debiti commerciali	18	31.457	63.080	97.8600 1,00000 15.069 155.421 1.714.134
Debiti verso società controllate
Fondo rischi ed oneri futuri correnti
Debiti tributari	19	19.128
Altre passività correnti	20	171.814
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.859,809
TOTALE PASSIVITA'		1.874.106	1.918.293
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA		2.217.244	2.412.480

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2019 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario

12211 211 1010 1250	237711111 2851
Risultato del periodo	(751,049)	(557.507)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai fiussi di cassa generati dalla
gestione operativa:
Accantonamento a fondo rischi		(58.100)
Altri elementi non monetari
Accantonamento!(Utilizzo) fondo rischi su crediti
Utilizzo TFR	(1.625)	1.625
Svalutazioni (Rivalutazioni) partecipazioni in società controllate
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm ) crediti commerciali ed altri	3.138	139.503
Decrem. (increm ) crediti tributari	10.849	(15.130)
Debiti vs. fornitori al netto dei fornitori di beni di investimento	(31.623)	(19.131)
Incremen. Crediti e debiti verso società controllate
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	4.058	(39.025)
Altri flussi	65.034	71.448
Flusso monetario impiegato dalla gestione operativa	(701.218)	(476.317)
Vendita di immobili impianti e macchinari
Anticipi a fornitore ed altro
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	-
Finanziamenti da società controllante	(80.564)
Finanziamenti a società controllate		59.427
Finanziamenti da società controllariti	630.000	300.000
Flusso monetario generato dalla attività di finanziamento	549,436	359.427
Effetto cambio sulla liquidità
Aumento (diminuzione) de lla liquidità	(151.782)	(116.890)
Liquidità all'inizio del periodo	1.538.251	1.655.141
Liquidità alla fine del periodo	1.386.469	1.538.251

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Saldo al 1/1/2018	499.022	I	99.804	-	916.427	(963.558)	551.694
Riporto a movo utile 2017					(963,558)	863 258	1
Copertura perdite anni precedenti
Rinuncia al credito del 10 agosto 2018				500 000			500 000
Risultato dell'esercizio						(557,507)	(557.507)
Saldo al 31/12/2018	499.022		99,804	500.000	(47,131)	(557,507)	494.187
Riporto a nuovo utile 2018					(557,507)	557,507	-
Copertura pordite anni precedenti							1
Rinuncia al credito del 29 gennaio 2019				600.000			600.000
Arrotondamenti
Risultato dell'esercizio						(751,049)	(751.049)
Saldo al 31/12/2019	499.022		99.804	1.100.000	(604.638)	(751,049)	343.138

63

Note Esplicative al bilancio d'esercizio

1. Forma e struttura

Informazioni generali

EEMS Italia S.p.A. è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana. La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti). Gala Holding S.r.l. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art, 2497 del Codice Civile.

Il titolo EEMS è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. (cod. Reuters EEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM).

Il progetto di Bilancio d'esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2020.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.

Si precisa che la classificazione, la forma, l'ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati, non sono cambiati rispetto al Bilancio approvato al 31 dicembre 2018.

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente", poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. Si specifica che il Conto economico è classificato in base alla natura dei costi, lo Stato patrimoniale in attività e passività correnti/non correnti.

Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento è da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro tranne quando diversamente indicato.

La Società detiene delle partecipazioni di controllo e come richiesto dalla normativa vigente, ha predisposto il Bilancio consolidato che viene presentato separatamente al Bilancio d'esercizio relativo a EEMS Italia S.p.A.

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 si precisa quanto segue:

• · non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descritte nelle Note Esplicative;
• · le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati-per la redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 fatto salvo per il loro/fisiologico aggiornamento e per quanto riguarda la valutazione in ordine alla recuperabilità, delle attivit iscritte nell'attivo immobilizzato.
• · nel corso del 2019 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo. Il valore delle partecipazioni iscritte con il metodo del costo viene rettificato per tener conto delle perdite riconducibili a situazioni di perdite manifestate da un deterioramento dei flussi di cassa attesi, tramite l'uso o tramite la vendita, parziale o totale, delle attività detenute dalla partecipata. Nel caso in cui vengano meno, negli esercizi successivi, le ragioni che avevano determinato l'iscrizione in bilancio di un valore inferiore al costo originario della partecipazione, si procederà a una rivalutazione del valore fino alla concorrenza, al massimo, del costo originario della partecipazione. Nel costo di acquisto si comprendono anche i costi accessori.

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contratuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento

I crediti inclusi sia fra le attività non correnti che fra le correnti sono iscritti inizialmente al fair value, valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata. al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

I crediti commerciali, che generalmente hanno scadenza non superiore ai 90 giorni, non sono attualizzati e sono iscritti al costo al netto di eventuali riduzioni di valore. Tale riduzione di valore è effettuata in presenza di concreti elementi di valutazione relativi all'incassabilità, da parte della Società, del credito, in tutto o in parte, e sono determinate sulla base del valore attuale dei flussi di

cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individuazione con contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore a un anno, o che maturano interiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che potevano implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attività finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti, passività per debiti commerciali, in sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro fair value, che normalmente corrisponde all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direttamente imputabili al costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione e sono iscritte, tenuto conto della loro natura, al valore nominale.

Criteri per la determinazione del fair value

Per le valutazioni al fair value la Società applica l'IFRS 13. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

La valutazione al fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui ha luogo il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale la Società ha accesso, vale a dire il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.

Il fair value di un'attività o di una passività è determinato utilizzando le assunzioni che gli operatori di mercato prenderebbero in considerazione per definire il prezzo dell'attività o della passività, assumendo che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. Gli operatori di mercato sono acquirenti e venditori indipendenti, in grado di concludere una transazione per l'attività o la passività e motivati, ma non obbligati o diversamente indotti a perfezionare la transazione. Nella misurazione del fair value, la Società tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare:

• v i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• · Input diversi dai prezzi quotati inclusi al primo punto, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;

· tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

Nella misurazione del fair value delle attività e delle passività, la Società utilizza tecniche di valutazione adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti per valutare il fair value stesso, massimizzando l'utilizzo di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Nella categoria degli strumenti finanziari in esame rientrano i crediti commerciali, i depositi vincolati, i finanziamenti passivi, i mutui ed altre passività (ad esempio le afficipazion finanziarie su contratti con clausola take or pay) valutate al costo ammortizzato. Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenend tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Il fair value delle voci in esame viene determinato calcolando il valore attuale dei flussi contrattuali attesi, capitale ed interessi, sulla base della curva dei rendimenti dei titoli di stato alla data di valutazione. In particolare, il fair value delle passività finanziarie a medio lungo termine è determinato utilizzando la curva risk free alla data di bilancio, incrementata di uno spread creditizio adeguato.

Fondi per rischi e oneri

EEMS Italia rileva fondi per rischi ed oneri quando deve far fronte ad un'obbligazione attuale, legale o implicita, risultante da un evento passato e che probabilmente renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette i rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Riconoscimento dei ricavi

La Società rileva i ricavi derivanti da contratti con clienti in modo da rappresentare fedelmente il trasferimento dei beni e servizi promessi ai clienti, per un ammontare che riflette il corrispettivo al quale la Società si aspetta di avere diritto in cambio dei beni e dei servizi forniti.

La Società applica questo principio cardine utilizzando il modello costituito da cinque fasi (step) previsto dall'IFRS 15:

• individuazione del contratto con il cliente (step 1);

• individuazione delle obbligazioni di fare (step 2);

• determinazione del prezzo dell'operazione (step 3);

• ripartizione del prezzo dell'operazione (step 4);

• rilevazione dei ricavi (step 5).

La Società rileva i ricavi quando (o man mano che) ciascuna obbligazione di fare è soddisfatta con il trasferimento del bene o servizio promesso al cliente, ovvero quando il cliente ne acquisisce il controllo.

Interessi

I proventi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le imposte correnti sono rilevate al valore che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio. In particolare, sono state utilizzate le aliquote fiscali indicate nella Legge Finanziaria di dicembre del 2007.

Imposte differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, a eccezione:

• · di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• · con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

• · l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• · con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

Conversione delle poste in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro (€). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Rendiconto finanziario

La Società applica il metodo indiretto consentito dallo IAS 7.

I valori relativi alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto sono costituiti dai depositi bancari e cassa al netto di eventuali posizioni di scoperto, laddove esistenti e se del tutfo temporanei.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2019

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1º gennaio 2019:

V In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che sostituisce il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il Principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sulla nozione di controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti di fornitura di servizi, individuando quali discriminanti dei lease: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il Principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease, anche operativo, nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, il principio non introduce modifiche significative per i locatori.

La Società non ha attualmente alcun contratto che possa rientrare in tale fattispecie, conseguentemente non ha registrato alcun impatto sul proprio bilancio separato,

• V In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
  • · IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una

69

Cel

joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.

• o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
• o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

• ✔ In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• V In data 12 ottobre 2017 to IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• ✓ In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede a un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applica dal 1º gennaio 2019. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• ✔ In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da

corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

Cambiamenti nelle stime contabili

Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di altività passività, poste di patrimonio netto nell'esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella missura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate. o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell'effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento de suina. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell'esercizio egrrente, o sul risultato economico sia dell'esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamente nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un'attivita ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell'esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell'attività medesima. L'effetto del cambiamento relativo all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio stesso. L'impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del bilancio della Società richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno effettuato le proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base di tutte le informazioni disponibili alla data. A tal riguardo si evidenzia che, data l'inoperatività della Società, le valutazioni effettuate dagli amministratori hanno riguardato principalmente la capacità della Società di operare in continuità per i prossimi 12 mesi, come descritto nel prosieguo.

Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all'altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell'entità.

I cambiamenti di principi contabilizzati retrospettivamente con imputazione dell'effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l'informazione comparativa è adattata conformemente. L'approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l'informazione comparativa. L'applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l'errore è rileyato.

I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell'esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest'ultimo o nell'esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.h., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Gruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Il socio di riferimento, Gala Holding S.r.l., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, nel corso dei primi mesi del 2019 ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha esplicitato l'intenzione di riavviare il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A..

In tal senso, in data 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato apposite Linee Guida strategiche che dovevano essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, dalla stesura di un Piano Industriale 2019-2023 e dalla sua relativa concreta realizzazione. Si precisa a tal riguardo che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, il Piano Industriale non è stato al momento finalizzato in attesa di poter valutare gli impatti sul mercato target previsto nel nuovo business societario; pertanto le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono attualmente ipotizzate per la seconda metà del 2020, e l'intervallo temporale del progetto di rilancio coinvolgerà gli esercizi 2020-2024 salvo ulteriori ritardi generati dalla diffusione del Covid-19 le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano allo stato attuale prevedibili.

Contestualmente, sono in corso di esecuzione interlocuzioni sul mercato anche al fine di intercettare eventuali chances di partnership, acquisizione e/o integrazione di business industriale.

Al termine di tale attività e in caso di positivo esito delle verifiche in corso, si procederà alla approvazione del Piano Industriale che prevedrà il riposizionamento della Società quale reseller di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business che a quello consumer, secondo un modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso, tra l'altro, un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari a originari Euro 1.181 migliaia a cui, come meglio descritto nel prosieguo, la stessa, ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia, in data 29 gennaio 2019 per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che:

• in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Euro 81 migliaia:

• in data 11 aprile 2019, Gala Holding S.r.l., al fine di fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza originaria al 30 giugno 2020:

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• in data 23 settembre 2019, Gala Holding S.r.1. ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia ed ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

• in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding S.r.l. ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia. al fine di ripatrimonializzare la Società;

• in data 20 aprile 2020, Gala Holding S.r.I., sempre con l'intento di garantire la continuità aziendate per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, ha integrato il finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 500 migliaia prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021.

Si evidenzia inoltre che il liquidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odiema a unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding S.r.l., la quale, in data 21 aprile 2020 si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, a rinunciare a una ulteriore parte di tale credito al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo. nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della volontà del socio di riferimento di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.l., giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente irutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

4. Altri proventi

Tabella riepilogativa.

Utili su vendita cespiti		39
Altri	14	142
TOTALE	21	181

La voce "Altri proventi" è composta principalmente da proventi derivanti dalla vendita e dalla rottamazione di alcuni cespiti ormai in disuso per Euro 7 migliaia e da sopravvenienze attive per Euro 14 migliaia.

5. Servizi

Tabella rienilogativa.

Competenze per Amministratori e Sindaci	200	209
Spese di revisione	77	57
Consulenze tecniche/amministrative	128	123
Consulenze legali/fiscali	82	89
Costi aggiornamento/manutenzione software	રે રે	41
Energia elettrica ed altre utenze	2	13
Spese di viaggio	6	8
Altri costi del personale		9
Altri	ਹੇਰੇ	82
TOTALE	649	630

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2019 mostra un leggero incremento pari a circa Euro 19 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

Tali costi sono riferiti a servizi necessari per lo svolgimento delle attività connesse con la gestione amministrativa, fiscale e legale della Società e con alcuni servizi legati alle consulenze legali per la chiusura di alcuni contenziosi in essere. In particolare tali spese si riferiscono a costi per

amministratori e sindaci pari a Euro 200 migliaia, ad attività di carattere amministrativo pari a complessivi Euro 128 migliaia, alle consulenze fiscali e legali sia per l'attività ordinaria che relativa ai contenziosi in essere pari a Euro 82 migliaia, ai costi di revisione legale per Euro 77 migliaia (incluso il contributo di vigilanza), alle spese di manutenzioni dei sistemi e del software amministrativo contabile per circa Euro 54 migliaia, agli altri costi essenzialmente; a consulenze e servizi di borsa per Euro 99 migliaia.

6. Costo del Personale

Tabella riepilogativa.	产
Salari e stipendi	14	43
Oneri sociali	27	ા ર
Trattamento di fine rapporto	2
TOTALE	42	62

Il costo del personale pari a Euro 43 migliaia deriva essenzialmente dall'unico dipendente con contratto dirigenziale part time a tempo determinato che, peraltro, ha cessato il rapporto di lavoro a giugno 2019.

7. Altri costi operativi

Tabella riepilogativa.
Perdite nette su cambi		6
Abbonamenti ed iscrizioni ad associazioni	1	ನ
Altro	75	44
TOTALE	75	ਵਵ

Il saldo al 31 dicembre 2019 della voce altri costi operativi è pari a Euro 75 migliaia deriva principalmente;

• v per Euro 22 migliaia circa dai costi della definizione di un contenzioso tributario sulla base le disposizioni ex art. 6 del DL 119/2018 (c.d. pace fiscale) e per l'importo residuo da oneri diversi;
• V per Euro 32 migliaia da costi relativi a un accertamento per IMU relativo ai precedenti esercizi;
• v per Euro 9 migliaia da sopravvenienze passive;
• v per Euro 12 migliaia dai costi relativi a spese legali di controparte accantonate in seguito all'esito negativo di un contenzioso;

8. Proventi e Oneri Finanziari

Tabella riepilogativa - Proventi finanziari.

Proventi finanziari da attualizzazione crediti
Utili su cambi da valutazione attività finanziarie
Altro
TOTALE	12

Tabella riepilogativa - Oneri finanziari.

Interessi passivi su finanziamenti	5
Oneri finanziari da attualizzazione
Perdite su cambi da valutazione attività finanziarie
Spese bancarie ed altro
Svalutazione partecipazioni ed altri titoli
TOTALE

Gli oneri e proventi finanziari derivano principalmente dagli oneri su cambi relativi a poste in valuta e dagli aggiustamenti fatti in sede di attualizzazione delle poste relativi a crediti tributari e commerciali considerati a lungo termine.

9. Imposte

Nel corso dell'esercizio non si sono registrate imposte.

Si riepiloga di seguito il prospetto di riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva al 31 dicembre 2019:

Risultato ante imposte		(751.049) (615.607)
Onere fiscale teorico 24%		(180.252) (147.746)
Differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
inter. passivi inded.	4.895	0
Compensi ad amministratori non erogati	20.300
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
Sopravvenienze passive aa.pp.	42.325	27.075
altre variazioni in diminuzione	(4.744)	(90.313)
altre variazioni in aumento	32.265	9.057
		(656.008) (669.788)
Totale imponibile fiscale	0	0
Imposte correnti sul reddito dell'esercizio

Differenza tra valore e costi della produzione rilev. ai fini Irap Variazioni in aumento Variazioni in diminuzione Impnibile irap Irap dell'esercizio 2019 (4,82%)	(703.744) (566.076) 184.273 145.067 (519.471) (421:236)
10. Partecipazioni Nei prospetti che seguono sono evidenziati i movimenti nell'esercizio nell'esercizio nella vooe partecipazioni, con i corrispondenti valori a inizio e fine esercizio.
Tabella riepilogativa. EEMS China Pte Ltd* 89,451 1.111 (90.197) 365	0

89.451 365 (90.197) * a seguito di fusione inversa semplificata di REMS Asia con in EEMS China del 15 marco 2019

Nel corso dell'esercizio non vi sono state movimentazioni di rilievo. Il fair value della partecipazione di EEMS Italia in EEMS Chienuto recuperabile in base al piano di liquidazione precipazione predisposto dagli Ammistratori di EEMS China osi comezadore in base al piano di liquidazione predisposto
indinendente indipendente.

1.111

Elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2019 (valori in Euro):

Come già evidenziato nella Relazione sulla Gestione in data 15 marzo 2019, tramite una fusione inversa semplificata la società EEMS Asia Pte Ltd è stata incorporata nella controllata EEMS China.

[Denominazione (importi in Euro)	Sede legale	Cantalo sociale	Risultato l dell'eservizio l	Patrimonio Netto	Valuts actions of the	% part.	Impresa part, Modalità di da
EEMS China Ptc. Ltd.	Singapore/		(137.078)	(973.412)	USD			consolid.
EEMS Suzhou Co. Ltd.	Cinal	54.029.972	(79,845)			100%	EEMS Italia	Integrale
				(3.929.028)	USD	100%	BEMS China	Integrale

11. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Attività correnti Tabella riepilogativa.

Totale

hand and the same the the same of the same of the soluments of the country of the country of
Altre attività correnti
TOTALE

365

રૂરિક

0

0

Attività non correnti Tabella riepilogativa. 401 372 Altre 401 372 TOTALE

Nella voce "Altre" sono confluiti i crediti di natura tributaria redativi al credito per l'Iva per Luro 264
al pro 108 miglio In Franco in massadenti esercizi pari a Euro 1 Nella voce "Altre" sono confluiti i credit on procedenti esercizi pari a Euro 108 migliaia al
migliaia ed al maggior versamento Ires effettuatio in provisioni i recurese dei migliaia ed al maggior versamento ires ettetuato in provedenti esserenzi di recupero dei suddetti importi.

12. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.
	41	44
Crediti verso clienti	(37)	(37)
Fondo svalutazione crediti
TOTALE

I crediti pari a Euro 4 migliaia sono relativi essenzialmente alle vendite effettuate di alcuni cespiti nel corso dell'esercizio.

Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informativa prevista i
n consenzione in come in picco proventi DI segunto e riportata i una crediti commerciali non svalutati.

Tabella rievilogativa.
Crediti commerciali al 31 dicembre 2019 Crediti commerciali al 31 dicembre 2018

13. Crediti e debiti verso società controllate

Tabella riepilogativa
Attività finanziarie correnti: -EEMS Suzhou Pte Ltd
Passività finanziarie correnti: DEMS China Pte I to	800	800

Le passività finanziarie correnti sono relative al finanziamento da EEMS China pari, pari a Euro 800
, finanziarie correnti sono 10 min deta 10 milo 2020, fina al 31 dicembre Le passività finanziarie correnti sono relative al miniziano di ministro en migliaia di dicembre 2021.

14. Crediti tributari

Tabella riepilogativa

Acconto di imposte dirette Crediti IVA 87 Crediti per ritenute d'acconto 1 TOTALE 87 08

I crediti tributari sono relativi alla quota di credito Iva ritenuto recuperabile entro i 12 mesi. Il'eredito complessivo pari a Euro 391 migliaia, al netto di Euro 10 migliaia di oneri di attualizzazione, classificato, per la quota residua, pari a circa Euro 295 migliaia, oltre i 12 mesi.

15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella riepilogativa

Depositi bancari	1.386	1.538
TOTALE	1.386	1.538

Le disponibilità liquide sono pari a Euro 1.386 migliaia e si riferiscono ai depositi bancari liberamente disponibili per Euro 739 migliaia e liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni, tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

La riduzione delle disponibilità rispetto al precedente esercizio è riferibile al pagamento dei debiti relativi alle operazioni di gestione non essendo stata effettuata alcuna attività operativa compensato dall'incremento del finanziamento ottenuto dal socio di maggioranza Gala Holding per Euro 380 migliaia ad aprile 2019 e per Euro 250 migliaia a settembre 2019. I depositi bancari non sono fruttiferi di interessi.

1. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2019, il capitale sociale di EEMS è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Nel corso dell'esercizio 2019, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni.

Si evidenzia che in data 29 gennaio 2019, Gala Holding, al fine di ripatrimonializzare la società, ha rinunciato a parte del proprio credito finanziario, per un importo di Euro 600 migliaia, a titolo di versamento in conto capitale.

Di seguito si espone la composizione del patrimonio netto con indicazione degli utilizzi effettuati e delle possibilità di utilizzazione delle singole riserve:

			KICPA
Capitale	499
Riserve di utili:
Riserva legale	100	A, B
Riserva utili da variazione cambi
Altre Riserve	1.100	A, B
Utili portati a nuovo	(605)
Totale	1.094

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci.

17. Passività finanziarie correnti e non correnti

Le passività finanziarie correnti sono pari a Euro 1.637 migliaia e sono di seguito dettagliate:

Passività correnti

Tanella Tiedroganva
Debiti B/T verso altri finanziatori	837	681
Debiti finanziari verso società controllate B/T	. 800	800
TOTALE	1.637	1.481

I debiti verso altri finanziatori pari a Euro 837 migliaia sono riferibili:

· al finanziamento soci infruttifero di interessi ricevuto da Gala Holding. Come già evidenziato nei paragrafi precedenti in data 29 gennaio 2019 Gala Holding S.r.1. aveva provveduto a effettuare una rinuncia parziale al proprio credito finanziario per un importo di Euro 600 migliaia quale versamento in conto capitale.

EEMS Italia, in data 9 aprile 2019, ha estinto il finanziamento residuo verso la controllante Gala Holding S.r.l. per Euro 81 migliaia circa. La stessa Gala Holding S.r.l. al fine di garantire l'integrità finanziaria di EEMS Italia per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2018, in data 12 aprile 2019 ha erogato un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia.

In data 23 settembre 2019 Gala Holding S.r.l., ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di complessivi Euro 250 migliaia portando il finanziamento complessivo a Euro 630 migliaia e postergando la scadenza del finanziamento complessivo al 31 dicembre 2020, prorogato nuovamente in data 20 aprile 2020 al 30 giugno 2021.

al finanziamento effettuato dalla correlata Gala Power classificato fra le altre passività correnti per l'importo di Euro 203 migliaia, iscritto a seguito del riconoscimento del debito verso la

parte correlata Gala Power S.r.1. trasformato, in data 22 marzo 2019, come descritto in Relazione sulla Gestione, in debito finanziario fruttifero con tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2% con scadenza 30 giugno 2020 prorogato in data 23 settembre 2019 fino al 31 dicembre 2020 ed anche questo prorogato nuovamente in data 7 aprile 2020 al 30 giugno 2021.

· I debiti verso società controllate fanno riferimento al finanziamento infruttiffero effectuan dalla società EEMS Asia per Euro 800 migliaia, prorogato in data 10 aprile 2020 sino al 31. dicembre 2021.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti nel corso dell'esercizio:

Debiti B/T verso società controllanti	681	837	(681)	837
Debiti finanziari verso società controllate B/T	800			800
TOTALE	1.481	837	(68)	1.637

EEMS Italia al 31 dicembre 2019 non è esposta verso istituti di credito.

18. Debiti commerciali

Tabella riepilogativa

.
Debiti verso fornitori Merci e servizi	20	રે જે
Totale debiti verso fornitori	20	ર્ટક
Altre fatture da ricevere	11	24
TOTALE	31	82

I debiti commerciali non sono fruttiferi di interessi e i termini di pagamento sono in linea con gli usi commerciali.

Al 31 dicembre 2019 il valore contabile dei debiti commerciali rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7.

Tabella riepilogativa

Debiti commericali al 31 dicembre 2019	31	20	rr
Debiti commerciali al 31 dicembre 2018	63	31		18	14

La Società non ha posizioni scadute di rilievo. Le posizioni scadute da oltre 90 giorni derivano principalmente da posizioni maturate prima della procedura di concordato.

19. Debiti tributari

Tabella riepilogativa

Ritenute d'acconto	ો ર	ો રે
Altri
TOTALE	19	15

Il saldo della voce "Ritenute d'acconto", si riferisce alle ritenute di acconto sui salari erogati a dipendenti e sui compensi percepiti dai lavoratori autonomi.

La voce "Altri" pari a Euro 4 migliaia include sostanzialmente il debito a breve termine relativo alla "rottamazione" di un contenzioso per la definizione delle liti pendenti ai sensi dell'art. 6 del D.I. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateizzazione del debito.

20. Altre passività correnti e non correnti

Altre passività correnti

Tabella rienilogotivo

Debiti verso istituti previdenziali	। ਤੇ
Altre competenze del personale		0
Altri	। રેતે	140
	172	ા રેર

Nella voce "Altri" al 31 dicembre 2019 sono iscritti gli accantonamenti relativi a consulenze legali e fiscali amministrative relativamente alla gestione della Società nonché i debiti verso Collegio sindacale ed Amministratori.

I debiti verso istituti previdenziali fa riferimento essenzialmente ai debiti verso l'INPS per i contributi principalmente relativi alle competenze degli amministratori.

Altre passività non correnti

Tabella rienilogativa

Quota a lungo termine conciliazione liti pendenti	1 मे
	14

Le altre passività correnti parì a Euro 14 migliaia includono sostanzialmente i debiti a lungo termine relativi alla citata definizione delle liti pendenti ai sensi dell'art. 6 del D.1. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateazione del debito.

21. Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario netti dicembre 2019 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR reccomendationss consistent implementation of Commission Regulation (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (FSMAN) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazio DEM/6064293 del 28/07/2006.

Tabella riepilogativa
Liquidità	(1.386)	(1.538)
Crediti finanziari vs Controllate		1
Debiti finanziari verso società controllate B/T	800	800
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	837	681
Indebitamento finanziario netto a breve termine	251	(રેક)
		203
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine		203
Indebitamento finanziario netto	251	145

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta negativa per Euro 251 migliaia registra un incremento rispetto allo scorso esercizio di Euro 106. Tale andamento deriva dall'effetto combinato delle seguenti variazioni:

• dalla riduzione dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per la rinuncia avvenuta in data 29 gennaio 2019 per Euro 600 migliaia e per il rimborso di Euro 81 migliaia effettuato da EEMS il 9 aprile 2019 del debito finanziario residuo;

• dall'incremento dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per un nuovo finanziamento, in data 11 aprile 2019, pari a Euro 380 migliaia ed in data 30 settembre 2019 per euro 250 migliaia;

• dai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo riferibili allo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, legali nel corso del periodo di riferimento;

La posizione finanziaria netta include la liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

22. Informativa sui rischi finanziari

EEMS Italia è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

• a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)
• b) rischio di liquidità

c) rischio di credito

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sulla Società.

Nei paragrafi seguenti è analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di rischi sopra indicati. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse, né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

a) I RISCHI DI MERCATO

I rischi di mercato, in generale, derivano dagli effetti delle variazioni dei prezzi o degli altri fattori di rischio del mercato quali tassi e valute, sia sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione e copertura, sia sulle posizioni rinvenienti dall'operatività commerciale.

La gestione dei rischi di mercato comprende, dunque, tutte le attività connesse con le operazioni di tesoreria e di gestione della struttura patrimoniale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accetabili ed ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

a. 1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di cambio può essere definito, in generale, come l'insieme degli effetti derivanti dalle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sulle performance realizzate dall'impresa in termini di risultati economici di gestione, di quote di mercato e flussi di cassa.

EEMS Italia non essendo a oggi operativa risulta essere esposta a due tipologie di rischio cambio:

• transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
• traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul bilancio di EEMS.

EEMS Italia è soggetta al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le varie transazioni sono condotte in diverse valute e tassi di interesse

EEMS Italia, in considerazione della non operatività, non gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati mantenendosi, in misura non significativa, esposta alle fluttuazioni dei cambi connessi con i flussi monetari e le poste patrimoniali attive e passive.

Al 31 dicembre 2019, EEMS non ha in essere alcun contratto di copertura.

Non si è reso necessario procedere a sensitivity analysis sulle potenzioni dei tassi di eambio i in considerazione della non significatività degli importi in valuta estera.

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

11

-

Il rischio di tasso è rappresentato dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. Esi rischio, cioè, che una variazione del livello dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi 3tt conto economico dell'azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

La Società è esposta alle variazioni dei tassi di interesse solo in relazione al finanziamento fruttifero concesso da Gala Power S.r.1., scadente il 30 giugno 2021, prestato a un interesse legato al tasso di interesse Euribor 6m. poiché, i finanziamenti concessi dall'azionista di riferimento Gala Holding S.r.l., e della controllata EEMS Asia sono infruttiferi.

EEMS Italia alla data di riferimento del bilancio non ha in essere derivati di copertura del rischio cambio e tasso in regime di cash flow hedge.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale.

Il rischio di liquidità cui è soggetta la Società può sorgere dalle difficoltà a ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitorato dalle funzioni centrali, con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Per quanto riguarda l'analisi al 31 dicembre 2019, si rimanda alle note nº 3 e 21 del presente documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Come già evidenziato, i crediti in considerazione della limitata operatività rappresentano una voce non significativa e comunque connessa a poche posizioni altamente solvibili.

c.1) Gestione del capitale

La Società monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto ed in particolare il livello di indebitamento netto e la generazione di cassa delle attività.

23. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società non effettua operazioni con altre parti correlate diverse dalle sue entità partecipate ed alle altre entità del Gruppo Gala Holding. Tutte tali operazioni sono regolate a condizioni di mercato. Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni con parti correlate.

a} Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci dello Stato Patrimoniale
Passività finanziarie correnti	800		630		207
Crediti commerciali				4
b) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci di conto economico
Altri proventi				3
Oneri finanziari		-
b) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del
rendiconto finanziario
Flussi finanziari			549

Per completezza di informativa riportiamo la composizione dei principali saldi evidenziati nella tabella sopra riportata:

• V I debiti finanziari per Euro 630 migliaia sono relativi alla controllante Gala Holding S.r.l. in relazione al finanziamento soci infruttifero, alla società controllata EEMS China Pte Ltd pari a Euro 800 migliaia ed al finanziamento di Gala Power S.r.l. fruttifero di interessi pari all'Euribor 6m + 2%.
• √ I flussi finanziari sono derivati nella Capogruppo nell'ulteriore versamento a titolo di finanziamento infruttifero da parte di EEMS per Euro 630 migliaia, al netto di un rimborso effettuato nell'esercizio di euro 81 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con le società del Gruppo comparato con il precedente esercizio

I uncum ut uchung hu
a) Voci dello Stato
Patrimoniale
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
Passività finanziarie non correnti
Debiti commerciali
Passività finanziarie correnti	800	800

Tahalla di dattaclio

Altre passività correnti
b) Voci del Conto Economico
Ricavi
Altri proventi
Costi per servizi
Ripristini/Svalutazioni
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte, (Oneri)/proventi adesione consolidato fiscale

Per ulteriori dettagli sui saldi patrimoniali si rimanda alla nota 17 del bilancio d'esercizio.

24. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Si evidenzia che attualmente la Società non ha ancora ripristinato le condizioni di operatività pertanto non vi sono operazioni significative non ricorrenti che hanno influito nel presente bilancio.

25. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

26. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiohe, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A.: (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Susanna Stefani	Amministratore Delegato e Presidente del C.d.A.	40
Stefano Modena	Amministratore indipendente*	30
Giuseppe De Giovanni	Amministratore indipendente*	30

* I compensi sopra specificati sono relativi per euro 15 migliaia per la carica di amministratore e per euro 15 migliaia per la carica di componenti del Comitato Rischi.

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.: di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Felice De Lillo	Presidente	38
Lucia Pagliari	Sindaco Effettivo	ટેરે
Francesco Masci	Sindaco Effettivo	25

Alti Dirigenti

La Società al 31 dicembre 2019 non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

27. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

EEMS Italia è soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.1. che rappresenta come già esposto in precedenza l'azionista di riferimento. Di seguito l'ultimo Bilancio approvato della Gala Holding S.r.l. al 31 dicembre 2017. Il 31 dicembre 2018 non è ancora stato oggetto di approvazione.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, si riportano di seguito i dati essenziali dell'ultimo Bilancio approvato di Gala Holding S.r.1.. I dati sotto riportati sono elaborati in accordo ai principi contabili OIC.

Dati selezionati di Stato Patrimoniale di Gala Holding S.r.l.

Immobilizzazioni materiali
B.III Totale Immobilizzazioni finanziarie	17936	17.936
B Totale immobilizzazioni	17.937	17.938
Crediti	1.239	2.425
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	499	500
Disponibilità liquide	260	1.055
C Totale attivo circolante	1.998	3.980
Ratei e risconti attivi	0	8
Totale Attivo	16.935	21.926
Patrimonio Netto	19.850	21.829
Fondi per rischi ed oneri	0	0
Debiti	૪૯	97
Ratei e risconti passivi	0	0
Totale passivo	19.936	21.926

Dati selezionati di Conto Economico di Gala Holding S.r.l.

Valore della produzione	0
B7 Costi per servizi	77	ટેટ
B10 Ammortamenti e svalutazioni
B14 Oneri diversi di gestione		।
B Totale costi della produzione	79	68
C16 Proventi finanziari	0
C 17 Oneri finanziari	0	0
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	0	0
C19 Svalutazioni di partecipazioni
Risultato prima delle imposte	(79)	(68)
22 Imposte		ਦੇ ਦੇ
Risultato Netto	(79)	(13)

88

28. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Conson

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e perquelli diver dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete

Revisione contabile	S.p.A.	Deloitte & Touche EEMS ITALIA S.P.A.	41
Altri servizi di verifica	S.p.A.	Deloitte & Touche EEMS ITALIA S.P.A.	30
Totale			71

29. Numero medio dei dipendenti

Dirigenti
Quadri	1
Impiegati	1	l
Operai
Totale	0

In data 30 giugno 2019 è cessato l'unico dipendente della Società (dirigente con contratto part time).

30. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2019 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

• v in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding S.r.1. ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia, al fine di ripatrimonializzare la Società;
• V in data 7 aprile 2020 il debito finanziario verso la parte correlata Gala Power, con scadenza 31 dicembre 2020, con un tasso di interesse pari all'Euribor 6 m. + 2% è stato prorogato al 30 giugno 2021.

• ✓ In data 10 aprile 2020 EEMS China ha prorogato la scadenza del finanziamento concesso alla EEMS Italia per un importo complessivo di Euro 800.000, originariamente prevista al 31 dicembre 2020, fino al 31 dicembre 2021.

• v in data 20 aprile 2020 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia, ha integrato il finanziamento infruttifero di complessivi Euro 500 migliaia prorogando lo stesso con scadenza al 30 giugno 2021.

• v in data 21 aprile 2020, si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra, nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare a una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 500 migliaia.

A metà gennaio 2020 è stata chiara la percezione del dilagare dell'epidemia cd. Covid-19, dapprima, con epicentro in Cina e, successivamente, con una forte espansione in Italia, in Europa così come nel resto del mondo. Tale emergenza ha obbligato il governo nazionale a intraprendere l'adozione di misure restrittive drastiche, con quarantena domiciliare imposta, al fine di contenere la diffusione della pandemia. Tali restrizioni hanno comportato limitazioni notevoli alle attività e capacità produttive.

Ad oggi il Gruppo non è in grado di stimare gli impatti che tale emergenza potrà avere nel corso del presente esercizio, seppur sia ragionevole affermare che data l'attuale situazione della Società siano quasi nulli. Si evidenzia, tuttavia, che non essendo il Gruppo allo stato ancora operativo, tali aspetti non influenzeranno verosimilmente le attuali previsioni di cassa previste per i prossimi 12 mesi, né modificheranno le analisi condotte e le conclusioni raggiunte dagli Amministratori, anche in relazione al fatto che l'incasso del finanziamento infruttifero da parte del socio Gala Holding è stato già ottenuto.

Peraltro, i suddetti eventi, incidendo in misura rilevante sul mercato target previsto nel nuovo business societario, saranno opportunamente analizzati nell'ambito della riformulazione del piano industriale la cui approvazione è stata appositamente posticipata nel secondo semestre del presente esercizio.

***

31. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. L

I sottoscritti Susanna Stefani in qualità di Amministratore Delegato e Diego Corsinian qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS (talia Sip.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• · l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2019.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha mantenuto il sistema 2. di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS aggiornando il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratiche di riferimento. Il framework così predisposto è focalizzato sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al processo di produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di procedure di test sui controlli interni amministrativo-contabili delle società di diritto italiano del Gruppo EEMS a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2019. Con riferimento alte entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.

Si attesta, inoltre, che: ং

Il Bilancio d'esercizio: 31

• a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. C 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; ﻓ
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione C. patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 27 aprile 2020

/F/ Susanna Stefani

L'Amministratore Delegato

Susanna Stefani

/F/ Diego Corsini

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Diego Corsini

91

ಿಷ್ಟ

r

Deleitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.dekitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART, 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART, 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Gludizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia (Il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chluso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesl dei plù significativi principi contabili applicati.

A nostro gludizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Las. n. 38/05,

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionall (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società EEMS Italia S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e al principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revislone contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tall aspetti sono stati da nol affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolldato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita di Euro 923 migliaia, un patrimonio netto di Euro 252 migliala ed una posizione finanziaria netta positiva per Euro 691 migliala; tale situazione si è generata a seguito di componenti di reddito negative non legate ad attività operative ed alla contemporanea assenza di ricavi connessa all'inoperatività del Gruppo.

Ancana taci Bergama Bolagaa Bressia Caplan Filano Mapali Padova Parma Roma Torna Torna Tirenta Denna

Sede 1 egale: Via Toresto, 25 - 20144 Milato | Captole: Euro 81,320,20 Ltv.
Codire Flackle/Registre dello Interest Millaro Nortal Brinton Loch . 0 Jellerin . 1726(39 | Parthy

Il nent l'elle to the least and attable from the mates, the notes, the società ingles a responsibile billizion i "Di")." , le nender from the minutes in the mail one her heal I new la were sinces and production in the manus in the spirity in the and intent in at and and and and and and and and and and and and and and and and and and and alsold bel

So Deloate & Touche Sat.A.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga erruri significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione de include il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza de, triotaria, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità al provincia di crevisione internazionali (ISA Italia) individui sempre in errore significativo, qualca in
esistente. Gli procli pocono defende de feali esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche accendermente o nel loro
consolulato consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revislone internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionali (ISA Italia),
durata della revleione contabile Inclusio e abbiamo mantenuto lo durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolldato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzioni al on on significativ nei bilanco consolidato, dovulti a frodi o a
  tali rischi, abbiamo acquialto chemaniali; abbiamo definito e svolto tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed revisione in risposta a
  Il rischio di non individuare venemati probativi sufficienti ed appropriati su cui b Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di nostro giudizioni non Individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, polché la frode può implicato e organizato del rune da comportante o eventi non intenzionali, polché la frodo
  forzature del controllo internollo falsificazioni, omissionil, rappresentazion forzature del controllo interno;
• abblamo acquisito una comprensione del controllo Interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori dell' presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti i sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualore tracefacione relia relia relia relazione di relisione di relisione circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazioni sono basace sugli elemente successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso,
  inclusa l'informativa, e se il bilancio consell'at inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli complesso,
  da fornice una corretta rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in m da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul pilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un ilvello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuall carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiano rispettato le norme e i principi in materia di etica e di Indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra Indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, cone hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revislone. Abblamo descritto tall aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiarlamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per Il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta al sensì dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art, 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs, 39/10 e dell'art, 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italla S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con II relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di leage.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichlarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richlamate sono coerenti con il bilancio consolldato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

C Californandel 7 Carlo Berardelli

Socio

Roma, 30 aprile 2020

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A
00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.debitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tate data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione verittera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e del flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unlone Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile dei bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di Indipendenza applicabili nell'ordinamento (tallano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cul basare il nostro gludizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stați maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Antona Barr Bergano Bulogaa Bescia Caglari Firenza Gerions Marina Parma (torira Torino Terino Terino Terino Terino Valono Swiel Lagale: Via Torbra, 25 – 2014-1 Miseo (Capto): Euro 10.338.20,00 Lv.
Chrice Fiscula/Registro delle Inqueso (Mikmo Netro Brizon Lodin, CSDRESSOLIC - R.E.A.Minnon, 17:202

Il nembr ni rister a mara e cita: Delda Thathe Inntal, un sciet ngles a respera nespera ne la norma (100 (10): "(10), e menter ma
le niti. Al segare: l'aterative and the sent

% Deleithe & Teache 5 ΦΑ

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita di Euro 751 migliaia, un patrimonio netto di Euro 343 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa per Euro 251 migliaia; tale situazione si è generata a seguito di componenti di reddito negative non legate ad attività operative ed alla contemporanea assenza di ricavi connessa all'inoperatività della Società, Come descritto dagli Amministratori, Gala Holding S.r.l., controllante di EEMS Italia S.p.A., nel corso del primi mesi del 2019 ha interrotto II processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. e ha esplicitato l'intenzione di riavviare il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico. Inoltre, al fine di fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni della EEMS Italia S.p.A., nel corso del 2019 Gala Holding S.r.I. ha erogato alla Società finanziamenti infruttiferi per complessivi Euro 630 migliaia rinunciando, in data 5 marzo 2020, ad una parte del credito derivante dai citati finanziamenti, pari ad Euro 450 migliaia, al fine di ripatrimonializzare la Società; da ultimo, in data 20 aprile 2020, contestualmente all'erogazione di un ulteriore finanziamento pari ad Euro 500 migliaia, Gala Holding S.r.I. ha prorogato la scadenza dell'importo complessivo del finanziamenti in essere, pari ad Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021.

In data 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato apposite Linee Guida strategiche che dovevano essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, dalla stesura di un Piano Industriale 2019-2023 e dalla sua relativa concreta realizzazione. A tal riguardo gli Amministratori precisano che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, il Piano Industriale non è stato al momento finalizzato in attesa di poter valutare gli impatti sul mercato target previsto nel nuovo business societario; pertanto le attività di investimento, inizialmente proviste a fine 2019, sono attualmente ipotizzate per la seconda metà del 2020 e l'intervallo temporale del progetto di rilancio coinvolgerà gli esercizi 2020-2024 salvo ulteriori ritardi generati dalla diffusione del Covid-19 le cui evoluzioni ed i relativi effetti non risultano allo stato attuale prevedibili.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività della Società, tenuto conto dell'intendimento di dare corso alle operazioni sopra esposte intese a riavviare l'attività operativa, hanno predisposto e approvato in data 27 aprile 2020 un liquidity plan. Tale plano prevede quale presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale da parte della controllante Gala Holding S.r.I. e mostra che nei prossimi dodici mesi, in assenza di una ripresa dell'operatività aziendale, la Società incorrerà in una perdita tale da determinare un deficit patrimoniale.

	A fronte di tale circostanza gli Amministratori hanno tenuto conto del fatto che, In aggiunta a quanto precedentemente indicato, in data 21 aprile 2020 Gala Holding S.r.I. si è impegnata irrevocabilmente a rinunciare ad una parte del finanziamenti erogati, nel limite massimo di Euro 500 migliala, nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. Incorra nel prossimi dodici mesi nella predetta perdita. Pertanto, pur in presenza di incertezze sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A., gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale, e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità. aziendale e su tale base hanno predisposto II bilancio d'esercizio al 31. dicembre 2019. In considerazione della significatività delle valutazioni effettuateidagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tall valutazioni configurino un aspett chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società. La Nota 3 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.
svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti: · comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale; · ottenimento ed esame del liquidity plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2020; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity plan, anche mediante l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dalla Socletà e la comparazione con le precedenti previsioni; · anallsi di sensitività, variando le principali ipotesi utilizzate dagli Amministratori nella predisposizione del liquidity plan; · analisi della documentazione rilevante utilizzata dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity pian, inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con la controllante Gala Holding S.r.l.; · analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio; · esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle
	note illustrative e nella relazione sulla gestione.

3

Altri aspetti

Al sensi dell'art. 2497-bls, comma primo, del codice civile, la EEMS Italia S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Gala Holding S.r.I. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i datl essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bliancio della EEMS Italia S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati In attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bliancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non Intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tall scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri oblettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non confenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in confornità al principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel foro insieme, siano In grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo Interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di defintre procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riquardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richlamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale Informativa sia Inadequata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi . possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abblamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo omplesso inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabill delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e I risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabill delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rlspettato le norme e i principi in materia di etica e di Indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra Indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra di aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo Identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quíndi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta al sensi dell'art. 11 del citato Regolamento,

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2019, Incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

5

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Berardelli Socio

Roma, 30 aprile 2020

EEMS ITALIA S.p.A.

Viale delle Scienze, 5 - Cittaducale (RI)

Capitale sociale Euro 499.022 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti - n. REA 43917

Partita IVA e codice fiscale n.00822980579

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l.

业安专业

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 2429, TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2019 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei principi enunciati nelle norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (in prosieguo, "TUF") e, specificamente, dall'art. 149, nonché, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile e del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del

Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006 e, da ultimo, aggiornato a luglio 2018, cui la Società ha dichiarato di attenersi (in prosieguo, "Codice di Autodisciplina").

Inoltre, si è tenuto conto delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale con l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, in riferimento alle attività del Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile.

Dato atto della conoscenza della Società acquisita dal Collegio Sindacale nel corso dell'incarico, per quanto concerne, in particolare, la tipologia dell'attività svolta e la struttura organizzativa e contabile, si evidenzia che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza del Collegio, è stata svolta ed attuata alla luce delle informazioni acquisite dal Dirigente Preposto, dalle funzioni apicali nonché quelle acquisite nel corso delle sedute consiliari cui il Collegio Sindacale ha preso parte.

Le attività svolte dal Collegio Sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio testè conclusosi e il periodo fino all'approvazione della proposta di Bilancio al 31/12/2019 da parte del Consiglio di amministrazione, nel corso del quale sono state regolarmente tenute le riunioni di cui all'art. 2404, primo comma, cod. civ., i cui contenuti risultano dalle dovute verbalizzazioni.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito ai dei flussi informativi, interni ed

esterni, posti in essere ed all'idoneità degli stessi a garantire la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale dà atto che gli Amministratori hanno tempestivamente ed esaurientemente riferito al Collegio stesso in merito all'attività di gestione svolta e alle operazioni di maggior rilievo, sia relativamente alla Società che alle sue controllate.

Il Collegio Sindacale inoltre da atto di aver partecipato alle Assemblee degli azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, per le quali si ritiene che le azioni ivi deliberate - comunque assunte sulla base di idonea informativa e supporto di dati rilevanti - siano conformi alla legge e allo Statuto sociale.

Al riguardo, si è constatato dando atto della relativa regolarità che:

• · l'informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 per quel che concerne le operazioni poste in essere si ritiene completa e conforme a quanto disposto dalla normativa applicabile;
• · gli organi delegati hanno tempestivamente informato il Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sulle principali operazioni in corso e/o da porre in essere.

· gli Amministratori hanno fornito al mercato le informazioni relative alle operazioni e ai fatti rilevanti più significativi. Al riguardo, il Collegio Sindacale ha riscontrato l' applicazione delle specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive prevista dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina e la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile, ex art. 114 del TUF, del documento informativo relativo ad operazione con parti correlate, nonché della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2020, come previsto dall'art. 125-ter del TUF;

Ai fini dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dagli organi aziendali, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Consiglio di Amministrazione, nonché ha proceduto allo scambio di dati e informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., in conformità agli arti. 150, comma 3, del TUF e 2409-septies cod. civ.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito alle attività degli Amministratori, le cui scelte gestionali risultano ispirate al principio di ragionevolezza nella consapevolezza e ponderazione dei rischi correlati alle operazioni poste in essere.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha riscontrato che non si sono

verificate le condizioni di cui all'art. 2406 cod. civ.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nonché vigilato sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Di seguito, in sintesi, gli eventi e/o le operazioni ritenute più rilevanti anche successivi alla chiusura dell'esercizio.

2.1 Procedura Gala S.p.A.

Come già indicato nella nostra Relazione al Bilancio 2018, a seguito della dichiarata inammissibilità della procedura concordataria di Gala S.p.A. da parte del Tribunale di Roma ed alla conseguente liquidazione della società stessa - i cui risultati sono evidenziati nel bilancio interinale al 31/12/2019, approvato - Gala Holding S.r.l., controllante sia di Eems S.p.A. che di Gala S.p.a. , ha deciso, anche in base a motivazioni oggettive alla stessa società non imputabili, di non procedere nella negoziazione all'epoca in corso per la dismissione della partecipazione di controllo in EEMS Italia S.p.A., ma di perseguire per quest'ultima un diseguo strategico volto ad avviare un'autonoma attività di commercio nel libero mercato dell'energia e del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, secondo un modello di management company 4.0, caratterizzato da un'organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

In tale prospettiva, il Consiglio di amministrazione della Vostra Società del 15 aprile 2019 ha approvato definitivamente le "Linee Guida" per la predisposizione del Piano industriale della nuova attività, che è ancora in corso di definizione, anche a causa dell'attuale incertezza che caratterizza il mercato dell'energia e del gas a seguito dall'emergenza sanitaria Covid 19. Conseguentemente, le attività d'investimento e riorganizzazione necessarie per rendere operativa la società ed originariamente previste a fine 2019, risultano, al momento, di fatto rinviate, insieme con la definizione del Piano industriale, in attesa di poter meglio valutare le strategie operative, alla luce dei rilevanti impatti economici della pandemia.

2.2 Procedimento di liquidazione delle controllate asiatiche

Il processo di razionalizzazione della struttura del Gruppo è continuato nel corso dell'anno 2019. In particolare, conclusasi il 15 marzo 2019 la fusione per incorporazione della EEMS Asia Pte Ltd nella EEMS China Pte Ltd e la messa in liquidazione della società cinese EEMS Suzhou Pte Ltd, il 29 novembre 2019 l'assemblea dei soci della suddetta società ha nominato un comitato di liquidatori che dovrà gestire il contenzioso in essere con le Autorità doganali cinesi e la disputa sorta con Tajii - cessionario dell'azienda di EEMS Suzhou Ltd Pte - relativamente alla riconciliazione fisica e contabile dei beni in giacenza ancora da trasferire, il cui esito favorevole dovrebbe rendere disponibile il credito vantato nei confronti della Taiji stessa, pari a circa 1,2 mln di Euro , iscritto in bilancio ad € 697.000 , in quanto in parte svalutato.

2.3 Proroga del contratto di finanziamento concesso da Gala Holding S.r.l.

Al fine di garantire la continuità aziendale della controllata EEMS Italia, Gala Holding nel corso del 2019 ha:

• · rinunciato al credito finanziario vantato nei confronti della società partecipata per € 1.050.000;
• · erogato un muovo finanziamento infruttifero per complessive € 630.000 con scadenza 30 giugno 2020;
• · integrato il finanziamento infruttifero per € 500.000, prorogando al 30 giugno 2021 anche il finanziamento già in essere di € 680.000.

3. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, con riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale, dà preliminarmente conferma della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Collegio medesimo, come pure che nel corso dell'esercizio conclusosi, nessuno tra i propri componenti ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società. Il Collegio dà altrest atto di aver

provveduto all'autovalutazione circa la propria composizione e funzionamento, valutando tali aspetti adeguati anche alla luce della differenziazione di genere e competenze professionali esistenti al proprio interno, elementi che assicurano il buon funzionamento dell'organo di controllo.

Dal 1º gennaio al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 4 riunioni per le verifiche di legge.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'adeguatezza e la coerenza dell'attività svolta dall'Organo amministrativo della Società, riscontrando l'applicazione dei criteri e delle procedure di legge quanto alla sua composizione e alle modalità di funzionamento, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di amministrazione Stefano Modena e Giuseppe De Giovanni. .

Le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale.

Nel corso del 2019, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 9 riunioni.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato le attività e le funzioni svolte dal sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi,

Si ricorda a tal proposito che il Consiglio di amministrazione, constatando il perdurare della fase di inoperatività e con l'assenso del Collegio sindacale, aveva ritenuto di non procedere alla nomina di uno specifico Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, né a quello per la Remunerazione, facendo coincidere quest'ultimo con il Comitato controllo interno e rischi.

Il Collegio Sindacale prende atto che il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 2 riunioni nel 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha rinnovato il mandato quale Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari, al Dott. Diego Corsini.

Per quel che concerne la funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale dà atto che tale funzione è stata espletata, fino al 13 giugno 2019, dallo Studio Torresi e Associati, poi, con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2019, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato nominato per lo svolgimento di tale funzione il Dott. Daniele Bergamini, che ha proseguito l'attività del Piano di Audit già approvato dal Consiglio di Amministrazione. Come riportato nella precedente Relazione del Collegio, si prende atto che la Dott.ssa Stefani, in quanto unico Amministratore delegato, è anche amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 giugno 2019 ha nominato Investor Relators lo Studio Torresi & Associati.

Inoltre, Consulenti esterni curano le attività di manutenzione del Regolamento Europeo GDPR in materia di protezione dei dati personali. Tali attività sono state coordinate e monitorate dal Comitato di controllo Interno.

4.1 Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Il Dott. Federico Torresi, membro dell'Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, è rimasto in carica fino al 13 giugno 2019, sostituito poi dal Dott. Daniele Bergamini che ha svolto la sua attività di controllo concentrandosi sui reati di market abuse, sui reati societari e sulla diffusione del contenuto del "Modello 231" all'interno della struttura aziendale. Dallo scambio di informazioni avuto con l'organismo di Vigilanza , nonché dalle risultanze evidenziate nelle sue relazioni periodiche, non sono emerse criticità da portare all'attenzione, fermo restando che il Modello dovrà essere aggiornato alla luce della recente inclusione, tra i reati obiettivo, di alcuni reati tributari.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante

l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle relative funzioni, dall'esame dei documenti aziendali, tramite verifiche dirette c, altresi, attraverso lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall'art, 150 del TUF, dall'art. 2409septies cod. civ. e dallo Statuto sociale.

A tal proposito, si dà atto che, in occasione dei plurimi scambi di informazioni ex art. 150 del TUF, il partner responsabile dell'incarico, Dott. Carlo Berardelli, ha rappresentato al Collegio Sindacale che il network cui Deloitte & Touche S.p.A. appartiene, ha adottato un articolato sistema di direttive, procedure e processi, finalizzato a garantire con ragionevole sicurezza il rispetto delle norme e dei principi italiani e internazionali in tema di indipendenza; in particolare, in esito alle verifiche svolte dalla società di revisione, non sono emersi rischi di indipendenza in capo alla medesima. Al riguardo, si dà atto che il Collegio Sindacale ha ricevuto apposite comunicazioni ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010 e ai sensi dell'art 6, paragrafo 2) lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del par. 17 del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260 in merito alla conferma annuale della sussistenza in capo al soggetto incaricato della revisione legale dei conti dei requisiti di indipendenza, nonché agli eventuali servizi diversi dalla revisione resi alla Società; dall'esame delle suddette comunicazioni non sono emerse criticità tali da essere rilevate nella presente relazione.

Dalle informazioni assunte, anche nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale dà atto che le prestazioni rese dalla società Deloitte & Touche S.p.A., ovvero da società appartenenti allo stesso network, sono circoscritti a servizi tipicamente di "revisione".

Nell'ifer di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2019, avvenuta il 27 aprile 2020, i suddetti organi di controllo hanno mantenuto una costante interazione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze in riferimento ai plurimi profili oggetto di approfondimento.

Dal suddetto scambio di informazioni conforme all'art. 150, comma 3, del TUF e dall'art. 2409-septies cod. civ., non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ulteriori rispetto a quanto esposto nella presente relazione, ad eccezione di quanto riportato all'attenzione del Collegio Sindacale da parte del revisore Deloitte & Touche S.p.A relativamente al sistema di controllo interno. In particolare la società di revisione ha riscontrato la seguente carenza nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 che è stata anche riportata all'attenzione della direzione aziendale: "struttura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". In ogni caso, non sono stati rilevati errori nella formazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Il Collegio pur condividendo tale rilievo osserva che potenziali rischi connessi alla formazione del bilancio e/o alla relativa informativa risultano di fatto mitigati dalla inoperatività della società caratterizzata da un ridotto numero operazioni nel corso dell'esercizio.

Il team di audit ha inoltre illustrato al Collegio che, come per lo scorso anno, il Bilancio 2019 non evidenzierebbe sostanziali differenze, laddove fossero adottati criteri di liquidazione invece che di funzionamento, e tale affermazione è riportata anche nella Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori per il 2019.

1. Iter di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 - Valutazioni di competenza del Collegio Sindacale

In conformità all'art. 154-ter del TUF, il 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 lo scorso 27 aprile 2020 dando mandato al Presidente di fissare l'Assemblea degli azionisti al 15 giugno 2020. Conseguentemente il Collegio Sindacale ha rinunciato ai termini posti a proprio favore per l'estensione della relazione sul Bilancio annuale, ai sensi dell'art 2429, 1 comma, del codice civile.

A valle della suddetta riunione consiliare, è stato pubblicato sul sito internet

della Società il comunicato relativo all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019. Inoltre il 31 marzo 2020 sono stati pubblicati, nell'apposita sezione "Governance" del sito medesimo, l'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché la Relazione sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, approvata dal Consiglio di cui trattasi.

Si dà atto che, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno fornito le attestazioni previste dalla citata norma in ordine all'idoneità delle procedure contabili-amministrative in essere, alla corrispondenza del bilancio alle scritture contabili, nonché alla rispondenza dello stesso ai principi contabili adottati e al contenuto informativo della Relazione sulla Gestione e della Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Ai fini dello svolgimento della propria funzione di vigilanza, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del progetto di bilancio, con particolare riferimento alla generale conformità alla legge per quel che concerne la sua formazione e struttura, nonché, come di seguito meglio dettagliato, verificato:

· l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione della Relazione sulla Gestione tramite verifiche dirette, nonché attraverso lo scambio di informazioni con la società di revisione previsto dagli artt.

150 del TUF e 2409-septies, cod. civ .;

• · la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'assolvimento dei doveri tipici del Collegio Sindacale;
• · che le operazioni effettuate infragruppo o con parti correlate sono indicate nel bilancio al 31 dicembre 2019; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha sempre garantito il perseguimento dell'interesse sociale nonché l'effettuazione delle operazioni a condizioni allineate a quelle di mercato. Le Note Esplicative del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, cui la Relazione sulla Gestione rimanda, indicano le principali operazioni effettuate con le società del Gruppo per quanto attiene alle loro caratteristiche ed ai conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, in merito al quale si dà atto che:

· la data di chiusura del bilancio delle società incluse nel perimetro del consolidamento coincide con quella della Società (consolidante);

· il bilancio consolidato è stato redatto sulla base agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IFRS), nonché alle disposizioni di cui al D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127; nelle Note esplicative al bilancio consolidato sono analiticamente indicati i criteri e le aree di consolidamento. In particolare, le partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2019 sono: EEMS China Pte Ltd., EEMS Suzhou Co. Ltd .

• · Dal bilancio al 31 dicembre 2019, l'unico possessore di azioni superiori al 2% risulta essere Gala Holding, con n. azioni 391,542.395, corrispondente all'89,99% del capitale sociale. Di tali azioni, n. 21.198 risultano quotate sul Dal bilancio al 31 dicembre 2019, l'unico possessore di azioni superiori al 2% risulta essere Gala Holding, con n. azioni 391.542.395, corrispondente all'89,99% del capitale sociale. Di tali azioni, n. 21.198 risultano quotate sul MTA e sono state acquistate dal socio di maggioranza nell'ambito della procedura di liquidazione delle azioni ex art. 2437-quater, cod. civ. a seguito dell' Assemblea straordinaria dell'8 settembre 2015.
• · L'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2019 coincide con il quattordicesimo anno di quotazione della Società sull'MTA. Nel corso del 2019 la quotazione del titolo ha registrato valori che evidenziano movimenti rialzisti e ribassisti, frutto di occasionale speculazione. In particolare, il valore del titolo al 31 dicembre 2019 si attestava ad € 0,0578, contro un valore al 31 dicembre 2018 di € 0,046. Per completezza si segnala che al 28 aprile 2020 il valore del titolo risultava pari ad € 0,094. Gli Amministratori, nella propria Relazione al bilancio, hanno illustrato i risultati dell'esercizio 2019, sia della Società che a livello di Gruppo, e come gli stessi siano stati caratterizzati, a partire da dicembre 2014, dall'assenza di

operatività.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita di € 751,049 ,a fronte di una perdita di € 557.507 del precedente esercizio, ed un patrimonio netto di € 343.138, a fronte del Patrimonio netto dell'esercizio precedente di € 494.187.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nella Relazione sulla gestione, gli Amministratori hanno proposto all'Assemblea di rinviare la perdita di esercizio di € 751.049 a nuovo.

Sia il fatturato della Società che il fatturato consolidato hanno registrato un decremento rispetto al precedente esercizio, risultando pari, rispettivamente, a € 20.617 ed a circa € 45.000.

I risultati conseguiti nel corso dell'esercizio 2019 dalla Società e dal Gruppo sono ascrivibili principalmente alla vendita e rottamazione di alcuni cespiti e alle differenze cambio,

I costi d'esercizio derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi e legali. Durante l'esercizio si è dimesso l'unico dipendente della EEMS ITALIA S.p.A.

1. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario. Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance in attuazione del Codice di Autodisciplina, adottando i principi ed i criteri applicativi ivi previsti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'effettiva e corretta applicazione delle regole di governo societario, nonché l'effettivo grado di adesione al modello di governance prescritto.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 ha approvato la Relazione Annuale sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2019, il cui testo integrale + stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Relazione annuale sul governo societario si attiene alle informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dal TUF, ed è volta ad informare il mercato in merito al rispetto delle previsioni di cui al Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

8. Attività di vigilanza sui rapporti con le società del Gruppo

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sui rapporti con le società facenti parte del medesimo Gruppo.

Il Gruppo effettua operazioni con altre parti correlate marginali legate essenzialmente al distacco del personale e ad altre operazioni minori. Tutti i rapporti sono regolati a condizioni di mercato.

Di seguito le principali operazioni infragruppo realizzate nel corso del periodo di riferimento:

debiti finanziari verso la controllante, Gala Holding per il finanziamento soci erogato pari ad 630.000, nel 2019;

debiti commerciali verso Gala Tech S.r.l. pari ad € 203.000 trasformato in debito finanziario con tasso d'interesse pari all'Euribor 6m+2%;

debito finanziario nei confronti di Eems China Pte Ltd per € 800,000; La Società ha adottato idonee procedure per regolare e monitorare l'informativa al mercato dei dati e delle operazioni relative alle società del Gruppo, nonché un sistema di reportistica e controllo di gestione di Gruppo secondo il modello indicato da Borsa Italiana S.p.A.

In ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società ha fornito nella Nota esplicativa al bilancio di esercizio, l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, è stato indicato in Gala Holding il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.

9. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale dà atto che il 12 novembre 2010 la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 17221/2010, una Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, con cui sono state individuate le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente da parte della Società ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere.

Con riferimento all'informativa periodica da parte dell'organo 19

amministrativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche quando realizzate da parte di società controllate italiane o estere, si dà atto che nel periodo di riferimento non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse dalle altre entità del Gruppo facente capo a Gala Holding e con la controllante stessa.

In particolare, per la transazioni relative a parti correlate intercorse nell'esercizio, ovvero al riconoscimento del debito di € 202.000 verso Gala Power srl per aver EEMS Italia incassato dal GSE somme di spettanza di Gala Power srl e sull'ulteriore finanziamento soci infruttifero concesso dalla controllante Gala Holding S.r.1. per € 630.000, e sulla proroga dello stesso si è reso necessario predisporre un documento informativo relativo ad operazione con parte correlata. Per l'operazione con Gala Power, inoltre, il documento ha valutato anche la convenienza economica e finanziaria e delle condizioni contrattuali per la società, ed è stato approvato dal consiglio di amministrazione il 22 marzo 2019. Inoltre, si è acquisito parere del Comitato competente per la proroga del finanziamento infruttifero concesso dal Socio Gala Holding srl. Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle regole adottate su tali operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

10. Omissioni e fatti censurabili rilevati, Pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio Sindacale dà atto che non sono pervenute denunzie ai sensi

dell'art. 2408 cod. civ. né esposti.

11. Continuità aziendale

Come negli esercizi passati, stante il perdurare dell'inoperatività della EEMS Italia SPA, si è posto alla valutazione degli Amministratori il problema della sussistenza del presupposto della continuità aziendale anche per il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

A tale riguardo, devesi ricordare che nel corso del primo trimestre 2019 il Socio di maggioranza ha palesato la volontà di dare corso all'avvio di una attività autonoma da parte della Vs Società, nel commercio del libero mercato di energia elettrica del gas e di qualsiasi altri vettore energetico. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione, condividendo tale strategia, ha approvato le Linee Guida per la predisposizione di un Piano industriale, da approvare entro la fine 2019.

A causa dell'intervenuta emergenza sanitaria per la diffusione del Covid 19, alla luce delle gravi incertezze circa gli effetti economici, sia a livello globale che per il mercato di riferimento, la definizione di tale Piano, nell'impossibilità di definire uno scenario realistico e circostanziato, ha subito un differimento, rispetto alle scadenze originariamente assunte.

Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dell'attività di vigilanza ha sempre anche formalmente, invitato gli Amministratori a valutare attentamente l'evolversi della situazione nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale, tenuto conto che il protrarsi della situazione di inoperatività potrebbe comportare lo scioglimento della società, ai sensi dell'art 2484 del codice civile.

Gli Amministratori hanno riscontrato tali richieste, confermando che la volontà di rendere operativa la società nel settore dell'energia e gas fosse concreta e che, comunque, avrebbero assicurato un assiduo monitoraggio della situazione ed una continua interlocuzione con il Socio di riferimento alfine di avere tempestiva informazione e conferma circa le sue decisioni in merito alla partecipata.

In quest'ottica, si è preso atto che è intenzione del management e del socio di maggioranza giungere ad una rapida definizione ed approvazione del piano industriale per gli esercizi 2020-2024, prevedibilmente non appena la fase 2 dell'emergenza sanitaria sarà entrata a regime e sarà possibile definire uno scenario. Si è preso altresì atto che il socio di riferimento Gala Holding S.r.l., per consentire alla EEMS di poter operare in una situazione di "continuità aziendale", ha continuato a concretizzare il proprio impegno nei confronti della partecipata, concedendo nel 2019 un finanziamento infruttifero di € 630.000 con scadenza 30 giugno 2021 ed a marzo 2020 un nuovo finanziamento di € 500.000.

Alla luce di ciò, gli Amministratori hanno predisposto ed approvato in data 27 aprile 2020 un Liquidity Plan, che tiene conto del supporto finanziario e patrimoniale assicurato dal socio di riferimento e hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale di 12 mesi e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori, hanno fatto riserva, e se ne prende atto, di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di essere parte attiva nella proposizione e nell'attuazione di ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela del patrimonio aziendale EEMS, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società , ove , ai sensi dell'art, 2484 Cod. Civ., risultasse l'impossibilità di realizzazione dell'oggetto sociale. In merito alle prossime evoluzioni, gli Amministratori terranno debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Gli Amministratori hanno tenuto a precisare, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato differenti valutazioni in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato nel bilancio portato alla Vs. approvazione.

Infine, sotto tale profilo, si prende atto che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione ex artt. 14 del D.Lgs, n. 39/2010 e dell'art 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 emessa in data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato agli aspetti chiave della revisione ha affermato: "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del

bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della società". "La nota 4 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo dedicato all'informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale della relazione sulla gestione riportano l'informativa agli aspetti sopra evidenziati".

Il Collegio Sindacale, alla luce degli esiti della ricognizione sopra sintetizzati e preso atto delle risultanze emergenti dall'attività di revisione legale dei conti svolta dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in merito alle quali, per quanto di propria competenza, dichiara di condividerle. Peraltro, alla luce delle funzioni e competenze assunte quale Organo di controllo della Società e, quindi, delle prerogative del proprio giudizio, il Collegio sindacale intende sottolineare in questa sede che, per la valutazione complessiva del tema della continuità aziendale, debbano esserne pienamente valorizzati gli aspetti economici e giuridici, oltre a quelli connessi alla dinamica e sostenibilità finanziaria a breve termine. In tal senso, si è tenuto conto nella nostra valutazione complessiva della confermata strategia da parte dell'azionista di riferimento relativamente alla partecipazione detenuta nella EEMS Italia e si è preso atto che gli Amministratori hanno frattanto assunto decisioni che, seppur propedeutiche, confermano l'intenzione della società di addivenire ad una rinnovata operatività, in attuazione delle direttive della Gala Holding srl. L'approvazione del Piano industriale, è stata al momento rinviata, rispetto a quanto previsto, per la sopravvenuta emergenza sanitaria che ha colpito l'intero pianeta ed ha creato una palese incertezza del quadro macroeconomico generale, colpendo in particolar modo anche il settore dell'energia e del gas.

Conseguentemente, si rende, a ns giudizio, indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato riteniamo debba sostanziarsi nell secondo semestre dell'esercizio in corso - la definitiva approvazione del Piano industriale e, conseguentemente, l'effettiva possibilità per la società di organizzare una idonea struttura e disporre di adeguate risorse finanziarie per la concreta realizzazione e per l'avvio dell'attività di commercio dell'energia elettrica e del gas .

* * *

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla attività di vigilanza svolta e tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato; preso atto, inoltre, della confermata intenzione dell'azionista stesso e degli amministratori di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operatività della società - in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza

circa gli effetti a livello macroeconomico globale e sul mercato dell'energia, generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19 - ritiene che non sussistano al momento motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 3.1 dicembre 2019 sottoposto dagli Amministratori ed alla loro proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale, a conferma delle aspettative espresse dagli Amministratori.

Da ultimo, si coglie l'occasione della scadenza del nostro mandato, per ringraziare l'Assemblea per la fiducia accordataci e gli Amministratori ed i collaboratori tutti per l'apprezzabile e costante disponibilità offertaci nel corso delle nostre attività.

Roma, 30 aprile 2020

Il Collegio Sindacale

Dott, Felice De Lillo (Presidente) Dott, Francesco Masci (Sindaco) Dott.ssa Lucia Pagliari (Sindaco)

Relazione sulla Remunerazione

redatta in conformità all'art. 123-ter D. Lgs n. 58/98 (così come successivamente modificato ed integrato) e all'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 (così come successivamente modificato ed integrato)

Si praisa che, nelle more della Consob delle Consob delle modifiche regolamentari findizzate all'attuazione della a nella Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento viropeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la directiva 200 quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impero a lunzo termine dezi azionisti, che ha modificato il D.Lgs. 58/98, la Soiteà fo vigente allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.

EEMS Italia SpA Sede legale e stabilimento: Vlale delle Scienze, 5 – 02015 Cittaducale (RI) Italy http://www.eems.it Capitale Sociale 499 022 € i.v. – Iscritta al registro delle Imprese di Rieti al n. RJ-43917 Numero di Repertorio Economico Amministrativo 43917 - Partita I.V.A. e Codice Fiscale: 00822980579

SOMMARIO:

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

I. Prima Sezione

• 1. Soggetti/Organi coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione 2.1. Assemblea dei Soci
     -
  2. 2.2 Consiglio di Amministrazione
  3. 2.3 Comitato per la Remunerazione
  4. 2.4 Organi Delegati
  5. 2.5 Collegio Sindacate

IL Seconda Sezione

II.1. Prima parte

• 1. Componenti della Remunerazione
• 1. Obiettivi di Performance e altri parametri
• 1. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari
• 1. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di rapporto di lavoro: operture assicurative
• 1. Dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti
• 1. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

II.2. Seconda parte

1. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2019

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

1.1 Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Iraiia S.p.A. (di seguito "EEMS" o la "Società") in data 27 aprile 2020.

Esso ha lo scopo di:

• · fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi - di EEMS, nonché degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practive nazionale ed internazionale riflessa nei Principi del Codice di Apitodisciplina;
• · individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle Bolitiche e Procedure in materia di Remunerazione, che - secondo le rispettive competenze - pro pongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, degli eventuali Diretton Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, esprimono pareri in materia. o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• · gatantire maggiore trasparenza in tema di Remunerazione nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle Politiche e delle Procedure in materia di Remunerazione;
• · responsabilizzare i diversi organi competenti convolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche,

1.2 Le Procedure garantiscono remunerazioni sufficienti ad attrarre e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'Azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima.

1.3 Attraverso le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione, EEMS intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti - in particolare - agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

1.4 Le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione devono perseguire l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e - contestualmente - l'adozione di forme di rettibuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performanze aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

1.5 Le Politiche e le Procedure di Remunerazione adottate da EEMS, e più in generale, ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di EEMS, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

I. Prima Sezione

2. Soggetti coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina):

• a) l'Assemblea dei Soci;
• b) il Consiglio di Amministrazione;
• c) il Comitato per la Remunerazione, ove costituito;
• d) gli Organi Delegati;
• e) il Collegio Sindacale.

2.1 Assemblea dei Soci

In materia di Remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

• · determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, c. 1, n. 3, c.c .; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarte, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• delibera in senso favorevole o contratio sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, c. 2, TUF;
• · riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

2.2 Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• · determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parece del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunera-. zione degli Amministratori - e in particolate degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche - degli eventuali Direttori Generali e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica definisce le linee guida che tutti gii organi societari coinvolti devono osservate al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche - degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo. Tali linee guida sono adottate nel presente documento (componenti fissa e variabile delle remunerazioni, obiettivi di performane, indennità da corrispondere in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o in caso di mancato rinnovo dello stesso, ecc.);
• · approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-10-TUF, che deve essere pubblicata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 TUF ;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art, 114-bis TUF:
• · attua i Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del -Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; un componente del Comita deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; il Consiglio le competenze del soggetto al momento della nomina.

2.3 Comitato per la Remunerazione

Preso atto della assenza di operatività della Società, a seguito anche dell'uscita dal perimetto del Gruppo di Solsonica S.p.A., il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017 non ha riscontrato l'esigenza organizzativa di nominare il Comitato per la Remunerazione, ma ha riportato le competenze in seno al Consiglio di Amministrazione.

2.4 Organi Delegati

Gli Organi Delegati:

• · coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella claborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performane ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro rettibuzione, di quella degli eventuali Direttori Generali, e di quella dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• · sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• · forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Direttori Genetali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

2.5 Collegio Sindacale.

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• · formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, con la politica generale sulle remunerazioni;
• · è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi a oggetto materie in relazione alle quali il Collegio Sindacale dovrà pronunciarsi.

II. Seconda Sezione

II.1. Prima parte

3. Componenti della Remunerazione.

3.1 Destinatari delle componenti fisse e delle componenti variabili a carattere incentivante.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche - ove esistenti - ha carattere incentivante ed è pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performanze, anche di natura non economica, che può consistere in una tetribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danato) o in una partecipazione agli utili d'Esercizio.

Tale Principio, desumibile dalla best practive nazionale e internazionale riflessa nel Codice di Autodisciplina, dovrà peraltro essere opportunamente con gli ulteriori Principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e di (ii) coerenza del sistema di remunetazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Pertanto, nella coerente attuazione del Principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dall'Amministratore all'interno dell'Azienda; assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delcgati può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni - anche di Comitato - alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro rettibuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/siano anche titolati di deleghe di potere.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

3.2 Destinatari dei Piani di Remunerazione

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono destinati, di regola, agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dipendenti e collaboratori di EEMS.

Gli Amministratori non Esecutivi e, tra questi, in particolare, gli Amministratori indipendenti, possono essere destinatari di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari se in presenza di una motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

3.3 Principio del bilanciamento adeguato tra componente fissa e variabile

Nel deliberate i compensi, il Consiglio di Amministrazione di EEMS adotta il "Principio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle temunerazioni, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS. Diregola, la componente variabile satà determinata all'interno dei seguenti range.

• · per gli Organi Delegati la componente variabile assegnata deve essere non inferiore al 30% e non superiore al 150% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interne dell'Azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati; tuttavia, la componente variabile potrà essere anche superiore a tali valori, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato;
• · per gli eventuali Direttori Generali, la componente variabile deve essere non inferiore al 20% e non superiore al 100% rispetto alla componente fissa.
• per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile deve essere non inferiore . al 10% e non superiore al 50% rispetto alla componente fissa.

Ai fini di quanto sopra, per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamente percepita dal beneficiario per la carica (cd. " vorporate relationship" nell'Exnittente: emolumento di Amministratore, emolumento pet la carica di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi percepiti per le catiche ricoperte all'interno del Gruppo ("orporate relationiti" a livello di Gruppo), e, se del caso, la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con il Gruppo (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di Gruppo).

In relazione a ciò, gli organi competenti di EEMS - in sede di determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - tengono conto anche della remunerazione percepita dagli stessi nelle Società controllate da EEMS.

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i cd. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevole previsione del numero di riunioni atteso nel periodo di riferimento) e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misuta sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performano indicati dal Consiglio di Amministrazione.

I medesimi criteri sono osservati nella determinazione delle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, da parte degli Organi Delegati o dai soggetti di volta in volta competenti.

3.4 Benefici non monetari

L'assegnazione di benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali - è decisa in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, oltre che avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

4. Obiettivi di performance e altri patametri.

4.1 La componente variabile della remunerazione assegnata agli Organi Delegati, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi - aventi carattere generale - predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo petiodo, di regola non inferiore ai dodici mesi.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta si ritiene che già orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera il Gruppo EEMS e conferenti con una politica di prudente gestione del rischio. Nulla osta a che gli organi competenti a ciò possano stabilire orizzonti temporali di più lunga durata per condizionare parte della componente variabile in questione.

Gli obiettivi di performano, dai quali dipende la corresponsione della componente variabile, sono coerenti con i compiti e le funzioni loro assegnate: pertanto, gli obiettivi di performano assegnati agli Amministratori Esecutivi che esercitino prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale possono essere diversi dagli obiettivi di performano attribuiti agli Amministratori Esecutivi i quali, nell'ambito delle deleghe attribuite, svolgano un ruolo e funzioni di carattere prevalentemente amministrativo sulla gestione dell'Azienda.

In particolare, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performano economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS nel suo complesso.

A mero titolo esemplificativo il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target a livello di: Posizione Finanziaria Netta; EBITDA: Ricavi; Altre entità di volumi, di interesse per l'Azienda.

Nella individuazione - anche combinata - dei target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del Principio di prudente gestione dei rischi.

Viceversa, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo, agli eventuali Direttori Generali, e ai Dirigenti con tesponsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici che tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che naturalmente potranno essere -- in parte - subordinate a performane economiche, pattimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS.

4.2 Gli obiettivi di performano possono essere anche di natura inclividuale/qualitativa; essi potranno quindi essere legati ad una valutazione dell'operato di tipo qualitativo, che prescinde dal taggiungimento di obiettivi di performanor.

4.3 In ogni caso, la valutazione dell'operato tiene in considerazione anche il contesto complessivo in cui opera EEMS, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target, e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione - all'unanimità e in via eccezionale - potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato e prod porre al Consiglio di Amministrazione di EEMS la corresponsione della componente variabile tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti variabili della remunetazione può, altresì, essere le ad ultetiori parametti, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione c/o di fidielle zione; ad esempio, una componente variabile della remunerazione potrà essere subordinata al rag giungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'Azienda.

4.4 Attesa la natuta dell'attività di EEMS, si ritiene che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile non costituisca di per sé un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della elaborazione della presente politica di remunerazione del Gruppo.

4.5 Sentiti gli Organi Delegati, il Consiglio di Amministrazione può formulate proposte sulla fissazione degli obiettivi di performano (fermo restando che le proposte in ordine alla misura del compenso variabile da riconoscere ai singoli Amministratori Esecutivi verranno formulate dal Consiglio di Amministrazione in autonomia, in assenza dei singoli Amministratori di volta in volta interessati), e controlla il loro effettivo raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Si segnala che nell'Esercizio 2019 nessun compenso variabile è stato previsto ovvero deliberato ne conseguentemente erogato.

Si segnala inoltre che in considerazione di quanto esposto e quindi in assenza di temunerazioni variabili la politica della remunerazione della Società non è stata ancora adeguata alle variazioni del Codice di Autodisciplina ove prevede l'inserimento di "intese contrattuali che consentono alla Sovietà di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere sommo oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errast".

5. Piani di Remunetazione basati su strumenti finatiziari.

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono predisposti dal Consiglio di Amministrazione e approvati dall'Assemblea dei Soci.

Essi sono di regola destinati a:

• a) Amministratori Esecutivi;
• b) eventuali Direttori Generali;

c) Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società Emittente, delle sue controllanti o controllate.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non Escutivi, fatta salva la decisione contratia e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

• a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con quelli degli Azionisti;
• b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali Piani, si conforma ai seguenti citteri:

• a} le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale; con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del Piano di Remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
• b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;
• c) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I Piani di Remunetazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di cd. " share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

Per l'Esercizio 2019 non sono stati previsti ovvero deliberati e conseguentemente erogati compensi sotto forma di strumenti finanziari.

6. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Coperture assicurative.

6.1 Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship")

6.2 Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (cd. "corporate relationship"), EEMS può adottare specifiche indemità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione di EEMS decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo EEMS e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti Principi guida:

• i) l'indennità (salvo, se del caso, quella telativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento d risultati obbiettivamente inadeguati;
• ii) e gli eventuali consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti ce ci scritti a quanto necessario od opportuno nell'interesse di EEMS, ai fini di garantire di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
• iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore Esecutivo non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 12 mesi.

6.3 EEMS, adotta coperture assicurative e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, e avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

7. Dicigenti con responsabilità strategiche, Direttori Generali e altri dipendenti

7.1 Le remunerazioni dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - ove esistenti - sono stabilite dai soggetti di volta in volta competenti.

La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche è determinata in coerenza con i criteri stabiliti per le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi: essa, pertanto, deve essere determinata in modo da allineace gli interessi dei Direttori e Dirigenti stessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Pertanto:

• (i) i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari;
• (i) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari:
• (iii) la componente fissa e quella vatiabile devono essere adeguatamente bilanciate, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS: di regola, la componente variabile deve essete non inferiore rispettivamente al 20% e non superiore al 100% per i Direttori Generali, e non inferiore al 10% e non superiore al 50% per i Dirigenti aventi responsabilità strategiche, rispetto alla componente fissa;

(iv) gli eventuali meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti loro assegnati e, in telazione a ciò, gli obiettivi individuali assegnati tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti. Pertanto, sono legati al raggiungimento di target specifici collegati alle funzioni attribuite, ma potranno anche essere - in parte - subordinati a target di sviluppo del business, e quindi alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo).

Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere.

7.2 Le temunerazioni dei dipendenti diversi dagli Amministratori, dai Direttori Genetali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabilite dagli Organi Delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo.

Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coerenti con l'interesse di EEMS a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze e i ruoli ricoperti all'interno dell'Azienda.

8. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

Rispetto all'Esercizio precedente non si registrano cambiamenti nelle politiche di remunerazione.

II.2. Seconda parte

A	B	్	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ri- coperta la carica	BC2- denza della ca- rica	compensi nssi	com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensi va- riabili non equity								bene- fici non mone- tari	altri COm- pensi	totalc	fair value dei com- pensi equity	indennita di fine carica o di cessazione del rapporto di la voro ;
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili					2 75
Susanna Stefani	Presidente Consi- glio di Ammini- strazione e Consi gliere	25 mag- gio 2017	Appr, Bi- lancio 2019	35.000,00						35.000,00
Susanna Stefani	Amministratore Delegato	25 mag- gio 2017	Appr, Bi- lancio 2019	5.000,00						5.000,00
	compensi nella Società che redige il bilancio			40.000,00						40.000,00
compensi da controllate o collegate
Totale				40,000,00						40.000,00
1	Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi. La Dott.ssa Susanna Stefani ha inoltre ricevuto, nel corso dell'anno 2019, timborsi spese documentate per euro 3,831,02. B	C	D	1	2		3	प	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	&C2- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la partecipa- zione a Comitati	variabili non equity	compensi	bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totak	fair va- lue dei COm- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la- voro
						bonus ed al- tri in- centivi	part agli utili
Giuseppe De Giovanni	Consigliere	25 maggio 2017	Appt. Bilancio AMO	15.000,00						15.000,00

15.000,00

30.000,00

30.000,00

9. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2019

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta

15.000,00

30.000,00

30.000,00

2019

Appr.

Bilancio
2019

25 maggio

2017

Presidente del

Comitato per il
Controllo In-

terno

compensi nella Società che redige il bilancio compensi da controllate o collegate

d'acconto.

Giuseppe
De Giovanni

Totake

ત્વ	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la Carica	SC2- denza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensi va- riabili non equity						bene- fici non mone- tar	altri com- pensi	totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine ca- rica o di CCRSS - zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part ਣ ਸੋ utili
Stefano Modena	Consigliere	ordern c2 2017	Appr. Bi- lancio 2019	15.000,00						15.000,00
Stefano Modena	Membro del Comitato per il Controllo Interno	25 maggio 2017	Appr. Bi- ancio 2019	15.000,00						15.000,00
compensi nella Società che redige il bilancio	30.000,00						30.000,00
compensi da controllate o collegate
Totale	30.000,00						30.000,00

Gli importi sopra riportari sono al lordo di tasse e contributi.
Il Dott. Stefano Modena ha inoltre ricevuto, nel cosso dell'anno 2019, timbosi spese documentate per euro
2.2

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SC2- denza della carica	compensi fissi	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus. ed altri incen- tiyi	part agli utiH
Felice De Lillo	Sindaco Effet- trvo EENS	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	37.500,00						37.500,00
compensi nella Società che redige il bilancio				37.500,00						37.500,00
compensi da controllate o collegato
Totak				37.500,00						37.500,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

A	B		C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica		periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi pet la parte- cipa- zione a Co- mitatl	compensi va- equity	riabili non	be- nefici non mo- netari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine canca o di cessa- zione del rapporto di lavoro
							bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili					ASTING
Francesco Masci	Sindaco Effet- uvo EEMS		25 maggio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	25.000,00						25.000,00
compensi nella Società che redige il bilancio					25,000,00						25.000,00	:"	1. 4. 4. 26
compensi da controllate o collegate													A THE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Totale	25.000,00						25.000,00
					Gli inporti sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la nienzita d'acconto.
A	B	C	D	1	2	ﺗﺮﺍ		4	5	6		7	8
nome e cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SC2- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- nabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totak		fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di layoro
						bonus ed altri incen- ****	part ag H utiH

uvi

25.000,00

25,000,00

25.000,00

fielder

Shabas
Effec
Effec
Eifer
EifiMS

compensi nella Società che redige il bilancio

compensi da controllate o collegate

Lucia Pagtiari

Totake

25 maggio

Appr.
Bilancio

2019

25.000,00

25.000,00

25,000,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta
d'acconto.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione

Nei corso dell'Esercizio 2019 la Società non è a conoscenza di azioni da parte dei componenti

1 COGNOME	CARICA	SOCIETA'	NUMERO	NUMERO	NUMERO	NUMERO
ENOME		PARTECI-	AZIONI POSSE-	AZIONI AC-	AZIONI	AZIONI POSSE-
		PATA	DUTE ALLA	QUISTATE	VENDUTE	DUTE ALLA
			FINE DELIVE-			FINE DELL'E-
			SERCIZIO PRE-			SERCIZIÓ (2019)
			CEDENTE (2018)

dell'organo di amministrazione.

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di EEMS, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti, ecc .;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina:

• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società Capogruppo EEMS;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere in Società strategiche del Gruppo EEMS;
• i membri del Comitato Esecutivo, in presenza delle ulteriori stabilite dal Codice . di Autodisciplina;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che ricoprano incarichi direttivi in , EEMS o in Società strategiche del Gruppo EEMS;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano anche Presidenti (della Capogruppo o) di Società strategiche del Gruppo EEMS, quando abbiano uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategic aziendali;

"Organi Delegati": indica i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Organi non Delegati": si intendono tali i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che non siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Direttori Generali": si intendono coloro che svolgono funzioni tali da comportare l'Esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti dell'impresa ovveto su vaste aree della stessa, mentre non è essenziale che abbiano il potere di rappresentanza esterna della Società;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità - direț tamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della So cietà, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con là definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate); "TUF": indica il Decreto Legislativo n. 58/1998.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Con dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Emittente: EEMS Italia S.p.A.

Sito Web: www.eems.com Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2019

Data di approvazione della Relazione: 27 aprile 2020

Indice

	GLOSSAR 0
1	PROFILO DELL'EMITTENTE
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA
	PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)
(a) (b) (C)	Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 3 Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 3
(d)	Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123- bis, comma 1, lett. d), TUF)
	(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
(t)	Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) (g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) 4 (h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett.
	i), TUF) (i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I),
e	TUF) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni
	proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
(m)	Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)
က	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Nomina e sostituzione degli Amministratori
4.2 4.3	Composizione Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
4.4	Organi delegati
4.5	Altri consiglieri esecutivi
4.6 4.7	Amministratori indipendenti Lead Indipendent Director
	5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
	Comitato esecutivo
7	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE 21
တ	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
တ	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	10 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria
11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25
11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit
11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
11.4 Società di revisione
11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
421111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.
13
14 SINDACI
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16 ASSEMBLEE
17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
TUF)
18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO » » » » «««««««««««»»»» 36
19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
	melleli

ii

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod civ le c. il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n.5, iscritta al Registro delle Imprese di Rieti al n. 00822980579.

Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Statuto: lo Statuto dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, e le diverse funzioni interne.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente. A seguito della domanda di ammissione a concordato ex art 161 c,6 Legge Fallimentare, e il successive decreto di ammissione a concordato preventivo notificato in data 28 febbraio 2014, gli atti di straordinaria amministrazione della Società sono stati all'autorizzazione giudiziarìa fino all'omologa del concordato preventivo avvenuta in data 16 luglio 2015. Con provvedimento del 23. febbraio 2017 il Tribunale di Rieti ha emesso decreto di chiusura / archiviazione della suddetta procedura concorsuale.

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione. in data 25 maggio 2017, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente e Amministratore Delegato, conferendogli i poteri elencati nel paragrafo 4.4 della presente Relazione.

ll Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il Comitato Controllo Interno e Rischi, aventi funzioni consultive e propositive.

Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili, vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema amministrativo-contabile, e dell'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e, dal 2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria. costituendo, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 anche "comitato per il controllo interno e la revisione contabile". Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo.

Lo Statuto dell'Emittente contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi,

L'Assemblea, che rappresenta l'universalità dei Soci, è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio annuale.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è altresì convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spettì il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vicepresidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non Socio, designata dall'Assemblea stessa.

Tutte le norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'Assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La Società di Revisione in carca è Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea del 29 maggio 2015, per gli esercizi 2015 - 2023.

A questi organi si affianca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

È inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs, n. 231/2001.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMi ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittentiquotati-pmi.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

L'intero capitale sociale dell'Emittente è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali euro 499.022 (quattrocentonovantanovemilaventidue) ed è suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE [	MERCATO QUOTAZIONE
AZIONI ORDINARIE	435.118.317	100%	MTA

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede altresì restrizioni al trasferimento degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

	Azionista Diretto
Dichiarante	Titolo di Denominazione Possesso		Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario
	GALA HOLDING SRL	Proprietà	89,980	89,980
TORTORIELLO FILIPPO		Totale	89.980	89,980
	Totale		0886880	89,980

In data 5 agosto 2015 GALA Holding S.r.l. ha perfezionato la sottoscrizione dell'aumento d capitale della Società deliberato dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2015; per un importo pari ad Euro 1.570.000,00 corrispondenti a n. 391.521.197 azioni ordinarie di nuova emissione di EEMS. Le nuove azioni emesse hanno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ma non sono al momento negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, gestito es organizzato da Borsa Italiana S.p.A., e dunque prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art, 2441, commi 5 e 6 del codice civile e destinato alla esclusiva sottoscrizione da parte di GALA Holding medesima.

L'aumento di capitale è stato eseguito a seguito ed in conformità al decreto di ornologa del concordato preventivo della Società del 20 luglio 2015 ed ha consentito a GALA Holding S.r.I. di entrare nella compagine azionaria di EEMS con una partecipazione di controllo di poco inferiore al 90% del suo capitale sociale

(d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni,

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis dell'art. 104 del TUF né la deroga di cui all'art. 104-bis comma 1.

(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa; non sono stati inoltre previste ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a

sequito di offerta pubblica di acquisto, come anche specifica nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I), (i) TUF)

La nomina degli Amministratori e la eventuale sostituzione degli stessi avviene sulla base del voto di lista. Per maggiori dettagli, si veda la Sezione 4 della presente Relazione.

(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'assemblea straordinaria della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile di massimi n. 99,205,680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie», destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V., in esecuzione dell'Accordo di ristrutturazione sottoscritto il 27 novembre 2013 tra i predetti Istituti di Credito e l'Emittente.

La medesima assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie».

La delibera del 29 gennaio 2014 era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 27 novembre 2013 fra la Società e gli Istituti di Credito suoi creditori nel rispetto delle disposizioni accordate In data 15 maggio 2014, gli Istituiti di Credito hanno risolto l'accordo di ristrutturazione avvalendosi di una clausola risolutiva espressa ivi prevista. L'Accordo di ristrutturazione è quindi divenuto inefficace con conseguente perdita di validità ed efficacia degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

L'Assemblea straordinaria, in data 17 gennaio 2006, ha deliberato di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2443 del cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni dalla data dell'assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro 500.000,00, mediante emissione di massime n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna, al servizio di uno o più sfock option plan, riservati ai dipendenti e/o ai consiglieri esecutivi e ai consulenti della Società e/o delle Società controllate.

In forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100.000 pari a n. 200.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini

dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

Sempre in forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 settembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 pari a n. 800.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della con Gala Holding S.r.I. ai sensi degli artt. 2497 e segg. del cod. civ..

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti della Società sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento adli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2018. La Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.eems.it, sezione governance/assemblea.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto - così come vigente alla data di approvazione della stessa. Lo Statuto è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eems.it.

Né l'Emittente né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

In conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, l'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente prevede che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avvenga mediante il meccanismo del voto di lista.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigentì in materia di equilibrio tra i generi.

Si segnala che lo Statuto riporta le disposizioni in merito alla nomina di un Amministratore da parte dei titolati degli strumenti finanziari partecipativi deliberati dall'assemblea del 29 gennaio 2014, i quali sono tuttavia divenuti inefficaci a seguito della intervenuta inefficacia dell'Accordo di Ristrutturazione.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue:

(a) ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato allo Statuto dell'Emittente, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l"Amministratore SFP").

Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la

documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti. componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di [5] ([cinque]) giorni, tale , restante Amministratore sarà nominato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti a norma del presente Statuto:

(b) qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei restanti componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3. punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore.

Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della nunione assembleare.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali î singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• come indicato dalle disposizioni che precedono un Amministratore sarà ... l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolati degli SFP in accordo alle disposizioni che precedono;
• nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in ii. conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno:
• il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior iii. numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
• in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (ii), i voti ottenuti da tutte le liste iv. presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e cosi di seguito fino al numero: (x) di Amministratori da eleggere, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (y) di Amministratori da eleggere meno uno, nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I

quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo Amministratore da eleggere. risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, lo Statuto prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei Soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno par alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette, almeno uno dei menzionati membri dovrà possedere i requisiti di indipendenz all'articolo 148 comma 3 del Decreto legislativo n. 58/1998 e di cui all'art. 2.2.3 punto 3. lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. .

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due dei menzionati membri dovranno possedere i requisiti di indipendenza.

L'Amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative istruzioni, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, lo Statuto dell'Emittente prevede che, se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione proceda alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che almeno un consigliere - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette - ovvero due consiglieri - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette - siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge: qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio è tenuto a convocare l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista. In ogni caso dovrà essere assicuralo il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora nel corso dell'Esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale. Il Consiglio di Amministrazione resta peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea ha deliberato in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi giudicato non necessario date le caratteristiche e la situazione attuale dell'Emittente.

Composizione 4.2

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti nominati dalla assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2017. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto incarico sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

In occasione dell'assemblea del 25 maggio 2017 sono state presentate le seguenti candidature:

In data 4 maggio 2017 Gala Holding S.r.l., a tale date titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98%1 del capitale sociale, ha presentato la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

1. Susanna Stefani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente)

2. Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei reguisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);

3. Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);

4. 1. Nicoletta Carotti;
5. 1. Roberta Bontempo.

Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti Susanna Stefani, Giuseppe De Giovanni e Stefano Modena, con voto unanime favorevole dei presenti.

¹ Tale dato si riferisce alla data dell'assemblea di maggio 2017.

Il Collegio Sindacale è stato eletto sulla base della lista presentata in data 4 maggio 2017 da Gala Holding S.r.l., a tale data titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della società pari all'89,98%2 del capitale sociale.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale:

• A) Prima Sezione Sindaci Effettivi
  • 1) Felice De Lillo (candidato indicato ad assumere la carica di Presidente del Collegio Sindacale in assenza di presentazione di una lista di minforanza candidato iscritto nel registro dei revisori contabili che ha esercitato l'attività d revisione dei conti per almeno tre anni);
  • 2) Francesco Masci;
  • 3) Lucia Pagliari;

B) Seconda Sezione - Sindaci Supplenti

1) Rita Petrini;

2) Manuela Morgante.

Sono stati eletti tutti i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale tratti dall'unica lista presentata, con voto unanime dei presenti.

Si riportano di seguito - in forma tabellare - le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

² Tale dato si riferisce alla data dell'assemblea di maggio 2017.

Consiglio di Amministrazione .

Carica	Nominativ O	In carica dal	Dimissio ni	Lista	Esecuti VÍ	Non esecutiv	Indip.	%Presen ze	AltH incarich rilevanti
Presidente del Consiglio di Amministrazion e e Amministratore Delegato	Susanna Stefanl	25 maggio 2017		Gala H. S.c.l.	S	No	No	100%
Amministratore	Gluseppe De Glovanni	25 magglo 2017		Gala H. S.C.	No	દા	દા	100%
Amministratore	Stefano Modena	25 maggio 2017		Gala H. S.r.	No	Si	Si	100%

Lead Independent Director ai sensi del Codice di autodisciplina è l'Ing. De Glovanni.

Altri Comitati

Carica	Nominativo	Comitato Remunerazione	%Pres.	Comitato Controllo Interno e rischi	%Pres.
Amministratore	Giuseppe De Giovanni	N.A.	N.A.	ડા	100%
Amministratore	Stefano Modena	N.A.	N.A.	Si	100%

Si riporta di seguito un breve profilo personale e professionale di ciascun Amministratore in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Susanna Stefani, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008.

È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione.

È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SE (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Forgazione Milano (ScuoleCiviche).

Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano:

Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom.

Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC-Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE).

All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova. Attualmente è Docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24 Ore.

Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa, E autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003.

Si è laureata in Scienze Poltiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA).

Giuseppe De Giovanni, Consigliere d'Amministrazione, Lead Independent Director e Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Ingegnere Meccanico (110/110 lode) e Master di II livello in Energy and Environment Management.

Attualmente Azionista e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale e holding di partecipazioni), Amministratore Delegato in One Power & Gas S.r.l. (trading di energia elettrica e gas), Amministratore Delegato di Innocenti Italia S.r.l. (Settore Automotive, mobilità elettrica), Presidente di SOS.BIZ S.r.l. (Advisory specializzato in Corporate & Business Turnaround) si occupa di incubazione industriale/finanziaria e business advisory per operazioni straordinarie.

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxi-scooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV).

È inoltre:

Consigliere d'Amministrazione in Turnaround Management Association Italia (TMA Italy)

Consigliere e Founding Member dell'Associazione Managers Professionisti Italiani (AMPIT).

Stefano Modena, Consigliere d'Amministrazione e Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano, è commercialista e revisore contabile

Managing Partner di Governance Advisors, è stato Vice presidente di GC. Dal 2003 si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica.

E' stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison.

Ha iniziato la propria camera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

E' Presidente di diversi Organismi di Vigilanza 231.

E' associato a Nedcommunity, di cui è Membro del Comitato Scientifico, del Comitato Nomine e del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community.

Relatore e docente a convegni e Master di Corporate Governance di Borsa Academy e dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance".

Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.

In conformità con il Principio 2,P.5 del Codice di-Autodisciplina, si înforma che alla data di approvazione della presente Relazione il Presidente ha deleghe operative. Ai sensi dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. Le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corpo della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento al criterio applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti in primo luogo ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Induction program

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare gli Amministratori circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulle normative di riferimento, italiane ed estere, ne corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Critèri applicativo 2.C.2.}.

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo che all'Emittente fa capo.

In conformità ai Principi 1.P.1. e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente, e, secondo il calendario delle riunioni pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche,

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito g volte.

Per l'Esercizio in corso sono pianificate riunioni in linea con quelle dell'Esercizio precedente; alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In base al calendario 2020 pubblicato sul sito internet della Società, sono programmate 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa un'ora.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri.

I partecipanti al Consiglio di Amministrazione ricevono la documentazione e le informazioni utili con anticipo rispetto alle riunioni dell'organo amministrativo al fine di consentire allo stesso di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al proprio esame. il preavviso con cui detta documentazione è stata ricevuta è stato in generale ritenuto congruo.

In conformità alla legge e allo Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea. Sono inottre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, a) civ.;

• b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• d)
• e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. f)

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e ne monitora l'attuazione. In data 27 aprile 2020 il Consiglio ha valutato - ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. c del Codice di Autodisciplina - l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Questa valutazione si è basata sulle verifiche effettuate dal Comitato Controllo Interno e rischi sulla base delle attività svolte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Conformente alle disposizioni normative vigenti, al Consiglio di Amministrazione sono comunque riservati l'esame e l'approvazione preventiva dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In conformità a quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o l'Amministratore Delegato, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di determinare, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come deliberato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 novembre 2010 ha approvato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." in osservanza di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/10, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/10 e in osservanza della Procedura OPC, fintanto che l'Emittente è Società di minore dimensione, si applicherà l'articolo 4 della predetta procedura ("Procedura di istruzione e approvazione delle operazioni di minore rilevanza") sia per le Operazioni di Minore Rilevanza che per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella medesima procedura).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 27 aprile 2020 - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina – ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cd. self assessment), dando atto che attualmente il Consiglio è composto da 3 Amministratori, di cui 2 (due) non esecutivi, entrambi indipendenti; il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione sia adeguata nspetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e, per quanto riguarda la composizione, ha confermato il carattere diversificato delle professionalità degli Amministratori presenti all'interno dell'organo amministrativo e, in particolare, delle competenze, degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziane. Sempre nella medesima riunione, il Consiglio - con valutazione positiva anche della totalità degli Amministratori indipendenti - ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle numioni consiliari.

Nel compimento delle suddette attività il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di consulenti.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgsl. n. 231/2001, Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono dirette dal Presidente il quale garantisce che tutti i consiglieri che lo richiedano possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato assiduamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.4 Organi delegati

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla chiusura dell'Esercizio, dott.ssa Susanna Stefani, è anche Amministratore Delegato dell'Emittente. In considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile dell'impresa. (Chief Executive Officer). Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 ..

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, e/o uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 maggio 2017, ha nominato Susanna Stefani Amministratore Delegato, conferendogli i seguenti poteri:

Tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

• stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
• approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
• acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
• • riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
• pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
• compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
• agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
• -- stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
• richiedere e rilasciare fideiussioni, nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
• cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere ၊ anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresi di delegare a terzi i poteri conferiti;
• assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
• rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
• la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoffà di norninare e revocare procuratori per specifici incarichi;

Con riferimento all'esercizio dei propri poteri, l'Amministratore Delegato ha effettuato, in modo tempestivo, un'altività di reporting nei confronti del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, ha provveduto a sottoporre al medesimo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglierì di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

Non vi sono altri consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Amministratori indipendenti 4.6

Tra gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato, Amministratori, Ingegner Giuseppe De Giovanni e Dottor Stefano Modena, sono in possesso d requisiti tali da poterli qualificare quali Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, co 3, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei reguisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intraltenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

La valutazione dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 dicembre 2019.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, inottre, ha verificato la corretta applicazione dei criteri di valutazione di cui sopra, come richiesto dai criteri 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza di altri Amministratori, pur mantenendo uno scambio informativo frequente, anche in considerazione delle numerose occasioni di confronto e comunicazione determinate dalle riunioni dell'intero organo amministrativo.

li Consiglio ha designato quale Lead Indipendent Director I'lng Giuseppe De Giovanni. Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCJETARIE

L'Emittente si è dotato di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società (la "Procedura"), in particolare per quelle price sensitive. La Procedura prevede che EEMS e le Società dalla stessa controllate comunichino al mercato con tempestività le Informazioni Rilevanti (come definite nella stessa Procedura) nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza, trasparenza, continuità e parilà di accesso all'informazione. L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione delle comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatti di rilievo ed in particolare delle Informazioni Rilevanti, vigilando sull'osservanza della Procedura. All'Amministratore Delegato spetta altresì la valutazione sulla rilevanza dell'informazione oggetto di comunicazione; a tal fine l'Amministratore Delegato si confronta con l'investor relator e con la direzione aziendale direttamente coinvolta.

La comunicazione all'esterno delle Informazioni Rilevanti avviene tramite l'investor relator della Società nel rispetto delle modalità indicate nella Procedura. In particolare, l'investor relator predispone un comunicato stampa e verfica che questo sia conforme ai requisiti previsti dalla normativa vigente. I comunicati stampa, prima della loro diffusione, devono essere approvati:

• a) dal Consiglio di Amministrazione quando siano relativi a operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.);
• b} dall'Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi.

I comunicati stampa contenenti informazioni riguardanti altre società del Gruppo EEMS sono approvati dall'Amministratore Delegato di concerto con i singoli presidenti delle Società controllate.

La Procedura disciplina poi analiticamente, tra l'altro, anche la diffusione al mercato di Informazioni Previsionali (come definite nella Procedura), la comunicazione in assemblea di Informazioni Rilevanti, gli incontri con gli operatori del mercato, la diffusione di informazioni tramite il sito internet della Società.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 6

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un comitato a carattere consultivo e propositivo ed in particolare il Comitato Controllo Interno e Rischi.

I membri dei Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

Comitato esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo, atteso che si è ritenuto che la Società sia comunque dotata dei Comitati necessari alla propria operatività.

COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI 7 AMMINISTRATORE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5 del Codice di Autodisciplina e ai sensi di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, la nomina degli Amministratori della Società avviene secondo un procedimento trasparente attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dall'articolo 16 dello Statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle procedure di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha ritenuto necessario nominare tale comitato.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 8

La Società non ha ritenuto opportuno istituire un comitato per la remunerazione.

9 REMI INFRAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni inerenti alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,

10 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, alla data di redazione della relazione, è composto esclusivamente dai consiglieri non esecutivi e indipendenti, Ing. Giuseppe De Giovann Presidente del Comitato e Dott. Stefano Modena. Il Dott. Modena è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha sostanzialmente funzioni consultive e propositive

Il Comitato Controllo Interno e Rischi svolge le seguenti funzioni:

• a) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali aziendali;
• b) Esamina le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischì, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, ove nominata;
• c} Valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:
• d) Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione di Internal Audit, ove nominata;
• e) Riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Può chiedere alla funzione di Internal Audit (ove nominata) ove ne ravvisi l'esigenza f) - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale,

Sulla base del regolamento per il funzionamento di detto comitato, in coincidenza con la chiusura dei periodi dell'Esercizio per i quali il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere situazioni contabili destinate ad essere diffuse al mercato. Può comunque riunirsi anche con maggior frequenza, qualora ve ne sia necessità o i suoi componenti lo ritengano opportuno.

Nel corso del 2019, il Comitato si è riunito 2 volte. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora. Ciascuna riunione ha registrato la partecipazione effettiva di ciascun componente.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. Le riunioni sono coordinate dal Presidente nominato dal comitato stesso.

Le principali attività svolte dal comitato nel corso dell'Esercizio sono state l'adeguatezza del sistema di controllo interno e la valutazione dei principali rischi di Gruppo.

Allo stato sono previste per l'Esercizio 2020 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel corso del 2019. Nel corso del 2020, alla data della Relazione si è tenuta una riunione del comitato

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo Interno e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

In data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010 e di quanto raccomandato dall'art. 9.C. 1 del Codice di Autodisciplina, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, da EEMS Italia.

Detta procedura ha disposto l'istituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: un comitato composto esclusivamente (qualora l'Emittente è Società di minore dimensione ai sensi dell'art, 1. lett. f) del regolamento adottato con Deliberazione Consob n. 117221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010) da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza Amministratori indipendenti. La Procedura ha anche disposto che nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse (come nel caso di specie) i requisiti di composizione del Comitato, per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno. Fino all'11 agosto 2016, la Società ha preferito costituire due distinti comitati.

In data 25 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Interno e Rischi i compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di non istituire un comitato per le Operazioni con Parti Correlate ma di valutare in apposite sedute ciascuna operazione con il supporto del Comitato Controllo Interno e Rischi e delle altre funzioni di controllo.

In data 8 febbraio 2019 e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") parì a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

In data 9 aprile 2019 e 20 settembre 2019. il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle operazioni riguardanti la proroga del termine di rimborso del debito riconosciuto a favore di Gala Power S.r.l. in data 19 marzo 2019 e l'incremento del finanziamento soci infruttifero con contestuale proroga del fermine previsto per il rimborso concesso da Gala Holding S.r.l., i cui termini sono descritti nei documenti informativi resi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è configurato e realiz conformente al framework integrato dell'Enterprise Risk Management emesso dal CoSO. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e alle migliori pratiche di riferimento, come un processo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dal management o da altro personale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza circa il raggiungimento d obiettivi riconducibili nei seguenti ambiti:

• · coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
• · efficacia ed efficienza delle attività operative (ambito operativo);
• · affidabilità delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
• · conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, nonché alle procedure interne (ambito di conformità).

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Interno e rischi:

· definisce le linee di indirizzo del processo di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate in modo che i principali rischi siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati coerentemente con gli obiettivi definiti e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

· valuta periodicamente l'adeguatezza, rispetto al rischio assunto, nonché l'efficacia del processo di controllo interno e di gestione dei rischi,

In esecuzione delle linee guida ricevute dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, sotto il suo coordinamento, il management della Società e delle sue controllate, sono responsabili del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, dell'adozione di adeguati controlli interni e della loro efficace attuazione, ai fini della più appropriata gestione e monitoraggio dei rischi identificati, massimizzando il conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati, nonché assicurando l'affidabilità delle informazioni rilasciate e la conformità alle leggi, ai regolamenti applicabili e alle procedure interne.

In data 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire allo studio Torresi e Associati il mandato per lo svolgimento dell'attività di Internal Auditing, che è stato in seguito confermato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e poi rinnovato per l'anno 2018. Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019 è stato approvato il piano di Internal Auditing per il corrente anno ed è stato rinnovato il mandato di audit al suddetto studio.

In data 13 giugno 2019 lo studio Torresi e Associati ha ritenuto opportuno rinunciare al mandato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rappresenta una parte dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente descritto, focalizzata a fornire la ragionevole sicurezza circa la capacità da parte della Società di produrre e comunicare in maniera affidabile le informazioni finanziarie in linea con i principi contabili internazionali IFRS adottati dalla UE.

Ai fini delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto anche per il periodo a cui si riferisce la presente relazione un programma di conformità.

Come nei precedenti esercizi, il programma di conformità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il FY2019 è stato predisposto e svolto in applicazione delle norme (TUF, Regolamento CONSOB) e linee guida applicabili (Linee guida ANDAF), nonché degli standard (International Standard for the Professional Practice of Internal Auditing, International Standard on Auditing, Standards for IS Auditing) e migliori pratiche di riferimento (tra cui il già citato CoSO Framework).

Successivamente alla definizione dell'ambito del programma di conformità per il FY2019, con identificazione nel perimetro del bilancio consolidato delle entità ed aree di bilancio rilevanti, è stato aggiornato e consolidato il framework di Gruppo elaborato conformemente al citato framework del CoSO e costruito sulle asserzioni di bilancio ricavate dagli standard internazionali di audit e sui corrispondenti obiettivi di controllo, in modo tale da consentire al Dirigente Preposto di esplicitare le asserzioni relativamente alla rilevazione, stima, presentazione e comunicazione delle varie poste di bilancio e relativa informativa integrativa. Il framework di Gruppo accoglie la descrizione delle attività di controllo giudicate "chiave" presso la Società e le sue controllate ossia le attività di controllo la cui assenza o non operatività comporterebbe l'assunzione di un profilo di rischio eccessivo in relazione alla capacità di produrre e comunicare un'informativa finanziaria affidabile e di qualità.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'efficacia dei controlli interni amministrativocontabili presso le società di diritto italiano, nel periodo di riferimento, sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati, delle procedure di test di compliance mediante la raccolta delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e/o dell'assenza di errori relativamente alle transazioni selezionate.

Nel periodo di riferimento in occasione di entrambe le attestazioni relative alla relazione semestrale e annuale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data di approvazione del presente documento l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente Dott.ssa Susanna Stefani.

Il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività - che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, - sono stati sottoposti all'esame del Comitato Controllo Interno e rischi e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2020.

Responsabile della funzione di Internal Audit 11.2

In data 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire allo studio Torresi e Associati il mandato per lo svolgimento dell'attività di Internal Auditing, che è stato in seguito confermato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e poi rinnovato per l'anno 2019. In data 13 giugno 2019 lo studio Torresi e Associati ha ritenuto opportun rinunciare al mandato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini. Nel corso del Consiglio d Amministrazione del 27 aprile 2020 è stato approvato il piano di Internal Auditing per il corrente anno ed è stato rinnovato il mandato di audit al dott. Daniele Bergamini.

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 11.3 .

Il sistema di controllo interno è, tra l'altro, stato rafforzato dal Consiglio di Amministrazione il quale in data 22 febbraio 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un organismo di vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello. In data 9 agosto 2007 tale modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli ultimi anni nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs 231/2001.

In sostituzione dei componenti precedenti il cui mandato risultava cessato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione delle esigenze di semplificazione e coordinamento degli organi societari con responsabilità di controllo interno emergenti dalla particolare situazione in cui si trovava la Società, ha nominato in data 11 luglio 2014 il dott. Stefano Barlini, quale componente unico dell'Organismo di Vigilanza. Il dott. Barlini ha rassegnato le proprie dimissioni dall'OdV nel mese di luglio 2015 consegnando la relazione sulle attività dell'Organismo di Vigilanza in data 5 agosto 2015. La Società ha pertanto posto in essere attività tese a individuare un soggetto dotato di esperienza in sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e in particolare in programmi di conformità ai requisiti discendenti dal D.Lgs. 231/2001 individuando il Dott. Cristiano Ceresatto cui ha conferito l'incarico con decorrenza 19 ottobre 2015 per la durata di un anno. Il Dott. Ceresatto, che è stato confermato nel suo incarico di membro unico dell'Organismo di Vigilanza in data 21 settembre 2016 ha comunicato la rinuncia all'incarico in data 4 novembre 2016.

In data 14 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Dott. Federico Torresi quale membro unico dell'Organismo di Vigilanza di EEMS Italia S.p.A.. Il mandato ha la durata di tre esercizi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2019. In data 13 giugno 2019 il dott, Federico Torresi ha ritenuto opportuno rinunciare al mandato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato membro unico dell'Organismo di Vigilanza della Società il dott. Daniele Bergamini

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgsl. n. 231/2001, Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

| Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

• 1. una Parte Generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poterì dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
• un Parte Speciale. Ia quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole 2. comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello Organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio: (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.

La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com, sezione governance.

A partire dalla nomina dell'Organismo di Vigilanza monocratico, quest'ultimo ha agito in maniera continuativa con il supporto della Funzione di Internal Audit prima e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari poi in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società, www.eems.it.

Società di revisione 11.4

L'attività di revisione contabile è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A.,

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato conferito dall'assemblea dei soci alla suddetta società in data 29 maggio 2015 per gli esercizi 2015-2023

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 11.5

La carica di Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dal dott. Diego Corsini a far data dal 30 giugno 2016.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto dall'organo amministrativo su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Collegio Sindacale, tra i professionisti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti dall'articolo 154-bis del TUF,

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 12,1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria" ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un, programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno-e 11.6 di gestione dei rischi

Si segnala che la Società ha rafforzato il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno che, tra l'altro, individua precisi ruoli e definisce determinati compiti ai soggetti convolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggett coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento ereporting previste.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anticipato, in data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, dall'Emittente.

La Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società è disponibile sul sito internet www.eems.it .

In data 8 febbraio 2019 e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534.14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione

In data 9 aprile 2019 e 20 settembre 2019, il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle operazioni riguardanti la proroga del termine di rimborso del debito riconosciuto a favore di Gala Power S.r.l. in data 19 marzo 2019 e l'incremento del finanziamento soci infruttifero con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso concesso da Gala Holding S.r.l., i cui termini sono descritti nei documenti informativi resi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e per effetto del regolamento delle Operazioni con Parti Correlate.

13 NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 25 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia nominato sulla base di liste presentate dai Soci al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

A tal fine sono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni.

Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli, ovvero insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli Azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente a nessuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, co. 5, Regolamento Emittenti Consob.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. I'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative ai Soci che le hanno presentate con l'indicazione della partecipazione detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni dell'art. 25 dello Statuto dell'Emittente è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votațe în lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il candidato della lista che sia stata presentata, da Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero s di Soci

Qualora ad esito delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e/o supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere rappresentato, eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Collegio Sindacale risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare le disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

SINDACI 14

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 25 maggio 2017 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione dei bilancio al 31 dicembre 2019.

Si riportano di seguito - in forma tabellare - le informazioni rilevanti per ciascun sindaco. Si precisa altresì, in relazione al criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto, tenuto conto anche delle modifiche introdotte dalla cd. "Legge sul Risparmio" al TUF.

TABELLA 3; STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carice	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carca fino a	Usta	Indip. Codice	Partedpazione alle riunioni del Collegio 80 0	N. altri incarichi ****
Presidente	Felice De Lillo	1963	29 aprile 2011	25 maggio 2017	Approvazione Bilando 2019	M	5)	4/4	0
Sindaco effettivo	Lucia Pagliari	Tack	25 maggia 2017	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	5)	4/4	0
Sindaco effettivo	Francesco Masci	1955	29 aprtle 2011	25 maggio 2017	Approvazione Bilando 2019	M	SI	4/4	8
Sindaco supplente Rita Petrini		1964	25 maggio 2017	25 magglo 2017	Approvazione Bilando 2019	M	5)
Sindaco supplente	Manuela Morgante	1981	25 maggio 2017	25 maggio 2017	Approvazione Bilando 2019	M	SI
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 4

Indicare il quorum richesto per la presentazione delle minorazze per l'elezione di uno o più membri (et art. 148 TUF): 2,5%

Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Collegio Sindacale. A tal proposito si segnala che il Collegio Sindacale dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144duodecles e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non ci sono stati cambiamenti composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito un breve profilo personale di ciascun sindaco in carica alla chiusura dell'Esercizio

Felice de Lillo, Presidente del Collegio Sindacale della Società, è dottore commercialista iscritto all'albo dei Revisori legali. Dal 1990 al 1993 ha lavorato in Coopers & Lybrand ed in seguito in Pirola, Pennuto Zei & Associati, dove è arrivato a ricoprire il ruolo di Director. Attualmente, in qualità di Socio fondatore dell'Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti è responsabile del Tax Department di TLS, member firm di PwC per Roma e Firenze. Specializzato in consulenza fiscale internazionale, ristrutturazioni d'aziende, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Eurobet Italia S.r.l.; Auxilia Finance S.r.l.; F.1.A.I.P. collegio revisori; Mater Olbia S.p.A .; leo Pharma Manufacturing Italy S.r.l. Sindaco effettivo di: Italiaonline S.p.A.; Consodata S.p.A .; S.A.P.L.O. S.p.A .; Birra Peroni S.r.I..Gilead Sciences S.r.I.

Francesco Masci, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori legali. Socio dello Studio PBTM con sede in Roma, Of Counsel della KPMG, svolge la propria attività professionale nel settore della consulenza tributaria e di bilancio in favore tra l'altro di rilevanti aziende e gruppi nazionali. Ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Seko S.p.A .; Sindaco Effettivo di Nadella S.p.A., Leonardo S.p.A, Chiavette Unificate S.p.A., Italrevi S.r.I., Consorzio V. San Francesco di Paola (Revisore), BRS S.p.A. in liquidazione.

Lucia Pagliari, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista iscritto all'albo dei Revisori legali. Dal 1995 è attiva in PwC dove è attualmente arrivata a ricoprire il ruolo di Associate Partner del Tax Department di TLS, member firm di PwC Roma. Specializzata in consulenza fiscale internazionale, ristrutturazioni d'azienda, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Leo Pharma S.p.A.; Simmel Difesa S.p.A., Sindaco effettivo di: Pfizer S.r.I. Leo Pharma Manufacturing Italy srl,.. Sindaco supplente di: F.I.A.I.P. (collegio revisori); Italiaonline; Consodata; Wyeth Lederle S.r.l .; Fondazione Pfizer (revisore legale).

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Collegio Sindacale si è riunito [4] volte (con una durata media delle riunioni di 2 ore).

Il Collegio Sindacale ha verificato:

l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile successiva alla nomina applicando tutti i criteri previsti dall'art, 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Criterio applicativo 8.C.1.,

nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri (Criterio applicativo 8,C, 1.),

applicando i medesimi criteri previsti dal Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 8.C.1.) con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, si specifica inoltre che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, comma 3, TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le nuove norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Collegio Sindacale stante il sistema di amministrazione e controllo (tradizionale) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Collegio Sindacale ha svolto i suddetti controlli nonché provveduto al coordinamento delle attività del Collegio Sindacale stesso, quali richieste dal citato D. Lgs. n. 39 /2010, con quelle proprie del Comitato per il controllo interno, anche alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente del CdA, nonché Amministratore Delegato, ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Collegio Sindacale circa le carattenstiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

Di norma il Collegio Sindacale, almeno una volta l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazione ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 8.P.2. e 8.C.3. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in conformità ai Principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice di Autodisciplina, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Nel sito internet dell'Emittente (www.eems.it), sotto le voci "governance, investory sala stampa, " sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni utili julia dei propri diritti.

In particolare, in tali sezioni è possibile reperire la documentazione contabile, i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi, societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il Codice Etico, la Parte Generale del Modello Organizzativo, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma terzo, lett. i) del Regolamento di Borsa. Ia Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti. Ove ritenuto necessario, Il'nvestor Relator si avvale del supporto di una primaria società di consulenza in materia di comunicazione.

Si precisa che la Società ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere il più agevole possibile al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

ASSEMBLEE 16

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione dell'ora, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

Ai fini dell'intervento in assemblea degli Azionisti, l'articolo 13 dello Statuto Sociale recita quanto segue: "Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa anche regolamentare - di volta in volta vigente comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione".

L'Emittente ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 17 gennaio 2006 e modificato in data 7 maggio 2007 un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito internet www.eems.com alla sezione " Governance"/Statuto.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società e sul sito internet della Società e ne dà conto in sede assembleare, la relazione di cui all'articolo 125-ter TUF sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Sul sito istituzionale www.eems.com, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'assemblea ordinaria. Nell'assemblea ordinaria tenutasi il 10 giugno 2019, nella quale sono intervenuti 3 Amministratori, ovvero la totalità degli Amministratori in carica, si è proceduto all'approvazione del Bilancio di Esercizio e della relazione sulla remunerazione e all'adeguamento dei compensi da corrispondere alla Società di Revisione.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari a poter assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, fettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente relazione.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2019 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 19 dicembre 2019 del presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente nella seduta consiliare del 27 aprìle 2020.

." ALL'ATTO REP. N

EEMS S.p.A.

Sede in Cittaducale - (Ri)

Via delle Scienze, 5

Capitale sociale € 499.022

Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti con codice fiscale 00822980579

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

15 giugno 2020, ore 10.00 in prima convocazione

16 giugno 2020, ore 10.00 in seconda convocazione

PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE

redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. "TUF") e successive modificazioni, nonché

degli artt. 72 e 84-ter e dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") e successive modificazioni.

Punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell' Assemblea convocata per il giorno 15 giugno 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 giugno 2020 in seconda convocazione.

• 1. Adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e altre modifiche dello Statuto sociale:
  2. 1.1. adozione del modello monistico di amministrazione e controllo; conseguenti modifiche degli articoli 16 e 25, nonché degli articoli 11, 15, 19, 21, 26, 27, 28, 29, 30. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 1.2. soppressione delle clausole transitorie in materia di equilibrio tra i generi (art. 34) e adeguamento alla nuova disciplina;
  4. 1.3. soppressione di talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale;
  5. 1.4. soppressione delle disposizioni relative agli SFP contenute negli artt. 5, 7 e 16 dello Statuto sociale

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto n.1 all'ordine del giorno di parte straordinaria è redatta dal Consiglio di Amministrazione di EEMS S.p.A. (da ora in avanti, anche, "EEMS" o la "Società") ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'art. 72 e 84-ter e dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, nonché sulla modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale di EEMS, di seguito descritte nel dettaglio, concernenti:

• l'adeguamento degli articoli 16 e 25, nonché, di conseguenza, degli articoli 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, al sistema monistico di amministrazione e controllo;
• il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali;
• la soppressione di talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale;
• la soppressione delle disposizioni relative agli SFP contenute negli artt. 5, 7 e 16 dello Statuto sociale.

Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base della proposta di adozione del modello monistico di amministrazione e controllo ed altresì relative alle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

A. Motivazione delle variazioni proposte

Adozione del modello monistico di amministrazione e controllo; conseguenti modifiche dello 1.1. -Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Le ragioni alla base della proposta di variazione del modello di amministrazione e controllo di EEMS Italia S.p.A. risiedono, prevalentemente, nella volontà di allineare la governance della Società alle migliori pratiche internazionali.

Il Consiglio di Amministrazione, ha, infatti, effettuato un'attenta valutazione dei benefici che potrebbero derivare dall'adozione del modello monistico, sia in termini di efficacia dell'organo di gestione, che in termini di maggiore attrattività per potenziali partner o investitori internazionali.

Dal punto di vista del governo societario, il sistema monistico appare essere il più idoneo a rappresentare, nell'immediato futuro, le caratteristiche di una "management company 4.0".

Per i motivi suesposti, si propone, pertanto, di modificare, ai fini dell'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, gli articoli 16 e 25 dello Statuto sociale, e, di conseguenza, tutti gli ulteriori articoli (11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30) nei quali si è reso necessario sostituire i riferimenti al Collegio sindacale.

Si propone, altresi, con l'occasione, di adeguare alle più recenti prassi le clausole statutarie funzionali alla formazione del verbale delle riunioni degli organi di amministrazione e controllo tenutesi con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione (articoli 21 e 26).

1.2. Soppressione delle clausole transitorie in materia di equilibrio tra i generi (art. 34) e adeguamento alla nuova disciplina

L'attuale articolo 34 dello Statuto sociale prevede che "Le disposizioni degli artt. 16 e 25 del presente Statità finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio fra generi, "trovano applicazione ai primi 3 (tre) rinnovi integrali, rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Gollegge Sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, per i successivi rimovi, devono considerarsi come non apposte".

Tale disposizione fu introdotta dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di EEMS del 29 gennaio 2014, th occasione dell'adeguamento dello Statuto sociale alle previsioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2014 in 120. (c.d. "Golfo-Mosca"), recante "Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazioni finanziaria, di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati". In particolare, in attuazione di quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF nonché dall'art. 2 della citata legge "Golfo-Mosca", fu previsto che le disposizioni introdotte dalla medesima Assemblea del 29 gennaio 2014 agli art. 16 e 25 dello Statuto sociale trovassero applicazione limitatamente ai "tre rinnovi integral?" successivi al 12 agosto 2012, data di acquisto dell'efficacia delle disposizioni della stessa legge "Golfo-Mosca". Le disposizioni di cui agli artt. 16 e 25 dello Statuto sociale sull'equilibrio tra i generi hanno pertanto trovato applicazione, fino ad oggi, in occasione dei rinnovi:

• del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2014 (prima applicazione), dell'11 agosto 2016 (seconda applicazione) e del 25 maggio 2017 (terza applicazione); e
• del Collegio Sindacale del 27 giugno 2014 (prima applicazione) e del 25 maggio 2017 (seconda applicazione).

L'adeguamento proposto si rende necessario al fine di rendere conforme lo Statuto sociale alla nuova disciplina legislativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. approvata con la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160), che ha modificato la disciplina introdotta dalla legge" Golfo-Mosca".

Infatti, la nuova disciplina sulle quete di genere, entrata in vigore il 1º gennaio 2020, che modifica gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge "Golfo-Mosca", prevede che gli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato "almeno due quinit", con arrotondamento - in caso di numero frazionario - all'unità superiore, dei componenti e non più un terzo, come fissato dalla normativa previgente, e che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

A sensi della Legge di Bilancio 2020, il nuovo criterio di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1º gennaio 2020. Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali della Società che avrà luogo nell'odierna Assemblea ordinaria.

Si propone, pertanto, la soppressione dell'articolo 34 dello Statuto sociale.

• 1.3. soppressione di talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale
• 1.4. soppressione delle disposizioni relative agli SFP contenute negli artt. 5, 7 e 16 dello Statuto sociale

Le modifiche di cui alla presente proposta si rendono necessarie per eliminare previsioni obsolete e non più applicabili.

In particolare:

• l'attuale articolo 5 dello Statuto sociale contiene alcune disposizioni transitorie inerenti al capitale sociale non più applicabili per decorrenza del periodo di autorizzazione concesso dall'Assemblea, ovvero per l'intervenuta inefficacia delle deliberazioni assunte;
• gli articoli 5, 7 e 16 dello Statuto sociale contengono ancora le disposizioni inerenti agli SPP, inserite a seguito delle delibere assunte dall'Assemblea straordinaria del 29 gennaio 2014 con riferimento alla proposta di emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comni 5 e 6, del codice civile, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da destinarsi esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli Istituti di Credito aderenti all'Accordo di Ristrutturazione dei debiti stipulato in data 27 novembre 2013 diversi da Banco Popolare Soc. Coop.. Dette delibere, che prevedevano, inoltre, un aumento di capitale a servizio dell'emissione degli SFP, le modifiche statutarie, l'adozione del Regolamento SFP, sono rimaste prive di efficacia in quanto subordinate all'intervenuta efficacia, entro la data del 26 marzo 2014 dell'accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato fra la Società e gli istituti di credito suoi creditori.

Si richiede, pertanto, all'odierna Assemblea, di deliberare in merito alla soppressione delle clausole transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale e all'espunzione dallo Statuto sociale di tutte le previsioni riferite agli SPF.

B. Prospetti di raffronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Si riportano, di seguito, a testi comparati, gli articoli dello Statuto sociale dei quali si propone la modifica, con evidenza, nella seconda colonna, delle modifiche proposte.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022
suddiviso in numero 435.118.317 azioni ordinarie	suddiviso in numero 435,118.317 azioni ordinarie
prive dell'indicazione del valore nominale.	prive dell'indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria degli azionisti della	I 'assemblea straordinaria degli azionisti della
Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato	Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato
l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo	l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo
2346, comma 6, del codice civile e con esclusione	2346, comma 6, del codice civile e con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441,	del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441,
commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n.	eommi 5 o 6, del codice eivile, di massimi n.
99.205.680 strumenti finanziari partecipativi	99.205.680 - strumenti - finanziari - partecipativi
denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi	denominati "Strumenti Finanziari-Parteeipativi
EEMS convertibili in azioni ordinarie", disciplinati	EEMS convertibili in azioni ordinarie", disciplinati
dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A)	dal Rogolamento allegato al presente Statuto sub (A)
per formarne parte integrante e sostanziale, destinati	per formarne parte integrante e sostanziale, destinati
alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit	alla eselusiva sottoscriziono da parte di Unicredit
S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca	S.p.A., Banea Nazionale del Lavoro S.p.A., Banea
Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche	Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche
Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland PLC.	Italiane S.C.p.A. e Royal-Bank of Scotland PLC.
L'assemblea straordinaria della società del 29	L'assemblea straordinaria della società del 29
gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e	gennaio 2014 ha deliberato l'omissione, ai sensi e
per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del	per gli offetti di cui all'articolo 2346, comma 6. del
codice civile di massimi n. 99.205.680 strumenti	codice civile di massimi n. 99.205.680 strumenti
finanziari partecipativi denominati «Strumenti	finanziari - partecipativi-donominati «Strumenti
Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni	Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni
ordinarie», disciplinati dal Regolamento allegato al	erdinarie». disciplinati dal Regolamento allegato al
presente Statuto sub (A) per formarne parte	presente Statuto sub (A) per formarne-parte
integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva	integranto e sostanziale, destinati alla esolusiva
sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca	sottoserizione da parte di Unioredit S.p.A., Banca

1 can Archite
Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane
S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V La
medesima assemblea straordinaria degli azionisti
della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell' Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di
massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile, ai
sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile,
da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021,
mediante l'emissione, anche in più tranche, di
massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia
godimento regolare, S.D.A., destinate
esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione
dei massimi 99.205.680 strumenti finanziari
partecipativi denominati «Strumenti Finanziari
Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie».
L'assemblea straordinaria, in data 17 gennaio 2006.
ha deliberato altresì di attribuire, ai sensi e per gli
effetti di cui all'art. 2443, cod. civ., al Consiglio di
Amministrazione della società la facoltà, da
esercitare entro il termine di 5 anni dalla data
dell'assemblea, in una o più volte, di aumentare il
capitale sociale a pagamento con esclusione del
diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto
comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale
di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero
zero), mediante emissione di massime n. 1.000.000
(un milione) nuove azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale, al servizio di
uno o più stock option plan, riservati ai dipendenti
e/o ai consiglieri esecutivi e ai consulenti della
società e/o delle società controllate.
.

A valere sulla delega attribuitagli dall'assemblea | straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100,000 (centomila) pari a n. 200.000 (duecentomila) azioni prive del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della società e/o delle società controllate ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione di data 17 gennaio 2006.

A valere sulla delega attribuitagli dall'assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 settembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 (quattrocentomila) pari a n. 800.000 (ottocentomila) azioni prive dell'indicazione del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai

Testo proposto

Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V .. La modesima assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentaro il eapitale sociale a pagamento con esclusione del - diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codico civile, di massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio/2021 mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie HEMS Italia S.p.A., - godimento-regolare, esclusivamento e irrovocahilmente alla es dei massimi 99.205.680 strumenti-finanziari partecipativi denominati «Strumenti - Finanzioni Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie». L'assemblea straordinaria, in data 17 gennaio 2006. ha deliberato altresì di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2443, cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni-dalla data dell'assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sonsi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.000.000 (un milione)-nuove-azioni-ordinario-prive dell'indicazione del valore nominale, al servizio di uno o più stock option plan. riservati ai dipendenti e/o ai consiglieri esecutivi o ai consulenti della società e/o delle società controllate.

A valere sulla delega attribuitagli-dall'assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitalo per massimi Euro 100.000 (centomila) pari a . 200.000 (duecentomila) azioni prive del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai consigliori esecutivi ed ai eonsulenti della società oro delle società controllate ai-sensi dell'art. 2441, comma-quinto, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option-2006" approvato-dal Consiglio di Amministrazione di data 17 gennaio 2006

A valere sulla delega attribuitagli dall'assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 settembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 (quattrocentomila) pari a n. 800.000 (ottocentomila) azioni prive dell'indicazione del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai

Testo vigente	Testo proposto
consiglieri esecutivi ed ai consulenti della società e/o	consiglieri esecutivi ed ai consulenti della società e/o
delle società controllate ai sensi dell'art. 2441.	delle società controllate ai sensi dell'art. 2441,
comma quinto, del Codice Civile ai fini	comma - quinto, del-Codice - Civile - ai fini
	dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock
dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock	Option-2006" approvato-dal-Consiglio-di
Option 2006" approvato dal Consiglio di	Amministrazione di data 17 gennaio 2006.Il capitale
Amministrazione di data 17 gennaio 2006.Il capitale
sociale potrà essere aumentato o ridotto con	sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a
deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a
termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà	termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà
attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà	attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà
di aumentare in una o più volte il capitale sociale,	di aumentare in una o più volte il capitale sociale,
anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad	anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad
un ammontare determinato e per il periodo massimo	un ammontare determinato e per il periodo massimo
di cinque anni dalla data della deliberazione.	di cinque anni dalla data della deliberazione.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di	Nel caso di aumento del capitale o di emissione di
obbligazioni convertibili è riservato il diritto di	obbligazioni convertibili è riservato il diritto di
opzione ai soci ai sensi di legge. Il diritto di opzione	opzione ai soci ai sensi di legge. Il diritto di opzione
è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del	è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del
codice civile, nei limiti del dieci per cento del	codice civile, nei limiti del dieci per cento del
capitale sociale esistente al momento della delibera	capitale sociale esistente al momento della delibera
di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di	di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle	emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e ciò sia confermato in un'apposita relazione	azioni e ciò sia confermato in un'apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile.	della società incaricata della revisione contabile.
Testo vigente	Testo proposto
Articolo 7	Articolo 7
	Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.	Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali	diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto
diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto	ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano
ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano	applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.	La Società, con delibera da assumersi da parte
La Società, con delibera da assumersi da parte
dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di	dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di
cui all'art. 15 del presente statuto, avrà facoltà, in	cui all'art. 15 del presente statutoStatuto, avrà
conformità alle norme di legge, di emettere azioni di	facoltà, in conformità alle norme di legge, di
categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi	emettere azioni di categorie diverse e strumenti
strumenti finanziari partecipativi, ai sensi	finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari
dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile),	partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6,
nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants,	del codice civile), nonché obbligazioni "cum
forniti di diritti patrimoniali o di diritti	warrant" e warrants, forniti di diritti patrimoniali o
amministrativi.	di diritti amministrativi.
L'assemblea straordinaria degli azionisti della	L'assemblea straordinaria degli azionisti. della
Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato	Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato
l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo	l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo
2346, comma 6, del codice civile, con esclusione del	2346, comma 6, del codice civile, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi	diritto di opzione ai sonsi dell'articolo 2441, commi
5 e 6, del codice civile, di n. 99.205.680 strumenti	5 o 6, del codice civile, di n. 99.205.680 strumenti
finanziari partecipativi denominati "Strumenti	finanziari - partecipativi - denominati - "Strumenti
Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni	Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni
ordinarie", disciplinati dal Regolamento allegato al	ordinarie", disciplinati dal Regolamento allegato al
presente Statuto sub (A), destinati alla esclusiva	presente Statuto sub (A), destinati alla esclusiva
sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei	sottoserizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei

Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland PLC. S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland PLC. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni. conversione di altre categorie di azioni. I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini i legge e secondo i modi e i termini richiesti. termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei convenienti. A carico dei soci an ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. al tasso legale, fermo il disposto dell'ait. 2344 cods civ. civ. Articolo 11 Articolo 11 4.132 L' Assemblea regolarmente costituita rappresenta L' Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, conformità alla legge ed al presente statutoStatuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. legge. Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione. convocazione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro a perce o 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società. struttura o dall'oggetto della Società. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da due Sindaci effettivi. due Sindaci effettiviComitato per il Controllo sulla Gli Amministratori devono convocare a norma di Gestione. Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del legge l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta capitale sociale e nella domanda siano indicati gli
dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, argomenti da trattare. La convocazione su richiesta
a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali,
proposta degli amministratori o sulla base di un a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su
progetto o di una relazione da essi proposta. proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi proposta.
Articolo 15 Articolo 15
ordinaria - straordinaria L'Assemblea L'Assemblea e ਦੇ ordinaria e straordinaria è
regolarmente costituita e delibera validamente con le regolarmente costituita e delibera validamente con le
presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

Testo vigente	Testo proposto
	Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si Per-la nomina dei membri del Collegio Sindacale si
applica quanto previsto dall'art. 25.	applica quanto previsto dall'art. 25:
Aminala 16	Articolo 16

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue:

(a) ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (îi) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La Società è amministrata da unIl Consiglio di Amministrazione è composto da tre-a-undieiun minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membrisecondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue .:

(a) -- ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi-denominati-"Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data

Testo vigente componenti il Consiglio di nomina dei

Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente Statuto:

(b) qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei restanti componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% i delle azioni aventi diritto di voto i nell'Assemblea ordinaria o la minore misura i stabilita dalla Commissione Nazionale per le | Società e la Borsa con regolamento.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di undici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum

Testo proposto

dell'assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio - di - Amministrazione (1" Amministratore SFP").

Immediatamente-dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore - SFP d dell'assemblea speciale dei Titolari de rappresentante comune dei Titolari STP. dovrà inviare al -- Presidente-del Consi Amministrazione in-carica; (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titòlati degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP: (ii) + documentazione dalla - quale - risulti 1'Amministratore SFP ha accettato la carica; (ii) H eurrieulum vitae riguardante le oaratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti - presso altre - società; - e - (iv) - la documentazione dalla quale risulti-che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in eapo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP -- sarà eomunicato dal Presidente dell'assemblea ordinaria degli-azionisti-convocata per-la-nomina-dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti -- componenti -- del Consiglio -- di Amministrazione e la nomina sarà officaco senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, noi caso in cui i Titolari degli SFP non-provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante -- Amministratore -- sarà -- nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti a norma dei presente Statuto:

(b)-qualora-Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei restanti-componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in eui-i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla basc di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento-Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi

vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. come indicato dalle disposizioni che precedono un amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolati degli SFP in accordo alle disposizioni che precedono;

ii. nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti

dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di undici dodici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148. comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance .- e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K-del Regolamento dei Mercati Organizzati o gestiti da Borsa Italiana S.p.A. o relative-Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei

Testo proposto

Testo vigente	Testo proposto
espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine	termini stabiliti dalla normativa anche
progressivo con il quale sono elencati nella lista	regolamentare - di volta in volta in vigore.
stessa, gli Amministratori pari al numero dei	La titolarità del numero di azioni necessario alla.
componenti il Consiglio di Amministrazione meno	presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti
uno:	mediante apposita certificazione rilasciata
iii. il restante Amministratore sarà tratto dalla	dall'intermediario in osservanza della normativa:
seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di	vigente; tale certificazione potrà essere prodotta
voti, a condizione che detta lista non sia collegata in	anche successivamente al deposito, purché entro it
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che	termine previsto dalla normativa vigente per la
hanno votato o presentato la lista risultata prima per	pubblicazione delle liste da parte della Sgeietà.
numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più di	Unitamente a ciascuna lista, entro i sermini sopra
queste liste, si procederà a nuova votazione da parte	indicati, devono essere depositate le dichiarazione
dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato	con le quali i singoli candidati accettano la
tratto sempre da quelle liste in base al numero	candidatura e attestano, sotto la propria
progressivo che avrà ottenuto la maggioranza	responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità
semplice dei voti:	e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti
iv. in caso di parità di voti fra due o più liste previste	prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione
sub (ii), i voti ottenuti da tutte le liste presentate	della carica. La lista per la quale non sono osservate
saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero: (x) di Amministratori	le previsioni del presente articolo è considerata non
da eleggere, nel caso in cui i Titolari degli SFP non	presentata. Il primo candidato della prima sezione di ciascuna
abbiano nominato l'Amministratore SFP in	lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di
conformità alle disposizioni che precedono; (y) di	indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto
Amministratori da eleggere meno uno, nel caso in	Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo
cui i Titolari degli SFP abbiano nominato	previsti dal Codice di Corporate Governance
l'Amministratore SFP in conformità alle	delle Società Quotate predisposto dal Comitato
disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti	per la Corporate Governance. o dell'art. 2.2.3,
saranno assegnati progressivamente ai candidati di	punto 3 - lettera K del Regolamento dei Mercati
ciascuna delle liste, secondo l'ordine dalle stesse	Organizzati - e gestiti da Borsa Italiana S.p.A e
rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai	rolative Istruzioni.
candidati delle varie liste verranno disposti in unica	Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro	All'elezione dei membri del Consiglio di
che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso	Amministrazione si procederà come segue:
di parità di quoziente per l'ultimo amministratore da	i. come indicato dalle disposizioni che precedono un
eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che	amministratore sarà l'Amministratore SFP, se
abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di	neminato dai Titolati degli SFP in accordo alle	i helee
parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.	disposizioni che procedeno; ii. nol caso in cui i Titolari degli SFP abbiano
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere	nominato l'Amministratore SFP in conformità alle
da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante	disposizioni che precedono, dalla lista che avrà
il meccanismo del voto di lista (e quindi con	ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci
esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene	saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale
conto delle liste che non hanno conseguito una	sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella	pari al numero dei componenti il Consiglio di
richiesta dal presente Statuto per la presentazione	Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari
delle stesse.	degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia	SFP in conformità alle disposizioni che precedeno,
composto da un numero di membri inferiore a sette,	dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti
almeno uno dei menzionati membri dovrà possedere	espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine
i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148	progressivo con il quale i candidati sono elencati
comma 3 del Decreto legislativo n. 58/1998 e di cui	nelle rispettive sezioni-nella lista stessa, gli
all'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei	Amministratori pari al numero dei componenti il
Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana	Consiglio di Amministrazione meno uno; in
S.p.A	particolare, dalla seconda sezione della lista che

	Testo vigente

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due dei menzionati membri dovranno possedere i requisiti di indipendenza.

L'amministratore indipendente che nerde. successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che almeno un consigliere - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette - ovvero due consiglieri nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette - siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro

Testo proposto avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati. dne Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;

iii. il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda-lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

iliv. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (+i), i voti ottenuti da tutto-ognuna delle le liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero: (x) di Amministratori da eleggere, nel caso in oui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (y) di Amministratori da eleggere meno uno, nel oaso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore-SFP in- conformità - alle disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente, una per

Testo vigente sostituzione secondo la procedura sopra prevista. In	Testo proposto ciascuna sezione delle liste. Risulteranno eletti
ogni caso dovrà essere assicurato il rispetto della	coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.	In caso di parità di quoziente per l'ultimo
Qualora nel corso dell'esercizio venga meno	amministratore da eleggere, risulterà eletto il
l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei	candidato della lista che abbia ottenuto il maggior
Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua	numero di voti. In caso di parità di voti di, lista e
sostituzione.	sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il'
Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a	candidato più anziano di età.
mancare la maggioranza degli Amministratori in	Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere
carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di	da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante
Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere	il meccanismo del voto di lista (e quindi con
convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica	esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene
per la sua ricostituzione integrale in conformità alle	conto delle liste che non hanno conseguito junas
disposizioni che precedono.	percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria	richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.
amministrazione fino a che non si sarà proceduto al	Qualora il Consiglio di Amministrazione sia
rinnovo del Consiglio di Amministrazione in	eompesto da un numero di membri inferiore a sette.
accordo alle disposizioni che precedono e non sarà	almeno uno dei menzionati membriAlmeno un
intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza	terzo dei componenti del Consiglio di
dei nuovi Amministratori.	Amministrazione, con arrotondamento, in caso di
	numero frazionario, per eccesso all'unità
	superiore, dovrà possedere i requisiti di
	indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di
	quelli al riguardo previsti dal Codice di
	Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate
	Governance. del Decreto legislativo n. 58/1998 e di
	eui all'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento
	dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana
	S.D.A.
	Qualora il Consiglio di Amministrazione sia
	composto da un numero di membri superiore a sette,
	almeno due dei menzionati membri dovranno
	possodere i requisiti di indipendenza.
	L'amministratore indipendente che perde,	6222
	successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione
	al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso,
	decade dalla carica.
	Qualora la composizione del Consiglio di
	Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi
	previsto dalla normativa vigente, il candidato del
	genere più rappresentato eletto come ultimo in
	ordine progressivo nella lista che ha riportato il
	maggior numero di voti sarà sostituito dal primo
	candidato del genere meno rappresentato non eletto
	appartenente alla stessa lista secondo l'ordine
	progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di
	appartenenza, fermo restando il rispetto del numero
	minimo di amministratori in possesso dei requisiti di
	indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura
	di sostituzione si farà luogo sino a che la

Testo vigente	Testo proposto
	composizione del Consiglio di Amministrazione
	risulti conforme alla disciplina vigente in materia di
	equilibrio tra i generi.
	Qualora infine detta procedura non assicuri il
	risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà
	alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con
	le maggioranze di legge.
	In caso di presentazione di una sola lista di
	candidati i componenti del Consiglio di
	Amministrazione saranno eletti nell'ambito di
	tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa
	inseriti, prelevando dalla seconda sezione della
	lista tutti i componenti del Comitato per il
	Controllo sulla Gestione.
	In caso di mancata presentazione di liste conformi
	alla legge e al presente Statuto, così come in caso
	di presentazione di una sola lista, - l'Assemblea
	delibera con le maggioranze di legge, senza
	osservare il procedimento sopra previsto, fermo il
	rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
	l'equilibrioall'equilibrio tra generi.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o
	più Amministratori non facenti parte del Comitato
	per il Controllo sulla Gestione, nominati
	dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base
	del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione
	procederà alla loro sostituzione mediante
	cooptazione del primo candidato non eletto
	appartenente alla sezione della lista da cui era stato
	tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso
	di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a
	condizione che tali candidati siano ancora eleggibili
	e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a
	condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti
	composizione Consiglio del di di
	Amministrazione previsti dalla normativa
	vigente e dallo Statutoalmeno un consigliere-nel
	easo in cui il Consiglio di Amministrazione sia
	eomposto da un numero di membri inferiore a sette
	-ovvero due consiglieri-nel caso in cui il Consiglio
	di Amministrazione sia composto da un numero di
	membri superiore a sette - siano in possesso dei
	requisiti di indipendonza preseritti dalla legge;
	qualora per qualsiasi ragione non vi fossero
	nominativi disponibili, il Consiglio convocherà
	l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione
	secondo la procedura sopra prevista, nel rispetto del
	principio di rappresentanza delle minoranze e. In
	ogni caso dovrà essere assicurato il rispetto della
	disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi
	e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e
	dal presente Statuto. Qualora-nel corso
	dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP,

Testo vigente	Testo proposto
	l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà
	senza indugio alla sua sostituzione.
	Ove venga a cessare un Amministratore facente
	parte del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione, al suo posto subentra il primo nemeletto
	della seconda sezione della lista a cui appartenera
	l'Amministratore venuto a mancare. Qualora #
	soggetto così individuato non avesse d'requisiti di
	legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto
	dell'Amministratore venuto a mancare, questi
	sarà sostituito dal candidato successivo non eletto
	tratto dalla seconda sezione della stessa lista
	dotato dei medesimi requisiti prescritti per il
	componente da sostituire. Ove per qualsiasi
	motivo non fosse possibile procedere alla
	sostituzione sulla base dei criteri descritti, il
	Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea
	perché provveda alla sostituzione nel rispetto del
	principio di rappresentanza delle minoranze e
	della disciplina vigente in materia di equilibrio
	tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla
	normativa e dal presente sStatuto.
	Ove venga a cessare il Presidente del Comitato
	per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la
	presidenza il secondo componente eletto nella
	seconda sezione della lista da cui era stato tratto
	il Presidente del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,
	provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le maggioranze di legge.
	Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a
	mancare la maggioranza degli Amministratori in
	carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di
	Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere
	convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica	WILLO
	per la sua ricostituzione integrale in conformità alle
	disposizioni che precedono.
	Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in
	carica per il compimento dei soli atti di ordinaria
	amministrazione fino a che non si sarà proceduto al
	rinnovo del Consiglio di Amministrazione in
	accordo alle disposizioni che precedono e non sarà
	intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza
	dei nuovi Amministratori.
Articolo 19	Articolo 19
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un	Il Consiglio di Amministrazione può nominare un
Comitato Esecutivo determinandone il numero dei	Comitato Esecutivo determinandone il numero dei
componenti e le norme di funzionamento e/o uno o	componenti e le norme di funzionamento e/o uno o
più Amministratori Delegati, determinando il	più Amministratori Delegati, determinando il
contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della	contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della
delega.	delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti	Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti
quei poteri che sono per legge delegabili al	quei poteri che sono per legge delegabili al
Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori	Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori

Testo vigente	Testo proposto
Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più	Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più
Consiglieri di Amministrazione.	Consiglieri di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno
o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali	o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali
per determinati atti o categorie di atti	per determinati atti o categorie di atti
determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,	determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,
anche di rappresentanza, nel rispetto delle	anche di rappresentanza, nel rispetto delle
limitazioni di legge.	limitazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice	Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice
Presidente, gli Amministratori Delegati ed il	Presidente, gli Amministratori Delegati ed il
Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi	Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi
procure speciali per categorie di atti di ordinaria	procure speciali per categorie di atti di ordinaria
amministrazione, nonché per determinati atti di	amministrazione, nonché per determinati atti di
straordinaria amministrazione.	straordinaria amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di	Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di
Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto	Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto
	all'articolo 23 dello Statuto, ed al collegio sindacale
all'articolo 23 dello Statuto, ed al collegio sindacale	almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale
almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale
della gestione, sulla prevedibile evoluzione della	della gestione, sulla prevedibile evoluzione della
stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo	stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate	economico, finanziario e patrimoniale effettuate
dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle	dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle
atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e	atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e
la cui approvazione non siano riservati al Consiglio	la cui approvazione non siano riservati al Consiglio
di Amministrazione.	di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di
istituire comitati, composti dai membri dello stesso	istituire comitati, composti dai membri dello stesso
consiglio, di natura consultiva e propositiva,	consiglio, di natura consultiva e propositiva,
determinando il numero dei membri di tali comitati	determinando il numero dei membri di tali comitati
e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della	e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della
normativa vigente in tema di società quotate.	normativa vigente in tema di società quotate.
Articolo 21	Articolo 21
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal	Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal
Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta	Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta
scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera	scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera
raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi	raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi
almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo	almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo
numero di telefax comunicato dagli	numero di telefax comunicato dagli 0
0 Amministratori e dai Sindaci all'atto di accettazione	Amministratori e dai Sindaci-all'atto di accettazione
	della carica o comunicato successivamente per
della carica o comunicato successivamente per	iscritto alla società.
iscritto alla società.	Può essere convocato anche mediante telefax,
Può essere convocato anche mediante telefax,	telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno
telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno
due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando	due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando
particolari ragioni di urgenza lo esigano.	particolari ragioni di urgenza lo esigano.
Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre	Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre
convocato, previa comunicazione scritta al	convocato, previa comunicazione scritta al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal	Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal
Collegio Sindacale ovvero da due Sindaci effettivi.	Collegio SindaenieComitato per il Controllo sulla
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del	Gestione ovvero da due Sindaei-offettiviciascun
giorno della riunione.	membro del Comitato per il Controllo sulla
Le riunioni non convocate in conformità alle	Gestione.
disposizioni precedenti saranno comunque valide	L'avviso di convocazione contiene l'ordine del
ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i giorno della riunione.

membri del Collegio Sindacale e nessuno di essi si Le riunioni non convocate in conformità alle opponga alla trattazione degli argomenti. disposizioni precedenti saranno comunque valide Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i tenute presso la sede sociale o in altre località in membri del Collegio Sindacale e nessuno di essi si Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate opponga alla trattazione degli argomenti. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale. nell'avviso di convocazione. La frunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal E ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio SindacaleComitato per il Controllo sulla Consiglio di Amministrazione si tengano per Gestione o dai suoi membri dovrà avvenire teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia esclusivamente presso la sede sociale. 3 del E ammessa la possibilità che le adunanze del loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti Consiglio di Amministrazione si tengano per affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere teleconferenza o videoconferenza, a condizione che o trasmettere documenti; verificandosi questi tutti i partecipanti possano essere identificati e sia requisiti, il Consiglio di Amministrazione si loro consentito seguire la discussione e intervenire in considera tenuto nel luogo in cui si trovano il tempo reale alla trattazione degli argomenti Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere e la sottoscrizione del verbale della riunione. o trasmettere documenti .; verificandosi questi Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tonuto nel luogo in cui si trovano il presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più e la sottoscrizione del verbale della riunione. anziano di età. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono Il Presidente nomina un Segretario della riunione, presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, 0 scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri. nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età. Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri. Articolo 23 Articolo 23 Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisee tempestivamente e con periodicità almeno tempestivamente - e con periodicità - almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, sullo operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce inusuali o con parti correlate, in particolare, riferisee sulle operazioni nelle quali gli amministratori sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita che siano influenzato dal soggetto che esereita l'attività di direzione e coordinamento. l'attività di direzione e coordinamento.
	Testo vigente	Testo proposto
informazioni periodicamente Tale informativa viene effettuata in occasione delle le fornite			CADDERS

Testo vigente	Testo proposto
	Controllo sulla il SindaealeComitato per Gestione.
Articolo 24	Articolo 24
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle	Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle
spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.	spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea può assegnare al Consiglio di	L'Assemblea può assegnare al Consiglio di
Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà	Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà
ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio	ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio
di Amministrazione stesso stabilirà.	di Amministrazione stesso stabilirà.
I compensi degli Amministratori investiti di	I compensi degli Amministratori investiti di
particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di	particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione sentito il parere del Collegio	Amministrazione-sentito il-parere-del Collegio
Sindacale.	Sindacale.
Il compenso agli amministratori può essere costituto,	Il compenso agli amministratori può essere costituto,
in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal	in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal
diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato,	diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato,
azioni di futura emissione.	azioni di futura emissione.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALECOMITATO PER IL
Articolo 25	CONTROLLO SULLA GESTIONE
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci	Articolo 25
effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e	Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci
rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata	effettivi e due supplonti, nominati dall'Assemblea e
dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.	rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata
La composizione del Collegio Sindacale deve	dell'incarico sono quelli stabilità dalla logge.
assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e	In composizione del Collegio Sindacale-deve
regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i	assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e
generi.	regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i
I Sindaci durano in carica tre esercizi, sino alla data	generi
dell'assemblea convocata per l'approvazione del	I-Sindaci durano in carica tre esercizi, sino alla data
bilancio relativo al terzo esercizio. La cessazione dei	dell'assemblea convocata per l'approvazione del
sindaci per scadenza del termine ha comunque	bilancio relativo al terzo esercizio. La cessazione dei
effetto dal momento in cui il collegio è stato	sindaci per seadenza del termine ha comunque
ricostituito La loro retribuzione è determinata	effetto dal momento in cui il collegio è stato
dall'Assemblea sulla base delle tariffe dei rispettivi	ricostituito La loro retribuzione è determinata
Albi professionali.	dall'Assemblea sulla base delle tariffe dei rispettivi
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti	Albi professionali.
decadono dall'incarico coloro che si trovino in	Non possono essere nominati Sindaci e se oletti
situazioni di incompatibilità previste dalla legge	decadono dall'incarico coloro che si trovino in
ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e	situazioni di incompatibilità proviste dalla legge
professionalità previsti dalla legge e/o dalla	ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e
normativa secondaria di attuazione ovvero non	professionalità previsti dalla legge e/o dalla
rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti	normativa secondaria di attuazione ovvero non
dalla legge e/o dalla normativa secondaria di	rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti
attuazione.	dalla legge e/o dalla normativa secondaria di
In particolare, per quanto concerne i requisiti di	attuazione
professionalità, in relazione a quanto previsto	In particolare, per quanto concerne i requisiti di
dall'art. 1, comma 3 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162,	professionalità, in relazione a quanto previsto
con riferimento al comma 2 lett. (b) e (c) del	dall'art. 1. comma 3 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162,
medesimo articolo 1, si precisa che per "materie	con riferimento al comma-2 lett. (b) e (c) del
strettamente attinenti all'attività dell'impresa" si	medesimo articolo 1, si precisa che per "materio
intendono, tra l'altro, materie economiche.	strettamente attinenti all'attività dell'impresa" si
giuridiche, finanziarie e tecnico-scientifiche quali	intendono, tra-l'altro, materie - economiche,
economia aziendale, scienza delle finanze, diritto	giuridiche, finanziario e tecnico scientifiche quali
commerciale, diritto societario, statistica nonché	economia aziendale, scienza dollo finanze, diritto

discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per "settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa" devono intendersi, tra l'altro, i settori inerenti o connessi all'attività esercitata dalla società previsti dall'articolo 3 del presente Statuto.

Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni:

l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni.

Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli, ovvero insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente a nessuna delle liste. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura

Testo proposto commerciale, diritto societario, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per "sottori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività dell'impresa" devono intendersi, tra l'altro, i settori inerenti o connessi all'attività esercitata dalla società previsti dall'articolo 3-del presente Statuto-3150

Il Collegio Sindacalo viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo lo procedure di seguito specificato al-fine di-Asseumre alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo è di un Sindaco supplente.

A tal fine vengono presentate liste compeste di due sezioni:

l'una per la nomina dei Sindaoi effettivi o l'altra por la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista devo essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni. Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati-da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo. Ogni candidato potrà prosentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da-soli, ovvero insieme ad altri azionisti. rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti medianto apposita eertificazione - rilasciata dall'intermediario- in osservanza - della - normativa - vigente; - tale eertificazione potrà essere-prodotta-anche successivamento al deposito, purché entro il termine provisto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista può concorrere a a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in easo di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso rolativamento a nessuna dello liste. Le liste, sottoseritte da coloro che le presentano, dovranno essore depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativaanche regolamentare-di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi lo dichiarazioni con le

Testo vigente	Testo proposto
e attestano, sotto la propria responsabilità,	quali i singoli candidati accottano la loro candidatura
l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché	e-attestano, sotto la propria responsabilità,
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa	l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonehé
vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre	l'esistenza dei requisiti preseritti dalla normativa
essere corredate dalle informazioni relative ai soci	vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre
che le hanno presentate con l'indicazione della	essere corredate dalle informazioni relative ai soci
	che le hanno presentate con l'indicazione della
partecipazione detenuta. Le liste che, considerando	partecipazione detenuta. Le liste che, considerando
entrambe le sezioni, contengano un numero di	entrambe le sezioni, contengano un-numero di
candidati pari o superiore a tre devono includere
candidati di entrambi i generi, allo scopo di	candidati pari o superiore a tro devono includere
assicurare che la composizione del Collegio	candidati di entrambi i generi, allo scopo di
Sindacale rispetti l'equilibrio tra i generi secondo	assicurare che la composizione del Collegio
quanto previsto dalle disposizioni di legge e	Sindacale rispetti l'equilibrio tra i generi secondo
regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i	quanto previsto dalle disposizioni di legge-e
generi	regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i
La lista per la cui presentazione non siano state	generi
osservate le previsioni del presente articolo è	La lista per la cui presentazione non siano state
considerata come non presentata.	osservate lo previsioni del presente articolo è
Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.	considerata come non presentata.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due	Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
candidati della lista che avrà ottenuto maggior	Risulteranno eletti Sindaei offettivi i primi due
numero di voti e il primo candidato della lista che	candidati della lista che avrà ottenuto maggior
sarà risultata seconda per numero di voti e che non	numero di voti e il primo candidato della lista che
sia collegata, neppure indirettamente con i soci che	sarà risultata seconda per numero di voti e che non
hanno presentato o votato la lista risultata prima per	sia collegata, neppure indirettamente con i soci che
numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti	hanno presentato o votato la lista risultata prima per
il primo candidato della lista che avrà ottenuto il	numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti
maggior numero di voti e il primo candidato della	il primo candidato della lista che avrà ottenuto il
lista che sarà risultata seconda per numero di voti e	maggior numero di voti e il primo candidato della
che non sia collegata, neppure indirettamente con i	lista che sarà risultata seconda per numero di voti e
soci che hanno presentato o votato la lista risultata	che non sia collegata, neppure indirettamente con i
prima per numero di voti.	soci che hanno presentato o votato la lista risultata
In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il	prima per numero di voti.
candidato della lista che sia stata presentata da soci	In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il
in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in	candidato della lista che sia stuta presentata da soci
subordine, dal maggior numero di soci.	in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in
Qualora ad esito delle votazioni la composizione del	subordino, dal maggior numero di soci.
Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e/o	Qualora ad esito delle votazioni la composizione del
supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi	Collegio Sindacale nei suoi mombri effettivi e/o
previsto dalla normativa vigente, il candidato del	supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i-generi
genere rappresentato eletto come ultimo nella lista	previsto dalla normativa vigente, il candidato del
che ha riportato il maggior numero di voti sarà	genere rappresentato eletto come ultimo nolla lista
sostituito dal primo candidato del genere meno	che ha riportato il maggior numero di voti sarà
rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista	sostituito dal primo candidato del genere meno
e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A	rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista
tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che	e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A
la composizione del Collegio Sindacale risulti	tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che
conforme alla disciplina vigente in materia di	la composizione del Collegio Sindacale risulti
	eonforme alla disciplina vigente in-materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il
risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà	Qualora infine-detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà
alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con	allo necessario sostituzioni con delibera adottata con
le maggioranze di legge.
	le maggioranze di legge.

fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.	fermo il rispetto della diseiplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o	In-caso di morte, di rinunzia, di docadenza o
comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco	comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco
effettivo, subentra il supplente appartenente alla	effettivo, subentra il supplente appartenente alla
medesima lista del Sindaco sostituito.	medesima liata del Sindaco sostituito.
L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei	L'Assomblea che dovrà provvedere alla nomina del
Sindaci effettivi e supplenti necessari per	Sindaci effettivi e e supplenti necessari per
l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 cod.	l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 cod.
civ. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla	eiv. dovrà seegliere tra i nominativi della lista alla
quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico.	quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarieo.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio	L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio
Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da	Sindacale ai sensi di logge provvederà in modo da
rispettare le disposizioni di legge e regolamenti	rispettare le disposizioni di legge-e regolamenti
vigenti in materia di equilibrio tra i generi,	vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Ai fini del presente articolo, i soci appartenenti ad un	Ai fini del presente articolo,i soci appartenenti ad un
medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società	medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società
controllata, controllante, sotto il comune controllo,	controllata, controllante, sotto il comune controllo,
ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.)	ovvero collegata ai sensi dell'art, 2359 cod. eiv.)
nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale	nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale
avente ad oggetto azioni della Società dovranno essere considerati come un unico socio e non	avente ad oggetto azioni della Società dovranno essere considerati come un unico-socio e non
potranno presentare più di una lista,	potranno presentare più di una lista.
Fino a quando la Società è qualificabile come "ente	Fino a quando la Società è qualificabile come "ente
di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs.	di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs.
27 gennaio 2010 n. 39 di attuazione della Direttiva	27 gennaio 2010 n. 39 di attuazione della Direttiva
2006/43/CEE sulla revisione legale dei conti, il	2006/43/CEB sulla revisione legale dei conti, il
comitato per il controllo interno e la revisione	eomitato per il controllo interno e la revisione
contabile si identifica con il collegio sindacale.	contabile si identifica con il collegio sindacale.
	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge
	i compiti assegnati dalla normativa vigente
	all'organo di controllo. In tale ambito il
	Comitato:
	a) vigila sull'osservanza delle norme di legge,
	regolamentari e statutarie e sul rispetto dei
	principi di corretta amministrazione;
	b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità
	della struttura organizzativa della Società e del
	sistema di controllo interno, nonché del sistema
	amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a
	rappresentare correttamente i fatti di gestione;
	c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le
	funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e
	l'adeguato coordinamento delle medesime,
	promuovendo gli interventi correttivi delle
	carenze e delle irregolarità rilevate;
	d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle
	decisioni riguardanti la nomina e la revoca del
21

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato | Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato

l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, | 1'Assemblea delibera con le maggioranze di legge,

Testo proposto

dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di maneata presentazione di liste, così come

in-easo-di-prosentazione-di-una-sola-lista,

Testo vigente

dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista,

Testo vigente	Testo proposto
Dirigente preposto alla redazione dei documenti
	contabili societari;
	e) vigila sulle modalità di concreta attuazione
	delle regole di governo societario previste da
	codici di comportamento redatti da società di
	gestione di mercati regolamentati o da
	associazioni di categoria cui la Società, mediante
	informativa al pubblico, dichiari di attenersi;
	f) propone all'Assemblea la società di revisione
	cui attribuire la revisione legale dei conti e il
	corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila
	l'operato e intrattiene con essa i dati e le
	informazioni rilevanti per l'espletamento dei
	rispettivi compiti;
	g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D.
	Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche
	e integrazioni, al comitato per il controllo e la
	revisione contabile;
	h) riferisce tempestivamente alla Consob in
	merito a irregolarità gestionali e a qualunque
	violazione delle norme riscontrate nell'attività di
	vigilanza, ai sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter,
	del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
	i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle
	omissioni e sui fatti censurabili rilevati
	all'Assemblea convocata per l'approvazione del
	bilancio di esercizio; j) previa comunicazione al Presidente del
	Consiglio di Amministrazione, può convocare
	l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo
	incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante
	gravità e vi sia urgente necessità di provvedere;
	k) esprime pareri nei casi in cui la normativa
	vigente sull'organo di controllo lo richieda;
	I) svolge, in coerenza con la propria funzione di
	controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal
	Consiglio di Amministrazione;
	m) può avvalersi delle funzioni e strutture di
	controllo interno per svolgere e indirizzare le
	proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A
	tal fine, le funzioni e le strutture di controllo
	interno riferiscono anche al Comitato per il
	Controllo sulla Gestione le proprie relazioni, i
	dati e le informazioni rilevanti, di propria
	iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi
	componenti, mediante adeguati flussi informativi
	periodici o relativi a specifiche situazioni o
	andamenti aziendali;
	n) si coordina con il Dirigente preposto alla
	redazione dei documenti contabili societari per gli
	espletamenti e le informative di congiunto
	interesse;
	o) segnala tempestivamente al Consiglio di
	Amministrazione le carenze e le irregolarità

Testo vigente	Testo proposto
	riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure
	correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;
	p) può chiedere e ricevere informazioni anche su
	specifici aspetti della Società;
	q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle
	gestionali, anomalie delle irregolarità
	delle lacune degli assetti andamentali,
	organizzativi e contabili. Particolare attenzione
	rivolge al rispetto della regolamentazione
	concernente i conflitti di interesse.
	Spettano al Comitato per il Controllo sulla
	Gestione o a singoli suoi componenti freidimiti e
	secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter
	del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (0) i poteri di
	richiesta di notizie e informazioni sagli altri
	Consiglieri o agli organi di amministrazione e di
	controllo delle società controllate, fermo restando
	che tali informazioni sono fornite a tutti i
	componenti del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al
	Presidente del Comitato per il Controllo sulla
	Gestione la convocazione del Comitato per il
	Controllo sulla Gestione stesso indicando gli
	argomenti da trattare; (iii) il potere, previa
	comunicazione al Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, di convocare il Consiglio di
	Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di
	dipendenti della Società per l'espletamento delle
	proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo
	sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere
	in qualsiasi momento, anche attraverso un
	componente appositamente delegato, ad atti di
	ispezione e di controllo, nonché scambiare
	informazioni con i corrispondenti organi di	7000
	controllo di società controllate in merito ai sistemi
	di amministrazione e controllo ed all'andamento
	generale dell'attività sociale. Articolo 26
Articolo 26
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni	Il collegio sindacalo deve riunirsi almeno ogni
novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con	novanta giornill Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la
mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i	presenza della maggioranza dei componenti,
partecipanti possano essere identificati dal	delibera a maggioranza dei presenti e funziona
Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro	secondo un proprio regolamento, ove adottato. La
consentito di seguire la discussione e di intervenire	riunione può svolgersi anche con mezzi di
in tempo reale nella trattazione degli argomenti	telecomunicazione a condizione che tutti i
discussi. Verificandosi tali presupposti, la riunione	partecipanti possano essere identificati dal
del collegio si considera tenuta nel luogo in cui si	Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro
trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il	consentito di seguire la discussione e di intervenire
segretario della riunione. Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi	in tempo reale nella trattazione degli argomenti
verbale che viene trascritto nell'apposito libro e	discussi. Verificandosi tali presupposti, la riunione
sottoscritto dagli intervenuti.	del collegio si considera tenuta nel luogo in cui si
Il collegio sindacale è validamente costituito con la	trova il Presidento e dove pure deve trovarsi il
presenza della maggioranza dei sindaci e delibera	segretario della riunione.

Testo vigente con il voto favorevole della maggioranza assoluta	Testo proposto
dei sindaci stessi.	Delle riunioni del collegio sindacale Comitato per il
Il collegio sindacale e l'organo incaricato del	Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che
controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27	viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.
si scambiano tempestivamente i dati e le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei	Il collegio sindacale è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera
rispettivi compiti.	eon il voto favorevole dolla maggioranza assoluta
	dei sindaci steasi.
	Il collegio sindacaleComitato per il Controllo sulla
	Gestione e l'organo incaricato del controllo
	contabile ai sensi del successivo articolo 27 si
	scambiano tempestivamente i dati e le informazioni
	rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Articolo 27	Articolo 27
La revisione legale dei conti della Società è	La revisione legale dei conti della Società è
esercitata a norma di legge.	esercitata a norma di legge.
L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito	L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito
dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta	dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta
motivata del Collegio Sindacale, per la durata	motivata del Gellegio SindaealeComitato per il
prevista dalle norme di volta in volta applicabili.	Controllo sulla Gestione, per la durata prevista
L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata	dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico
per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo	scade alla data dell'assemblea convocata per
esercizio della carica e non può essere rinnovato o	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni	esercizio della carica e non può essere rinnovato o
dalla data di cessazione del precedente incarico.	nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni
Il compenso dovuto al soggetto incaricato della	dalla data di cessazione del precedente incarico.
revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.	Il compenso dovuto al soggetto incaricato della
	revisione legale dei conti sarà determinato
Articolo 28	dall'assemblea ordinaria dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta	Articolo 28 Il Consiglio-di-Amministrazione su-proposta
	dell'Amministratore-Delegato,Il Consiglio di
dell'Amministratore Delegato, provvede, previo	Amministrazione SU
parere favorevole del Collegio Sindacale, alla	proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo
nomina di un dirigente preposto alla redazione dei	parere favorevole del Collegio Sindaeale Comitato
documenti contabili societari tra i dirigenti di	per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un
comprovata professionalità ed esperienza in materia	dirigente preposto alla redazione dei documenti
finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del	contabili societari tra i dirigenti di comprovata
preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del	professionalità ed esperienza in materia finanziaria e
Decreto Legislativo n. 58/1998.	contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il	sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto
	Legislativo n, 58/1998.
dirigente preposto alla redazione dei documenti	Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il
contabili societari disponga di adeguati poteri e	dirigente preposto alla redazione dei documenti
mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,	contabili societari disponga di adeguati poteri e
nonché sul rispetto delle procedure amministrative e	mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,
contabili."	nonché sul rispetto delle procedure amministrative e
Articolo 29	contabili."
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni	Articolo 29
anno.	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni
Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo	anno.
amministrativo provvederà alla compilazione del	Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del
bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti,	bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti,

:

Testo vigente	Testo proposto
nonché alla loro presentazione all'assemblea per le	nonché alla loro presentazione all'assemblea per le
deliberazioni relative.	deliberazioni relative.
Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta	Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta
dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da	dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da
una relazione scritta dal collegio sindacale e dalla	una relazione scritta dal collegio sindacale Comitato
relazione dell'organo amministrativo e del dirigente	per il Controllo sulla Gestione e dalla relazione
preposto alla redazione dei documenti contabili	dell'organo amministrativo e del dirigente preposto
societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-	alla redazione dei documenti contabili societari
bis del decreto legislativo n.58/1998.	prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis det
	decreto legislativo n.58/1998.
Articolo 30	Articolo 30
L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del	L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del
bilancio e previo parere del Collegio Sindacale,	bilancio e previo parere del Comitato per il
conferisce l'incarico di revisione del bilancio di	Controllo sulla GestioneCollegio - Sindaeale,
esercizio e del bilancio consolidato a una società di	conferisce l'incarico di revisione del bilancio di
	esercizio e del bilancio consolidato a una società di
revisione iscritta all'albo speciale, tenuto dalla
CONSOB. delle società di revisione autorizzate	revisione iscritta all'albo speciale, tenuto dalla
all'attività di revisione contabile, determinandone la	CONSOB. delle società di revisione autorizzate
durata dell'incarico ed il corrispettivo.	all'attività' di revisione contabile, determinandone la
	durata dell'incarico ed il corrispettivo.
CLAUSOLA TRANSITORIA	CLAUSOLA TRANSITORIA
Articolo 34	Articolo 34
Le disposizioni contenute negli articoli 16 e 25 del	Le disposizioni contenute negli articoli 16 e 25 del
presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto	presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto
della disciplina vigente in materia di equilibrio fra	della disciplina vigente in materia di equilibrio fra
generi, trovano applicazione ai primi 3 (tre) rinnovi	generi, trovano applicazione ai primi 3 (tre) rinnovi
integrali, rispettivamente del Consiglio di	integrali, - rispettivamente del Consiglio - di
Amministrazione e del Collegio Sindacale	Amministrazione o del Collegio Sindacale
successivi al 12 agosto 2012.	successivi al 12 agosto 2012.
Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi	Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi
devono considerarsi come non apposte.	devono considerarsi come non apposte.
In conformità alla L. 12.7.2011, n. 120:	In conformità alla L. 12.7.2011, n. 120:
per il primo mandato del Consiglio di (i)	(i) -- per il primo mandato del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale	Amministrazione e del Collegio Sindacale
integralmente eletti successivamente al	integralmente eletti successivamente-al
12.8.2012, la quota riservata al genere meno	12.8.2012, la quota riservata al genere meno
rappresentato è pari a 1/5 (un quinto) (con	rappresentato è pari a 1/5 (un quinto) (con
arrotondamento per eccesso all'unità	arrotondamento-per-eccesso-all'unità
superiore) dei membri del rispettivo organo	superiore) dei membri del rispettivo organo	Crocello
sociale;	seeiale;
per i 2 (due) mandati successivi al mandato (11)	per i 2 (due) mandati successivi al mandato (1)-
sub "(i)" la quota riservata al genere meno	sub "(i)" la quota riservata al genere meno
rappresentato è pari ad 1/3 (un terzo) (con	rappresentato è pari ad 1/3 (un terzo) (con
arrotondamento per eccesso all'unità	arrotondamento - per-eccesso - all'unità
superiore) dei membri del rispettivo organo	superiore) dei membri del rispettivo organo
	sociale.
sociale.	Allegato "A" allo statuto sociale
Allegato "A" allo statuto sociale
REGOLAMENTO STRUMENTI DEGLI	RECOLAMENTO - DEGLI - STRUMENTI
PARTECIPATIVI FINANZIARI
	FINANZIARI PARTECIPATIVI
DENOMINATI "STRUMENTI FINANZIARI	DENOMINATI "STRUMENTI FINANZIARI
PARTECIPATIVI EEMS CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE"	PARTECIPATIVI EEMS CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE

1.	OGGETTO	-- OGGHAYO
1.1	Il presente regolamento (di seguito il	1.1 -- Il presente regolamento (di seguito il
	disciplina "Regolamento") le	"Regolamento") -- disciplina -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	caratteristiche, il contenuto, i diritti, la	caratteristiche, il contenuto, i diritti, la
	durata, le modalità, le condizioni ed i limiti	durata, le modalità, le condizioni ed i limiti
	di emissione, nonché le norme di	di emissione, nonché le norme di
	circolazione e di funzionamento degli	eireolazione o di funzionamento degli
	finanziari partecipativi strumenti	strumenti - finanziari - partecipativi
	denominati "Strumenti Finanziari	denominati - Strumenti - Finanziari
	Partecipativi EEMS convertibili in azioni	Partecipativi-EEMS-convertibili in azioni
	ordinarie" (collettivamente gli "SFP" e	ordinarie" (collettivamente gli "SFP" e
	ciascuno di essi uno "SFP") di EEMS Italia	oiasouno di essi uno "SFP") di EEMS Italia
	S.p.A. (la "Società"), la cui emissione è stata	S.p.A. (la "Società"), la cui emissione è stata
	approvata con delibera dell'assemblea	approvata - con - delibera - dell'assemblea
	straordinaria del 29 gennaio 2014.	straordinaria del 29 gennaio 2014.
1.2	Il presente Regolamento costituisce parte	1.2 -- Il presente Regolamento eostituisce parte
	integrante dello statuto della Società (lo	integrante dello statuto della Società (lo
	"Statuto"), ai sensi di quanto disposto	"Statuto"), ai sensi di quanto disposto
	dall'articolo 5 dello Statuto.	dall'articolo 5 dello Statuto.
1 .3	Gli SFP non costituiscono titoli di credito,	1.3 Gli SFP non costituiscono titoli di eredito,
	sono privi del valore nominale, possono essere trasferiti soltanto in conformità alle	sono privi del valoro nominale, possono
	previsioni del presente Regolamento.	essere trasferiti soltanto in conformità alle previsioni del presente Regolamento.
1.4	Gli SFP sono rappresentati da certificati	Gli SFP sono rappresentati da certificati 44
	cartacei emessi dalla Società, sottoscritti da	cartacei emessi dalla Società sottoscritti da
	un amministratore della stessa (ciascuno di	un amministratore della stessa (ciascuno di
	essi, il "Certificato").	essi, il "Certificato").
ો .ડ	Ciascun Certificato è nominativo e contiene	1.5 - Ciaseun Certificato è nominativo e contiene
	denominazione di "Certificato la	la denominaziono di - "Certificato
	Rappresentativo di Strumento Finanziario	Rappresentativo di Strumento Finanziario
	Partecipativo EEMS convertibile in azioni	Partecipativo EEMS convertibile in azioni
	ordinarie", con indicazione della ragione o	ordinario", con-indicazione della ragione o
	denominazione sociale, della sede legale,	denominazione sociale, della sede logale,
	della data di costituzione, del codice fiscale	della data di costituzione, del codice fiscale
	e degli altri elementi identificativi di ciascun	e degli altri elementi identificativi di ciascun
	titolare (il "Titolare" e, collettivamente, i	titolare (il "Titolare" e, collettivamente, i
	"Titolari").	"Titolari").
1.6	Il Certificato deve riportare l'indicazione dei	1.6 -- Il Certificato deve riportare l'indicazione dei
	trasferimenti degli SFP e delle limitazioni al	trasferimenti degli SFP e delle limitazioni al
	trasferimento degli SFP, secondo quanto	trasferimento degli SFP, secondo quanto
	previsto dal Regolamento.	previsto dal Regolamento.
	1.7 La Società istituisce e aggiorna il registro	17 La Società istituisce e aggiorna il registro
	dei Titolari (il "Registro") con indicazione:	dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
	(a) degli SFP emessi ed in circolazione e	(a) degli SFP emessi ed in vircolazione e
	del relativo Certificato;	del relativo Certificato:
	(b) della ragione o denominazione sociale,	(b) della ragione o denominazione sociale,
	della sede legale, della data di	della sede legale, della data di
	costituzione, del codice fiscale e degli	eostituzione, del codice fiscale o degli
	altri elementi identificativi di ciascun	altri elementi identificativi di ciascun Titolare, nonché degli eventuali
	Titolare, nonché degli eventuali successivi Titolari che siano divenuti	successivi Titolari che siano divenuti
	tali in conformità al successivo Articolo	tali in conformità al successivo Articolo
	3:	ਜੋੜ
	(c) dell'indirizzo Rappresentante del	(c) dell'indirizzo del Rappresentante
	Comune (come definito al successivo	Comune (come definito al successivo
	26

	Testo vigente
	Articolo 12) per le comunicazioni a
	ciascun Titolare; e
	(d) dei trasferimenti degli SFP in
	conformità al successivo Articolo 3.
2.	APPORTO
2.1	Gli SFP sono emessi e sottoscritti a fronte di	21
	compensazione di crediti vantati nei
	confronti della Società dai soggetti
	sottoscrittori in via proporzionale alla
	rispettiva sottoscrizione e per complessivi
	massimi Euro 29.029.565,99.
2.2	L'apporto viene effettuato a fondo perduto,	22
	senza diritto di rimborso, e viene
	contabilizzato in un'apposita riserva
	patrimonio netto
	indisponibile del
	denominata "Riserva Apporto Strumenti
	Finanziari Partecipativi EEMS convertibili
	in azioni ordinarie", fermo restando quanto
	indicato nei successivi Articoli 2.3 e 4.1.2
	del presente Regolamento in tema di utilizzo
	della suddetta riserva in caso di
	assorbimento delle perdite della Società. La
	titolarità degli SFP, fatti salvi i diritti
	patrimoniali disciplinati dal presente
	Regolamento, non attribuisce alcun diritto
	alla restituzione di quanto oggetto di
	apporto, né di quanto confluito nella
	"Riserva Apporto Strumenti Finanziari
	Partecipativi EEMS convertibili in azioni
	ordinarie", nemmeno nel contesto della
	liquidazione della Società.
2.3	La "Riserva Apporto Strumenti Finanziari	ਹੈ ਤੋ
	Partecipativi EEMS convertibili in azioni
	ordinarie" non può essere accorpata ad altre
	voci del patrimonio netto né può essere
	utilizzata al fine coprire perdite derivanti dal
	bilancio della Società se non qualora
	ricorrano i presupposti per la riduzione
	obbligatoria del capitale sociale e solo dopo
	l'integrale utilizzo di tutte le altre riserve
	utilizzabili a tal fine. Peraltro, l'eventuale
	riduzione della predetta riserva per perdite
	non comporterà l'estinzione degli SFP, che
	resta regolata unicamente dagli Articoli 6 e
	8 del presente Regolamento.
3.	CIRCOLAZIONE DEGLI SFP
3.1	Gli SFP non sono suscettibili di
	nei cası se non frazionamento,
	presente previsti nel espressamente
	liberamente Regolamento, sono e
	trasferibili.
3.2	Il Consiglio di Amministrazione della	ਤੇ ਤੋਂ
	Società provvede all'iscrizione dei Titolari
	nel Registro. Inoltre, il Consiglio di

Testo proposto Articolo 12) per le comunicazioni a eiasoun Titolare; e (d) dei - trasferimenti-degli-SFP - in eonformità al successivo Articolo 3. APPORTO Gli SFP sono emessi e sottoseritti a fronte di compensazione-di-crediti-vantati-nei confronti della Società dai - soggetti sottoscrittori in via proporzionale alla rispettiva sottosorizione e per gomplessivi 12, 127 massimi Euro 29.029.565,99. L'apporto vieno effettuato a fondo perduto, Tene senza diritto di rimborso, contabilizzato in un'apposita > riserva indisponibile del patrimonio - netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie", formo restando quanto indicato nei successivi Articoli 2.3 e 4.1.2 del presente Regolamento in tema di utilizzo della suddetta riserva in caso-di assorbimento delle perdito della Società. La titolarità degli SFP, fatti salvi i diritti patrimoniali-disciplinati-dal presente Regolamento, non attribuisee alcun diritto alla-restituzione di quanto-oggetto-di apporto, né di quanto confluito nella "Riserva Apporto-Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS-convertibili in azioni ordinarie", nommeno nel contesto della liquidazione della Società. La "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" non può essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto né può essere utilizzata al fino coprire perdito derivanti dal bilancio-della-Società-se-non-qualora ricorrano i presupposti per- la riduzione obbligatoria del capitale sociale e solo dopo l'integrale utilizzo di tutto le altro riserve utilizzabili a tal fine. Poraltro, l'eventuale riduzione della predetta riserva per perdite non comporterà l'estinzione degli SFP, che resta regolata unicamente dagli Articoli 6 e 8 del presente Regolamento. CIRCOLAZIONE DECLI SFP

• Gli-SFP-non-sono suscettibili-di frazionamento, se non-nei-nei-easi espressamente - previsti- nel - presente Regolamento, - e sono - liberamente trasferibili.
• Il -Consiglio-di-Amministrazione-della Società provvede all'iscrizione dei Titolari nel-Registro. Inoltre, il Consiglio-di

Amministrazione della Società provvede ad annotare il nome del cessionario sul Certificato oppure, in alternativa, a rilasciare un nuovo Certificato intestato al cessionario previa annotazione dell'annullamento del vecchio Certificato sul Registro. Colui che chiede l'intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto, o il rilascio di un nuovo Certificato ad esso intestato, deve provare la propria identità e capacità di disporre, mediante certificazione di un notaio, nonché - nel caso di richiesta di intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto - il titolo (autenticato da notaio) dal quale deriva il diritto di tale ultimo soggetto ad ottenere l'intestazione del Certificato a suo favore. Qualora l'intestazione o il rilascio sia richiesto dal cessionario, questi deve esibire il Certificato e dimostrare il suo diritto mediante atto autenticato da notaio.

4. DIRITTI ED OBBLIGHI PATRIMONIALI

• 4 1 Fino alla data di estinzione degli SFP per effetto degli Articoli 6 e 8, ciascun SFP attribuisce ai Titolari pro tempore che siano regolarmente iscritti nel Registro:
  • il diritto di partecipare su base 4.1.1 paritaria (pari passu) rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Società a
    • la distribuzione degli utili di (a) cui l'assemblea dei soci della Società abbia accertato l'esistenza P deliberato la distribuzione;
    • (b) distribuzione delle la riserve da utili o comunque di natura distribuibile di cui l'assemblea dei soci della Società abbia deliberato la distribuzione;
    • il riparto del residuo attivo (c) di liquidazione della Società, quale risultante al netto del pagamento di tutti i creditori della Società nonché al pagamento delle relative spese alla procedura di liquidazione e al compenso dei liquidatori; e
  • in riferimento alle perdite della 4.1 2 Società, la "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi

Testo proposto

Amministrazione della Società provvede ad annotare il nome del cessionario sul Certificato oppure, in alternativa, a rilasciare un nuovo Certificato intestato al cessionario previa annotazione dell'annullamento del vecchio Certificato sul Registro. Colui che ehiedo l'intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto, o il rilascio di un nuovo Certificato ad esso intestato, deve provare la propria identità e capacità di disporre, mediante certificazione di un notaio, nonché -nel caso di richiesta di intestazione del Certificato a favore di un-altro soggetto - il titolo (autenticato da notaio) dal quale deriva il diritto di tale ultimo soggetto ad ottenere l'intestaziono del Certificato a suo favore. Qualora l'intestazione o il rilascio-sia riehiesto dal eessionario, questi deve esibire il Certificato o dimostraro il suo diritto mediante atto autenticato da notaio.

DIRITTI ED OBBLICHI PATRIMONIALI

• 4.1 Fino alla data di estinzione degli SFP per effetto degli Articoli 6 e 8, ciascun SFP attribuisce ai Titolari pro tempore che siano regolarmente iscritti nel Registro:
  • 4.1.1-il-diritto-di-partecipare-su-base paritaria (pari passu) rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Secietà a:
    • (a) -- la distribuzione degli utili di eui-l'assemblea dei soci della Società abbia accertato l'esistenza deliberato la distribuzione:
    • (b)la distribuzione - delle riserve da utili o comunque di natura distribuibile di cui l'assemblea dei soci della Società abbia deliberato la distribuzione;
    • (0)il riparto del residuo attivo di liquidazione della Società, quale risultante al netto del pagamento di tutti i-creditori-della Società nonché al pagamento delle spese - rolative -- alla procedura di liquidazione e al compenso dei liquidatori; a
  • 4.1.2-in-riferimento alle perdito-della Società, la - Riserva - Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi

Testo vigente EEMS convertibili

in azioni ordinarie" dovrà essere utilizzata per ultima, prima della riserva legale, nell'assorbimento delle perdite stesse.

• 4.2 Nel caso di riduzione volontaria del capitale sociale della Società che sia attuata senza annullamento di azioni e mediante il rimborso del capitale ai soci, gli SFP attribuiscono, inoltre, ai Titolari pro tempore che siano regolarmente iscritti nel Registro il diritto di ricevere, ciascuno in proporzione al numero di SFP detenuti, un importo in denaro pari all'importo che avrebbe dovuto essere distribuito ai Titolari, ai sensi dell'Articolo 4.1.
• 4.3 Ai Titolari spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di ulteriori SFP, nonché se del caso, in conformità e nel rispetto di quanto deliberato dalla delibera assembleare di emissione, il diritto di sottoscrizione pari passu su azioni, obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari.

DIRITTI AMMINISTRATIVI ಲ

• 5.1 Gli SFP non attribuiscono al Titolare pro tempore il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci della Società, né altro diritto amministrativo con riferimento alla Società, ad eccezione di quanto previsto nel presente Articolo 5.
• 5.2 Gli SFP attribuiscono ai Titolari pro tempore il diritto di nominare, tramite delibera dell'assemblea speciale dei Titolari. un componente indipendente del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile. Ai fini e per gli effetti di suddetta nomina, la delibera dell'assemblea speciale dei Titolari dovrà intendersi immediatamente efficace come disposto dall'articolo 16 dello statuto della Società, senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria dei soci della Società.
• 53 Fermo restando quanto previsto all'Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari approva le deliberazioni dell'assemblea dei soci che pregiudicano i diritti degli SFP previsti dal presente Regolamento, come previsto ai sensi dell'articolo 2376, primo comma, del codice civile.
• 5.4 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi dell'Articolo 5.3, il Presidente del

Testo proposto EEMS convertibili in azioni ordinarie" dovrà essere utilizzata per-ultima, prima dolla riserva legale, nell'assorbimento delle perdite stesse.

4.2 Nel caso di riduzione volontaria del capitale sociale della Società che sia attuata senza annullamento di azioni e mediante il rimborso del capitale ai soci. attribuiscono, inoltre, ai Titolari tempore che siano regolarmente iscritti nel Registro il diritto di ricevere, sidccuno in proporzione al numero di SFP detenuti. un importo in denaro pari-all'importo che avrebbe dovuto essere distribuito ai Titolari ai sensi dell'Articolo 4.1.

42 Ai Titolari spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di ulteriori SFP, nonché se del caso, in conformità e e nel rispetto - di quanto deliberato-dalla delibera assembleare di emissione, il diritto di sottoserizione pari passu su azioni, obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari.

u DIRITTI AMMINISTRATIVI

• Gli-SFP non attribuiscono al Titolare pro ਦੇ ਹੋ tempore il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria - o/o straordinaria dei soci della Società, né altro diritto amministrativo con riferimento alla Società, ad eccezione di quanto previsto nel presento Articolo S.
• 5.2 Gli SFP attribuiscono ai Titolari pro tempore il diritto di-nominare, tramite delibera dell'assemblea speciale dei Titolari. un componente indipendente del consiglio di amministrazione ai sensi-dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile. Ai fini e per gli effetti di suddetta nomina, la delibera dell'assemblea specialo dei Titolari dovrà intendersi immediatamento efficace come disposto dall'articolo 16 dello statuto della Società, senza che sia necessaria alcuna-ratifica-da-parte-dell'assemblea ordinaria dei soci della Società.

10000

• 5.3 Fermo restando quanto previsto all'Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari approva le deliberazioni dell'assemblea dei soci che pregiudicano i diritti degli SFP previsti dal presento Regolamento, come previsto ai sensi dell'articolo 2376, primo eomma. del codice civile.
• 5.4 -- Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi dell'Articolo 5.3, il Presidente del

Testo vigente
Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le
veci dovrà informare tempestivamente il
Rappresentante Comune circa la delibera
che necessita approvazione da parte
dell'assemblea speciale dei Titolari, ai sensi
precedente Articolo 5.3. 11 del
Rappresentante Comune, una volta ricevuta
l'informativa dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione, convocherà senza
indugio e con un preavviso di almeno 30
(trenta) giorni lavorativi da inviare ai
Titolari, l'assemblea speciale dei Titolari,
affinché questa deliberi circa l'approvazione
delle predette deliberazioni adottate
dall'assemblea dei soci. In mancanza di
tempestiva convocazione dell'assemblea
speciale dei Titolari da parte del
Rappresentante Comune, vi provvede il
Collegio Sindacale. Anche in assenza di
regolare e e tempestiva convocazione,
comunque validamente costituita quando i
Titolari che rappresentano la totalità degli
SFP in circolazione siano presenti ovvero
abbiano acconsentito allo svolgimento
dell'assemblea con dichiarazione scritta
inviata senza particolari formalità al
Rappresentante Comune o al Consiglio di
Amministrazione della Società. I Titolari
dovranno comunicare prontamente - per
mezzo del Rappresentante Comune - al
Consiglio di Amministrazione della Società
la deliberazione adottata dall'assemblea
speciale dei Titolari. Nel caso in cui la
deliberazione dell'assemblea speciale non
venga comunicata al Consiglio di
Amministrazione entro 60 (sessanta) giorni
lavorativi dalla data di convocazione
dell'assemblea speciale, la deliberazione
soci soci diverrà dell'assemblea dei
definitivamente inefficace.
I tensambles anasiala da: Titalon dollage

L'assemblea speciale dei Titolari delibera 55 inoltre in ordine a qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari. In tali casi, nonché ai fini di cui al precedente Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi. L'assemblea speciale dei Titolari è altresì convocata dal Rappresentante Comune, o in difetto dal Collegio Sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP

Testo proposto Consiglio di Amministrazione o chi no fa le vesi-dovrà informare-tempestivamente il Rappresentante Comune eirea la delibera che necessita approvazione da parte dell'assemblea speciale dei Titolari, ai sensi del - procedente -- Articolo -- 5.3 .- Il Rappresentante Comune, una volta ricevuta l'informativa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, eonvocherà - sonza indugio e con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi-da-inviare ai Titolari. l'assemblea speciale dei Titolari, affinché questa deliberi circa l'approvazione delle - predette-deliberazioni-adottate dall'assemblea dei soci. In mancanza di tempestiva-convocazione-doll'assemblea speciale-dei-Titolari-da parte-del Rappresentante Comune, vi provvede il Collegio Sindacale. Anche in assenza di regolare - o tempestiva-oonvocazione, l'assemblea speciale dei Titolari sarà eomunque validamente costituita quando i Titolari che rappresentano la totalità degli SFP in circolazione siano presenti ovvero abbiano -- acconsentito -- allo -- svolgimento dell'assemblea con dichiarazione scritta inviata senza particolari-formalità al Rappresentanto Comune o al Consiglio di Amministrazione della Società. I Titolari dovranno comunicare prontamente-per mezzo del Rappresentante Comune - al Consiglio di Amministrazione della Società la deliberazione adottata dall'assemblea speciale dei Titolari. Nel caso in cui la deliberazione dell'assemblea speciale non venga comunicata-al-Consiglio-di Amministrazione entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla data di convocazione dell'assemblea opeciale, la deliberazione dell'assemblea dei -- soci -- diverrà definitivamente inefficaco.

L'assemblea speciale dei Titolari delibera ਦੇ ਦੇ inoltre in ordine a qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari. In tali casi, nonché ai fini di oui al precedente Articolo 5.2. l'assemblea speciale dei Titolari è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi. L'assemblea speciale dei Titolari è altresì convocata dal Rappresentante Comune, o in difetto dal Collegio Sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP

	Testo vigente	Testo proposto
	pari ad almeno il 10% (dieci per cento) del	pari ad almeno il 10% (dieci per cento) del
		totale degli SFP in circolazione.
	totale degli SFP in circolazione.
5.6	Le deliberazioni dell'assemblea speciale	Lo deliberazioni dell'assemblea speciale 5.6-
	sono adottate, in prima convocazione, con il	sono adottate, in prima convocazione, con il
	voto favorevole di tanti Titolari che	voto favorevole di tanti Titolari che
	rappresentino oltre la metà degli SFP in	rappresentino oltre la metà degli SFP in
	Qualora in circolazione. prima	eireolazione. Qualora-in- in prima
	convocazione non venga raggiunto il	convocazione non venga raggiunto 2 H
	suddetto quorum deliberativo, (i) nel caso di	suddetto quorum deliberativo, (i) nel caso di
	cui all'Articolo 5,4, i Titolari dovranno	cui all'Articolo 5.4, i-Titolari dovranio
	comunicare - per mezzo del Rappresentante	comunicare per mezzo del Rappresentante
	Comune - tale circostanza al Consiglio di	Comune - tale circostanza al Consiglio di
	Amministrazione della Società e al	Amministrazione della Società -
	Rappresentante Comune, il quale	Rappresentante Comune il il quale
	provvederà ad una seconda convocazione	provvederà ad una seconda convocazione
	dell'assemblea speciale dei Titolari nel	dell'assemblea speciale dei Titolari nel
	rispetto del termine di preavviso di cui	rispetto del termine di preavviso di eui
	all'Articolo 5.4, ovvero (ii) nell'ipotesi di cui	all'Articolo 5.4, ovvero (ii) nell'ipotesi di cui
	all'Articolo 5.5, il Rappresentante Comune,	all'Articolo 5.5, il Rappresentante Comune,
	o in difetto il Collegio Sindacale,	o in difetto il Collegio Sindacale,
	provvederà ad una seconda convocazione	provvederà ad una seconda convocazione
	dell'assemblea speciale dei Titolari nel	dell'assemblea speciale dei Titolari nel
	rispetto del termine di preavviso di cui	rispetto del termine di preavviso di cui
	all'Articolo 5.5. In tal caso, il termine di 60	all'Articolo 5.5. In tal caso, il termine di 60
	(sessanta) giorni lavorativi di cui all'Articolo	(sessanta) giorni lavorativi di cui all'Articolo
	5.4 si computerà nuovamente dalla data di	5.4 si computerà nuovamente dalla data di
	ricezione dell'avviso di seconda	ricezione dell'avviso di - seconda
	convocazione. In seconda convocazione,	convocazione. In seconda convocazione, l'assembloa speciale è regolarmente
	l'assemblea speciale è regolarmente
	costituita con la presenza di tanti Titolari che	eostituita con la presenza di tanti Titolari ehe
	rappresentino oltre la metà degli SFP in	rappresentino oltre la metà degli SFP in eireolazione e delibera con il voto
	circolazione e delibera con il voto
	favorevole di tanti Titolari che rappresentino	favorevolo di tanti Titolari che rappresentino
	la maggioranza degli SFP rappresentati in	la maggioranza degli SFP rappresentati in
	assemblea.	assemblea.
	Al fine di consentire l'esercizio dei diritti qui	Al fine di consentire l'esercizio dei diritti qui
	previsti, al Rappresentante Comune sarà	previsti, al Rappresentante Comune sarà
	inviata, contestualmente all'invio ai soci,	inviata, contestualmente all'invio ai soci,
	copia degli avvisi di convocazione delle	copia degli avvisi di convocazione delle	10000
	assemblee dei soci della Società, nonché il	assemblee dei soci della Società, nonché il
	bilancio e le eventuali relazioni infrannuali e	bilancio e le eventuali relazioni infrannuali e
	le altre relazioni ed informazioni trasmesse	le altre relazioni ed informazioni trasmesse
	ai soci ai sensi di legge o di Statuto.	ai soci ai sensi di legge o di Statuto.
	Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16	Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16
	dello Statuto per la delibera dell'assemblea	dello Statuto per la delibera dell'assemblea
	speciale dei Titolari relativa alla nomina	speciale dei Titolari relativa alla nomina
	dell'amministratore indipendente di cui al	dell'amministratore indipendente di cui al
	precedente Articolo 5.2, il Rappresentante	precedente Articolo 5.2, il Rappresentante
	Comune dovrà trasmettere al Consiglio di	Comune dovrà trasmettere al Consiglio di
	Amministrazione della Società il verbale	Amministrazione della Società il verbale
	delle deliberazioni assunte dall'assemblea	delle deliberazioni assunte dall'assemblea
	speciale dei Titolari entro e non oltre 10	speciale dei Titolari entro o non oltre 10
	(dieci) giorni lavorativi dall'adozione della	(dieci) giorni lavorativi dall'adozione della
	relativa delibera.	relativa delibera.

6.	DIRITTO DI CONVERSIONE	6-	DIRITTO DI CONVERSIONE
6.1	Gli SFP possono essere convertiti in azioni	61-	Gli SFP possono essere convertiti in azioni
	ordinarie della Società su semplice richiesta		ordinarie della Società su semplice richiesta
	dei Titolari, mediante imputazione a capitale		dei Titolari, mediante imputazione a capitale
	di corrispondente porzione della "Riserva		di corrispondente porzione della "Riserva
	Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi		Apporto Strumenti Financiari Partecipativi
	EEMS convertibili in azioni ordinarie" (e		EEMS convertibili in azioni ordinarie" (e
	dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora		dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora
	esistente), fermo restando che, in ogni caso,		esistente), fermo restando che, in ogni caso,
	il rapporto di conversione sarà pari ad una		il rapporto di conversione sarà pari ad una
	azione ordinaria della Società per ogni SFP		azione ordinaria della Società per ogni SFP
	posseduto.		posseduto.
6.2	Nel caso in cui la Società dovesse deliberare	62	Nel caso in cui la Sociotà dovesse deliberare
	operazioni tali da incidere, direttamente o		operazioni tali da incidere, direttamente o
	indirettamente, sul rapporto di conversione		indirettamente, sul rapporto di conversione
	indicato al precedente Articolo 6.1 (quali, a		indicato al precedente Articolo 6.1 (quali, a
	titolo esemplificativo e non esaustivo,		titolo esemplificativo e non esaustive,
	frazionamenti o raggruppamenti di azioni,		frazionamenti o raggruppamenti di azioni,
	assegnazione gratuita di azioni ai soci,		assegnazione gratuita di azioni ai soci,
	assegnazione di azioni ad amministratori o		assegnazione di azioni ad amministratori o
	dipendenti della Società, aumenti di capitale		dipendenti della Società, aumenti di capitalo
	a pagamento per i quali non sia previsto il		a pagamento per i quali non sia previsto il
	diritto di opzione in favore dei Titolari,		diritto di opzione in favore dei Titolari,
	emissione di prestiti obbligazionari		emissione di prestiti - obbligazionari
	convertibili in azioni, warrant su azioni o		convertibili in azioni, warrant su azioni o
	altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, ferma restando l'approvazione		altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, forma restando l'approvazione
	dell'assemblea speciale dei Titolari secondo		dell'assemblea speciale dei Titolari secondo
	quanto previsto dal precedente Articolo 5.3.		quanto previsto dal precedente Articolo 5.3,
	dovrà altresì contenere i meccanismi di		dovrà altresì contenere i meccanismi di
	aggiustamento del rapporto di conversione		aggiustamento del rapporto di conversione
	previsto dal precedente Articolo 6,1		provisto dal procedente Articolo-6.1
	necessari per neutralizzare le alterazioni,		necessari per neutralizzare le alterazioni,
	direttamente o indirettamente, prodotte sul		direttamente o indirettamente, prodotte sul
	rapporto di conversione medesimo.		rapporto di convorsione medesimo.
6.3	Il diritto di convertire gli SFP potrà essere	63-	Il diritto di convertire gli SFP potrà essere
	esercitato dai Titolari, previo ottenimento		esercitato dai Titolari, previo ottenimento
	delle necessarie autorizzazioni di legge (ivi		delle necessarie autorizzazioni di legge (ivi
	incluse le necessarie autorizzazioni e/o nulla		incluse le necessarie autorizzazioni elo nulla
	osta antitrust), a decorrere dal secondo		osta antitrust), a decorrere dal secondo
	anniversario dell'entrata in vigore delle		anniversario dell'entrata in-vigore-dolle
	modifiche statutarie approvate		modifiche - statutario - approvate
	dall'assemblea straordinaria del 29 gennaio		dall'assemblea straordinaria del 29 gennaio
	2014 e fino al 31 luglio 2021 (il "Periodo di		2014 e fino al 31 luglio 2021 (il "Periodo di
	Conversione").	6.4	Conversione").
6.4	In parziale deroga all'Articolo 6.3, il Periodo di Conversione sarà automaticamente		In parziale deroga all'Articolo 6.3, il Periodo di Conversione - sarà automaticamente
	anticipato al verificarsi di uno qualsiasi dei		anticipato al verificarsi di uno qualsiasi dei
	seguenti eventi:		seguenti eventi:
	6.4.1 l'assunzione da parte dell'assemblea		6.4.1-l'assunzione da parte dell'assemblea
	speciale dei Titolari di una delibera		speciale dei Titolari di una delibera
	nella quale si sia preso atto		nella quale si sia preso atto
	dell'esistenza di un Evento		dell'esistenza di un Evento
	Risolutivo ai sensi dell'accordo di		Risolutivo ai sensi dell'accordo di
	ristrutturazione dei debiti stipulato		ristrutturazione dei debiti stipulato

in data 27 novembre 2013 tra la Società, UniCredit S.p.A. ed i principali istituti finanziatori della Società (1" Accordo di Ristrutturazione");

• fatta eccezione per l'effettuazione di 6.4.2 Consentite Operazioni (come definite nell'Accordo di Ristrutturazione), l'assunzione da parte del consiglio di amministrazione e/o dell'assemblea della Società di una delibera che approvi una fusione e/o scissione e/o trasformazione e/o scorporo della Società. ovvero il conferimento e/o trasferimento di un ramo d'azienda della Società;
  • 6.4.3 l'assunzione da parte dell'assemblea della Società di una delibera che, ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, approvi la riduzione del capitale sociale della Società senza provvedere al relativo aumento del capitale sociale della Società al di sopra del minimo di legge, ovvero la trasformazione della Società:
  • l'ammissione della Società 6.4.4 al fallimento, ovvero ad altre procedure concorsuali (ivi inclusi gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis della Legge Fallimentare diversi dall'Accordo di Ristrutturazione);
  • 6.4.5 la cessione da parte dei Sig.ri Paolo Andrea Mutti e Marco Stefano Mutti di un numero di azioni ordinarie della Società da essi possedute tale da portare la partecipazione da ciascuno di essi direttamente o indirettamente posseduta al di sotto della soglia di comunicazione del 5% del capitale sociale; o
• la comunicazione da parte di un 6.4.6 terzo (ivi inclusi i soci della Società o parti che agiscano di concerto con i soci della Società) dell'intenzione ovvero del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni della Società.
• A servizio della conversione degli SFP, 6.5 l'Assemblea Straordinaria della Società in data 29 gennaio 2014 ha deliberato un

Testo proposto in data 27 novembro 2013 tra la Società, UniCredit - S.p.A. ed i principali istituti finanziatori del Società - (1"Accordo-Ristrutturazione"): fatta eccezione per l'effetti Operazioni - Consentito f definite -- nell'Accordo Ristrutturazione), l'assun done parte - del consiglio amministrazione e/o dell'assembled della Società di una delibera che approvi una fusione cio scissione e/o trasformazione o/o scorporo della - Società - orvero conferimento c/o trasferimento di un ramo d'azienda della Società;

• 6.4.3-l'assunzione da parte dell'assemblea della Società di una delibera che, ai sensi dell'articolo 2447 del codice eivile, approvi la riduzione del eapitale sociale della Società senza provvedere al relativo aumento del eapitale sociale dolla Società al di sopra del minimo di logge, ovvero la trasformazione della Società:
• 6.4.4 l'ammissione della Società al fallimento, ovvero ad-altre procedure concorsuali (ivi-inclusi gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis della Legge Fallimentaro diversi dall'Accordo di Ristruturazione);
• 6.4.5 la cessione da parte dei Sig.ri Paolo Andrea Mutti e Marco Stefano Mutti di un numero di azioni ordinarie della Società da essi posseduto tale da portare la partecipazione da ciascuno di essi direttamente o indirettamente posseduta al di sotto della soglia di eomunicazione del 5% del capitale seeiale: o
• la comunicazione da parto di un 6.46 terzo (ivi inclusi i soci della Società o parti che agiscano di concerto con i-soci della Società) dell'intenzione ovvero del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avento ad oggetto le azioni della Sacietà
• 6.5-A servizio della conversione degli SFP, 1'Assemblea Straordinaria della Società in data 29 gennaio 2014 ha deliberato un

aumento di capitale per massime n. 99.205.680 azioni ordinarie, che sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione degli SFP nei termini di cui al presente Regolamento.

6.6 Ai fini dell'esercizio del diritto di conversione di cui al presente Articolo 6, i Titolari dovranno darne comunicazione scritta alla Società in un qualsiasi giorno lavorativo durante == Periodo તાં Conversione.

Le azioni ordinarie emesse in sede di 6.7 conversione degli SFP saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il terzo giorno di Borsa aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della comunicazione di conversione di cui al precedente Articolo 6.6. Le azioni ordinarie attribuite in conversione ai Titolari saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie in circolazione

ALTRI DIRITTI 7.

7.1 Il diritto di recesso spetta ai Titolari nei medesimi casi previsti dall'articolo 2437 del codice civile ed è esercitato con le modalità e con gli effetti di cui agli articoli 2437-bis e seguenti del codice civile.

Gli SFP non attribuiscono ai Titolari alcun 7.2 diritto diverso e/o ulteriore rispetto a quelli specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento.

8. DURATA

Salvo quanto previsto all'Articolo 6 nel caso 8.1 di esercizio del diritto di conversione, gli SFP hanno durata pari a quella della Società.

PAGAMENTI E ARROTONDAMENTI 9.

Il pagamento di qualsiasi importo dovuto ai 9 1 Titolari ai sensi del presente Regolamento verrà eseguito, sul conto comunicato dal Rappresentante Comune alla Società, entro (quindici) giorni lavorativi dal perfezionarsi in capo alla Società del relativo evento che ne costituisce il titolo.

Gli eventuali pagamenti avranno luogo a 9.2 favore dei Titolari per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora risulti dovuto in favore del Titolare un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è

Testo proposto aumento di capitale-per-massime-n-99.205.680 azioni ordinarie, che sono irrevocabilmente - ed-eselusivamente destinato alla conversione dogli SFP nei termini di cui al presente Regolamento.

• Ai-fini dell'esercizio del diritto-di 66 conversiono di cui al presento Articolo 6, i Titolari dovranno darne comunicazione scritta alla Società in un qualsiasi giorno lavorativo -- durante -- il Periodo -- di Canversione
• Le azioni ordinarie emesse in sede di 67 conversiono degli SFP saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il terzo giorno di Borsa aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della comunicazione-di conversione di cui al precedente Articolo 66 Le azioni ordinarie affribuite - in conversione ai Titolari saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie in circolazione.
• ALTRI DIRITTI
• 7.1 -- Il diritto di recesso spetta ai Titolari nei medesimi casi previsti dall'articolo 2437 del codico civile ed à esercitato con le modelità e con gli effetti di cui agli-articoli 2437-bis e seguenti del codico civile.
• Gli SFP-non-attribuiscono ai Titolari alcun 72 diritto diverso c/o ulteriore rispetto a quelli specificamento ed espressamente previsti dal Regolamento.

2 DURATA

• 8.1 -- Salvo quanto previsto all'Articolo 6 nel caso di esercizio del diritto di conversione, gli SFP hanno durata pari a quella della Società.
• PAGAMENTI E ARROTONDAMENTI 0-9.1 -- Il pagamento di qualsiasi importo dovuto ai Titolari ai sensi del presente Regolamento verrà eseguito, sul conto comunicato dal Rappresentante Comune alla Società, entro 15 (quindici) giorni lavorativi-dal perfezionarsi in capo alla Società del relativo evento che ne costituisco il titolo.
• 92-Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore dei Titolari per importi non inferiori al centesimo di Buro. Qualora risulti dovuto in favore del Titolare un importo frazionario superiore al oentesimo di Euro, se il terzo decimale è maggiore di 5 (cinque), il pagamento -- sarà -- effettuato -- con errotondamento al-centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è

uguale o inferiore a 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

ASSENZA DI GARANZIE -10 INVESTIMENTO DI RISCHIO

• Non sono concesse garanzie né vengono 10.1 assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP.
• Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o 10.2 l'acquisto degli SFP, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, considerato che esso è emesso senza obbligo di rimborso e conferisce esclusivamente i diritti patrimoniali specificamente ed espressamente previsti dal presente Regolamento.

11. REGIME FISCALE

Gli SFP si qualificano come "titoli similari 11.1 alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, secondo comma, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni.

RAPPRESENTANTE COMUNE 12.

Ai fini e per gli effetti del presente 12.1 Regolamento, il rappresentante comune dei Titolari sarà nominato con delibera dell'assemblea speciale dei Titolari (il "Rappresentante Comune").

COMUNICAZIONI 13.

Tutte le comunicazioni tra la Società e i 13.1 Titolari saranno effettuate con lettera raccomandata A.R., anticipata via telefax e PEC - Posta Elettronica Certificata, inviata, se alla Società, presso la sede sociale come comunicata al competente Registro delle Imprese all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e, se ai Titolari, al Comune all'indirizzo Rappresentante indicato nel Registro.

LEGGE APPLICABILE E FORO 14. COMPETENTE

• 14.1 Il presente Regolamento e gli SFP sono regolati dalla legge della Repubblica Italiana.
• 14.2 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP e all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità ed efficacia del presente Regolamento saranno sottoposte alla giurisdizione italiana, con competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Rieti, fatti salvi i casi di competenza territoriale inderogabile.

modifiche ed integrazioni. RAPPRESENTANTE COMUNE 12-

-Ai fini-e per gli effetti dol presente 124 Regolamento, il rappresentanto comune doi Titolari - sarà - nominato - con - delibera dell'assemblea speciale dei Titolari (il "Rappresentante Comune").

22 dicembre 1986, n. 917 o successive

COMUNICAZIONI 13-

Tutte le comunicazioni tra la Società e i 13-1 Titolari saranno effettuate con lettera raccomandata A.R .. anticipata via telefax e PEC-Posta Elettronica Certificata, inviata, se alla Società, presso la sede sociale come comunicata al competente Registro delle Imprese all'attenzione del Consiglio-di Amministrazione e, so ai Titolari, al Rappresentante- Comune -- all'indirizzo indicato nel Registro.

LEGCE APPLICABILE E FORO 14 --COMPETENTE

• 14.1- Il presento Regolamento e gli SFP-sono regolati-dalla-legge-della Repubblica Italiana
• 14.2 Tutte lo -- eontroversie cho dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP e all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità ed efficacia del presente Regolamento - saranno - sottoposto alla giurisdizione italiana, con- com- competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Rieti, fatti salvi i casi di competenza territoriale inderogabile.

	Testo vigente	Testo proposto
15.	VARIE	15 VARIE
	15.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP	15,1 La sottoscrizione e il possesso degli SFF
	comporta la piena conoscenza ed	comporta la piena - conoscenza
	incondizionata accettazione dei termini e	incondizionata accettazione dei termini e
	delle condizioni del presente Regolamento e	delle condizioni del presente Regolamento e
	dello Statuto.	dello Statuto.
	15.2 Tutti i termini indicati con la lettera	15.2 Tutti-i-termini indicati-con la lettera
	maiuscola non diversamente definiti dal	maiuscola non diversamente definiti dal
	Regolamento avranno il medesimo	Regolamento - avranno - il medesimo
	significato attribuito loro dallo Statuto.	significato attribuito loro dallo Statuto.
	15.3 Per tutto quanto non previsto dal	15.3 - Per tutto quanto -- non previsto-dal
	Regolamento valgono le applicabili	Regolamento valgono le - applicabili
	disposizioni di legge e dello Statuto,	disposizioni di legge e dello Statuto.

C. Ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente testo di delibera;

"L'Assemblea di EEMS Italia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare, con efficacia dalla data di rinnovo degli attualmente in carica, l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile, e, conseguentemente, la modifica degli articoli 16, 25, 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29 e 30 dello Statuto sociale;
• 1. di approvare la soppressione dell'art. 34 contenente la clausola transitoria che limita sotto il profilo temporale l'efficacia della disciplina statutaria intesa ad assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali;
• 1. di approvare la proposta di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale volta ad eliminare le clausole transitorie inerenti al capitale sociale non più attuali;
• 1. di modificare gli articoli 5, 7 e 16 dello Statuto sociale volte ad eliminare le disposizioni e ogni riferimento agli SFP;
• 1. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese".

Cittaducale (Ri), 4 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Susanna Stefani

EEMS S.p.A.

Sede in Cittaducale - RI

Via delle Scienze 5

Capitale sociale € 499.022

Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti con codice fiscale 00822980579

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

15 giugno 2020, ore 10.00 in prima convocazione

16 giugno 2020, ore 10.00 in seconda convocazione

PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. "TUF") e successive modificazioni, nonché

dell'84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") e successive modificazioni.

Punto n. 1 e punto n. 2

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete invitati, in sede di Assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019. Siete, inoltre, invitati a prendere atto dei bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Vi proponiamo, pertanto, preso atto della relazione degli Amministratori sulla gestione, del la relazione del Collegio Sindacale e della relazione società di revisione, ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ivi inclusa.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la relativa relazione sulla gestione saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.eems.com,

Vi proponiamo, infine, di rinviare nella riserva di utili e perdita dell'esercizio pari ad euro 751.049 conseguita da EEMS Italia S.p.A.

***

Punto n 3

• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98:
  2. 3.1. deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;
  3. 3.2. deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

in occasione delle precedenti Assemblee, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. In merito, l'ultima Assemblea ha assunto la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti: - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99; - preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione: DELIBERA di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, sicte chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1º gennaio 2019, ad esprimere una deliberazione, vincolante, ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 (a differenza delle presedenti, che erano stabilite come consultive) sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione sulla remunerazione), e una nuova deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, sulla second sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non ba subito modifiche, pertanto, per fulti i detta relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori del dirizenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Remunerazione redatta di sens dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento emittenti resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.eems.com.

Si precisa che, nelle more dell'approvazione da parte della Consob delle modifiche regolamentari finalizzato all'attuazione della disciplina contenuta nella Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che ha modificato il D.Lgs. 58/98, la Società ha fatto riferimento al vigente allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., riunita oggi 15 giugno 2020, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dell'organo di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

***

Punto n. 4

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022 (ai sensi dello Statuto, nel testo approvato in sede straordinaria), previa determinazione del numero degli amministratori. Deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.
  2. 4.1. determinazione del numero dei componenti;
  3. 4.2. nomina del Consiglio di Amministrazione;
  4. 4.3. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.4. deliberazioni in merito all'emolumento complessivo spettante al consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base della nuova formulazione dell'articolo 16 dello Statuto sociale, come approvata in sede straordinaria, che prevede, a far data dalla presente Assemblea, l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 12. Clascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati dovranno essere ordinati in numero progressivo (in ciascuna sezione, a partire dal numero uno in avanti). Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovramo possedere i requisiti di indipendenza di cui allo Statuto e previsti dall'art. 148 comma 3 del D.Lgg. 58/1998. Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo, ovvero collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto e che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% del capitale (quota di partecipazione individuata dalla determinazione Consob n. 28 del 30/01/2020).

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 25 maggio 2020.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalle norme di legge pro tempore vigenti per la presentazione delle liste stesse.

Le liste, corredate dei curricula contenenti un'esauriente sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D.Lgs. 58/1998, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede Legale (Viale delle Scienze n. 5, Cittaducale RI), ovvero trasmesse mediatte notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata eemsitaliaspa@legalmail.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 21 maggio 2020. La Società è sin d'ora a disposizione per ricevere le liste, All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità previste dalla legge l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica,

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.eems.com almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il 25 maggio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza non ha formulato orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di prossima nomina.

Cittaducale (Ri), 27 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Presidente anna Stefani not o

---

Io sottoscritta Dott.ssa Francesca Giusto, Notaio in Roma,
iscritta nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuni
ti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che:
- la presente copia autentica informatica è conforme all'ori
ginale su supporto analogico conservato fra i miei atti e mu
nito delle prescritte firme; consta di duecentocinquantaquat
tro facciate;
- la presente copia viene rilasciata, ai sensi dell'art. 68
ter della legge 16 febbraio 1913 n. 89 e dell'art. 22 del
D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, su supporto informatico e da me
sottoscritta mediante apposizione della firma digitale, por
tante il certificato numero di serie 0f 51, rilasciato dal
Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority, a
vente validità fino al 06/10/2020.
Si rilascia alla parte interessata, per gli usi consentiti,
in esenzione dall'imposta di bollo.
File firmato digitalmente dal Notaio Francesca Giusto

C O A O S A C A A 'A S S A E L E N Z I N I T I P R T E I P N T I L L E M B L E	S A O A A O A A T R R D I N R I E D R D I N R I	D E L	1 5 / 0 6 / 2 0 2 0
E E M S I T A L I A S P A
1 S O N O P R E S E N T I I N Q U E S T O M O M E N T O N A V	E N T I D I R I T T O R A P P R E S E N T A N T I I N P	R O P R I O N	0
3 A Z I O N I C O N D I R I T T O D I V O T O E P E R D E L E G A N	9 1. 5 4 2. 3 9 5 A Z I O N I C O N D I R I T T O D I	V O T O P E	R
3 9 1. 5 4 2. 3 9 5 C O M P L E S S I V E N A Z I O N I C O N D I R I T	8 9, 9 8 5 % T O D I V O T O P A R I A L D ,	E L C A P I T	A L E S O C I A L E

RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO.

EEMS ITALIA S.P.A.

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr Azionista		In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Contrari	Astenuti	Non votanti
ASSEMBLEA SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO:	ORD. STRAORD.			1.1 PARTE STRAORDINARIA - E CONTROLLO; CONSEGUENTI MODIFICHE DEGLI ARTICOLI 16 E 25, NONCHE' DEGLI ARTICOLI 11,15,19,21,23,24,26,27,28,29,30. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.		ADOZIONE DEL MODELLO MONISTICO DI AMMINISTRAZIONE
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.					1	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.		391.542.395	AZIONI PARI AL	89,985		DEL CAPITALE SOCIALE.
SONO FAVOREVOLI	n.ro	AZIONISTI 1	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO CONTRARI	n.ro	AZIONISTI 0	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO ASTENUTI	n.ro	AZIONISTI 0	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	n.ro	AZIONISTI 0	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE VOTANTI:		1 AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE NON VOTANTI:	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

data e ora di stampa: 15/06/2020 10:35:56AM Page 2 of 2

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr Azionista		In Rappresentanza		Delegato			Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
ASSEMBLEA ORD. STRAORD. SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO:			1 PARTE ORDINARIA -	RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE. PRESENTAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.		APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019;
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.					1	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.	391.542.395		AZIONI PARI AL	89,985		DEL CAPITALE SOCIALE.
SONO FAVOREVOLI	1 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO CONTRARI	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO ASTENUTI	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	0 n.ro	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE VOTANTI:	1	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE NON VOTANTI:	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr Azionista			In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Contrari	Astenuti	Non votanti
ASSEMBLEA ORD. STRAORD. 4.2 PARTE ORDINARIA - NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO:
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.						1	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.		391.542.395	AZIONI PARI AL		89,985		DEL CAPITALE SOCIALE.
VOTANO A FAVORE LISTA MAGGIORANZA	n.ro	1	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO CONTRARI	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO ASTENUTI	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE VOTANTI:		1	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE NON VOTANTI:		0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT. FEDERICO TORRESI	391.542.395