AGM Information • Oct 27, 2020
AGM Information
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Sede legale: Formello (Roma), Via di Santa Cornelia n. 1000
Codice fiscale ed iscrizione Registro delle imprese di Roma 80109710584
L'anno 2020, il giorno 26 ottobre, alle ore 14:00 presso la sede della S.S. Lazio S.p.A. in Formello, via di Santa Cornelia 1000, si è riunito, giusta convocazione, il Consiglio di Sorveglianza della "S.S. Lazio S.p.A." per esaminare e deliberare in merito al seguente
l. Esame del progetto di bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2020 e della Relazione del Consiglio di Gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione annuale del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.
Varie ed eventuali.
Assume la presidenza ai sensi di Statuto il Prof. Alberto Incollingo, Vice Presidente, il quale chiama a fungere da segretario l'Avv. Silvia Venturini, che, presente alla riunione, accetta.
Il Presidente constata e fa constatare la presenza dei seguenti componenti del Consiglio di Sorveglianza nelle persone del medesimo e dell'avv. Venturini, del prof. avv. Fabio Bassan e del prof. Vincenzo Sanguigni, mentre i consiglieri prof. Mario Cicala e avv. Monica Squintu sono collegati in audio conferenza.
Previo invito, partecipano alla riunione, i componenti il Consiglio di Gestione, Dott. Claudio Lotito (Presidente) e il Dott. Marco Moschini.
Il Presidente, constatato che la presente riunione è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta e passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente, in esito all'approfondita disamina del progetto di bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2020 della S.S. Lazio S.p.A., illustra le principali risultanze che vengono di seguito riassunte:
Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità:
"La S.S. Lazio S.p.A. comunica che il Consiglio di Sorveglianza, riunitosi in data odierna presso la sede legale in Formello, ha approvato all'unanimità il bilancio di esercizio separato e consolidato al 30 giugno 2020 e la relazione sulla gestione proposti dal Consiglio di Gestione; tali atti sono stati depositati presso la sede sociale e pubblicati.
La Società chiude il bilancio separato con una perdita di esercizio di Euro 12,96 milioni e il bilancio consolidato con una perdita di Euro 15,88 milioni.
Per ogni dettaglio in ordine alle principali risultanze si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 08.10.2020 a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio definitivo da parte del Consiglio di Gestione da intendersi qui richiamato.
Ai sensi dell'art. 154-ter del T.U.F., la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2020 completa del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato come approvati dal Consiglio di Sorveglianza in data odierna, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, nonché le relazioni redatte dalla società di revisione e dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 153 del TUF sempre in data odierna, sono depositati e disponibili presso la sede legale della Società, nel sito del portale adottato dalla Società per la diffusione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate www.linfo.it nonché nel sito Internet della Società www.sslazio.it sezione Investor Relator.
Ai sensi dell'art. 77, comma 3, del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/99, il verbale della riunione del Consiglio di Sorveglianza del 26/10/2020 che ha approvato il bilancio sarà ivi reso disponibile nei termini di legge.
La Società comunica infine che sono altresì depositati e disponibili nel sito www.linfo.it nonché nel sito Internet della Società www.sslazio.it - sezione Investor Relator i seguenti ulteriori documenti:
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF unitamente a tutti i suoi allegati;
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
Formello, 26 ottobre 2020"
Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento posto all'ordine del giorno.
Il Presidente Prof. Incollingo sottopone ai consiglieri la bozza della relazione dallo stesso predisposta, già oggetto di precedenti consultazioni tra i componenti il Consiglio di Sorveglianza.
Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità
di approvare la Relazione del Consiglio di Sorveglianza nel testo qui di seguito riportato, dando mandato a uno dei consiglieri che sarà presente, di darne lettura nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci indetta per il 20 novembre 2020, in prima convocazione e, ove occorrendo, in seconda convocazione per il 10 dicembre 2020 e di porre in essere ogni relativo adempimento richiesto dalle normative applicabili.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Sorveglianza riferisce dell'attività di vigilanza che ha svolto nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 e dà atto che:
ha svolto la sua attività nel rispetto delle disposizioni che la disciplinano e seguendo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri;
in particolare, ha vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
segnala che, nel corso dell'esercizio 1° luglio 2019 - 30 giugno 2020, ha:
effettuato n. 7 riunioni:
riunioni che si sono svolte in osservanza delle norme legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento;
assicurare che le azioni adottate sono conformi alla legge, allo statuto sociale e agli interessi degli azionisti; in merito all'impatto dell'emergenza sanitaria da Covid 19, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che l'organo amministrativo, come anche evidenziato nella Relazione sulla gestione, ha attivato le necessarie azioni di monitoraggio dell'andamento del business aziendale per fronteggiare gli effetti economici negativi causati ralla misure restrittive adottate dal Governo italiano per il contenimento della pandemia, quali la sospensione e il prolungamento della stagione sportiva al 31 agosto 2020 e la chiusura al pubblico degli stadi. Inoltre, ha constatato la corretta attuazione delle misure di contrasto e contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro previste dai protocolli condivisi tra le parti sociali ed il Governo del 14.3.2020 e del 24.4.2020, nonché dalla normativa di settore
ha riscontrato l'inesistenza:
di operazioni imprudenti o azzardate, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
di operazioni atipiche o inusuali con terzi e/o parti correlate.
segnala che non sono emersi fatti di rilievo tali da richiederne la prescritta segnalazione agli organi competenti e non è pervenuta alcuna denuncia di cui all'art. 2408 del Codice Civile né alcun esposto. Il Consiglio di Sorveglianza nel corso dell'esercizio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge;
7 ha scambiato con il soggetto incaricato del controllo contabile e con il responsabile del controllo interno le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti; in particolare, segnala che non sono emersi dati o notizie che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e a tale riguardo non ha osservazioni da riferire;
ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche attraverso le informazioni ottenute dai diretti responsabili, dal Responsabile del controllo interno e dalla Società di revisione incaricata del controllo contabile; a tale riguardo non ha osservazioni da riferire;
ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate; inoltre, ha scambiato informazioni con il Comitato per le parti correlate e non ha osservazioni da riferire.
ha scambiato informazioni con l'Organismo di Vigilanza e non ha osservazioni da riferire.
segnala che la S.S. Lazio è parte, attiva e passiva, in alcuni procedimenti giudiziari di cognizione ordinaria e d'ingiunzione, aventi ad oggetto alcuni rapporti commerciali e, in particolare: rapporti con ex dipendenti, procuratori, fornitori e consulenti. Il Consiglio di Sorveglianza prende atto che l'organo amministrativo dichiara nella Relazione sulla gestione che, trattandosi di procedimenti relativi a rapporti dei quali la Società ha già contabilizzato gli effetti economici e patrimoniali, ritiene ragionevolmente che, all'esito degli stessi, non possano derivarle ulteriori passività significative da iscrivere in bilancio.
Roma, lì 26 ottobre 2020
Per il Consiglio di Sorveglianza II Vice Presidente Prof. Alberto Incollingo"
Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento posto all'ordine del giorno.
Il Presidente Prof. Incollingo sottopone al Consiglio la bozza della relazione dallo stesso predisposta, già oggetto di precedenti consultazioni tra i componenti il Consiglio di Sorveglianza.
Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità
di approvare la Relazione del Consiglio di Sorveglianza nel testo qui di seguito riportato, dando mandato a uno dei consiglieri che sarà presente, di darne lettura nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci indetta per il 20 novembre 2020, in prima convocazione e, ove occorrendo, in seconda convocazione per il 10 dicembre 2020 e di porre in essere ogni relativo adempimento richiesto dalle normative applicabili:
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123 – ter TUF e dall'art. 84 - quater del Regolamento Emittenti Consob, in conformità all'allegato 3A Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti, nonché in conformità dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società per quanto compatibile.
La presente Relazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 dell'art. 123ter del TUF ed è approvata dal Consiglio di Sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del Consiglio di Gestione.
Nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Remunerazione adottata dalla S.S. LAZIO S.p.A. (la "Lazio" o la "Società").
Nella Seconda Sezione sono riportati i compensi corrisposti ai componenti gli organi sociali (Consiglio di Gestione – Consiglio di Sorveglianza) e, se presenti, ai dirigenti che hanno ricoperto ruoli con responsabilità strategiche nella Società durante l'esercizio sociale 2018/2019.
Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la politica delle remunerazioni è rimessa al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza che, per quanto di rispettiva competenza, provvedono alla predisposizione e approvazione della politica medesima.
Alla data di redazione della presente Relazione non è stato istituito un comitato per la remunerazione o similare, né si è fatto ricorso ad esperti indipendenti.
Non sono stati previsti benefici non monetari, né obiettivi di performance collegati all'erogazione di compensi variabili collegati alla creazione di valore per gli azionisti. Non sono state previste politiche finalizzate all'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.
Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
Non sono previste politiche relative a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Non vi sono coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.
La definizione della politica retributiva non ha avuto alcun riferimento a pari politiche di altre società.
Preso atto che la Società versava in una situazione fallimentare al momento dell'acquisizione da parte della nuova compagine azionaria, dalla fine del decennio scorso sta ultimando la ripresa della propria integrale capacità operativa. Per i prossimi esercizi si hanno in programma una serie di interventi volti all'ulteriore rafforzamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria.
A tal proposito, sotto il profilo patrimoniale la Società ha attivato una serie di interventi che ne potenziano il patrimonio sociale e infrastrutturale, soprattutto nel centro sportivo di Formello: sono stati ristrutturati i campi da giuoco ed aumentati nel numero; sono stati interamente ristrutturati tutti i servizi a disposizione degli atleti attribuendo ciascun complesso alla prima squadra, alla Primavera e a tutto il settore giovanile; sono stati ristrutturati gli alloggi per i calciatori in occasione dei ritiri; sono state ristrutturate le piscine, scoperte e coperte, dedicate agli atleti ed è in corso di ristrutturazione la Club House, destinata agli eventi di rappresentanza. Tutta tale attività costituisce un programma di investimenti deciso dal Consiglio di Gestione il cui completamento proseguirà nel prossimo ttiennio allo scopo di rafforzare sensibilmente il patrimonio sociale e la funzionalità della Società per accrescere un forte spirito di appartenenza e di solidità.
Sotto il profilo sportivo, la prima squadra della Società è impegnata in più competizioni agonistiche, ed ha conquistato, sotto l'attuale gestione, un numero di trofei a ivello nazionale inferiore solo a quelli della Juventus. La Lazio permane, così, stabilmente nelle prime posizioni del campionato nazionale e partecipa, con continuità, a competizioni europee. Tali performances sportive richiedono il continuo supporto di efficaci programmi economici e strategici, ai quali sono chiamati a dare risposta gli organi della Lazio.
La Società ha, inoltre, potenziato il proprio management con l'inserimento di nuove figure professionali di comprovata esperienza e di elevato spessore tecnico-manageriale al fine di incrementare l'operatività dei settori strategici.
ll Consiglio, infine, ringrazia tutti i componenti degli organi societari per l'impegno profuso in questi anni che hanno visto, tra l'altro, la loro rinuncia a percepire compensi al fine di evitare costi che avrebbero potuto rallentare la ripresa.
l risultati raggiunti e la ragionevole attesa di realizzazione dei programmi decisi hanno determinato la Società a deliberare di attribuire, agli organi di amministrazione e controllo, a partire dall'esercizio 2019/2020, adeguati compensi il cui importo su base annuale viene stabilito esclusivamente nella parte fissa della remunerazione, pari a complessivi Euro 612.000,00 lordi per il Consiglio di Gestione e complessivi Euro 75.000,00 lordi per il Consiglio di Sorveglianza, mentre per la componente variabile la Società ritiene di rinviarne la determinazione in coerenza con il divenire della gestione e la realizzazione dei programmi formulati.
A seguito e in attuazione della delibera dell'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2019 ai componenti il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza sono stati corrisposti i compensi lordi, onnicomprensivi, complessivi e fissi indicati nella Tabella 1, con la sola eccezione del compenso attribuito al Presidente Prof. Corrado Caruso, il cui emolumento per il periodo 01/07/2019-30/04/2020 è stato accantonato.
Nell'organico societario non sussistono le figure del direttore generale o di dirigenti con responsabilità strategiche.
Si precisa, altresi, che non esistono accordi tra la società e i componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza che prevedono indemità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro lavoro cessa a seguito di un'offerta di noglisto.
controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| Cognome e Nome |
Carica e periodo della carica |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi ਵ |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Fair | Indennità di fine |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazioni monetari compens. agli utili |
Benefici non |
Altri | Totale | Value dei compensi equity |
carica o di cessazione del rapporto di lavorlo |
||||||
| LOTITO Claudio |
Presidente Cons. Gestione |
Intero esercizio 30/08/2020) |
(01/07/20198 Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
600.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MOSCHINI Marco |
Gestione | Intero esercizio Consigliere (01/07/2019 Approvazione 30/06/2020) |
bilancio al 30/06/2022 |
12.000 | 0 | 0 | 0 | D | 0 | O | 0 | 0 |
| CARUSO Corrado |
Presidente Consiglio di Sorveglianza |
Dal al 30/04/2020 |
01/07/2019 Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
12.500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| INCOLLINGO Presidente (01/07/2019 Approvazione) Alberto |
Vice Consiglio di |
Intero esercizio เ Sorveglianzal 30/06/2020) |
bilancio al 30/06/2022 |
12.500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ೧ | 0 |
| BASSAN Fabio |
di Sorv. | Intero esercizio Consigliere (01/07/2019 30/06/2020) |
Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
12.000 | O | 0 | O | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SANGUIGNI Vincenzo |
di Sorv. | Intero esercizio Consigliere (01/07/2019 30/06/2020) |
Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
12.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VENTURINI Silvia |
Consigliere di Sorv. |
Intero esercizio (01/07/2019 - 30/06/2020) |
Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
12.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SQUINTU Monica |
di Sorv. | Intero esercizio Consigliere (01/07/2019 30/06/2020) |
Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
12.000 | O | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CICALA Mario |
Consigliere di Sorv. |
Dal 01/05/2020 al 30/06/2020 |
Approvazione bilancio al 30/06/2022 |
2.000 | ||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | O | 0 | 0 | 0 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | O | 0 | |||
| 0 | 0 | 0 | O | 0 | 0 | 0 | 0 |
TABELLA REDATTA AI SENSI DELL'ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-TER (Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità stratimistrazio
| Cognome e Nome | Carica | Società Partecipata | Nº Azioni possedute al 30/06/2019 |
Nº azioni acquistate |
Nº azioni vendute |
Nº Azioni possedute al 30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | S.S. LAZIO S.p.A. | 45.408.929 | 0 | 0 | 45.408.929 | |
| LOTITO Claudio | Consiglio Gestione |
S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 |
| MOSCHINI Marco | Consigliere Gestione |
S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A. |
0 | 0 | 0 | 0 |
| S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| CARUSO Corrado | Presidente Consiglio di Sorveglianza |
S.S. LAZIO S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A. |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| INCOLLINGO Alberto | Vice Presidente Consiglio di Sorveglianza |
S.S. LAZIO S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| BASSAN Fabio | Consigliere di Sorv. |
S.S. LAZIO S.p.A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| SANGUIGNI Vincenzo | Consigliere di Sorv. |
S.S. LAZIO S.p.A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A. |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| VENTURINI Silvia | Consigliere di | S.S. LAZIO S.p.A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sorv. | S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| SQUINTU Monica | Consigliere di | S.S. LAZIO S.p.A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sorv. | S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A |
0 | 0 | 0 | 0 |
TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali
Roma, lì 26 ottobre 2020
Per il Consiglio di Sorveglianza Il Vice Presidente - Prof. Alberto Incollingo"
Il Consiglio di Sorveglianza, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, dà atto di aver ricevuto, in data odierna, da parte della società di envio o ne Deloitte & Touche S.p.A. la "Relazione Aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile" prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.
Nulla essendovi più da discutere, il Presidente dichiara chiusa la riunione.
Il Presidente Prof. Alberto Incollingo
Il Segretario Avv. Silvia Venturini
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