EEMS

Capital/Financing Update • Nov 3, 2021

EEMS Italia S.p.A. approva il Piano Industriale 2022-2026 e sottoscrive con Nice & Green S.A. un accordo per l'emissione di obbligazioni convertibili per un valore complessivo di 20.450.000 di euro per perseguire i propri piani di sviluppo

Milano, 3 novembre 2021 – EEMS Italia S.p.A. (la "Società" o "EEMS"), quotata all'Euronext Milan (MTA) di Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver approvato il Piano Industriale 2022 - 2026 e di aver sottoscritto con Nice & Green SA ("N&G" o "Investitore"), investitore istituzionale svizzero, un contratto di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad euro 20.450.000 (il "Programma").

Linee Strategiche del Piano Industriale 2022-2026

Il Piano Industriale 2022-2026 rispecchia, nel proprio perimetro di operazioni, quanto definito nell'oggetto sociale di EEMS, ovvero di "attivarsi ed operare come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica del gas e di qualsiasi altro vettore energetico".

Si prevedono quattro fasi di esecuzione del piano:

• 1. avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
• 1. estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), che permetterà di avere migliori margini di profitto;
• 1. avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica in particolare nell'ambito infrastrutturale attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica;
• 1. avvio commerciale nel comparto dell'Efficienza Energetica e Gestione di Comunità Energetiche completando il profilo, ed il posizionamento di EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

Il Mercato di riferimento di EEMS Italia S.p.A.

Nel medio termine, le tendenze di sviluppo del mercato stimoleranno nuove opportunità di business e di cross selling per gli operatori che passeranno da un approccio basato sulle materie prime a un approccio basato sui servizi. A guidare questa transizione saranno l'evoluzione normativa già in atto, la spinta verso la digitalizzazione e l'implementazione di nuovi modelli di business integrati basati sull'offerta di una combinazione di prodotto e servizio.

La principale tendenza di mercato è contestualizzabile nella piena liberalizzazione del mercato: dal 2023 il mercato regolamentato dell'elettricità sarà abolito e ciò determinerà un aumento della competitività, che porterà a una progressiva riduzione dei prezzi per i clienti finali e anche a nuove opportunità per operatori entrati nel mercato come EEMS. Attualmente i clienti del mercato libero sono già in costante e marcato aumento, con prospettive di una notevole espansione anche nei prossimi anni.

In tale contesto EEMS intende affacciarsi al mercato dell'energia come un grossista specializzandosi sulle esigenze sia dei reseller sia dei clienti finali, garantendo un servizio di approvvigionamento basato su servizi a valore aggiunto.

Il piano industriale approvato esprime l'impegno di EEMS Italia S.p.A. coerentemente con le Fasi 1+2 sopra menzionate e si focalizza sulle attività commerciali di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

L'avvio delle operazioni commerciali è previsto nel 2022 mentre le seguenti Fasi 3 e 4 sono 2023.

Finanziamento del piano industriale e Convertible Notes Funding Program

L'architettura finanziaria, a supporto dell'avvio e conseguente sviluppo commerciale di EEMS Italia S.p.A., è stata studiata per sostenere le differenti Fasi del piano sopra indicate.

A tal fine la Società comunica di aver sottoscritto con Nice & Green SA ("N&G" o "Investitore"), investitore istituzionale svizzero, un contratto di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad euro 20.450.000 (il "Programma").

L'operazione è finalizzata a supportare lo sviluppo del Piano Industriale 2022-2026 della Società. La raccolta di capitale derivante dall'operazione con N&G sarà impiegata per attuare le strategie della Società.

Nice & Green è un investitore internazionale specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società di media e piccola capitalizzazione.

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 48 mesi per un impegno complessivo di Nice & Green fino a euro 20.450.000, ed è costituito da:

• (i) una prima emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da un'unica tranche del valore nominale di euro 950.000;
• (ii) una seconda emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da massime 4 tranche, ciascuna del valore nominale di euro 600.000,
• (iii) una terza emissione di obbligazioni costituita da massime 19 tranche del valore nominale di euro 900.000.

L'accordo prevede l'impegno di Nice & Green a sottoscrivere le diverse tranche a seguito di specifica richiesta da parte della Società. La Società avrà, pertanto, il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni presentando a N&G apposita richiesta di sottoscrizione.

L'accordo prevede, altresì, quanto segue:

• che l'emissione obbligazionaria sia infruttifera di interessi;
• che ciascuna obbligazione abbia la durata massima di 12 mesi decorrenti dalla data di emissione di ciascuna tranche;
• che, in caso di mancata richiesta di conversione da parte dell'Investitore entro la data di scadenza, le obbligazioni in circolazione siano convertite in azioni di nuova emissione;
• che l'Investitore possa chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione.

L'accordo non prevede:

• condizioni sospensive o risolutive (ad es. clausole di stop-loss), in relazione a ciascuna tranche dell'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni;
• impegni delle parti a non compiere, durante il periodo di riferimento, operazioni aventi ad oggetto azioni della Società.

Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari a una percentuale del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (il cosiddetto VWAP ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'Investitore. Il rapporto di conversione, invece, sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto dalla Società per ciascuna tranche di obbligazioni diviso il predetto prezzo di conversione.

Alla richiesta di conversione la Società potrà, in luogo dell'emissione di nuove azioni, rimborsare le obbligazioni in denaro mediante ricorso ad una apposita formula prevista dal contratto.

Le obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Si comunica che l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan (MTA) delle azioni derivanti dalla conversione della sola prima tranche della prima emissione avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per dette nuove azioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto e nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-1258.

Si informa, infine, che il contratto prevede l'impegno da parte dell'azionista di maggioranza (Gruppo Industrie Riunite S.r.l., che detiene n. 391.542.395 azioni, rappresentative del 89,99% del capitale sociale della Società), a sottoscrivere un contratto di prestito azionario ai sensi del quale Gruppo Industrie Riunite S.r.l. presterà – a titolo gratuito e senza alcuna finalità di compravendita – all'Investitore un numero sufficiente di azioni EEMS che l'Investitore potrà utilizzare per anticipare l'emissione delle nuove azioni EEMS ("Prestito Titoli" o "Prestito"). Il Prestito Titoli costituisce una condizione per l'emissione delle tranche relative alla seconda e terza emissione. Limitatamente alla prima emissione, invece, considerato che le azioni possedute dall'azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. non sono ammesse a negoziazione presso l'Euronext Milan (MTA), tale Prestito sarà sostituito da un impegno della Società volto a replicare sostanzialmente gli effetti e gli scopi del Prestito Titoli. L'operazione di Prestito Titoli è stata approvata previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A., rilasciato in data 29 ottobre 2021. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, che sarà pubblicato nei termini di legge.

È prevista la possibilità, previo accordo di entrambe le parti, di rinnovare il Programma per ulteriori 48 mesi e per ulteriori complessivi 20.450.000 euro.

Al fine di dar corso all'emissione del prestito obbligazionario verrà convocata, nei modi e nei termini di legge, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., prevista entro il mese di dicembre 2021, al fine di deliberare su quanto segue:

• Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.450.000 convertibile in azioni EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranche, riservato a Nice & Green SA e aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.

Verrà, altresì, convocata, nella medesima data, l'Assemblea ordinaria degli azionisti per deliberare in merito alla nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Si ricorda, da ultimo, che il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni EEMS a servizio della conversione delle obbligazioni sarà rilasciato a norma dell'art. 2441 comma V del codice civile.

Milano, 03 novembre 2021

Per ulteriori informazioni: Investor Relations EEMS Italia S.p.A. Tel: (+39) 331-6686422 E-mail: ir@eems.com