INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

Di seguito vengono fornite le informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività fuoriuscirono dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. di tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano SpA – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno di tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano SpA, a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo SpA, espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil Srl, società integralmente partecipata da Kronos SpA, in favore della neocostituita Gea Srl, e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos SpA di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo SpA, divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo SpA da parte di Kronos SpA di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil Srl, una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos SpA pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nei primi nove mesi dell'esercizio non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine dello stesso permanevano in capo a

Borgosesia SpA garanzie oggetto della Manleva Garanzie pari ad Euro 4,5 mln circa, peraltro oggetto di specifico impegno di manleva e/o subentro rilasciato da terzi.

Si segnala inoltre come: (i), sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"); (ii) ritenendo terminata la mission di Kronos a seguito della totale estinzione delle passività bancarie come sopra accollatele, la stessa è stata di recente posta in liquidazione ed a breve verrà cancellata dal registro imprese una volta approvato il relativo piano di riparto.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con la predetta comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 30 settembre 2021 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2020.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/09/2021	31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	4.951	2.080
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	4.951	2.080
Crediti finanziari correnti	22.459	18.169
Passività finanziarie correnti
- Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.273	-6.182
- Debiti v/Banche	-1.602	-1.624
- Debiti finanziari a breve termine	-12.733	-8.800
Totale passività finanziarie correnti	-20.608	-16.606
Indebitamento finanziario corrente netto	6.801	3.643
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.823	10.062
- Crediti finanziari non correnti	573	595
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-418	-345
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-33.443	-18.593
Totale passività finanziarie non correnti	-22.465	-8.281
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-15.664	-4.638

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/09/2021	31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	11.534	6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	11.534	6.692
Crediti finanziari correnti (*)	17.908	8.832
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	3.178	1.177
Totale attività finanziarie correnti	21.086	10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.273	-6.182
Debiti v/Banche (***)	-5.270	-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)	-6.240	-8.585
Totale passività finanziarie correnti	-17.783	-20.768
Posizione finanziaria corrente netta	14.836	-4.067
Crediti finanziari non correnti (*)	4.864	6.944
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	4.866	6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-33.443	-18.593
Debiti v/Banche	-5.598	-3.099
Altri debiti finanziari non correnti	-418	-308
Passività finanziarie non correnti	-39.459	-22.001
Posizione finanziaria netta (**)	-19.757	-19.123

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 30 settembre 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo (in migliaia di euro)

PASSIVO	30/09/2021	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	35.496	35.496
STRUMENTI FINANZIARI	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	33.443	33.443
DEBITI VERSO BANCHE	0	0
DEBITI FINANZIARI	418	418
DEBITI COMMERCIALI	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0
ALTRI DEBITI	107	107
- di cui verso parti correlate	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.528	1.528
FONDI PER IL PERSONALE	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0
PASSIVO CORRENTE	22.240	22.240
TITOLI NPL	0	0

BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Milano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

DEBITI VERSO BANCHE	1.602	1.602
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.273	6.273
DEBITI FINANZIARI	12.733	12.733
- di cui verso parti correlate	12.014	12.014
DEBITI COMMERCIALI	918	918
- di cui verso parti correlate	68	68
ALTRI DEBITI	713	713
- di cui verso parti correlate	195	195
TOTALE PASSIVO	57.735	57.735

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 30 settembre 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo (in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	30/09/2021	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	41.014	41.014
STRUMENTI FINANZIARI	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	33.443	33.443
DEBITI VERSO BANCHE	5.598	5.598
DEBITI FINANZIARI	418	418
DEBITI COMMERCIALI	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0
ALTRI DEBITI	73	73
- di cui verso parti correlate	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	58	58
FONDI PER RISCHI E ONERI	1.423	1.423
PASSIVO CORRENTE	24.830	24.830
TITOLI NPL	5.606	5.606
DEBITI VERSO BANCHE	5.270	5.270
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.273	6.273
DEBITI FINANZIARI	635	635
- di cui verso parti correlate	0	0
DEBITI COMMERCIALI	3.189	3.189
- di cui verso parti correlate	494	494
ALTRI DEBITI	3.858	3.858
- di cui verso parti correlate	195	195
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0
TOTALE PASSIVO	65.844	65.844

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 settembre 2021 confrontati con i dati al 30 giugno 2021 e al 31 dicembre 2020.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO			30/09/2021 Variazioni 30/06/2021 Variazioni		31/12/2020
ATTIVO NON CORRENTE	9.549	-2.075	11.623	-2.639	14.262
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	13	0	13	0	13
ALTRE PARTECIPAZIONI	5.257	-245	5.502	-765	6.267
CREDITI FINANZIARI	4.278	-1.830	6.108	-235	6.343
ALTRI CREDITI	0	0	0	-1.639	1.639
ATTIVO CORRENTE	2.621	0	2.621	1.639	982
CREDITI COMMERCIALI	263	0	263	0	263
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE	577	0	577	0	577
ALTRI CREDITI	1.781	0	1.781	1.639	142
TOTALE	12.170	-2.075	14.244	-1.000	15.244

PASSIVO			30/09/2021 Variazioni 30/06/2021 Variazioni		31/12/2020
PASSIVO NON CORRENTE	40	0	40	0	40
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0	0	0
ALTRI DEBITI	40	0	40	0	40
PASSIVO CORRENTE	689	87	602	163	439
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	494	42	452	106	346
ALTRI DEBITI	195	45	150	57	93
TOTALE	729	87	642	163	479

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione (in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO	30/09/2021	30/06/2021	Variazioni
Ricavi commerciali			0
Altri proventi operativi			0
Costi per servizi	-483	-322	-161
Costo per il godimento di beni di terzi	-2	-1	-1
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	-1.011	-766	-245
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti			0
Proventi finanziari	233	155	78
Oneri finanziari			0
Dividendi			0

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte in seno al Gruppo

ATTIVO	30/09/2021	Variazioni	30/06/2021	Variazioni	31/12/2020
ATTIVO NON CORRENTE	44.907	-735	45.642	3.278	42.364
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	31.196	-385	31.581	6.873	24.708
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	3	0	3	0	3
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	5.257	-244	5.501	-776	6.277
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	0	0	0	-1.314	1.314
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	8.451	-106	8.557	-1.505	10.062
ATTIVO CORRENTE	24.339	3.504	20.835	2.199	18.636
CREDITI COMMERCIALI	424	76	348	23	325
CREDITI FINANZIARI	22.459	3.428	19.031	862	18.169
ALTRI CREDITI	1456	0	1456	1.314	142
TOTALE ATTIVO	69.246	2.769	66.477	5.477	61.000

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione (in migliaia di euro)

PASSIVO	30/09/2021	Variazioni	30/06/2021	Variazioni	31/12/2020
PASSIVO NON CORRENTE	73	-33	106	0	106
ALTRI DEBITI	73	-33	106	0	106
PASSIVO CORRENTE	12.266	2.035	10.231	1.274	8.957
ALTRI DEBITI FINANZIARI	12.003	1.990	10.013	1.311	8.702
DEBITI COMMERCIALI	68	0	68	-94	162
ALTRI DEBITI	195	45	150	57	93
TOTALE PASSIVO	12.339	2.002	10.337	1.274	9.063

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società e dal riallineamento del portafoglio partecipazioni.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO	30/09/2021	30/06/2021	Variazioni
Ricavi commerciali	50	50	0
Altri proventi operativi	0	0	0
Costi per servizi	-251	-168	-84
Altri costi operativi	0		0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	863	1.417	-554
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti	0		0
Proventi finanziari	640	446	194
Oneri finanziari	-158	-93	-65

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni mentre gli oneri e i proventi finanziari sono principalmente dati da interessi che maturano sui conti corrente di tesoreria intergruppo.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 30 settembre 2021 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari in essere - anche alla stessa trasferiti in forza della Scissione - peraltro tutti rispettati alla data del 30 settembre 2021.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know how interno. Tale business model è peraltro riflesso nel nuovo piano industriale 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. il 27 aprile scorso le cui previsioni, per la prima frazione dell'anno sono state più che confermate dal bilancio semestrale approvato dallo stesso in pari data.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 15 novembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

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Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, attiva nel settore degli investimenti in asset non performing ^e alternativi in generale, volti ^a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti.

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