Borgosesia

Registration Form • Dec 17, 2021

ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA DAMA S.R.L. E DDM INVEST III AG

In data 13 dicembre 2021 (la "Data di Efficacia"), Dama S.r.l. ("Dama") e DDM Invest III AG ("DDM" e, insieme a Dama, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Borgosesia S.p.A. ("BGS" o la "Società").

Di seguito, ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Borgosesia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Majno n. 10, capitale sociale pari a Euro 9.863.380,07, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00554840017.

B. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Dama S.r.l., con sede legale in Biella, Via Aldo Moro 3/A, capitale sociale pari a Euro 20.000,00, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Biella 01547740025.

DDM INVEST III AG, con sede legale in Landis + Gyr-Strasse 1, 6300 Zug, Svizzera.

C. Azioni conferite nel Patto Parasociale

Tutte le azioni di BGS detenute tempo per tempo da ciascuna delle Parti dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale sono conferite nel Patto Parasociale.

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene (incluso il numero delle azioni) alla Data di Efficacia e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

Soci	n. azioni detenute dalle Parti	% capitale sociale di BGS	% sulle azioni conferite nel Patto Parasociale	% dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale
Dama	9.393.199	19,685	79,745	21,667%
DDM	2.385.886	5,000	20,255	5,503
Totale	11.779.085	24,685	100	27,170%

D. Principali previsioni del Patto Parasociale

D.1 Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Patto Parasociale, Dama si è impegnata, per quanto possibile, a:

• (i) far sì che il Consiglio di Amministrazione di BGS proponga all'Assemblea dei soci della Società, che dovrà tenersi entro il 21 gennaio 2022, un ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di BGS da n. 10 a n. 12 componenti e, in tale contesto,
• (ii) si è impegnata a votare favorevolmente: (a) per l'incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da n. 10 a n. 12; (b) per l'elezione come uno dei nuovi amministratori di un candidato designato da DDM, individuato nel Dottor Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati o nel diverso soggetto indicato a Dama da DDM entro e non oltre la data in cui sarà convocata da BGS l'Assemblea dei soci di cui al precedente punto (i); (c) per l'attribuzione di un compenso al nuovo amministratore in linea con quanto attribuito agli altri componenti del Consiglio non esecutivi.

D.2 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione composto da n. 12 membri.

Le Parti si sono inoltre impegnate, in occasione di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BGS, a presentare unitariamente una lista (la "Lista Unica") in cui:

• (i) tutti i candidati tranne uno siano indicati da Dama;
• (ii) un candidato sia indicato da DDM.

A tal riguardo, le Parti si riuniranno almeno cinque giorni lavorativi precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (la "Riunione Preventiva"). In particolare, nel corso della Riunione Preventiva le Parti dovranno esplicitare le designazioni dei propri candidati, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. Le Parti formeranno la Lista Unica secondo le indicazioni fornite, inserendo i candidati designati da Dama nella lista ai numeri 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, e 12 e il candidato designato da DDM al numero 2.

Della Riunione Preventiva verrà redatto processo verbale, da consegnare a ciascuna Parte e tale verbale dovrà riprodurre fedelmente quanto avvenuto nel corso della Riunione Preventiva.

Le Parti, per quanto in loro potere, si impegnano a eleggere come Presidente del Consiglio di amministrazione uno degli amministratori designati da Dama.

Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del consiglio di amministrazione, le Parti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta della Parte che aveva designato il consigliere venuto meno.

Qualora l'Assemblea di BGS modifichi il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, nella formazione della Lista Unica le Parti indicheranno un numero di candidati complessivamente equivalente a quello stabilito dall'Assemblea, fermo rimanendo che il candidato designato da DDM sarà in ogni caso inserito al numero 2 della Lista Unica.

D.3 Impegni connessi alla disciplina del voto maggiorato

Dama si è impegnata a chiedere – con le modalità previste dall'art. 6, comma settimo, lettera a), dello statuto di BGS, nonché dal paragrafo 6.1 del Regolamento per il voto maggiorato – la cancellazione di tutte le proprie azioni dall'elenco speciale istituito ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma secondo, del TUF, con effetto dalla data di sottoscrizione del contratto tramite il quale DDM ha acquistato la partecipazione in BGS (il "Contratto di Cessione").

Le Parti si sono impegnate a iscrivere integralmente le loro rispettive partecipazioni in BGS in detto registro successivamente alla data di sottoscrizione del Contratto di Cessione. Le Parti si sono inoltre impegnate a verificare congiuntamente, entro e non oltre il ventitreesimo mese successivo a tale iscrizione, se l'imminente acquisizione del diritto di voto maggiorato comporterà il superamento della soglia prevista dall'art. 106, comma primo, del TUF. Qualora, all'esito di tale verifica sia certo o comunque ragionevolmente probabile il verificarsi del superamento della soglia prevista dall'art. 106, comma primo, del TUF, Dama e DDM dovranno chiedere la immediata cancellazione delle proprie azioni dall'elenco speciale istituito ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma secondo, del TUF, in misura totale o parziale e comunque in misura sufficiente ad evitare il superamento della predetta soglia. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto che tale cancellazione dovrà comunque avvenire con modalità tali da assicurare il mantenimento delle proporzioni esistenti tra la partecipazione detenuta da DDM e la partecipazione detenuta da Dama.

D.4 Ulteriori partecipazioni

Ciascuna Parte potrà liberamente disporre delle partecipazioni apportate al presente Patto Parasociale nel corso della durata dello stesso.

Inoltre, ciascuna Parte potrà liberamente acquistare a qualsiasi titolo azioni di BGS ulteriori rispetto alle azioni sindacate, dandone preventiva comunicazione all'altra Parte, purché non vengano superate, da ciascuna Parte singolarmente e comunque cumulativamente da tutte le Parti, soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le azioni acquistate e i relativi diritti di voto si intenderanno automaticamente apportati al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte potrà liberamente sottoscrivere pro quota aumenti di capitale a pagamento offerti in opzione ai soci, purché non vengano superate, da ciascuna Parte singolarmente e comunque cumulativamente da tutte le Parti, soglie rilevanti ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie ovvero il superamento di tali soglie sia esentato a norma di legge dagli obblighi di offerta pubblica di acquisto. In caso di assegnazione gratuita di azioni di BGS e/o di aumenti di capitale in opzione con emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili, le nuove azioni e/o obbligazioni convertibili saranno automaticamente apportate al Patto Parasociale.

D.5 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al 1° dicembre 2024.

E. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 17 dicembre 2021; deposito n. RI/PRA/2021/704259 .

F. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

Nessuna delle Parti è in grado di esercitare un controllo di diritto sulla Società in virtù del Patto Parasociale.