EPH SpA

Management Reports • May 5, 2022

COMUNICATO STAMPA

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 5 maggio 2022

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si segnala quanto segue:

a. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo aggiornata al 31 marzo 2022, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione finanziaria netta Eprice S.p.A

	Al 31	Al 31
(In migliaia di Euro)	marzo	dicembre
	2022	2021
(A) Cassa	0	0
(B) Altre disponibilità liquide	(134)	(358)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(134)	(358)
(E) Crediti finanziari correnti	0	0
(F) Debiti finanziari correnti	348	186
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
(H) Altri debiti finanziari correnti	128	82
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	476	268
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	342	(90)
(K) Debiti bancari non correnti	0	0
(L) Obbligazioni emesse	0	0
(M) Altri debiti non correnti	969	1.025
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	969	1.025
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto(J)+(N)	1.311	935

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2022	31 marzo 2022 Senza IFRS 16	Al 31 dicembre 2021	31 dicembre 2021 Senza IFRS 16
(A) Cassa	(95)	(95)	(103)	(103)
(B) Altre disponibilità liquide	(1.385)	(1.385)	(1.116)	(1.116)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	0	-	0	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(1.480)	(1.480)	(1.219)	(1.219)
(E) Crediti finanziari correnti	(56)	(56)	(78)	(78)
(F) Debiti finanziari correnti	5.573	5.573	5.391	5.391
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0	0	0
(H) Altri debiti finanziari correnti	1.717	0	1.651	0
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	7.290	5.573	7.042	5.391
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	5.754	4.037	5.745	4.094
(K) Debiti bancari non correnti	0	0	0	0
(L) Obbligazioni emesse	0	0	0	0
(M) Altri debiti non correnti	1.026	0	1.487	0
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	1.026	0	1.487	0
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	6.780	4.037	7.232	4.094

Nella voce "Altri debiti finanziari correnti/non correnti" è compreso il nuovo contratto di locazione per la sede operativa di Assago sottoscritto in data 1° marzo 2021.

Si segnala che il miglioramento delle disponibilità liquide di ePop rispetto al 31 dicembre 2021 è un effetto della sospensione di tutti i pagamenti di competenza ante deposito della domanda di concordato.

b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 marzo 2022

Al 31 marzo 2022 (i) la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,3 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi), (ii) il Gruppo ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 13,1 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi).

Al 31 marzo 2022 l'indebitamento del Gruppo ePrice verso istituti previdenziali è di circa 486 mila, relativo a debiti non pagati alle naturali scadenze. La controllata Eprice Operations Srl ha avviato la rateazione dei debiti previdenziali scaduti. Per ePrice S.p.A. non risultano debiti scaduti verso istituti previdenziali.Al 31 marzo 2022 l'indebitamento del Gruppo ePrice verso l'Erario, per debiti scaduti al 31 marzo 2022, è per circa Euro 2,2 milioni, relativo a debiti non pagati alle naturali scadenze; ePrice S.p.A. ha debiti scaduti verso l'Erario per circa Euro 188 mila.

c. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Ad esclusione delle operazioni infragruppo, fino ad ora non sono state poste in essere operazioni con altre parti correlate.

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Informazioni sull'attività di periodo

Successivamente alla dichiarazione del 30 settembre 2021 del potenziale investitore con cui comunicava di non essere più interessato a proseguire nella trattativa alle condizioni di cui alla manifestazione di interesse (vedi comunicato stampa del 30 settembre 2021), il Gruppo ha intrapreso un percorso per valutare nei tempi più rapidi possibili, le migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l. In tale contesto sono state attuate immediate azioni di contenimento e salvaguardia delle disponibilità finanziarie, che proseguono tuttora. Tali attività hanno comportato una contrazione dell'attività commerciale ma al contempo ha permesso una riduzione significativa delle perdite gestionali di periodo. In tale contesto l'attività commerciale del marketplace ne è risultata rafforzata, aumentando così la propria quota di fatturato.

In data 19 novembre 2021 la Società ha comunicato la permanenza della stessa in un contesto di forte tensione finanziaria segnalando che sono tuttora in corso le valutazioni circa i provvedimenti e le attività necessari e/o opportuni al fine di tutelare al meglio i creditori e gli stakeholder.

In data 23 dicembre 2021 viene approvato in Assemblea il bilancio al 31 dicembre 2020 di ePrice Operations S.r.l.. In data 30 dicembre 2021 ePrice Operations S.r.l. ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della società alla procedura di concordato preventivo. In data 4 gennaio 2022 la domanda è stata accolta con la concessione di 120 gg per la presentazione del relativo piano.

La prospettiva di ePrice Operations S.r.l. è di poter strutturare un piano basato sulla continuità aziendale ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare; l'accesso al concordato non ha comportato interruzione dell'attività di impesa che, nelle more dalla elaborazione del piano, sta proseguendo regolarmente.

In data 23 gennaio 2022 la Società ha preso atto ed accettato di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e a far sì che la stessa sia un investment company (rispettivamente la "Manifestazione di Interesse" e l'"Operazione"). Tale Manifestazione di Interesse prevede l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo.

In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative.

In data 7 marzo il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma, pur in presenza di significative incertezze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale.

In data 16 marzo u.s. il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato l'accettazione di un'articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, con cui Negma medesima ha confermato la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento.

Con la medesima Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare. Si precisa che la proposta relativa alla controllata ePop sarà sottoposta agli organi competenti della stessa che ne valuteranno l'opportunità e la fattibilità, nel contesto del processo già avviato per la scelta del piano concordatario e coerentemente con i tempi ivi previsti.

Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni.

Negma prevede di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma a che ePrice come piattaforma investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

In data 28 aprile 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti, la quale in sede straordinaria che i) preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato; ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant fino ad importo massimo pari a Euro ventiduemilioni da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, iii) ha approvato di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei Warrant ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00; ed in sede ordinaria i) ha approvato il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e iii) ha ridotto il numero dei consiglieri da sette a cinque, come attualmente in carica.

Nella medesima data del 28 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A., in data odierna, ha determinato che la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021 e della Relazione Semestrale al 30 giugno 2021 si terrà entro il prossimo mese di maggio. Entro lo stesso periodo è previsto che la Società approvi un nuovo piano industriale.

In data 29 aprile 2022 la controllata ePrice Operations S.r.l. ha depositato l'istanza di proroga ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare presso il tribunale di Milano.

Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e

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