Capital/Financing Update • May 13, 2022
Capital/Financing Update
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In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos S.p.A.) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos S.p.A. ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:
Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano S.p.A. – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno a tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano S.p.A., a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva Garanzie).
Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo S.p.A., - espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società integralmente partecipata da Kronos S.p.A., in favore della neocostituita Gea S.r.l., e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos S.p.A. di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo S.p.A., divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo S.p.A. da parte di Kronos S.p.A. di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza

dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos S.p.A. pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito.
Si segnala inoltre come: (i), sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"); (ii) ritenendo terminata la mission di Kronos a seguito della totale estinzione delle passività bancarie come sopra accollatele, la stessa è stata posta in liquidazione ed a breve verrà cancellata dal registro imprese una volta approvato il relativo piano di riparto.
Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.
Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 marzo 2022 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2021.
| 31/03/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | ||
| - Disponibilità liquide | 1.053 | 392 |
| Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 1.053 | 392 |
| Crediti finanziari correnti | 27.888 | 26.267 |
| Passività finanziarie correnti | ||
| - Debiti v/Banche | -2.358 | -2.607 |
| - Debiti finanziari a breve termine | -16.091 | -15.782 |
| - Obbligazioni e obblig. Convertibili (entro 12 m) | -10.522 | -10.496 |
| Totale passività finanziarie correnti | -28.971 | -28.884 |
| Indebitamento finanziario corrente netto | -30 | -2.225 |
| Attività finanziarie non correnti | ||
| - Immobilizzazioni finanziarie | 11.780 | 12.442 |
| - Crediti finanziari non correnti | 565 | 565 |
| Passività finanziarie non correnti | ||
| - Debiti v/Banche | 0 | 0 |
| - Debiti finanziari (oltre 12 m) | -435 | -437 |
| - Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m) | -27.784 | -27.714 |
| Totale passività finanziarie non correnti | -15.874 | -15.145 |
| Indebitamento finanziario netto | -15.905 | -17.370 |
Dati in migliaia di Euro

Dati in migliaia di Euro
| 31/03/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | ||
| - Disponibilità liquide | 19.190 | 12.234 |
| Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 19.190 | 12.234 |
| Crediti finanziari correnti (*) | 10.627 | 7.771 |
| Titoli disponibili per la negoziazione(**) | 2.435 | 3.085 |
| Totale attività finanziarie correnti | 13.063 | 10.856 |
| Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi | -10.522 | -10.496 |
| Debiti v/Banche (***) | -4.111 | -4.957 |
| Altri debiti finanziari correnti (****) | -20.209 | -12.844 |
| Totale passività finanziarie correnti | -34.843 | -28.298 |
| Posizione finanziaria corrente netta | -2.590 | -5.207 |
| Crediti finanziari non correnti (*) | 9.308 | 9.323 |
| Titoli disponibili per la negoziazione | 1 | 1 |
| Attività finanziarie non correnti | 9.309 | 9.324 |
| Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi | -27.784 | -27.714 |
| Debiti v/Banche | -3.404 | -3.404 |
| Altri debiti finanziari non correnti | -478 | -478 |
| Passività finanziarie non correnti | -31.665 | -31.596 |
| Posizione finanziaria netta (**) | -24.947 | -27.479 |
(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.
(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked
(***) I Debiti v/Banche includono anche mutui ipotecari su immobili destinati alla vendita
(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali
(*****)Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( ultrannuali ) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.
(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 marzo 2022 con evidenziazione della parte scaduta e non.
(in migliaia di euro)
| PASSIVO | 31/03/2022 di cui scaduto | di cui non scaduto |
|
|---|---|---|---|
| PASSIVO NON CORRENTE | 28.853 | 0 | 28.853 |
| STRUMENTI FINANZIARI | 0 | 0 | 0 |
| PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m | 27.784 | 0 | 27.784 |
| DEBITI VERSO BANCHE | 0 | 0 | 0 |
| DEBITI FINANZIARI | 435 | 0 | 435 |
| DEBITI COMMERCIALI | 0 | 0 | 0 |
| - di cui verso parti correlate | 0 | 0 | 0 |
| ALTRI DEBITI | 47 | 0 | 47 |
| - di cui verso parti correlate | 40 | 0 | 40 |
| IMPOSTE DIFFERITE NETTE | 0 | 0 | 0 |
| FONDI PER IL PERSONALE | 28 | 0 | 28 |
| FONDI PER RISCHI E ONERI | 560 | 0 | 560 |
| PASSIVO CORRENTE | 30.104 | 0 | 30.104 |
| TITOLI NPL | 0 | 0 | 0 |
| DEBITI VERSO BANCHE | 2.358 | 0 | 2.358 |
| PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m | 10.522 | 0 | 10.522 |
| DEBITI FINANZIARI | 16.091 | 0 | 16.091 |
| - di cui verso parti correlate | 15.726 | 0 | 15.726 |
| DEBITI COMMERCIALI | 862 | 0 | 862 |
| - di cui verso parti correlate | 239 | 0 | 239 |
| ALTRI DEBITI | 271 | 0 | 271 |
| - di cui verso parti correlate | 169 | 0 | 169 |
| TOTALE PASSIVO | 58.958 | 0 | 58.958 |
Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:
nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 marzo 2022 con evidenziazione della parte scaduta e non.
(in migliaia di euro)
| PASSIVO CONSOLIDATO | 31/03/2022 | di cui scaduto |
di cui non scaduto |
|---|---|---|---|
| PASSIVO NON CORRENTE | 33.486 | 0 | 33.486 |
| STRUMENTI FINANZIARI | 0 | 0 | 0 |
| PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m | 27.784 | 0 | 27.784 |
| DEBITI VERSO BANCHE | 3.404 | 0 | 3.404 |
| DEBITI FINANZIARI | 478 | 0 | 478 |
| DEBITI COMMERCIALI | 0 | 0 | 0 |
| - di cui verso parti correlate | 0 | 0 | 0 |
| ALTRI DEBITI | 490 | 0 | 490 |
| - di cui verso parti correlate | 40 | 0 | 40 |
| IMPOSTE DIFFERITE NETTE | 0 | 0 | 0 |
| FONDI PER IL PERSONALE | 64 | 0 | 64 |
| FONDI PER RISCHI E ONERI | 1.268 | 0 | 1.268 |
| PASSIVO CORRENTE | 46.788 | 0 | 46.788 |
| TITOLI NPL | 11.041 | 0 | 11.041 |
| DEBITI VERSO BANCHE | 4.111 | 0 | 4.111 |
| PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m | 10.522 | 0 | 10.522 |
| DEBITI FINANZIARI | 9.168 | 0 | 9.168 |
| - di cui verso parti correlate | 0 | 0 | 0 |
| DEBITI COMMERCIALI | 7.831 | 0 | 7.831 |
| - di cui verso parti correlate | 538 | 0 | 538 |
| ALTRI DEBITI | 4.114 | 0 | 4.114 |
| - di cui verso parti correlate | 161 | 0 | 161 |
| FONDI PER RISCHI E ONERI | 0 | 0 | 0 |
| TOTALE PASSIVO | 80.274 | 0 | 80.274 |
Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:
Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2022 confrontati con i dati al 31 dicembre 2021.

(in migliaia di euro)
| ATTIVO | 31/03/2022 | 31/12/2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| ATTIVO NON CORRENTE | 11.410 | 11.410 | 0 |
| PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO |
13 | 13 | 0 |
| ALTRE PARTECIPAZIONI | 6.302 | 6.302 | 0 |
| CREDITI FINANZIARI | 4.923 | 4.923 | 0 |
| ALTRI CREDITI | 172 | 172 | 0 |
| ATTIVO CORRENTE | 2.297 | 2.297 | 0 |
| CREDITI COMMERCIALI | 85 | 85 | 0 |
| CREDITI FINANZIARI | 0 | 0 | 0 |
| TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE | 484 | 484 | 0 |
| ALTRI CREDITI | 1.727 | 1.727 | 0 |
| TOTALE | 13.707 | 13.707 | 0 |
| PASSIVO | 31/03/2022 | 31/12/2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| PASSIVO NON CORRENTE | 40 | 40 | 0 |
| DEBITI COMMERCIALI | 0 | 0 | 0 |
| ALTRI DEBITI | 40 | 40 | 0 |
| PASSIVO CORRENTE | 672 | 739 | -67 |
| ALTRI DEBITI FINANZIARI | 0 | 0 | 0 |
| DEBITI COMMERCIALI | 504 | 578 | -74 |
| ALTRI DEBITI | 167 | 161 | 7 |
| TOTALE | 711 | 779 | -67 |
Nel trimestre non si registrano variazioni significative nei rapporti patrimoniali consolidati con parti correlate.
| (in migliaia di euro) | |||
|---|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO | 31/03/2022 | 31/12/2021 | Variazioni |
| Ricavi commerciali | 0 | ||
| Altri proventi operativi | 0 | 0 | 0 |
| Costi per servizi | -153 | -600 | 447 |
| Costo per il godimento di beni di terzi | 0 | -2 | 2 |
| Altri costi operativi | 0 | ||
| Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli | 0 | -1.425 | 1.425 |
| Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti |
0 | ||
| Proventi finanziari | 63 | 250 | -187 |
| Oneri finanziari | 0 | ||
| Dividendi | 0 |
BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

I Costi per servizi risultano per lo più maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e di compensi a questi riconosciuti in dipendenza delle cariche ricoperte in seno al Gruppo
I proventi finanziari risultano maturati a carico di Lake Holding S.r.l.
(in migliaia di euro)
| ATTIVO | 31/03/2022 | 31/12/2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| ATTIVO NON CORRENTE | 56.506 | 56.285 | 221 |
| PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE |
40.375 | 40.610 | -235 |
| PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE |
3 | 3 | 0 |
| PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE |
6.281 | 6.281 | 0 |
| CREDITI FINANZIARI | 0 | 0 | 0 |
| ALTRI CREDITI NON CORRENTI | 0 | 0 | 0 |
| TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA | 9.847 | 9.391 | 456 |
| ATTIVO CORRENTE | 30.054 | 29.086 | 968 |
| CREDITI COMMERCIALI | 873 | 1.579 | -707 |
| CREDITI FINANZIARI | 27.821 | 26.146 | 1.675 |
| ALTRI CREDITI | 1.360 | 1.360 | 0 |
| TOTALE ATTIVO | 86.560 | 85.371 | 1.190 |
| PASSIVO | 31/03/2022 | 31/12/2021 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| PASSIVO NON CORRENTE | 40 | 40 | 0 |
| ALTRI DEBITI | 40 | 40 | 0 |
| PASSIVO CORRENTE | 16.135 | 15.447 | 687 |
| ALTRI DEBITI FINANZIARI | 15.726 | 15.038 | 688 |
| DEBITI COMMERCIALI | 239 | 248 | -9 |
| ALTRI DEBITI | 169 | 161 | 8 |
| TOTALE PASSIVO | 16.174 | 15.487 | 687 |
Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società e dal riallineamento/incremento del portafoglio partecipazioni
| CONTO ECONOMICO | 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni | ||
|---|---|---|---|
| Ricavi commerciali | 225 | 641 | -416 |
| Adeguamento al fair value dei crediti non performing | 361 | ||
| Altri proventi operativi | 29 | 269 | -240 |
| Costi per servizi | -88 | -406 | 318 |
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| Altri costi operativi | 0 | ||
|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli | 233 | 4.212 | -3.979 |
| Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti | 0 | ||
| Proventi finanziari | 357 | 1.430 | -1.072 |
| Oneri finanziari | -94 | -375 | 281 |
I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati nonché degli emolumenti a questi spettanti.
Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni detenute in società del gruppo e di notes sottoscritte nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione realizzate dalla controllata BGS Securities S.r.l.
Alla data del 31 marzo 2022 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 marzo 2022. A tale ultima data si evidenzia come le disponibilità liquide del Gruppo, quanto ad Euro 11.145 migliaia, risultino di pertinenza di operazioni di cartolarizzazione e per ciò utilizzabili in conformità alle previsioni dei rispettivi documenti.
A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know how interno. Tale business model è peraltro riflesso nel nuovo piano industriale 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. il 27 aprile 2021 le cui previsioni, per il trascorso esercizio, sono state più che confermate dal bilancio consolidato al 31.12.2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2022.
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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Milano, 13 maggio 2022
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli
* * *
Borgosesia è una società per azioni quotata su Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana, attiva nel settore degli investimenti in asset non performing e alternativi in generale, volti a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari.
Holding industriale con forti expertise finanziarie e nel settore del Real Estate, Borgosesia punta a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, con l'obiettivo di completare o rivitalizzare progetti immobiliari, soprattutto a destinazione residenziale, in grandi centri urbani e turistici di rilievo.
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