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Borgosesia

Capital/Financing Update May 13, 2022

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Capital/Financing Update

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INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos S.p.A.) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos S.p.A. ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

  • i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
  • ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano S.p.A. – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno a tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano S.p.A., a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo S.p.A., - espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società integralmente partecipata da Kronos S.p.A., in favore della neocostituita Gea S.r.l., e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos S.p.A. di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo S.p.A., divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo S.p.A. da parte di Kronos S.p.A. di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza

dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos S.p.A. pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito.

Si segnala inoltre come: (i), sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"); (ii) ritenendo terminata la mission di Kronos a seguito della totale estinzione delle passività bancarie come sopra accollatele, la stessa è stata posta in liquidazione ed a breve verrà cancellata dal registro imprese una volta approvato il relativo piano di riparto.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 marzo 2022 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2021.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

31/03/2022 31/12/2021
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide 1.053 392
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 1.053 392
Crediti finanziari correnti 27.888 26.267
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche -2.358 -2.607
- Debiti finanziari a breve termine -16.091 -15.782
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (entro 12 m) -10.522 -10.496
Totale passività finanziarie correnti -28.971 -28.884
Indebitamento finanziario corrente netto -30 -2.225
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie 11.780 12.442
- Crediti finanziari non correnti 565 565
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche 0 0
- Debiti finanziari (oltre 12 m) -435 -437
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m) -27.784 -27.714
Totale passività finanziarie non correnti -15.874 -15.145
Indebitamento finanziario netto -15.905 -17.370

Dati in migliaia di Euro

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

31/03/2022 31/12/2021
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide 19.190 12.234
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 19.190 12.234
Crediti finanziari correnti (*) 10.627 7.771
Titoli disponibili per la negoziazione(**) 2.435 3.085
Totale attività finanziarie correnti 13.063 10.856
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi -10.522 -10.496
Debiti v/Banche (***) -4.111 -4.957
Altri debiti finanziari correnti (****) -20.209 -12.844
Totale passività finanziarie correnti -34.843 -28.298
Posizione finanziaria corrente netta -2.590 -5.207
Crediti finanziari non correnti (*) 9.308 9.323
Titoli disponibili per la negoziazione 1 1
Attività finanziarie non correnti 9.309 9.324
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi -27.784 -27.714
Debiti v/Banche -3.404 -3.404
Altri debiti finanziari non correnti -478 -478
Passività finanziarie non correnti -31.665 -31.596
Posizione finanziaria netta (**) -24.947 -27.479

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono anche mutui ipotecari su immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali

(*****)Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( ultrannuali ) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 marzo 2022 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO 31/03/2022 di cui scaduto di cui non
scaduto
PASSIVO NON CORRENTE 28.853 0 28.853
STRUMENTI FINANZIARI 0 0 0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m 27.784 0 27.784
DEBITI VERSO BANCHE 0 0 0
DEBITI FINANZIARI 435 0 435
DEBITI COMMERCIALI 0 0 0
- di cui verso parti correlate 0 0 0
ALTRI DEBITI 47 0 47
- di cui verso parti correlate 40 0 40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE 0 0 0
FONDI PER IL PERSONALE 28 0 28
FONDI PER RISCHI E ONERI 560 0 560
PASSIVO CORRENTE 30.104 0 30.104
TITOLI NPL 0 0 0
DEBITI VERSO BANCHE 2.358 0 2.358
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m 10.522 0 10.522
DEBITI FINANZIARI 16.091 0 16.091
- di cui verso parti correlate 15.726 0 15.726
DEBITI COMMERCIALI 862 0 862
- di cui verso parti correlate 239 0 239
ALTRI DEBITI 271 0 271
- di cui verso parti correlate 169 0 169
TOTALE PASSIVO 58.958 0 58.958

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 marzo 2022 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO 31/03/2022 di cui
scaduto
di cui non
scaduto
PASSIVO NON CORRENTE 33.486 0 33.486
STRUMENTI FINANZIARI 0 0 0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m 27.784 0 27.784
DEBITI VERSO BANCHE 3.404 0 3.404
DEBITI FINANZIARI 478 0 478
DEBITI COMMERCIALI 0 0 0
- di cui verso parti correlate 0 0 0
ALTRI DEBITI 490 0 490
- di cui verso parti correlate 40 0 40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE 0 0 0
FONDI PER IL PERSONALE 64 0 64
FONDI PER RISCHI E ONERI 1.268 0 1.268
PASSIVO CORRENTE 46.788 0 46.788
TITOLI NPL 11.041 0 11.041
DEBITI VERSO BANCHE 4.111 0 4.111
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m 10.522 0 10.522
DEBITI FINANZIARI 9.168 0 9.168
- di cui verso parti correlate 0 0 0
DEBITI COMMERCIALI 7.831 0 7.831
- di cui verso parti correlate 538 0 538
ALTRI DEBITI 4.114 0 4.114
- di cui verso parti correlate 161 0 161
FONDI PER RISCHI E ONERI 0 0 0
TOTALE PASSIVO 80.274 0 80.274

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

  • nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
  • la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2022 confrontati con i dati al 31 dicembre 2021.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE 11.410 11.410 0
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE
CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
13 13 0
ALTRE PARTECIPAZIONI 6.302 6.302 0
CREDITI FINANZIARI 4.923 4.923 0
ALTRI CREDITI 172 172 0
ATTIVO CORRENTE 2.297 2.297 0
CREDITI COMMERCIALI 85 85 0
CREDITI FINANZIARI 0 0 0
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE 484 484 0
ALTRI CREDITI 1.727 1.727 0
TOTALE 13.707 13.707 0
PASSIVO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE 40 40 0
DEBITI COMMERCIALI 0 0 0
ALTRI DEBITI 40 40 0
PASSIVO CORRENTE 672 739 -67
ALTRI DEBITI FINANZIARI 0 0 0
DEBITI COMMERCIALI 504 578 -74
ALTRI DEBITI 167 161 7
TOTALE 711 779 -67

Nel trimestre non si registrano variazioni significative nei rapporti patrimoniali consolidati con parti correlate.

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
Ricavi commerciali 0
Altri proventi operativi 0 0 0
Costi per servizi -153 -600 447
Costo per il godimento di beni di terzi 0 -2 2
Altri costi operativi 0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli 0 -1.425 1.425
Ammortamenti, svalutazioni e altri
accantonamenti
0
Proventi finanziari 63 250 -187
Oneri finanziari 0
Dividendi 0

BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

I Costi per servizi risultano per lo più maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e di compensi a questi riconosciuti in dipendenza delle cariche ricoperte in seno al Gruppo

I proventi finanziari risultano maturati a carico di Lake Holding S.r.l.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE 56.506 56.285 221
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE
CONTROLLATE
40.375 40.610 -235
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE
COLLEGATE
3 3 0
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE
IMPRESE
6.281 6.281 0
CREDITI FINANZIARI 0 0 0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI 0 0 0
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA 9.847 9.391 456
ATTIVO CORRENTE 30.054 29.086 968
CREDITI COMMERCIALI 873 1.579 -707
CREDITI FINANZIARI 27.821 26.146 1.675
ALTRI CREDITI 1.360 1.360 0
TOTALE ATTIVO 86.560 85.371 1.190
PASSIVO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE 40 40 0
ALTRI DEBITI 40 40 0
PASSIVO CORRENTE 16.135 15.447 687
ALTRI DEBITI FINANZIARI 15.726 15.038 688
DEBITI COMMERCIALI 239 248 -9
ALTRI DEBITI 169 161 8
TOTALE PASSIVO 16.174 15.487 687

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società e dal riallineamento/incremento del portafoglio partecipazioni

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione (in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO 31/03/2022 31/12/2021 Variazioni
Ricavi commerciali 225 641 -416
Adeguamento al fair value dei crediti non performing 361
Altri proventi operativi 29 269 -240
Costi per servizi -88 -406 318

BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

Altri costi operativi 0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli 233 4.212 -3.979
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti 0
Proventi finanziari 357 1.430 -1.072
Oneri finanziari -94 -375 281

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati nonché degli emolumenti a questi spettanti.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni detenute in società del gruppo e di notes sottoscritte nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione realizzate dalla controllata BGS Securities S.r.l.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 31 marzo 2022 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 marzo 2022. A tale ultima data si evidenzia come le disponibilità liquide del Gruppo, quanto ad Euro 11.145 migliaia, risultino di pertinenza di operazioni di cartolarizzazione e per ciò utilizzabili in conformità alle previsioni dei rispettivi documenti.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know how interno. Tale business model è peraltro riflesso nel nuovo piano industriale 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. il 27 aprile 2021 le cui previsioni, per il trascorso esercizio, sono state più che confermate dal bilancio consolidato al 31.12.2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2022.

BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 13 maggio 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

* * *

Borgosesia è una società per azioni quotata su Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana, attiva nel settore degli investimenti in asset non performing e alternativi in generale, volti a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari.

Holding industriale con forti expertise finanziarie e nel settore del Real Estate, Borgosesia punta a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, con l'obiettivo di completare o rivitalizzare progetti immobiliari, soprattutto a destinazione residenziale, in grandi centri urbani e turistici di rilievo.

La missione di Borgosesia consiste nel creare valore per grandi e piccoli investitori effettuando investimenti a rischio contenuto ma dall'alto potenziale.

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