EPH SpA

Earnings Release • Aug 16, 2022

COMUNICATO STAMPA

APPROVATO BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021 PUR IN PRESENZA DI SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITA' AZIENDALE

APPROVATA LA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2021

NEGMA CONFERMA LA PROPOSTA PER IL RISANAMENTO AZIENDALE

Approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 redatto sul presupposto della continuità aziendale:

• Ricavi FY 2021 a Euro 58.3M (-43.3% vs. FY20)
• Ebitda adjusted a Euro -11.6M in FY21 vs. -13.6M in FY20
• Risultato Netto a Euro -20.2 (Euro -34.6 in FY 20)
• Marginalità Lorda in aumento (23.6% dei ricavi, 18.2% nel 2020).
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 7.3 milioni (indebitamento) al 31 dicembre 2021; la liquidità è pari a Euro 1.3 milioni.
• Fattispecie di cui all'art. 2447 per la Società

Milano, 15 agosto 2022

Il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. ("ePrice" e la "Società"), tenutosi venerdì 12 agosto scorso ha esaminato e approvato il Bilancio 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

Per tutto l'esercizio 2021 EPRICE S.p.A. ("ePrice" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la sua controllata ePrice Operations S.r.l. ("ePop"), uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online.

Come già ampiamente comunicato, nel dicembre 2021 la controllata ePop ha presentato domanda di concordato. Nel giugno 2022 nell'ambito della procedura di concordato è stato ceduto il ramo d'azienda cd. Marketplace di titolarità di ePop e successivamente ePop prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, in data 28 giugno 2022, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento. Nel febbraio 2022 anche la controllata indiretta installo S.r.l. ("Installo"), detenuta per il tramite ePop, ha presentato domanda di concordato. Il termine ultimo per presentare il piano concordatario è stato fissato per il 9 settembre 2022.

Nel marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e accettato una proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma"), sottoposta a condizioni, finalizzata al risanamento di ePrice, la manifestazione d'interesse difatti prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company (la "Proposta").

Sulla base della Proposta, delle analisi svolte gli amministratori e della conferma della stessa pervenuta in data 26 luglio 2022, pur in presenza di significative incertezze, quali (i) la mancanza di risorse finanziarie i che consentano al management di poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo anche in considerazione dei significativi debiti scaduti verso fornitori; (ii) la mancanza di un accordo con l'istituto finanziario che, in data 7 luglio 2022, ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in

data 30 giugno 2022, con il quale sono peraltro in corso colloqui per una possibile definizione della posizione (iii) la mancata finalizzazione di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario, anche di breve termine, in fase di predisposizione, (iv) la realizzazione delle condizioni sospensive incluse nell'accordo siglato dalla Capogruppo con l'investitore Negma Group per il risanamento della controllante; (v) l'incertezza relativa al buon esito del programma di emissione delle obbligazioni convertibili; tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, tenendo conto della conferma scritta da parte Negma, ritiene che vi sia la possibilità di realizzare il risanamento patrimoniale e finanziario della capogruppo e pertanto ha redatto il Bilancio individuale e consolidato secondo il presupposto della continuità aziendale. Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma (il "Poc") per un importo massimo di Euro 20 – 22 milioni, approvato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021 e 28 aprile 2022.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma di far sì che ePrice sia una piattaforma di investimenti in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta di Negma è condizionata, tra l'altro, al fatto che la Società mantenga lo status di quotata.

Dati significativi del Bilancio al 31 dicembre 2021 redatti sul presupposto della continuità aziendale

Nel 2021 i ricavi di ePRICE sono pari a 58.3 milioni di euro, 102.8 milioni di euro del 2020. La diminuzione dei ricavi nel 2021 è stata pertanto pari al 43.3%.

I ricavi first party delle vendite di prodotti, in particolare dell'elettronica e degli elettrodomestici hanno subito una contrazione del 48,7% rispetto al 2020.

Il GMV segna una decrescita dell'32,2% nel 2021, il decremento registrato sui volumi del canale marketplace (Euro 65,9 al 31 dicembre 2021, rispetto a Euro 74,4 al 31 dicembre 2020, -11,5%) è stato più contenuto rispetto a quelli delle vendite dirette

Il Margine Lordo 2021 è pari a 13.742 migliaia di euro, in contrazione del 26,6%, rispetto all'esercizio precedente (18.710 migliaia di euro) In termini percentuali il rapporto Margine Lordo sui Ricavi è pari al 23,6%, in aumento rispetto all'esercizio precedente (18,1%).

Il Margine Operativo Lordo rettificato dai costi relativi ai piani di stock option e stock grant e dagli oneri di riorganizzazione (EBITDA adjusted) è pari a -11.572 migliaia di euro, rispetto a -13.558 migliaia di euro del 2020.

Il margine operativo lordo (EBITDA) del 2021 è pari a -11.825 migliaia di euro rispetto a -13.975 migliaia di euro dell'anno 2021 ed include i costi non ricorrenti pari a 253 migliaia di euro relativi a consulenze non ricorrenti e a incentivi all'esodo.

Il Reddito Operativo (EBIT) è pari a -18.886 migliaia di euro, rispetto a -32.638 migliaia di euro del 2020

Il Risultato ante imposte da attività in funzionamento è pari a -20.177 migliaia di euro, rispetto a -32.802 migliaia di euro del 2020.

Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, ammontano a euro 1.291 migliaia (163 migliaia nell'esercizio precedente).

Le imposte evidenziano un onere di periodo pari ad euro 8 migliaia rappresentato da irap di periododi una controllata.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 7.300 migliaia di euro di cui 1.483 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 1.663 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto degli impatti IFRS 16 il Gruppo presenterebbe al 31 dicembre 2021 un indebitamento netto di 4.154 migliaia di euro.

Fatti di rilievo del 2021

In data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., sulla base dei risultati dell'ultimo trimestre 2020 e delle previsioni di chiusura al 31 dicembre 2020, che confermano gli scostamenti rispetto ai dati previsionali già evidenziati nel comunicato del 4 novembre 2020, ha deliberato di aggiornare il piano industriale di Gruppo, entro il mese di febbraio 2021, non essendo più attuale quello approvato il 1 giugno 2020.

In coerenza con quanto già comunicato, il Gruppo ha anche assunto iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività queste essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale. A tal fine ha conferito appositi mandati e sono state avviate attività di esplorazione di potenziali operazioni volte a valorizzare il Gruppo

In data 2 marzo 2021, la Dott.ssa Serenella Rossano, Consigliere indipendente, nominata nel novembre 2019 traendo il suo nominativo dalla lista minoranza, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società in ragione delle differenti visioni sulle possibili iniziative da intraprendere in futuro per la Società.

In data 3 marzo 2021, la Dott.ssa Chiara Burberi, Consigliere indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, non potendo più garantire un'adeguata disponibilità di tempo in quanto non più conciliabile con la sua attività professionale principale.

In data 25 Marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. comunica che, malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi posta in essere dal management, iniziata nella seconda parte dello scorso esercizio e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano (2021-2022), i margini, in termini di valore assoluto, risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti, condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento anche per uno shortage generalizzato dei prodotti sul mercato nonché per l'insufficiente miglioramento delle condizioni e dei termini di acquisto stante l'attività di ristrutturazione in corso.

Il nuovo piano industriale è stato approvato in data 25 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione e prevedeva per l'esercizio 2021 ricavi complessivi pari a circa 120 milioni di Euro ed un Ebitda negativo pari a circa 6/7 milioni di Euro.

Tale piano si fondava su due elementi fondamentali: (i) accordo strategico con un fornitore per attività sinergiche relative agli acquisti di merci e (ii) il perfezionamento di un Prestito Obbligazionario Convertibile di importo pari ad Euro 10 milioni.

Sempre il 25 marzo 2021 ePrice ha siglato un accordo di investimento "investment agreement" con l'investitore Negma Group Ltd da attuarsi tramite l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile fino ad un massimo di Euro 10 milioni.

Nel corso dei mesi successivi all'approvazione del Piano Industriale, l'accordo strategico con il fornitore è stato avviato ma non ha permesso di ottenere i risultati attesi e quindi la cooperazione e le attività sinergiche sono state progressivamente ridotte, mentre l'emmissione del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant (POC Originario), di Euro 10 milioni, riservato all'Investitore Negma, è stato approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2021. Nel corso del 2021 tale POC Originario ed è stato utilizzato per soli nominali Euro 2,0 milioni nei mesi di luglio e settembre 2021. Per tali ragioni, in mancanza delle risorse finanziarie e a seguito del continuo peggioramento economico e finanziario del Gruppo il Piano risulta ad oggi non rispettato e pertanto superato.

L'emissione del prestito obbligazionario era finalizzata a supportare il Piano ed in particolare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento ancora negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.

In particolare data 27 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti di ePRICE S.p.A. del 27 aprile 2021, dopo aver ridotto, in sede ordinaria, il numero dei consiglieri da nove a sette, nonché ha confermato Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato andava in scadenza con la stessa Assemblea, e nominato Daniela Pulvirenti, quali amministratori della Società, in sede straordinaria ha approvato (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo.

In data 29 Aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., preso atto del fatto che il presupposto della continuità aziendale è, inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, considerato che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 ha deliberato favorevolmente all'emissione del prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, elemento essenziale per la realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale e che, con riferimento all'accordo di investimento, secondo presupposto per garantire la continutà aziendale, sono in essere trattative con un soggetto terzo, primario operatore commerciale, per una possibile definizione di un accordo di investimento. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno rinviare l'esame del progetto di

bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ad una data successiva al 30 aprile 2021, termine previsto dall'articolo 154-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2021, ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate al 31 marzo 2021, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite d'esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Constatata, quindi, l'integrazione della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, svolte le analisi e le relative considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, per il 7 luglio 2021, per deliberare in merito agli opportuni provvedimenti da adottare, eventualmente avvalendosi della facoltà di cui all'art. 6 del Decreto Liquidità che prevede la sospensione degli obblighi previsti dal Codice Civile in tema di perdita del capitale sociale.

In data 30 maggio 2021 il Consiglio di ePrice S.p.A. comunica di aver preso atto di una manifestazione d'interesse non vincolante formalizzata da parte di un primario operatore italiano del settore della grande distribuzione (l'"Operatore") alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePop, società operativa interamente controllata da ePrice S.p.A. (l'"Operazione ePop") e di averne deliberato la sottoscrizione, così concedendo all'Operatore un periodo di esclusiva iniziale sino al 30 giugno 2021.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio dell'Emittente. comunica di aver preso atto di una lettera di aggiornamento pervenuta dall'Operatore, la quale conferma l'avvio della due diligence e delle valutazioni circa il business plan e rinnova l'interesse da parte dell'Operatore nell'Operazione e conferma che, sulla base di quanto a quella data rilevato dall'Operatore stesso, non sono emerse circostanze ritenute impeditive alla realizzazione dell'Operazione ePop o che possano modificare in misura significativa le condizioni e i termini essenziali della Manifestazione di Interesse. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, altresì, di estendere il periodo di esclusiva concesso all'Operatore sino al 30 settembre 2021, al fine di negoziare e definire la documentazione contrattuale vincolante presumibilmente entro il 15 settembre 2021.

In data 7 luglio 2021 si è riunita l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, la quale in considerazione dei potenziali effetti relativi all'eventuale: (i) conclusione dell'Operazione e l'ottenimento di risorse finanziarie a supporto dell'Operazione ePop, anche mediante ricorso alla delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), nonché di una quota parte delle risorse finanziarie necessarie a supportare l'Operazione ePop da un azionista della Società, il quale ha trasmesso alla stessa una manifestazione di interesse vincolante e non revocabile ad erogare in favore di ePrice un importo sino a massimi Euro 1 milione, ha aderito unanimemente degli intervenuti a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, altresì, di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Liquidità, di non adottare ulteriori provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. rispetto alla Delega Aumento di Capitale. Si precisa che alla data della presente relazione tale Delega non è stata esercitata.

Nei mesi di luglio e ottobre 2021 Negma ha sottoscritto rispettivamente la prima e seconda tranche del Prestito Obbligazionario. Negma, contestualmente alla sottoscrizione, ha provveduto alla immediata la conversione delle suddette tranche ricevendo numero 20.000.000, per la prima tranche, e 25.000.000, per la seconda tranche, di azioni di nuova emissione. Come previsto dal Contratto sono stati altresì emessi in favore di Negma anche di n. 500.000 (per la prima tranche) e 685.714 (per la seconda tranche) warrant che daranno diritto a sottoscrivere complessive n. 1.185.714 nuove azioni.

Inoltre, sulla base di lettere integrative dell'accordo di finanziamento originario, sottoscritte nel mese di luglio ed agosto 2021, per il pagamento della Commitment Fee, pari a complessivi Euro 400.000, sono state emesse ulteriori 40 Obbligazioni e relativi warrant rispetto all'originaria previsione di regolazione per cassa o compensazione, la cui conversione, ha dato diritti a 9.000.000 nuove azioni ePrice. Gli stessi accordi integrativi regolano anche il riconoscimento all'investitore di una compensation fee, anch'essa da riconoscere in azioni, a fronte dell'impegno assunto da Negma alla conversione contestuale delle obblhigazioni sottoscritte relative alle due tranches del prestito obbligazionario. Tale compensation fee è stata valorizzata dall'investitore in Euro 0,5 milioni. La modifica delle tempistiche di conversione delle obbligazioni delle prime due tranche, l'applicazione della sopracitata compensation fee e le relative modalità di determinazione non sono state sottoposte a separata approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società in via anticipata rispetto alla loro efficacia.

In data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha nominato Isabella Pedroni come Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, in sostituzione del dott. Stefano Crespi.

Nel corso dei successivi mesi di agosto e settembre, la controllata Eprice Operations ha intensificato l'attività di contenimento di costi, sia mantenendo il ricorso agli ammortizzatori sociali (e, principalmente, alla cassa integrazione in deroga consentita dai Decreti Covid), sia raggiungendo accordi con ISS Palumbo S.p.A., fornitore strategico dei servizi di logistica, grazie ai quali è stato possibile assicurare la continuità operativa e, contestualmente, migliorare le condizioni contrattuali originariamente concordate con tale società. Si segnala che in data 2 dicembre il contratto con ISS Palumbo è stato nuovamente rinegoziato. L'accordo prevede anche l'iscrizione di un pegno su attrezzature di magazzino già in uso al fornitore con la formula "comodato d'uso".

In data 30 settembre 2021 ePrice comunica di aver ricevuto una dichiarazione dell'Operatore, la quale informa la Società che l'Operatore medesimo non ritiene di proseguire nelle negoziazioni relative alla possibile realizzazione dell'Operazione alle condizioni di cui alla Manifestazione di Interesse (la "Comunicazione"). Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Comunicazione e ravvisando che non vi fossero le condizioni per esercitare la delega attribuita dall'Assemblea, ex art. 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 10 milioni con esclusione del diritto di opzione, ha deciso di valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l..

Si precisa che la Società non avendo ancora proceduto ad approvare il Bilancio 2020 ha rinviato anche l'esame della Relazione Semestrale al 30 giugno 2021.

In data 12 ottobre 2021 la Società rende noto che Isabella Pedroni ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza immediata da CFO del Gruppo ePrice e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Si segnala che la Società pur avendo sin da subito avviato la ricerca di un successore, alla data della presente Relazione, non ha ancora individuato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. L'attestazione del bilancio 2020 verrà, quindi, firmata dal solo Presidente.

Nel mese di ottobre 2021, Installo S.r.l ha comunicato, in considerazione al suo grave stato di crisi finanziaria, la sospensione del servizio "Garanzia+", il quale era stato avviato nel 2016, che prevedeva l'estensione del normale periodo di garanzia legale (due anni) assicurando, a fronte del pagamento di un corrispettivo, una garanzia addizionale per interventi di assistenza e/o riparazione della merce. In tale contesto è presumibile ritenere che nei prossimi mesi il Gruppo possa ricevere richiesta di rimborsi e/o reclami da parte dei clienti che

hanno acquistato e pagato tale servizio entro la data di interruzione. L'entità di tali eventuali future richieste è ad oggi non quantificabile. A giudizio dei pareri legali ricevuti, tali oneri ricadranno sotto la responsabilità della controllata Installo S.r.l..

In data 5 novembre 2021 la Società e il dott. Gaetano Gasperini, Direttore Generale, sono addivenuti a un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con decorrenza immediata.

In data 9 novembre 2021 il Dott. Gualtiero Rudella, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, assumendo contestualmente la carica di Amministratore Unico della controllata ePrice Operations S.r.l.

In data 23 dicembre 2021 l'Assemblea della controllata ePrice Operations S.r.l. ha approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. In data 30 dicembre 2021 ePrice Operations S.r.l. ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo. In data 5 gennaio 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano. In data 29 giugno 2022 la controllata stessa ha presentato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giuno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento.

Eventi successivi alla fine del periodo

In data 5 gennaio 2022 la domanda depositata da ePrice Operations S.r.l. il 30 dicembre 2021, dinanzi al competente Tribunale di Milano per un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano.

Nei primi mesi del 2022 ePRICE Operations ha ricevuto denunce da parte dei propri clienti attestanti che un certo numero soggetti, principalmente stranieri, aveva messo in vendita sulla propria piattaforma Marketplace prodotti contraffatti e cellulari ricondizionati, spacciati come prodotti nuovi per un totale complessivo di circa Euro 11,3 migliaia. La società controllata sta operando per il rimborso dei clienti truffati in coordinamento il responsabile della procedura di concordato.

Il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ri-patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia un investment company. Tale Manifestazione di Interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente la Manifestazione di Interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati consolidati relativi al Bilancio 2020, e ritenuto opportuno rinviare l'approvazione dei dati consolidati del Bilancio 2020 e qualsiasi ulteriore decisione, in attesa della definizione delle trattative con Negma.

In data 31 gennaio 2021 ePRICE ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative

per definire, entro il termine del periodo di esclusiva del 15 febbraio 2022, termini e condizioni di un accordo definitivo finalizzato al risanamento di ePrice.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma, sottoposta a condizioni, che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, conferma l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a trasformarla in una un investment company (la "Proposta").

Le risorse necessarie dovrebbero consentire di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni

Negma, sulla base di proprie valutazioni interne, prevede di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma a far sì che ePrice investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta prevede la concessione di un periodo di esclusiva fino al 15 marzo p.v. finalizzato alla predisposizione dell'accordo definitivo e alla verifica dell'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione del prospetto di quotazione e di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella Proposta, nonché l'approvazione del bilancio 2020 e l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021. Negma inoltre pone come condizione che la Società mantenga lo status di Società quotata.

Con la medesima Proposta Negma si era resa disponibile anche a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare.

In data 28 febbraio 2022 Installo S.r.l., controllata di ePop, ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di marzo 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano e quindi fino al 1 luglio 2022.

Inoltre, Installo S.r.l. successivamente all'accesso alla procedura di concordato ha avviato la preparazione di un proprio piano autonomo ed indipendente da ePrice Operations anche in considerazione di manifestazioni di interesse non vincolanti ad oggi ricevute.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE ha esaminato e approvato il Bilancio 2020. Il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice e delle analisi svolte gli amministratori (la "Proposta"), pur in presenza di significative incertezze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale. La manifestazione d'interesse difatti prevede una

ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company.

In data 7 Aprile 2022 la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che conclude con l'impossibilità di esprimere un giudizio, a causa di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale e dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati.. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle significative incertezze, come indicate nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, ritiene che vi è la possibilità che venga realizzato un risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio 2020 secondo il presupposto della continuità aziendale. Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

In data 28 Aprile 2022 si è riunita l'Assemblea Ordinaria Straordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. In sede straordinaria, (i) ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato; ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (ii) ha approvato all'unanimità degli intervenuti l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo fino a massimi Euro 22 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, (iii) ha approvato all'unanimità degli intervenuti di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo. In sede ordinaria (i) ha approvato all'unanimità degli intervenuti (i) il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, (ii) ha approvato a maggioranza degli intervenuti la sezione prima relativa alla politica della remunerazione ed ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, (iii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di ridurre il numero dei consiglieri da sette a cinque, come attualmente in carica.

In data 10 maggio 2022 la dott.ssa Annunziata Melaccio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere.

Il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza presentata da ePop. ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare depositata in data 29 aprile 2022 concedendo una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la

presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePop comprendente le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 28 giugno 2022 ePop ha depositato istanza di fallimento in proprio, in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate. L'Emittente ha dichiarato in tale contesto non viene meno il progetto relativo alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, così come confermata da ultimo lo scorso 23 giugno.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePop ed inammissibile la proposta e revoca i benefici di cui all'art. 161 co. 6 LF e che, come da ricorso depositato da ePop, ha dichiarato il fallimento della stessa ePop, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio e fino all'approvazione della presente relazione finanziaria non si sono verificati ulteriori eventi di rilievo che abbiano impatto sulla presente relazione finanziaria annuale.

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 7 luglio l'Emittente ha ricevuto da Banca Intesa intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarato fallito con sentenza del Tribunale del 30 giugno 2022

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte ci Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione della obbligazioni del POC.

L'assemblea che esaminerà, tra l'altro, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 verrà convocata indicativamente per il mese di settembre o al più tardi all'inizio di ottobre 2022.

Come previsto dalla normativa vigente, l'avviso di convocazione nonché la documentazione relativa ai punti e alle proposte all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via degli Olivetani 10/12, Milano e presso Borsa Italiana S.p.A.. Gli azionisti potranno prendere visione e ottenere copia della documentazione di cui sopra, che sarà resa disponibile al pubblico, nei termini di legge, anche sul sito internet della Società corporate.eprice.it.

Il Consiglio di Amministrazione dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e

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ePRICE schemi consolidati 31 dicembre 2021

Conto Economico Consolidato Gruppo ePRICE

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Ricavi	56.538	101.623
Altri proventi	1.749	1.134
Costi per materie prime e merci	(42.796)	(80.446)
Costi per servizi	(19.561)	(27.152)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	(6.803)	(8.384)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	(7.103)	(15.644)
Altri oneri	(910)	(3.769)
Risultato operativo	(18.886)	(32.638)
Oneri finanziari	(1.383)	(487)
Proventi finanziari	84	453
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	8	(130)
Svalutazioni attività finanziarie	0	0
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento	(20.177)	(32.802)
Imposte sul reddito	(8)	(1.773)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento	(20.185)	(34.575)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	0	0
Utile (perdita) del periodo	(20.185)	(34.575)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi	(538)	(955)
Risultato netto di competenza del Gruppo	(19.647)	(33.620)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti	90	(16)
Effetto fiscale
Totale	90	(16)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo	(20.095)	(34.591)
Risultato per Azione	-0,06	-0,31
Risultato per Azione Diluito	.0,06	-0,31

Stato Patrimoniale Consolidato Gruppo ePRICE

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	196	322
Attività immateriali	1.391	6.033
Diritti d'uso su beni di terzi	2.979	3.770
Partecipazioni in società collegate	527	480
Attività finanziarie non correnti	1	1
Altre attività non correnti	11	336
Attività per imposte differite	0	0
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	5.105	10.942
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	964	10.137
Crediti commerciali e altri crediti	1.823	3.585
Altre attività correnti	2.106	4.259
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.141	2.809
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	6.034	20.790
Attività destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVITÀ	11.139	31.732
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	7.080	6.540
Riserve	(11.768)	20.288
Risultato del periodo	(19.647)	(33.620)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	(24.335)	(6.792)
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza	(1.916)	(1.377)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(26.251)	(8.169)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	1.483	1.935
Fondi del personale	2.302	2.510
Fondi rischi ed oneri	0	0
Altre Passività non correnti	0	0
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	3.785	4.445
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	12.613	17.356
Debiti verso banche e altri finanziatori	7.102	5.864
Altre passività correnti	11.386	8.746
Fondi rischi ed oneri	2.504	3.490
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	33.605	35.456
Passività destinate alla dismissione
TOTALE PASSIVITÀ	37.390	39.901
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	11.139	31.732

Posizione Finanziaria Netta Consolidata Gruppo ePRICE

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	1.141	2.809
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	144	674
D. Liquidità (A + B + C)	1.285	3.483
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.439	4.115
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.663	1.749
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	7.102	5.864
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	5.817	2.381
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.483	1.935
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.483	1.935
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.300	4.316

ePRICE schemi consolidati 30 giugno 2021

Conto Economico Consolidato Gruppo ePRICE

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2021	Al 30 giugno 2020
Ricavi	35.104	49.713
Altri proventi	1.385	578
Costi per materie prime e merci	(26.888)	(38.639)
Costi per servizi	(12.024)	(13.685)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	(3.388)	(4.311)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	(3.611)	(4.949)
Altri oneri	(339)	(311)
Risultato operativo	(9.761)	(11.604)
Oneri finanziari	(259)	(261)
Proventi finanziari	53	191
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	0	0
Svalutazioni attività finanziarie	0	0
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento	(9.967)	(11.674)
Imposte sul reddito	0	0
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento	(9.967)	(11.674)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	0	0
Utile (perdita) del periodo	(9.967)	(11.674)
Risultato netto di competenza del gruppo	(9.758)	(11.622)
Risultato netto di competenza di terzi	(209)	(52)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo	(9.967)	(11.674)
Risultato per Azione	-0,03	-0,29
Risultato per Azione Diluito	-0,03	-0,29

Stato Patrimoniale Consolidato Gruppo ePRICE

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2021	Al 31 dicembre 2020
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	306	322
Attività immateriali	3.674	6.033
Diritti d'uso su beni di terzi	3.860	3.770
Partecipazioni in società collegate	492	480
Attività finanziarie non correnti	1	1
Altre attività non correnti	324	336
Attività per imposte differite	0	0
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	8.657	10.942
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	4.920	10.137
Crediti commerciali e altri crediti	3.233	3.585
Altre attività correnti	2.937	4.259
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	642	2.809
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	11.732	20.790
TOTALE ATTIVITÀ	20.389	31.732
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	6.540	6.540
Riserve	(13.332)	20.288
Risultato del periodo	(9.758)	(33.620)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	(16.550)	(6.792)
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza	(1.587)	(1.377)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(18.137)	(8.169)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	2.313	1.935
Fondi del personale	2.421	2.510
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	4.734	4.445
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	15.327	17.356
Debiti verso banche e altri finanziatori	5.782	5.864
Altre passività correnti	9.459	8.746
Fondi rischi ed oneri	3.224	3.490
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	33.792	35.456
TOTALE PASSIVITÀ	38.526	39.901
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	20.389	31.732

Posizione Finanziaria Netta Consolidata Gruppo ePRICE

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	642	2.809
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	290	674
D. Liquidità (A + B + C)	932	3.483
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	4.177	4.115
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.605	1.749
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.782	5.864
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	4.850	2.381
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	2.313	1.935
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	2.313	1.935
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.163	4.316