Telesia

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2019

Sede in Roma - Via Cristoforo Colombo n. 456 Capitale Sociale Euro 1.750.000,00 i.v. Codice Fiscale e Numero Iscrizione Registro Imprese di Roma 03743761003

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI TELESIA S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati a partecipare all'Assemblea ordinaria di Telesia S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 12.30, presso la sala conferenze in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2019, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, corredato della relazione del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti. Determinazione dei relativi emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 Cod. Civ.; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del presidente subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato.

Informazioni sul capitale sociale di Telesia S.p.A.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale so@oscri@o e versato è pari a Euro 1.750.000 ed è rappresentato da 1.750.000 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea gli Azionisti cui spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98, la legiEmazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diri@o di voto è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 16 aprile 2019, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2019. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Voto per delega

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni di legge, ogni soggetto legittimato a intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario. In alternativa, si potrà utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.telesia.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

La delega può essere trasmessa alla Società, in tempo utile per permettere la loro raccolta, mediante invio a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo Telesia S.p.A., Via Cristoforo Colombo, n. 456; 00145 - Roma ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata legale@pec.telesia.it.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato, con le stesse modalità del presente avviso, entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo legale@pec.telesia.it, alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più̀ tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Ulteriori informazioni sui diritti e su quanto sopra indicato sono reperibili nel sito internet della Società www.telesia.it.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno sarà messa a disposizione degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto nei termini di legge e, in particolare, sarà depositata presso la sede sociale (Via Cristoforo Colombo, n. 456; 00145 - Roma) e sarà pubblicata sul sito internet della società (www.telesia.it) nei termini di legge. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Roma, 8 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Edoardo Narduzzi