INVL Technology

M&A Activity • Dec 24, 2014

AB "INVL TECHNOLOGY" $_{\rm ir}$ AB "BAIP Grupė" REORGANIZAVIMO (PRIJUNGIMO) SĄLYGŲ VERTINIMO ATASKAITA 2014 m. gruodžio 23 d.

$\sim$ $\sim$

MOORE STEPH

AB "INVL TECHNOLOGY"

Kalvarijų g. 11A-20, Vilnius

J. Kubiliaus g. 6 LT - 08234 Vilnius Lietuva

Tel.: +370 (5) 268 5929 Faks.: +370 (5) 268 5930 admin@moorestephens.lt www.moorestephens.lt

AB "BAIP Grupė"

A. Juozapavičiaus g. 6, Vilnius

2014 m. gruodžio 23 d.

Gerbiamieji,

Mes atlikome akcinės bendrovės "INVL Technology" ir akcinės bendrovės "BAIP Grupė" reorganizavimo salvgu. patvirtintų akcinės bendrovės "INVL Technology" valdybos 2014 m. gruodžio 23 d., vertinimą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 2 ir 3 dalimis bei Civilinio kodekso reikalavimais.

Prijungimo sąlygų vertinimas buvo atliktas vadovaujantis prielaida, kad visi mums pateikti dokumentai ir juose nurodyta informacija yra teisinga ir atspindi esamą situaciją, taip pat, kad visi parašai ir antspaudai yra tikri, kopijos atitinka originalus, dokumentai nebuvo pakeisti ar pataisyti po to, kai buvo mums pateikti. Mes netikrinome, ar visa mums pateikta informacija yra teisinga ir išsami, išskyrus atvejus paminėtus ataskaitoje. Mūsų vertinimas neapima jokių kitų akcinės bendrovės "INVL Technology" ir akcinės bendrovės "BAIP Grupė" dokumentų, išskyrus išvardintus ataskaitoje, ir apsiriboja informacija ir dokumentais, kurie mums buvo pateikti vertinimo tikslais. Užklausos dėl papildomos informacijos trečiosioms šalims siunčiamos nebuvo. Mes taip pat neprisiimame įsipareigojimo atnaujinti vertinimo ataskaitą, jei atsirastų pasikeitimų po ataskaitos paruošimo datos.

Iki prijungimo veikusių akcinių bendrovių "INVL Technology" ir "BAIP Grupė" vadovybės yra atsakingos už teisingą šių Prijungimo sąlygų parengimą pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymą ir kitų teisės aktų reikalavimus.

Prijungimo sąlygų vertinimo apimtis apsiribojo tik vertinimu, ar akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas, o metodai taikyti nustatant akcijų keitimo santykį ir jų įtaka akcijų vertės nustatymui yra tinkami. Jokie kiti prijungimo aspektai vertinti nebuvo. Šios procedūros buvo atliktos vien tik akcinės bendrovės "INVL Technology" numatomo prijungimo prie akcinės bendrovės "BAIP Grupė" tikslais, todėl Reorganizavimo (Prijungimo) sąlygų vertinimo ataskaita negali būti naudojama jokiems kitiems tikslams.

Mūsų darbo apimtis yra gerokai mažesnė nei auditas ar peržvalga, kurie atliekami siekiant išreikšti nuomonę apie finansinę ir kitokią Reorganizavime dalyvaujančių ir Reorganizuojamų bendrovių informaciją vadovaujantis Tarptautiniais audito standartais ar kitais taikomais profesiniais standartais. Jei būtume atlikę auditą ar peržvalgą, mūsų vertinimas būtų turėjęs kitus tikslus bei būtų pateiktos kitos išvados, komentarai ar rekomendacijos.

JUY
Dangutė Pranckėnienė Auditoriaus pažymėjimo Nr. 000345 UAB "Moore Stephens Vilnius", audito imonės pažymėjimo Nr. 001226

nnas Moore Stephens
International Limited
Inklo narys
-nariai pagrindiniuose
pasaulio miestuose Nepriklauson

1. Prijungimo sąlygų įvertinimo apimtis ir procedūros

Mes atlikome čia pridedamų akcinės bendrovės "INVL Technology" ir akcinės bendrovės "BAIP Grupė" reorganizavimo sąlygų, patvirtintų akcinės bendrovės "INVL Technology" valdybos sprendimu 2014 m. gruodžio 23 d. ir akcinės bendrovės "BAIP Grupė" valdybos sprendimu 2014 m. gruodžio 23 d., (toliau - Prijungimo sąlygos) vertinimą pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio ir Civilinio kodekso reikalavimus.

Reorganizavimą numatyta atlikti prijungimo būdu prie AB "BAIP Grupė" (toliau – Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė), kuri tęs veiklą nauju pavadinimu - akcinė bendrovė "INVL Technology" (toliau -Bendrovė), prijungiant akcinę bendrovę "INVL Technology" (toliau - Reorganizuojama bendrovė), kuri baigs veiklą, o visos Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo tęsiančiai veiklą Bendrovei.

Prijungimo sąlygų vertinimas buvo atliktas vadovaujantis prielaida, kad visi mums pateikti dokumentai ir juose nurodyta informacija yra teisinga ir atspindi esamą situaciją, taip pat, kad visi parašai ir antspaudai yra tikri, kopijos atitinka originalus, dokumentai nebuvo pakeisti ar pataisyti po to, kai buvo mums pateikti. Mes netikrinome, ar visa mums pateikta informacija yra teisinga ir išsami, išskyrus atvejus paminėtus ataskaitoje. Mūsų vertinimas neapima jokių kitų akcinės bendrovės "INVL Technology" ir akcinės bendrovės "BAIP Grupė" dokumentų, išskyrus išvardintus ataskaitoje, ir apsiriboja informacija ir dokumentais, kurie mums buvo pateikti vertinimo tikslais. Užklausos dėl papildomos informacijos trečiosioms šalims siunčiamos nebuvo. Mes taip pat neprisiimame įsipareigojimo atnaujinti vertinimo ataskaitą, jei atsirastų pasikeitimų po ataskaitos paruošimo datos.

Iki prijungimo veikusių akcinių bendrovių "INVL Technology" ir "BAIP Grupė" vadovybės yra atsakingos už teisinga šiu Prijungimo sąlygų parengimą pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą, Civilinį kodeksą ir kitų teisės aktų reikalavimus.

Prijungimo sąlygų vertinimą atlikome pagal TUUS 3000 "Užtikrinimo užduotys, išskyrus istorinės finansinės informacijos auditus ar peržvalgas", tikslu pateikti:

• a) Išvadą dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;
• b) Metodus, panaudotus akcijų keitimo santykiui nustatyti ir išvadas dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę;
• c) Kilusių vertinimo sunkumų aprašymą.

Prijungimas vykdomas iki prijungimo veikusios akcinės bendrovės "BAIP Grupė" veiklą, susijusią su investavimu į Lietuvos informacinių technologijų rinką, prijungiant akcinę bendrovę "INVL Technology", kurios pagrindinis turtas yra AB "BAIP Grupė" akcijos.

Visiems akcinės bendrovės "INVL Technology" akcininkams po prijungimo prie akcinės bendrovės "BAIP Grupė", kuri tęsia veiklą nauju pavadinimu - "INVL Technology", akcijos skirstomos proporcingai keičiant turimas Reorganizuojamos bendrovės akcijas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas.

Vertindami Prijungimo sąlygas, mes peržiūrėjome šiuos dokumentus:

• AB "INVL Technology" (Reorganizuojama bendrovė) 2014 m. 9 mėnesių neaudituotos tarpinės sutrumpintos finansinės ataskaitos, parengtos pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, priimtus taikyti Europos Sąjungoje;

• UAB "BAIP Grupė" (Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė) tarpinės konsoliduotos ir atskiros 2014 m. rugsėjo 30 d. finansinės ataskaitos, parengtos pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, priimtus taikyti Europos Sąjungoje;

• UAB "BAIP Grupė" 2013 m. konsoliduotasis metinis pranešimas ir konsoliduotosios 2013 metu finansinės ataskaitos, parengtos pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, priimtus taikyti Europos Sąjungoje, pateikiamos kartu su nepriklausomo auditoriaus išvada;

• UAB "BAIP Grupė" įstatai, patvirtinti 2014 m. lapkričio 26 d.:
• AB "BAIP Grupė" įstatai, patvirtinti 2014 m. gruodžio 18 d.;
• AB "INVL Technology" (Reorganizuojama Bendrovė) įstatai, patvirtinti 2014 m. balandžio 29 d.:
• UAB "BAIP Grupė" akcininkų sprendimas 2014 m. gruodžio 5 d.;
• AB "INVL Technology" (Reorganizuojama Bendrovė) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2014/02, 2014 m. gruodžio 19 d.;
• AB "INVL Technology" (Bendrovė) įstatų projektas;
• AB "INVL Technology" ir AB "BAIP Grupė" Reorganizavimo sąlygos 2014 m. gruodžio 23 d.;

Vertindami Prijungimo sąlygas mes atlikome šias procedūras:

• a. įvertinome Prijungimo sąlygų atitikimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio reikalavimams:
• b. įvertinome metodų, panaudotų Prijungimo sąlygose akcijų keitimo santykiui nustatyti, tinkamumą bei jų įtaką nustatant akcijos vertę;
• įvertinome Prijungimo sąlygose nurodyto akcijų keitimo santykio tikslumą ir pagrįstumą. $C₁$

Šios procedūros buvo atliktos vien tik akcinės bendrovės "INVL Technology" numatomo prijungimo prie akcinės bendrovės "BAIP Grupė" tikslais, todėl Prijungimo sąlygų vertinimo ataskaita negali būti naudojama jokiems kitiems tikslams. Prijungimo sąlygų vertinimo ataskaita gali būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui.

2. Metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti

Reorganizuojamos bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 592 730 Lt. padalintas i 592 730 vnt. 1 Lt nominalo paprastąsias vardines akcijas. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 6 092 685 Lt, padalintas į 6 092 685 vnt. 1 Lt nominalo paprastąsias vardines akcijas.

Reorganizuojamos bendrovės akcijomis yra prekiaujama NASDAQ OMW Vilniaus prekybinių popierių biržoje. Nustatant akcijų keitimo santykį Reorganizuojamos bendrovės akcijos buvo vertinamos pagal vidutinę svertinę šešių mėnesių kainą, imant periodą nuo 2014-06-18 iki 2014-12-18. Per tą laiką buvo akcijų apyvartą biržoje sudarė 1813 vnt. (0,31 proc. esamų akcijų) Reorganizuojamos bendrovės akcijų už 60175,61 Lt sumą, iš jų 593 vnt. (32,71 proc.) už 20542,57 Lt (34 proc.) vadovų atlikti akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai. Mūsų manymu, reorganizuojamos bendrovės akcijos rinkoje yra mažai likvidžios. Mes perskaičiavome, kokią įtaką Reorganizuojamos bendrovės svertinei akcijų kainai turėjo vadovų akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai, atlikti reguliuojamoje rinkoje, ir nustatėme, kad jie reikšmingos įtakos Reorganizuojamos bendrovės svertinei kainai neturėjo. Neatsižvelgiant į tai, kad Reorganizuojamos bendrovės akcijos likvidumas rinkoje yra žemas, Reorganizuojamos bendrovės 1 vnt. paprastosios akcijos vidutinė svertinė šešių mėnesių kaina sudarė 9,611788 euro (33,18758327 Lt).

Prijungimas vykdomas prie iki prijungimo veikusios akcinės bendrovės "BAIP Grupė" veiklos, susijusios su investavimu į Lietuvos informacinių technologijų rinką, prijungiant akcinę bendrovę "INVL Technology", kurios pagrindinis turtas yra AB "BAIP Grupė" akcijos. Kaip jau buvo minėta, nustatyta Reorganizuojamos bendrovės akcijos vidutinė svertinė kaina yra 33,1912 Lt, o akcijų skaičius yra 592 730 vnt., taigi Reorganizuojamos bendrovės kapitalizacija sudaro 19 673 420 Lt (33,1912 Lt/vnt.*592 730 vnt.). Be Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų, Reorganizuojama bendrovė 2014-09-30 dieną turi 10 000 vnt. UAB "Inventio" akcijų, kurių vertė 7 555 Lt, pinigų saskaitoje 112 035 Lt ir turi įsipareigojimų už 11 846 Lt sumą; taigi kitas grynasis turtas sudaro 107 744 Lt sumą. Iš Reorganizuojamos bendrovės kapitalizacijos sumos 19 673 420 Lt atėmę Reorganizuojamos bendrovės kitą grynąjį turtą 107 744 Lt gauname Reorganizuojamos bendrovės turtą 19 565 676 Lt, kuris priskiriamas turimoms 4 000 000 vnt. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijoms ir iš to išskaičiuojama 1 vnt. akcijos vertė 4,8914 Lt.

3. Išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę

Vienos paprastos akcijos iki prijungimo veikusioje Reorganizuojamoje bendrovėje apskaičiuotos remiantis vidutine svertine šios bendrovės akcijų kaina Vilniaus vertybinių popierių biržoje. Toks akcijų vertės nustatymo metodas yra tinkamas, tačiau reikėtų atsižvelgti į tai, kad akcijos aktyvumas per 6 mėnesius buvo žemas. Pakankamo aktyvumo nebuvimas gali turėti tam tikros įtakos akcijų tikrajai vertei: jos gali būti nepakankamai rinkoje įvertintos arba pervertintos. Mes peržiūrėjome, kaip Reorganizuojama bendrovė tarpinėse finansinėse ataskaitose įvertino investiciją į AB "BAIP Grupė" akcijas. Reikėtų atkreipti dėmesį, kad po tarpinių finansinių ataskaitų sudarymo 2014 m. rugsėjo mėn. 30 d., įvyko tokie įvykiai kaip: AB "BAIP Grupė" naujos akcijų emisijos išleidimas, dėl kurio Reorganizuojamos bendrovės akcijų dalis sumažėjo nuo 80 proc. iki 65,65 proc. Reorganizuojamos bendrovės akcijų rinkoje aktyvumas buvo žemas ir rinka į šį esminį įvykį nesureagavo, nors jis galėjo turėti tam tikros įtakos Reorganizuojamos bendrovės akcijų kainai. Nustatyta Reorganizuojamos vienos akcijos vertė 33,1912 Lt.

Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos vertė buvo nustatyta kaip išvestinė iš patronuojančios įmonės akcijų vertės, nustatytos remiantis vidutine svertine akcijų kaina Vilniaus vertybinių popierių biržoje ir todėl turi tuos pačius trūkumus, kaip ir Reorganizuojamos bendrovės akcijų vertė. Tokiu būdu nustatyta vienos Reorganizacijoje dalyvaujančios įmonės akcijos vertė 4,8914 Lt.

Keičiant Reorganizuojamos bendrovės akcijas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas, skaičiuojama, kad keitimo santykis bus 6,7856, kuris gautas iš akcijų vertės santykio 33,1912/4,8914. Tokiu būdu 592 730 vnt. Reorganizuojamos bendrovės akcijų bus pakeistos į 4 022 29 vnt. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų.

4. Kilusių vertinimo sunkumų aprašymas

Pagrindiniai sunkumai, su kuriais susidūrėme atlikdami vertinimą, buvo šie:

• a) akcinės bendrovės "BAIP grupė" tarpinės konsoliduotosios ir atskiros finansinės ataskaitos 2014-09-30 dienai nebuvo audituotos:
• b) akcinės bendrovės ""INVL Technology" tarpinės konsoliduotosios ir atskiros finansinės ataskaitos 2014-09-30 dienai nebuvo audituotos:
• verslo vertintojų nebuvo nustatyta akcinės bendrovės "BAIP grupė" verslo vertė; c)
• d) akcinės bendrovės "BAIP grupė" vidutinė akcijų vertė, naudota skaičiavimuose buvo 4,8914 Lt už akciją, tačiau ji galėjo sumažėti 2014-11-27 d. nusprendus išleisti akcijų emisiją, kurios emisijos kaina buvo 1,5652 Lt ir kuri buvo baigta platinti 2014 m. gruodžio 11 d.

5. Išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo

Mūsų nuomone, išskyrus ankstesnėse pastraipose nurodytų dalykų galimą poveikį, Prijungimo sąlygose nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingai ir pagrįstai apskaičiuotas naudojant tinkamą metodą.

Auditorė Dangutė Pranckėnienė

Auditoriaus pažymejimo Nr. 000345

UAB "Moore Stephens Vilnius" Audito įmonės pažymėjimo Nr. 001226

2014 m. gruodžio 23 d.