AB BAIP GRUPĖ
VALDYBOS ATASKAITA
APIE NUMATOMĄ REORGANIZAVIMĄ
Vilnius 2014 m. gruodžio 23 d.
1. S Ą V O K O S
Šioje AB BAIP grupė valdybos ataskaitoje apie numatomą reorganizavimą vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes, kurias joms suteikia 2014 m. gruodžio 23 d. AB BAIP grupė ir akcinės bendrovės "INVL Technology" reorganizavimo sąlygos (toliau vadinamos Reorganizavimo sąlygomis).
2. RE O R G A N I Z A V I M O T I K S L A S
Reorganizavimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis prijungti akcinę bendrovę "INVL Technology", kuri po Reorganizavimo baigia veiklą be likvidavimo procedūros, prie AB BAIP grupė, kuri, perėmusi visas akcinės bendrovės "INVL Technology" teises ir pareigas (įskaitant pavadinimą), tęsia veiklą nauju pavadinimu – akcinė bendrovė "INVL Technology".
3. EK O N O M I N I A I I R T E I S I N I A I RE O R G A N I Z A V I M O P A G R I N D A I
- 3.1. Reorganizavimo būdas:
- 3.1.1. Reorganizavimas vykdomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 str. 3 d. numatytu prijungimo būdu, kai vienas juridinis asmuo prijungiamas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
- 3.1.2. Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 1 p. numatytą atvejį, kai "vienetai reorganizuojami prijungiant, t. y. vienas ar keli vienetai, baigę veiklą be likvidavimo procedūros (toliau – įsigyjamieji vienetai), prijungiami prie kito, jau esančio, vieneto (toliau – įsigyjantysis vienetas) ir prijungimo momentu visas įsigyjamųjų vienetų turtas, teisės ir pareigos pereina įsigyjančiajam vienetui, įsigyjamojo vieneto dalyviai vietoj turėtų įsigyjamojo vieneto akcijų (dalių, pajų) mainais gauna išleistų įsigyjančiojo vieneto, kuriam pereina įsigyjamojo vieneto turtas, teisės ir pareigos, akcijų (dalių, pajų)".
- 3.1.3. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 1 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizuojamos bendrovės akcininkų Reorganizavimo metu už turimas Reorganizuojamos bendrovės akcijas mainais gautų Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų vertės padidėjimas nelaikomas Reorganizuojamos bendrovės akcininkų pajamomis. Reorganizuojamos bendrovės akcininkų mainais gautų Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų įsigijimo kaina yra Reorganizuojamos bendrovės išmainytų akcijų įsigijimo kaina, buvusi iki šių akcijų perdavimo mainais.
- 3.1.4. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Reorganizuojamos bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto įsigijimo kaina, buvusi Reorganizuojamoje bendrovėje iki turto perleidimo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavybėn.
- 3.2. Valdybos nuomone Reorganizavimas leis sumažinti verslo administravimo kaštus, Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė po Reorganizavimo (i) galės optimizuoti investicijas į naujus verslus, (ii) išaugs tikimybė rasti naujų sektorių, į kuriuos tikslinga investuoti, (iii) tai sudarys prielaidas sėkmingiems sandoriams bei akcininkų vertės augimui.
- 3.3. Teisinės Reorganizavimo sąlygos:
- 3.3.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatiniai kapitalai (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėti.
- 3.3.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė nėra įgijusios pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavime, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos įmonės statuso.
- 3.3.3. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta 2014 m. gruodžio 5 d. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkų sprendimu ir 2014 m. gruodžio 19 d. Reorganizuojamos
bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
- 3.3.4. Reorganizavimo sąlygas parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdybos.
- 3.3.5. Reorganizavimo sąlygas vertina ir Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą rengia uždaroji akcinė bendrovė "MOORE STEPHENS VILNIUS".
4. RE O R G A N I Z A V I M O V E I K S M A I I R T E R M I N A I
- 4.1. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų viešai paskelbiama vieną kartą Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ir pranešama visiems Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriams raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai). Skelbime ir pranešime turi būti nurodomi žemiau nurodyti duomenys bei pateikiama informacija, kur galima susipažinti su 4.2. punkte išvardytais dokumentais:
- 4.1.1. informacija, nustatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje, apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei Reorganizuojamą bendrovę;
- 4.1.2.Reorganizavimo būdas;
- 4.1.3.po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės;
- 4.1.4.momentas, nuo kurio Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei.
- 4.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų dienos Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę atitinkamai interneto svetainėse www.baipgrupe.lt ir www.invltechnology.lt susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
- 4.2.1. Reorganizavimo sąlygomis;
- 4.2.2.nauja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija;
- 4.2.3.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais, tarpiniu finansinių ataskaitų rinkiniu, sudarytu 2014 m. rugsėjo 30 dienai;
- 4.2.4.Reorganizuojamos bedrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais, tarpiniu finansinių ataskaitų rinkiniu, sudarytu 2014 m. rugsėjo 30 dienai;
- 4.2.5.Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita;
- 4.2.6.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą;
- 4.2.7.Reorganizuojamos bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą.
- 4.3. Aukščiau nurodytus dokumentus akcininkai galės neatlygintinai atsisiųsti iš Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės www.baipgrupe.lt bei Reorganizuojamos bendrovės interneto svetainės www.invltechnology.lt ir išsispausdinti arba neatlygintinai gauti minėtų dokumentų kopijas Reorganizuojamos bendrovės ir/arba Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buveinėse visą Reorganizavimo sąlygų 2.8. punkte nurodytą laiką.
-
4.4. Jeigu po Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos įvyktų esminių turto, teisių ir prievolių pasikeitimų, atitinkamos bendrovės vadovas apie tokius pasikeitimus nedelsiant pateiks rašytinius pranešimus, kurie bus pridėti prie 4.2. punkte nurodytų dokumentų. Apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimo dienos atitinkamos bendrovės vadovas žodžiu praneš atitinkamos bendrovės susirinkime bei informuos apie tai kitos bendrovės vadovą, kad šis apie tai galėtų pranešti bendrovės akcininkams.
-
4.5. Pasiūlymus dėl Reorganizavimo sąlygų gali teikti Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba, vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių atitinkamos bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
- 4.6. Reorganizavimo sąlygos, Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą, Reorganizuojamos bendrovės valdybos parengta ataskaita apie numatomą Reorganizavimą ir Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti dieną pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 4.7. Nuo viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos AB BAIP grupė įgyja reorganizavime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą, o akcinė bendrovė "INVL Technology" – reorganizuojamos bendrovės teisinį statusą.
- 4.8. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų.
- 4.9. Sprendimą dėl Reorganizavimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas Reorganizavimo sąlygas, priims, Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją patvirtins Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai.
- 4.10. Dokumentai, patvirtinantys Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų sprendimą dėl Reorganizavimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo bus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 4.11. Reorganizavimas bus baigtas, kai bus įvykdytos visos žemiau nurodytos sąlygos:
- 4.11.1. Juridinių asmenų registre bus įregistruota Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija, kuria pakeičiamas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pavadinimas ir padidinamas įstatinis kapitalas;
- 4.11.2. Iš Juridinių asmenų registro bus išregistruota Reorganizuojama bendrovė;
- 4.11.3. Reorganizuojamos bendrovės akcininkams mainais už anuliuotas Reorganizuojamos bendrovės akcijas bus išduotos Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijos.
5. VE I K L O S TĘS T I N U M A S
- 5.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, prijungus prie jos, kaip numatyta Reorganizavimo sąlygose, Reorganizuojamą bendrovę, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigs, Reorganizavimo užbaigimo dieną, nepasirašant priėmimo – perdavimo aktų, perims visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises bei pareigas, įskaitant ir Reorganizuojamos bendrovės finansinėse ataskaitose nenurodytą turtą, teises bei pareigas, ir tęs savo veiklą.
- 5.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė:
- 5.2.1. Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai:
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
AB BAIP grupė |
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., A. Juozapavičiaus g. 6 |
| Juridinio asmens kodas |
300893533 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos
Respublikos
juridinių
asmenų
registras,
tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
|
|
|
|
|
|
|
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
LT100003300019 |
|
|
|
|
|
|
|
| Įstatinis kapitalas |
6 092 685 litai |
|
|
|
|
|
|
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
6 092 685 litai |
|
|
|
|
|
|
|
| Akcijų skaičius |
6 092 685 vienetai |
|
|
|
|
|
|
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 litas |
|
|
|
|
|
|
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
|
|
|
|
|
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
|
|
|
|
|
|
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000128860 |
|
|
|
|
|
|
|
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
neprekiaujama |
|
|
|
|
|
|
|
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
|
|
|
|
|
|
|
5.2.2. Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę po Reorganizavimo užbaigimo:
|
Aprašymas |
|
|
|
|
|
| Juridinio asmens pavadinimas |
akcinė bendrovė "INVL Technology" |
|
|
|
|
|
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
|
|
|
|
|
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 16 |
|
|
|
|
|
| Juridinio asmens kodas |
300893533 |
|
|
|
|
|
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos
Respublikos
juridinių
asmenų
registras,
tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
|
|
|
|
|
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
LT100003300019 |
|
|
|
|
|
| Įstatinis kapitalas |
6 114 714 litų |
|
|
|
|
|
|
1 773 267,06 eurų |
|
|
|
|
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
6 114 714 litų |
|
|
|
|
|
|
1 773 267,06 eurų |
|
|
|
|
|
| Akcijų skaičius |
6 114 714 vienetų |
|
|
|
|
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 litas |
|
|
|
|
|
|
0,29 euro |
|
|
|
|
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
|
|
|
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
|
|
|
|
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000128860 |
|
|
|
|
|
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
NASDAQ OMX Vilnius, Baltijos Papildomas prekybos
sąrašas. Akcijas įtraukti į prekybą šioje biržoje bus
siekiama
minimaliais
teisės
aktuose
nustatytais
terminais. |
|
|
|
|
|
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
|
|
|
|
|
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
Akcinė bendrovė "INVL Technology" |
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Kalvarijų g. 11A-20 |
| Juridinio asmens kodas |
303299817 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos
Respublikos
juridinių
asmenų
registras,
tvarkytojas – VĮ Registrų centro Vilniaus filialas |
| Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas |
Ne PVM mokėtojas |
| Įstatinis kapitalas |
592 730 litų |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
592 730 litų |
| Akcijų skaičius |
592 730 vienetų |
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 litas |
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
| Akcijų ISIN kodas |
LT0000128738 |
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
NASDAQ OMX Vilnius. |
| Vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas |
akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė "Finasta" |
6. RE O R G A N I Z U O J A M O S B E N D R O VĖS A K C I J Ų K E I T I M O Į RE O R G A N I Z A V I M E D A L Y V A U J A N Č I O S B E N D R O VĖS A K C I J A S S A N T Y K I S I R J O P A G R I N D I M A S .
AK C I J Ų S K I R S T Y M O AK C I N I N K A M S T A I S Y K LĖS
6.1. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną:
-
Reorganizuojamos bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 592 730 (penki šimtai devyniasdešimt du tūkstančiai septyni šimtai trisdešimt) litų. Jis padalytas į 592 730 (penkis šimtus devyniasdešimt du tūkstančius septynis šimtus trisdešimt) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 (vienas) litas. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizuojama bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų;
-
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įregistruotas ir apmokėtas įstatinis kapitalas yra 6 092 685 (šeši milijonai devyniasdešimt du tūkstančiai šeši šimtai aštuoniasdešimt penki) litai. Jis padalytas į 6 092 685 (šešis milijonus devyniasdešimt du tūkstančius šešis šimtus aštuoniasdešimt penkias) paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 (vienas) litas. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė nėra įsigijusi savų akcijų.
-
6.2. Santykis, kuriuo Reorganizuojamos bendrovės akcininkams priklausančios akcijos keičiamos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas – 6,7856, tai yra už kiekvieną Reorganizuojamos bendrovės akciją Reorganizuojamos bendrovės akcininkas gaus 6,7856 paprastąsias vardines 1 lito (kas atitinka 0,29 euro) nominalios vertės Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas.
- 6.3. Akcijų keitimo santykio pagrindimas:
- 6.3.1. Pagrindinis Reorganizuojamos bendrovės turtas 2014 m. rugsėjo 30 dienai:
|
2014 m. gruodžio 23 d. |
|
|
| -- |
------------------------ |
-- |
-- |
| Turtas |
Balansinė
vertė
2014 09 30 |
Aprašymas |
Reorganizavime
dalyvaujančios bendrovės
akcijos |
16 996 189 |
4 000 000 paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų |
| UAB "Inventio" akcijos |
7 555 |
10 000 paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės akcijų. Kadangi
bendrovė
ūkinės veiklos nevykdo, jos akcijos vertintinos balansine
verte (vertinant pagal nuosavą kapitalą (pinigus)). |
| Pinigai |
112 035 |
Pinigai sąskaitoje |
| Įsipareigojimai |
-11 846 |
Visi įsipareigojimai |
| Nuosavas kapitalas |
17 103 933 |
|
6.3.2. Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai Reorganizuojamai bendrovei priklauso 4 000 000 paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų, kas sudaro 65,65 proc. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovė akcijų. Šios akcijos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas nekeičiamos.
- 6.3.3. Reorganizuojamos bendrovės akcijomis yra prekiaujama NASDAQ OMX Vilniaus vertybinių popierių biržoje. Vidutinė svertinė šios bendrovės akcijų kaina nuo 2014 m. birželio 18 d. iki gruodžio 18 d. siekė 9,612830 euro (33,1912 lito). Prekybos Reorganizuojamos bendrovės akcijomis NASDAQ OMX Vilniaus biržoje statistika pateikiama 10 priede.
- 6.3.4. Nustatant akcijų keitimo santykį Reorganizuojamos bendrovės akcijos vertinamos pagal vidutinę svertinę pastarųjų šešių mėnesių svertinę kainą (kaip nurodyta 6.3.3 punkte), o Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų kaina nustatyta iš Reorganizuojamos bendrovės kapitalizacijos (akcijų rinkos vertės) atėmus su Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijomis nesusijusį grynąjį turtą:
| Reorganizuojamos bendrovės akcijų skaičius, vnt. |
|
|
|
|
|
| Reorganizuojamos bendrovės vidutinė svertinė kaina, Lt |
|
|
|
|
|
| Reorganizuojamos bendrovės kapitalizacija, Lt |
|
|
|
|
|
| Reorganizuojamos bendrovės kitas grynasis turtas (be Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės |
|
|
|
|
|
| akcijų), Lt |
|
|
|
|
|
| Reorganizuojamos bendrovės priklausančių Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų vertė |
|
|
|
|
|
| Reorganizuojamos bendrovės valdomas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijų skaičius |
|
|
|
|
|
| Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės vienos akcijos vertė |
|
|
|
|
|
Keitimo
santykis
(už
vieną
Reorganizuojamos
bendrovės
akciją
suteikiama
Reorganizavime |
|
|
|
|
|
| dalyvaujančios bendrovės akcijų) |
6,7856 |
|
|
|
|
6.3.5. Įvertinus keitimo santykio jautrumo analizę, priklausomai nuo skirtingų Reorganizuojamos bendrovės akcijos kainų, Reorganizuojamos bendrovės akcijų kainai keičiantis nuo 28 iki 37 litų, keitimo santykio nuokrypis nuo nustatyto yra nežymus ir neviršija 0,1 proc.:
Reorganizuojamos
bendrovės akcijų
kaina, Lt |
28 |
29 |
30 |
31 |
32 |
33 |
34 |
35 |
36 |
37 |
Reorganizavime
dalyvaujančios
bendrovės akcijos
vertė, Lt |
4,1222 |
4,2704 |
4,4185 |
4,5667 |
4,7149 |
4,8631 |
5,0113 |
5,1595 |
5,3076 |
5,4558 |
| Keitimo santykis |
6,7925 |
6,791 |
6,7896 |
6,7882 |
6,787 |
6,7858 |
6,7847 |
6,7837 |
6,7827 |
6,7818 |
| Skirtumas nuo |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| nustatyto keitimo |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| santykio, % |
0,10% |
0,08% |
0,06% |
0,04% |
0,02% |
0,00% |
-0,01% |
-0,03% |
-0,04% |
-0,06% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.4. Atsižvelgiant į nustatytą akcijų keitimo santykį ir taikant aritmetines apvalinimo taisykles:
Reorganizuojamos
dalyvaujančios bendrovės akcijų |
bendrovės |
akcininkams |
suteikiama |
Reorganizavime |
|
4 022 029 |
Reorganizavime
Reorganizuojamą bendrovę) priklausantis akcijų skaičius |
dalyvaujančios |
bendrovės |
akcininkams |
(išskyrus |
|
2 092 685 |
Reorganizavime
Reorganizavimo |
dalyvaujančios |
bendrovės |
įstatinis |
kapitalas |
po |
6 114 714
(kas atitinka 1 773 267,06 eurų) |
- 6.5. Siekiant užtikrinti sklandų Reorganizuojamos bendrovės akcijų keitimo į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas procesą, prekyba Reorganizuojamos bendrovės akcijomis NASDAQ OMX Vilniaus biržoje bus sustabdyta likus 2 (dviem) darbo dienoms iki Reorganizuojamos bendrovės akcininkų susirinkimo. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas į NASDAQ OMX Vilniaus biržos prekybos sąrašus bus siekiama įtraukti minimaliais teisės aktuose numatytais terminais.
- 6.6. Jeigu Reorganizavimo sąlygose nustatyta tvarka perskaičiuojant įstatinio kapitalo dydį ir/ar keičiant Reorganizuojamos bendrovės akcijas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas susidaro trupmeninė dalis, ji apvalinama pagal aritmetines apvalinimo taisykles iki sveiko skaičiaus: (i) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo 5 arba didesnis už 5, tai prie paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra pridedamas vienetas; (ii) jeigu po paskutinio skaitmens, iki kurio apvalinama, yra skaitmuo mažesnis už 5, tai paskutinis skaitmuo, iki kurio apvalinama, lieka nepakitęs.
7. REORGANIZAVIMO SĄLYGŲ PAAIŠKINIMAS
- 7.1. Reorganizavimo sąlygas 2014 m. gruodžio 23 d. parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdyba ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba.
- 7.2. Reorganizavimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61 – 69 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
- 7.3. Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 1 p. numatytą atvejį, kai "vienetai reorganizuojami prijungiant, t. y. vienas ar keli vienetai, baigę veiklą be likvidavimo procedūros (toliau – įsigyjamieji vienetai), prijungiami prie kito, jau esančio, vieneto (toliau – įsigyjantysis vienetas) ir prijungimo momentu visas įsigyjamųjų vienetų turtas, teisės ir pareigos pereina įsigyjančiajam vienetui, įsigyjamojo vieneto dalyviai vietoj turėtų įsigyjamojo vieneto akcijų (dalių, pajų) mainais gauna išleistų įsigyjančiojo vieneto, kuriam pereina įsigyjamojo vieneto turtas, teisės ir pareigos, akcijų (dalių, pajų)".
- 7.4. Visas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir Reorganizuojamos bendrovės sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje Reorganizavimo sąlygų pagrindu, papildomai nepasirašant tai patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų.
- 7.5. Nuo Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pereina teisė valdyti, naudoti ir disponuoti Reorganizuojamos bendrovės banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei banko sąskaitomis, arba šios sąskaitos uždaromos ir pinigai pervedami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės sąskaitas.
- 7.6. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perima visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, Reorganizuojamos bendrovės finansinės atskaitomybės
dokumentuose neatspindetq turtn teises ir pareigas, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, iskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali paaisk€ti mokesciq administratoriul ar kitoms valstybes institucijoms teises aktq nustatyta tvarka priskaidiavus mokisdiq ar kitq imolq lari:mokas, baudas bei delspinigius ul Reorganizuojamos bendroves veikl4 iki sios uenaroves i5registravimo i5 Juridiniq asmenq regisho dienos.
7.7. Reorganizavime dalyvaujanti bendrov€, kaip numatya aukiciaq peremusi visq Reorganizuojamos bendroves turt+ teises ir pareigas bei pavadinimq toliau tgsia savo veiklq. Reorganizaiimas netures itakos Reorganizavime dalyvaujandios bendroves veiklos strategijai ir tikslams.
8, INFoRMACUA ApE REoRGANIZAVIMo s.ll,ycv vERTrNrMo ATAsKAIros PARENGIMA
- 8.1. vadovaujantis Lietuvos Respublikos akciniq bendroviq istatymo 63 str. 2 dalies reikalavimais, Reorganizavimo s4lygq vertinim4 atlieka ir vertinimo ataskaite rengia u2daroji akcine bendrove 'MooRE STEPHENS VILNIUS'. Reorganizavimo sqlygq vertinimo ataskaitoje, be kita ko, turi biiti:
- 8.1.1. isvados d€l akcijq keitimo santykio teisingumo ir pagristumo;
- 8.1.2. metodai, panaudoti akcijq keitimo santykiui nustaq i, ir isvados dcl siq metodq tinkamumo ir itakos nustatant akcuq vertg;
- 8.1.3. kilusiq vertinimo sunkumq apralymas.
- Atliekant Reorganizavimo s4lygq vertinim4 uidarajai akcinei bendrovei ,,MooRE STEPHENS VILNIUS" suteikiamos teisis: 8.2.
- 8.2.1' gauti visus Reorganizavimo s4lygq vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingus dokumentus;
- 8.2.2. gafii vis4 Reorganizavimo s4lygq vertinimui atlikti ir vertinimo ataskaitos parengti reikalingq informacij4 bei Reorganizavime dalyvaujandios bendroves ir Reorganizuojamos bendroves vadovq ir darbuotojg paaiSkinimus;
- 8.2.3. visos kitos teises, numatytos sutartyje su uidar4ia akcine bendrove ,,MOORE STEPHENS VILNIUS* bei Lietuvos Respublikos teises aktuose.
- 8'3. Reorganizavimo s4lygq vertinimo ataskaita ne v€liau kaip pirmqiq vieso paskelbimo apie parengtas Reorganizavimo sqlygas diena bus pateikta Juridiniq asmenq registro warlgrtojui bei paskelbta viehi Reorganizavimo s4lygose nustatyta tva*a.
si valdybos ataskaita patvirtinta 2014 odZio 23 dienos AB BAIP grupd valdybos sprendimu.