Prima Industrie

M&A Activity • Jan 27, 2023

COMUNICATO DELL'EMITTENTE APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 39 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AVENTE A OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

PROMOSSA DA FEMTO TECHNOLOGIES S.P.A.

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

Indice

		DEFINIZIONI	3
1.		PREMESSA	8
	1.1.	Gli elementi essenziali dell'Offerta	8
	1.2.	L'Offerente e i relativi assetti proprietari	8
	1.3.	I presupposti che hanno determinato il sorgere dell'obbligo dell'Offerta	11
2		PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA	13
	2.1	Azioni oggetto dell'Offerta	13
	2.2	Tempi e durata dell'Offerta	14
	2.3	Corrispettivo ed esborso massimo	14
	2.4	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta	15
	2.5	Scenari alternativi per gli azionisti	20
3.		COMUNICATO DELL'EMITTENTE	24
4.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 GENNAIO 2023 24
	4.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione	24
	4.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta	25
	4.3	Documentazione esaminata	27
	4.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione	27
5.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA	27
6.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO	29
	6.1	Valutazione sull'Offerta	29
	6.2	Valutazione sulla congruità del Corrispettivo	32
7.		INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE	38
8.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 38
	8.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata	39
	8.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta	39
	INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 39
9.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel Comunicato dell'Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Accordo di Co Investimento	L'accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, Atto S.à r.l., avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., Pico S.p.A. e dell'Offerente e la relativa governance fino alla Data del Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Prima Industrie S.p.A. ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, che hanno predisposto il Parere degli Amministratori Indipendenti (ossia: Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali).
Acquisizione	L'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, intervenuta alla Data del Closing.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni	Le azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A., del valore nominale cadauna di Euro 2,50, quotate su Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003124663).
Azioni Proprie	Le n. 170.447 Azioni detenute dall'Emittente alla Data del Comunicato dell'Emittente, pari allo 1,63% del capitale sociale dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 gennaio 2023.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato previsto dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffuso dall'Offerente in data 7 dicembre 2022 relativo all'Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Prima Industrie S.p.A. in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.

Contratto di Compravendita 1	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da dp-Cube S.r.l
Contratto di Compravendita 2	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM.
Contratto di Compravendita 3	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie da World Leader Limited.
Contratto di Compravendita 4	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste International S.A.
Contratto di Compravendita 5	Il contratto di compravendita con cui l'Offerente ha acquistato di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3, il Contratto di Compravendita 4 e il Contratto di Compravendita 5.
Contratto di Finanziamento	Il Contratto di Finanziamento concluso con Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. cui ha aderito, per le linee di credito di sua pertinenza, Prima Industrie S.p.A
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 25 per ciascuna Azione oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione alla stessa e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 26 gennaio 2023, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data del Closing	Il 6 dicembre 2022, data in cui si è perfezionata l'Acquisizione.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che interverrà entro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), il giorno 1° marzo 2023.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente per le Azioni portate in adesione durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, che interverrà entro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il giorno 15 marzo 2023.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob in data 25 gennaio 2023.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita Sim S.p.A. esperto selezionato dagli Amministratori Indipendenti.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura alle negoziazioni di Euronext STAR Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
HoldCo SHA	Gli accordi parasociali tra Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., G.&G. investments S.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader Limited, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di Femto S.à r.l. e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in Femto S.à r.l
Offerente	Femto Tecnologies S.p.A., società per azioni, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano , P. IVA e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi n. 12526590968.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria concernente tutte le Azioni promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente la valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, predisposto dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti approvato dagli stessi in data 26 gennaio 2023.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e del 60,1% dei diritti di voto dell'Emittente, che l'Offerente ha acquistato dai Venditori in data 6 dicembre 2022.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, corrispondente a 18 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 30 gennaio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 22 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe,
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicati dall'Offerente nel Documento di Offerta: G&G Investments s.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader limited, Alpha Private Equity Fund 7 (SCA), Master 7 S.à r.l., PI8 S.r.l., Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, Davide Peiretti, Domenico Peiretti, Pico S.p.A., Femto S.à r.l. e Atto S.à r.l.
Piano di Stock Grant	Il piano di stock grant denominato Share Based Long Term Incentive Plan 2021 – 2023 approvato dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 26 aprile 2022.
Regolamento di Borsa.	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	La riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e quindi per i giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023
Società, Emittente o Prima Industrie	Prima Industrie S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in via Torino-Pianezza 36 Collegno (TO), P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 03736080015, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 26.208.185,00, diviso in n. 10.483.274 Azioni, ciascuna del valor nominale di Euro 2,5.
TopCo SHA	Il patto parasociale tra Alpha, Peninsula e Atto S.à r.l., disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di Femto S.à r.l., Pico S.p.a., Femto Technologies S.p.a. e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in Atto S.à r.l
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Venditori	Erste International S.A., Gianfranco Carbonato, Franca Gagliardi, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited, World
	Leader Limited e Sharp Focus International Ltd.

1. PREMESSA

1.1.Gli elementi essenziali dell'Offerta

In data 7 dicembre 2022, Femto Technologies S.p.A. ("Offerente") ha reso noto alla Consob e al pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria obbligatoria ( "Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, sulle azioni ordinarie ("Azioni") emesse da Prima Industrie S.p.A. ("Società" o "Emittente" ).

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente, rappresentative, del 59,1% del capitale sociale della Società ("Partecipazione di Maggioranza"), nonché (ii) le n. 170.447 azioni proprie detenute dall'Emittente ("Azioni Proprie"), rappresentative del 1,6% del capitale sociale della Società.

Pertanto, l'Offerta concerne le residue massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative di circa il 39,3% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente pagherà a chi aderisce all'Offerta un corrispettivo di Euro 25 per Azione ("Corrispettivo") che corrisponde, in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del TUF, al prezzo pagato ai Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita.

L'Offerta rappresenta il mezzo con cui l'Offerente intende acquistare la totalità delle Azioni e, conseguentemente, conseguire la revoca della quotazione delle Azioni dall'Euronext STAR Milan ("Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni

In data 27 dicembre 2022, l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 25 gennaio 2023, la Consob ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Il presente comunicato dell'Emittente ("Comunicato dell'Emittente") è stato redatto sulla base e in adempimento a quanto previsto dall'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ed illustra le principali condizioni e dati dell'Offerta per il suo apprezzamento e contiene la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. È stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 gennaio 2023.

1.2.L'Offerente e i relativi assetti proprietari

Sulla base di quanto esposto nel Documento di Offerta gli assetti proprietari dell'Offerente sono ricostruibili nel modo seguente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Pico S.p.A., una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.

Il capitale sociale di Pico S.p.A. è, a sua volta, interamente detenuto da Femto S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.

Il capitale sociale di Femto S.à r.l. è detenuto come segue:

• (i) per il 93,6%, da Atto S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058;
• (ii) per il 2,0%, da G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016 i cui soci;
• (iii) per l'1,8%, da dp-Cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;
• (iv) per il 2,5%, da World Leader Limited società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267 pari a HKD 1.00. Si segnala che il capitale sociale di World Leader Limited è interamente detenuto da Leeport Group Limited, società costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% da Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD100.000.000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale di Leeport (Holdings) Limited.

Gli assetti proprietari di Atto S.à r.l. sono i seguenti.

Il capitale sociale di Atto S.à r.l è detenuto (i) per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), attraverso una società da essa interamente posseduta denominata Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha"), e (ii) per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. (di seguito, "Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da (a) AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula – Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity –

Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2a rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Con riguardo ai soci di Atto S.à r.l. si segnala quanto segue:

Alpha 7.

Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capitale à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.

Alpha 7 detiene il 100% del capitale sociale di Alpha, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.

Alpha 7 è partecipata da molteplici soci, nessuno dei quali detiene, alla Data del Documento di Offerta, una partecipazione nel capitale sociale di Alpha 7 superiore al 25%. Alla Data del Documento di Offerta, nessun socio esercita il controllo su Alpha 7.

Alpha 7 è da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

Alpha Manager provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Alpha 7.

Peninsula.

Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

A sua volta, Peninsula Investments è controllata e gestita dal suo socio accomandatario (actionnaire gérant commandité) Peninsula Capital S.à r.l. ("Peninsula Capital"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Peninsula Capital è controllata da Peninsula Holding S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita in base alle leggi del Granducato del Lussemburgo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, da diversi socipersone fisiche, cittadini di stati membri dell'Unione Europea. Nessun individuo esercita singolarmente il controllo su Peninsula Capital (e, quindi, nemmeno su Peninsula Investments) ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da Atto S.à r.l. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Atto S.à r.l ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta si rinvia alla Premessa 3 del Documento di Offerta.

1.3.I presupposti che hanno determinato il sorgere dell'obbligo dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, l'obbligo dell'Offerente di promuovere l'Offerta consegue all'acquisizione ("Acquisizione") della Partecipazione di Maggioranza che si è realizzata con i seguenti atti e trasferimenti:

• a) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale della Società da Gianfranco Carbonato, da Franca Gagliardi, da Davide Peiretti e da dp-Cube S.r.l, ai sensi di un contratto di compravendita di azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da dp-Cube S.r.l. (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 1");
• b) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie da Joseph Lee Sou Leung e da J AND LEM Limited; in particolare l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 2");
• c) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie da World Leader Limited, (il "Contratto di Compravendita 3");
• d) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie da Erste International S.A. (il "Contratto di Compravendita 4");

• e) l'esecuzione dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie da Sharp Focus International Ltd. (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita");

• f) il Contratto di Compravendita 1 disciplinava anche il reinvestimento da parte dei Venditori Gianfranco Carbonato, tramite la società G&G Investments s.r.l., e dp-Cube S.r.l. in Femto S.à r.l. di parte dei proventi derivanti dal Contratto di Compravendita 1;

• g) il Contratto di Compravendita 3 disciplinava anche il reinvestimento da parte del Venditore World Leader Limited in Femto S.à r.l. di parte dei proventi derivanti dal Contratto di Compravendita 3
• h) la sottoscrizione di accordi parasociali tra Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., G.&G. investments S.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader Limited, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di Femto S.à r.l. e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in Femto S.à r.l. ("HoldCo SHA");
• i) la sottoscrizione di un patto parasociale tra Alpha, Peninsula e Atto S.à r.l., disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di Femto S.à r.l., Pico S.p.a., Femto Technologies S.p.a. e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in Atto S.à r.l.. ("TopCo SHA")
• j) la sottoscrizione di un accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, Atto S.à r.l., avente ad oggetto, inter alia, (i) gli impegni di capitalizzazione di Atto S.à r.l., Femto S.à r.l., Pico S.p.A. e l'Offerente e la relativa governance fino alla Data del Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta ("Accordo di Co-Investimento");

Per maggiori informazioni sui contenuti dell'HoldCo SHA, del TopCo SHA e dell'Accordo di Co-Investimento si rinvia (i) alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (www.primaindustrie.com/it) e riportate nella Sezione M, Paragrafo M.3 del Documento di Offerta (ii) a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Si ricorda che l'esecuzione dei Contratti di Compravendita era stata preceduta dai seguenti eventi:

• a) in data 22 giugno 2022 l'Emittente aveva ricevuto da parte di Alpha Private Equity Funds Management Company S.à.r.l. e Peninsula Investments S.C.A. una comunicazione con la quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente veniva informato della sottoscrizione di separate manifestazioni di interesse non vincolanti tra le predette società, da una parte, e taluni azionisti della Società, dall'altra parte, aventi ad oggetto lo svolgimento di trattative in via esclusiva per il possibile acquisto – subordinatamente, tra l'altro, all'esito soddisfacente di un'attività di due diligence, al raggiungimento di accordi vincolanti con tali azionisti e all'ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni regolamentari - delle rispettive azioni della Società con conseguente superamento, in caso di perfezionamento delle compravendite, della soglia di cui all'art. 106 TUF e dunque con successivo lancio di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi della legge applicabile; nella comunicazione era già stato indicato come possibile prezzo di acquisto, identico per tutti gli azionisti della Società, un importo pari a Euro 25 per Azione;
• b) in considerazione dell'interesse degli azionisti e del mercato ad un'eventuale operazione su tutte le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione della

Società in data 23 giugno 2022 ha deliberato di consentire ad Alpha Private Equity Funds Management Company S.à.r.l. e Peninsula Investments S.C.A. di effettuare una limitata due diligence con esclusione di qualsiasi informazione privilegiata e con assunzione di obblighi di confidenzialità;

• c) in data 11 luglio 2022, in esito all'andamento anomalo del titolo, l'Emittente ha ritenuto di informare il mercato, con apposito comunicato stampa, della ricezione della comunicazione indicata nella precedente lettera a) e dell'autorizzazione a procedere alla due diligence;
• d) in data 18 agosto 2022, è stata data notizia della conclusione dei Contratti di Compravendita 1, 2, 3 e 4 e che il completamento dell'Acquisizione era condizionato all'avveramento di una serie di condizioni sospensive;
• e) in data 18 novembre 2022 è stata data comunicazione al mercato dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive cui era subordinato l'acquisto delle Azioni da parte di Femto Technologies S.p.A.;
• f) in data 3 dicembre 2022 è stata data notizia della conclusione del Contratto di Compravendita 5.

2 PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si espongono qui di seguito i principali termini e condizioni dell'Offerta. In ogni caso per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

2.1 Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti della Società e ha ad oggetto tutte le Azioni della società escluse le Azioni acquisite dall'Offerente alla Data del Closing e le Azioni Proprie e quindi le Azioni oggetto dell'Offerta sono le residue n. 4.118.426 Azioni, rappresentative di circa il 39,3% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente si è riservato il diritto di acquistare Azioni oggetto dell'Offerta al di fuori della stessa, nella misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; gli eventuali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Star Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali

o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Per il dettaglio sui mercati in cui l'Offerta e promossa e sui relativi limiti si rinvia al Paragrafo F4 del Documento di Offerta.

2.2 Tempi e durata dell'Offerta

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 30 gennaio 2023 e terminerà il 22 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroga.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 Marzo 2023, qualora l'Offerente in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

• nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
• nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante.

2.3 Corrispettivo ed esborso massimo

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25,00 (Euro venticinque) meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Si segnala a questo proposito che l'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 28 aprile 2022 ha approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,40 per Azione ("Dividendo 2022") e che il Corrispettivo non sarà in alcun modo ridotto del Dividendo 2022 messo in pagamento a partire dal 25 maggio 2022. Alla Data del Comunicato dell'Emittente non è stata deliberata alcuna ulteriore distribuzione di dividendi.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650,00.

2.4 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario per l'esecuzione dei Contratti di Compravendita e per l'adempimento obblighi di pagamento e di garanzia connessi all'Offerta, l'Offerente, nel Documento di Offerta, ha dichiarato di avvalersi (a) di fondi propri già a disposizione e di altri che saranno messi a disposizione ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento e (b) di una serie di linee di finanziamento.

2.4.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione

Il pagamento del corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 154.860.025, di cui Euro 142.360.025 da pagarsi in denaro, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

• (i) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Atto S.à. r.l. o per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) Atto S.à. r.l. ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Femto Sa. R.l. per un importo complessivo pari ad Euro 123.827.993,98 inclusivo del sovrapprezzo, (c) Femto S.à. r.l. ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Pico S.p.A. per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) Pico S.p.A. ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale dell'Offerente per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
• (ii) Pico S.p.A. ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci a favore dell'Offerente pari a 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

La restante porzione del corrispettivo per l'Acquisizione pari, complessivamente, a Euro 12.500.000, non è stata corrisposta da parte dell'Offerente a favore di quei Venditori che si erano impegnati a reinvestire in Femto S.à r.l. alla Data di Esecuzione, bensì ha dato origine a un credito a favore di questi ultimi di pari importo che doveva essere riutilizzato ai fini del reinvestimento in Femto S.à r.l..

A seguito del pagamento alla Data del Closing di tale corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, residuavano fondi propri dell'Offerente per un importo pari ad Euro 10.956.932,51 (comprensivi di Euro 50.000,00 quale importo del capitale sociale dell'Offerente).

Si precisa che i fondi a disposizione di Pico S.p.a. (utilizzati ai fini del finanziamento soci di cui al punto (ii) che precede, oltre che per le finalità meglio descritte sotto) sono stati erogati ai sensi del contratto di finanziamento ("Contratto di Finanziamento") concluso in data 3 dicembre 2022 con Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. ("Banche Finanziatrici ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di:

• (a) Pico S.p.A. una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista finanziaria necessaria a termini e condizioni di volta in volta negoziati , per (1) pagare una parte del corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte dell'Offerente, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti dall'Offerente in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ. nel caso della fusione meglio specificata al paragrafo A.7.1 del Documento di Offerta che segue; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1");
• (b) Pico S.p.A., una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175,00 sarà utilizzato per fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge" con la Linea di credito B1 le "Linee di Credito Committed" ).

Si precisa che il Contratto di Finanziamento comprende anche le Linee di Credito Prima Industrie descritte nel Paragrafo 9 del presente Comunicato dell'Emittente.

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Compravendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili a favore di Pico S.p.A. i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052,17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea di Credito Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera (b) che precede) non ancora erogati.

A seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, alla Data del Closing l'Offerente disponeva di un importo complessivo pari ad Euro 50.242.705,34 (di cui, direttamente, Euro 10.956.932,51 quali fondi propri e, indirettamente tramite Pico S.p.A.

quale contraente del Contratto di Finanziamento, Euro 39.285.772,83, di cui Euro 33.546.947,83 a valere sulla Linea di Credito B1 e Euro 5.738.825,00 a valere sulla Linea di Credito Bridge (gli "Importi Residui").

2.4.2 Finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650.

L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo), mediante l'utilizzo degli Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Al riguardo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di Atto sa r.l. la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di Femto s.à r.l., Pico S.p.A e dell'Offerente, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di Atto s.à r.l. capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Venditori che hanno reinvestito in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'esborso massimo dell'Offerta e (ii) Atto S.à r.l. a sua volta, metta a disposizione dell'offerente, indirettamente tramite Femto s.à r.l. e Pico S.p.A, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Venditori di cui a tali Contratti di Vendita conferiscano in Femto S.à r.l. un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65, come meglio specificato al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Inoltre in data 6 dicembre 2022 è stato concluso un contratto di finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici ("Contratto di Finanziamento per Firma" e unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di Pico S.p.A. una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo A.4 segue (la "Linea di Credito per Firma" e unitamente alle Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale e alle Linee di Credito Prima Industrie, le "Linee di Credito".

Si precisa che per la Linea di Credito B1, per la Linea di Credito Bridge e per la Linea di Credito di Firma sono previsti i seguenti rimborsi:

(i) la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra Pico S.p.A. e l'Offerente;

• (ii) la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023;
• (iii) la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura dell'Offerta o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

2.4.3 Altre condizioni del Contratto di Finanziamento

Ai sensi di quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, su ciascuna Linea di Credito matureranno interessi pari alla somma tra (i) il tasso EURIBOR di durata corrispondente al periodo selezionato (i.e. 1, 3, 6 mesi), restando inteso che qualora fosse inferiore a zero, lo stesso sarà convenzionalmente pari a zero, e (ii) i margini su base annua meglio individuati nel Contratto di Finanziamento, con riferimento a ciascuna Linea di Credito, in relazione ad ogni importo erogato a valere su ciascuna Linea di Credito.

In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che Pico S.p.A. potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuna delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione Pico S.p.A., l'Offerente, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delisting; (iii) in relazione all'incasso, da parte di Pico S.p.A, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioni, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura).

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di Pico S.p.A.; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi dall'Offerente e/o Prima Industrie.

2.4.4 Tabella riepilogativa delle modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

Per maggiore chiarezza, si riporta la tabella riportata nel Documento di Offerta che contiene un riepilogo delle fonti di finanziamento a disposizione dell'Offerente, la rispettiva utilizzazione e la disponibilità alla Data del Documento di Offerta.

FONDI PROPRI (Euro)		FONDI DA FINANZIAMENTO PER L'ACQUISIZIONE DELLE AZIONI E PER L'OFFERTA (Euro)
Totale fondi impiegati da Alpha e Peninsula a livello dell'Offerente	Euro 117.863.905,35	/	/
Fondi messi a disposizione dell'Offerente fino alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita allo scopo di acquistare le Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita ed effettuare, successivamente, acquisti sul mercato delle Azioni	Euro 35.453.052,17	Fondi erogabili all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento per l'acquisizione delle Azioni e l'Offerta	Euro 74.738.825,00 (Linea di Credito B1: Euro 69.000.000,00; Linea di Credito Bridge: Euro 5.738.825,00)
Fondi utilizzati dall'Offerente alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni (netto reinvestimento dei Venditori)	Euro 142.360.025,00	Fondi erogati all'Offerente a valere sulla Linea di Credito B1 alla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita per acquistare le Azioni	Euro 35.453.052,17
Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 10.956.932,51	Saldo disponibile a seguito dell'acquisto delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita	Euro 39.285.772,83 (Linea di Credito B1: 33.546.947,83; Linea di Credito Bridge: Euro 5.738.825,00)
Saldo effettivo	Euro 10.956.932,51	Saldo effettivo	Euro 39.285.772,83

Pertanto, ai fini del pagamento dell'esborso massimo pari ad Euro 102.960.650, tenuto conto del saldo effettivo totale di cui alla tabella che precede per Euro 50.242.705,34, di cui Euro 39.285.772,83 ai sensi del Contratto di Finanziamento e Euro 10.956.932,51 quali fondi propri, inclusivi dell'impegno dei Venditori che si sono impegnati a reinvestire la porzione residua del proprio credito (pari ad Euro 4.059.202,65), in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento (e nelle forme in esso previste), Alpha e Peninsula dovranno mettere a disposizione dell'Offerente l'importo residuo pari ad Euro 52.717.944,651.

Per maggiori informazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafi G.1.1, G.1.2 e G.1.3 del Documento di Offerta.

2.5 Scenari alternativi per gli azionisti

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, così come descritti nel Documento di Offerta.

(A) Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (o, sussistendone i presupposti) durante il periodo di Riapertura dei Termini. In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1° marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in contanti pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

(B) Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e possibile fusione per il conseguimento del Delisting

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni emesse da Borsa Italiana S.p.a.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Inoltre, nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (ossia il Delisting) ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ha precisato che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società del gruppo dell'Offerente). In ogni caso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50 quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

4. Fusione

A seconda dell'esito dell'Offerta, (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento) l'Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere ad un'operazione di fusione con l'Emittente.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ. facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ.. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Si segnala che la fusione potrebbe configurarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ. Nel caso in cui la fusione fosse perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 59,1% del capitale sociale e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie). Tale partecipazione – che attribuisce all'Offerente il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. - non è sufficiente per determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea. Si segnala che, in ogni caso, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria (i.e. superiore ai due terzi del capitale sociale), ivi inclusa la Fusione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 del Documento di Offerta.

3. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la sua valutazione sull'Offerta.

In data 26 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Prima Industrie per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Tenuto conto che l'Offerente detiene direttamente il 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Carbonato e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Domenico Peiretti sono Persone che Agiscono di Concerto, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi in data 26 gennaio 2023, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti, come infra descritto nella sezione 5.2.3.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nella valutazione della congruità dell'Offerta, nell'ambito della riunione del 6 dicembre 2022 di fare riferimento all'Advisor finanziario selezionato dagli Amministratori Indipendenti individuato in Equita S.p.A. ("Equita"), le cui conclusioni sono descritte infra nella sezione 5.2.2.

Come indicato nel Parere degli Amministratori indipendenti l'Advisor è stato scelto ad esito di una procedura di selezione cui hanno partecipato primari operatori ed advisor, anche tenendo conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sull'indipendenza.

4. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 GENNAIO 2023

4.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2023, nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta ed è stato approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, in presenza o in audio/videoconferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

Gianfranco Carbonato	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Domenico Peiretti	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giovanni Negri	Amministratore Delegato
Ezio Giovanni Basso	Amministratore
Donatella Busso	Amministratore Indipendente e Lead Independent Director
Francesca Cirrincione	Amministratore Indipendente
Nicola Colavito	Amministratore
Francesca de Fraja Frangipane	Amministratore Indipendente
Edoardo Maria Lanzavecchia	Amministratore
Barbara Poggiali	Amministratore Indipendente
Lisa Marie Tan	Amministratore

Per il Collegio Sindacale erano presenti, di persona o in audio/video-conferenza, il Presidente Roberto Coda e il Sindaco Effettivo, Margherita Spaini. Ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Fabio Avenale.

4.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione hanno reso noto, anche ai sensi dell'articolo 2391 cod. civ. e dell'articolo 39, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi in proprio o di terzi in relazione all'Offerta:

• Gianfranco Carbonato ha precisato (i) di aver ceduto all'Offerente, insieme alla moglie, Franca Gagliardi, n. 420.000 azioni pari al 4,01% del capitale sociale della Società e (ii) di aver stipulato, insieme alla figlia Giorgia Carbonato, per il tramite della G&G Investments s.r.l. patti parasociali, l'HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l. (controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e di aver effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un importo massimo di euro 4.000.000,00 pari al 42,10% di tali proventi (per cui è considerato una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) e di avere quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto;

• Domenico Peiretti ha precisato che il proprio figlio, Davide Peiretti e la società dp-Cube S.r.l., controllata dal figlio Davide Peiretti e di cui egli detiene una quota pari al 20% del capitale, hanno ceduto all'Offerente complessive n. 270.000 azioni per un totale pari al 2,58% del capitale sociale e che la società dp-Cube s.r.l. ha stipulato patti parasociali, l'HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l. (controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e ha effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un importo di Euro 3.500.000 pari al 56% di tali proventi (per cui è considerato una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) e di avere quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto;
• Lisa Marie Tan ha comunicato di aver ceduto all'Offerente, insieme al marito, Joseph Leung Sou Lee, n. 218.582 azioni della società e che il proprio marito, Joseph Leung Sou Lee ha ceduto, direttamente e indirettamente (per il tramite delle società J and LEM Limited e World Leader Limited), ulteriori n. 1.209.098 azioni e, pertanto, che il totale complessivo ceduto direttamente o indirettamente da Lisa Marie Tan e dal marito, Joseph Sou Lee Leung, a Femto Technologies S.p.a. è pari al 13,62% del capitale sociale; inoltre World Leader Limited, controllata dal marito Joseph Sou Lee Leung ha stipulato patti parasociali, gli HoldCo SHA, inerenti alla Società e a Femto S.à r.l. (controllante indiretta di Femto Technologies S.p.A.) e ha effettuato un parziale reinvestimento in Femto S.à r.l. dei proventi della cessione fino ad un massimo di Euro 5.000.000 pari al 30,77% di tali proventi e ha quindi un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto;
• Edoardo Lanzavecchia e Nicola Colavito hanno dichiarato di avere un interesse nell'Offerta Pubblica di Acquisto in quanto portatori di interessi economici, rispettivamente, in Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar e in Peninsula Investments S.C.A, indirettamente soci dell'Offerente.
• Ezio Giovanni Basso ha dichiarato di possedere n. 5.302 Azioni dell'Emittente e di aver concluso con la Società un accordo per effetto del quale manterrà, oltre alla remunerazione fissa fino alla scadenza naturale della carica e la componente variabile della remunerazione riferita all'anno 2022, anche l'eventuale attribuzione dell'incentivo azionario a medio lungo termine, con riferimento al periodo di carica, valorizzato monetariamente in funzione del prezzo dell'Offerta.

Inoltre, i consiglieri Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti hanno altresì precisato che, ai sensi dei contenuti dell'HoldCo SHA, sarà consentito a taluni manager della Società di investire in Femto S.à r.l., alle condizioni di un management incentive plan previsto nell'HoldCo SHA e che, tra i destinatari di tale piano vi saranno anche i predetti Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti. Per maggiori informazioni sui termini del management incentive plan previsto dall'HoldCo SHA si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha assunto alcuna decisione riguardo all'esistente Piano di Stock Grant, rinviando ogni valutazione all'esito dell'Offerta.

Per completezza si segnala altresì che ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto soggetto facente parte della catena di società che controlla l'Emittente.

4.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria valutazione dell'Offerta e del Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

• − il Comunicato dell'Offerente, con il quale l'Offerente ha comunicato il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• − il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla Consob in data 27 dicembre 2022 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della Consob e nella versione definitiva, approvata dalla Consob in data 25 gennaio 2023;
• − il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 26 gennaio 2023; e
• − la Fairness Opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita, advisor selezionato dagli Amministratori Indipendenti di cui l'Emittente si è avvalso al fine di valutare l'Offerta

Ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso solo dei documenti sopra indicati.

4.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 26 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato all'unanimità il Comunicato dell'Emittente.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito mandato, con facoltà di sub-delega, al Presidente, per procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente stesso con ogni potere connesso per porre in atto tutti gli atti, adempimenti e comunicazioni connesse.

5. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato dello stesso.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'Operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet di Prima Industrie, all'indirizzo www.primaindustrie.com, nella sezione Investor. In particolare, si segnalano i seguenti paragrafi del Documento di Offerta:

• Sezione A ("Avvertenze")
• Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative all'Offerente")
• Sezione B, Paragrafo B.2.7 ("Andamento recente e prospettive");
• Sezione C, Paragrafo C.1 ("Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità")
• Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto")
• Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione")
• Sezione F ("Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'offerta e per il deposito degli strumenti finanziari")
• Sezione G ("Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento")

Come illustrato nel Documento di Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF, concernente tutte le Azioni emesse dalla Società diverse dalle Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Azioni Proprie.

Le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicati dall'Offerente nel Documento di Offerta: G&G Investments s.r.l., dp-Cube S.r.l., World Leader limited, Alpha Private Equity Fund 7 (SCA), Master 7 S.à r.l., PI8 Sa. .r.l., Gianfranco Carbonato, Giorgia Carbonato, Davide Peiretti, Domenico Peiretti, Pico S.p.A., Femto S.à r.l. e Atto S.à r.l..

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Inoltre, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala che poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui agli articoli 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

6.1 Valutazione sull'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che l'Offerta è finalizzata a dare adempimento a un obbligo imposto dalla legge, sorto per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione, nonché ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting .

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nel Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

6.1.1 Motivazione dell'Offerta e Programmi relativi alla gestione delle attività

Come indicato nel Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende attuare una riorganizzazione dell'Emittente finalizzata a promuovere ed accelerare il percorso di crescita dello stesso nel proprio settore di riferimento – settore che, pur a fronte di un ciclo negativo nel periodo 2019-2020, si è ristabilito nel corso dell'esercizio 2021.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il track-record di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare lo sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere il percorso di crescita e lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico presentato nel Piano Industriale 2021-2023 volto alla valorizzazione del business dell'Emittente nel medio-lungo periodo.

L'Offerente non esclude, in ogni caso, la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto che l'Offerente intende porsi in continuità con il Piano industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione e ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con l'esistente strategia industriale di consolidamento e crescita, tenuto conto, in particolare, dell'indicazione dell'Offerente di voler cogliere eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business della Società nel medio-lungo periodo.

6.1.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Nell'ambito del Documento di Offerta l'Offerente ha precisato che non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

6.1.3 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione di 11 componenti secondo quanto deliberato dall'Assemblea in data 12 maggio 2020.

Come già comunicato al pubblico dall'Emittente con comunicato stampa emesso in data 6 dicembre 2022 si precisa che:

• a) nel quadro dell'Operazione e in relazione al mutamento degli assetti proprietari della Società gli amministratori Paola Gatto (amministratore indipendente e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione), Carlalberto Guglielminotti (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie), Michael Mansour (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Strategie), Giuliana Mattiazzo (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie) e Mario Mauri (amministratore non esecutivo e componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Strategie) hanno dato le dimissioni con effetto dal 6 dicembre 2022;
• b) in data 6 dicembre 2022, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione,

con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione degli amministratori dimissionari, i seguenti amministratori: l'ing. Giovanni Negri, il dott. Nicola Colavito, l'ing. Edoardo Mario Lanzavecchia, la dott.ssa Francesca Cirrincione (che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente) e la dott.ssa Barbara Poggiali (che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente). La cooptazione ha avuto effetto dal 6 dicembre 2022 fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 cod. civ.;

c) per effetto delle dimissioni e della conseguente necessità di reintegrare i comitati endoconsiliari il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 6 dicembre 2022 di nominare:

• Francesca Cirrincione quale componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate,

• Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali quali componenti del Comitato Remunerazione

• Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia quali componenti del Comitato Strategie;

d) per effetto di tali integrazioni la composizione dei Comitati endoconsiliari dell'Emittente risulta essere la seguente:

• il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate: Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane e Francesca Cirrincione;

• il Comitato Remunerazione: Francesca de Fraja Frangipane, Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali;

• il Comitato Strategie: Domenico Peiretti, Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito e Edoardo Mario Lanzavecchia.

L'Offerente ha precisato che, salve le modifiche intervenute in data 6 dicembre 2022 e quanto previsto nell'HoldCo SHA, nel TopCo SHA e nell'Accordo di Co-Investimento, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

6.1.4 Modifiche dello statuto sociale

L'Offerente ha indicato che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, l'Offerente ha precisato che alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie inerenti alla prospettata Fusione.

6.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

6.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come si è già precisato l'Offerente offre quale Corrispettivo l'importo di Euro 25 per Azione che corrisponde al prezzo pagato ai diversi azionisti venditori in forza dei Contratti di Compravendita.

Nel Documento di Offerta si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Tuttavia ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, inter alia, (i) dei rapporti storici e più recenti (c.d. consensus) degli analisti finanziari che coprono il titolo Prima Industrie (1 ); (ii) del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività (2 ); e (iii) delle analisi dei rendimenti potenziali dell'investimento e delle sensitivities elaborate sulla base del Piano Industriale.

Nel Documento di Offerta si precisa che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del Comunicato dell'Offerente) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 24,76.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
6 dicembre 2022	24,76	0,24	0,96%
1 mese prima della Data di Riferimento	24,72	0,28	1,13%
3 mesi prima della Data di Riferimento	24,59	0,41	1,69%
6 mesi prima della Data di Riferimento	22,20	2,80	12,63%
12 mesi prima della Data di Riferimento	19,32	5,68	29,39%

Fonte: Bloomberg

¹ Sono state prese in considerazione le stime dei seguenti broker: IMI Intesa Sanpaolo, Banca Akros e Mediobanca.

² Sono stati presi in considerazione i moltiplicatori EV/Ricavi e EV/EBIT Adjusted.

Si specifica inoltre che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,82% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'11 luglio 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del comunicato stampa dell'Emittente che informava il pubblico della comunicazione ricevuta Alpha Private Equity Funds managements S.à r.l. e Peninsula Investments S.C.A. e della due diligence in corso) e pari a 69,71%, 65,13%, 58,84% e 44,12% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi (i premi tengono conto del Dividendo 2022).

Inoltre, nel Documento di Offerta sono state inclusi alcuni indicatori relativi all'Emittente e, a meri fini illustrativi, è stato effettuato con riferimento al Corrispettivo un confronto tra i moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 e gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2020 e 2021 relativi ad un campione di società quotate internazionali operanti nel medesimo settore di attività dell'Emittente.

Per maggiori informazioni su tale confronto e, comunque, sul Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, in particolare ai paragrafi E.3 ed E.4 del Documento di Offerta.

6.2.2 Fairness Opinion di Equita

La Fairness Opinion rilasciata da Equita, Esperto Indipendente, è stata così descritta nei suoi contenuti essenziali dagli Amministratori Indipendenti nell'ambito del loro Parere: "Equita ha svolto la propria analisi in maniera indipendente e ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 gennaio 2023. Copia della Fairness Opinion, cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati ai quali l'Esperto Indipendente è pervenuto, è allegata sub "A" al presente Parere.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento ai seguenti dati e informazioni riguardanti l'Emittente:

• Relazione finanziaria del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022;
• Relazioni finanziarie annuali consuntive della Società dal 2011 a settembre 2022;
• Dati economico-finanziari annuali di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa per il 2022 preconsuntivo;
• Dati economico-finanziari di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa di Budget 2023 (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio 2023);
• Stime economico-finanziarie prospettiche di Prima Industrie, consolidate e per le singole business unit della stessa, fornite dal management della Società per il periodo 2024-2027;
• Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
• Comunicati stampa della Società;
• Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie, in particolare:

• Banca Akros;

• Mediobanca;

• Intesa Sanpaolo;
• Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core;
• Comunicato ex art. 102, comma 1, TUF pubblicato in data 7 dicembre 2022;
• Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

Inoltre, l'Esperto Indipendente ha effettuato sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management della Società relativamente in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della stessa.

L'Esperto Indipendente, infine, ha utilizzato dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società quotate che l'Esperto Indipendente ha considerato rilevanti tenuto conto della finalità della Fairness Opinion.

L'Esperto Indipendente ha rappresentato che le considerazioni valutative svolte ai fini della Fairness Opinion sono state caratterizzate, in particolare, dalle seguenti principali limitazioni e difficoltà (insieme, le "Limitazioni"):

• il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (c.d. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al periodo di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
• le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g"), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
• la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core; gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione;
• l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economicofinanziario;
• le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state

individuate transazioni comparabili.

La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica altresì che, secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini della Fairness Opinion sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa di Prima Industrie e ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sull'Emittente. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Inoltre, la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica che le valutazioni effettuate sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito della lettera di incarico dell'Esperto Indipendente e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico dell'Emittente l'Esperto Indipendente ha ritenuto – avuto riguardo alle caratteristiche proprie della Società stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle Limitazioni – che i seguenti metodi di valutazione, tra loro di importanza sostanzialmente equivalente, siano i più rilevanti ai fini del Parere:

• la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debtlike items". Nella fattispecie, il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione; e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita (c.d. "terminal value"). L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 22,2 ed Euro 27,2;
• la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti. In particolare, si è fatto riferimento a offerte pubbliche obbligatorie e volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2018 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 18,0 ed Euro 23,5;
• la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha

fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla promozione dell'Offerta, emessi in data 13 e 16 maggio 2022. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 21,4 ed Euro 26,5.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, è stata applicata come metodo di controllo la metodologia basata su:

• multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economico-finanziari, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili. Nel caso di specie, anche in virtù delle caratteristiche specifiche del business model della Società, l'Esperto Indipendente ha ritenuto maggiormente rilevante l'utilizzo del moltiplicatore EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) il reddito operativo. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 17,4 ed Euro 25,7.

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione, che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	22,2	27,2
Premi OPA	18,0	23,5
Target Price	21,4	26,5
Multipli di Borsa	17,4	25,7

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, l'Esperto Indipendente ritiene che il Corrispettivo, pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta, sia congruo da un punto di vista finanziario".

Per ulteriori informazionisi rinvia alla Fairness Opinion di Equita che è allegata al presente Comunicato dell'Emittente.

6.2.3 Parere degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti hanno espresso le seguenti valutazioni: "Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione e delle informazioni da esso predisposte ed illustrate nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del presente Parere.

All'esito delle valutazioni e degli approfondimenti svolti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le Limitazioni nella Fairness Opinion.

Nel far proprie le conclusioni rappresentate nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione anche quanto segue:

• (i) la valutazione sulla congruità o meno del Corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto Indipendente, sulla base delle migliori metodologie valutative applicabili nelle circostanze, individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente. Gli Amministratori Indipendenti hanno in particolare ritenuto l'applicazione di un approccio stand alone coerente con la miglior prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari;
• (ii) Equita ha ritenuto che le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano nelle circostanze, con un peso tra loro sostanzialmente equivalente, le metodologie (a) del DCF, (b) dei Premi OPA e (c) dei Target Price. La metodologia dei Multipli di Borsa è stata considerata a fini di controllo. Gli Amministratori Indipendenti ritengono di condividere tale impostazione;
• (iii) il Corrispettivo per Azione si colloca nella parte alta degli intervalli di valori, ossia al di sopra dei valori medi di tali intervalli, determinati con le metodologie del DCF e dei Target Price e al di sopra dei valori massimi dei valori determinati con la metodologia dei Premi d'OPA;
• (iv) il metodo di controllo conferma la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per Azione, in quanto il medesimo si colloca nella parte superiore dell'intervallo derivante dall'applicazione della metodologia dei Multipli di Borsa"

Gli Amministratori Indipendenti hanno quindi così concluso il loro Parere: "Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, gli Amministratori Indipendenti,

esaminato, in particolare, il contenuto

• del Comunicato ex art. 102 TUF, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
• del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, e approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
• della Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023, nella sua qualità di Esperto Indipendente e qui allegata sub "A";

acquisite e ripercorse

• le metodologie valutative utilizzate dall'Esperto Indipendente, nonché la relativa applicazione, le cui conclusioni, anche alla luce di quanto espresso nel precedente paragrafo 5.3, risultano condivise dagli Amministratori Indipendenti;

richiamate

• le Limitazioni evidenziate da Equita nella Fairness Opinion e riprese al

precedente paragrafo 5.2;

ritengono all'unanimità, a proprio parere,

• (i) che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali;
• (ii) che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa).

Resta fermo che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere in ogni caso valutata autonomamente dal singolo azionista di Prima Industrie, tenuto anche conto (i) dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, (ii) delle strategie di investimento di ciascun azionista e (iii) delle caratteristiche della partecipazione da questi ultimi detenuta".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti che è allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

7. INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Gli amministratori Gianfranco Carbonato e Domenico Peiretti hanno partecipato alle trattative concernenti l'Acquisizione da parte dell'Offerente in funzione del loro ruolo di Venditore o di parte interessata ad uno dei Venditori.

Edoardo Lanzavecchia e Nicola Colavito hanno partecipato alle trattative che hanno determinato l'Acquisizione, rispettivamente, per conto di Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar e di Peninsula Investments S.C.A, indirettamente soci dell'Offerente.

Per informazione in merito agli interessi propri o di terzi relativi all'Offerta si rinvia al precedente Paragrafo 4.2 di questo Comunicato dell'Emittente.

Si ricorda, per completezza di informazione, che con delibera del 23 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, preso atto di un possibile interesse da parte di Alpha e Peninsula all'acquisizione di una partecipazione di controllo dell'Emittente e considerato che da tale acquisto sarebbe derivato l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria nell'interesse di tutti i soci dell'Emittente, aveva autorizzato Alpha e Peninsula a svolgere una due diligence relativa all'Emittente e al suo gruppo, previa sottoscrizione di un apposito obbligo di riservatezza.

8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

8.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 11 novembre 2022 il Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre 2022. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022 (unitamente alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, al Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2022 e alle relazioni finanziarie precedenti) sono disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Prima Industrie (all'indirizzo www.primaindustrie.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ).

A seguito del completamento dell'Acquisizione nel mese di dicembre 2022 la Società ha provveduto a rimborsare la maggior parte dei finanziamenti preesistenti, sostituiti con le nuove linee di credito oggetto del Contratto di Finanziamento. Si precisa che il completamento del rimborso interverrà nel mese di marzo 2023 ivi inclusi il contratto stipulato in data 24 marzo 2016 con Banca del mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A. e il prestito obbligazionario non quotato emesso il 28 febbraio 2018 (si veda a questo proposito il successivo Paragrafo 9 di questo Comunicato dell'Emittente). Si precisa che il rimborso non riguarderà i contratti di leasing.

Infine, si segnala che la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core.

Non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione del Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre 2022.

8.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e non vi sono modifiche sostanziali sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nel resoconto intermedio di gestione , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2022.

La Società conferma il trend positivo per l'ultima parte dell'anno, tanto in termini di ricavi che di redditività. L'ottimo portafoglio ordini (pari a circa 320 milioni di euro al 31 dicembre 2022) consente di affrontare con tranquillità l'anno 2023, sebbene permangano a livello macroeconomico e politico forti instabilità legate ai costi dell'energia, agli approvvigionamenti nonché al conflitto Russia-Ucraina

9. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

L'Offerente ha rappresentato nel Documento di Offerta che intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.

Inoltre l'Offerente, sempre nell'ambito del Documento di Offerta, ha precisato che anche con riferimento ad altri possibili esiti dell'Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell'eventuale Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento) , a seconda dei casi, si riserva di procedere ad un'operazione di fusione con l'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha peraltro precisato che non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente. L'Offerente ha altresì precisato nel Documento di Offerta che:

• a) la fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ. nel caso di fusione dell'Emittente e dell'Offerente;
• b) in tal caso l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari alle somme erogate in favore dell'Offerente ai sensi dei Contratti di Finanziamenti e non rimborsate alla data di efficacia della predetta fusione pari ad Euro 79 milioni, di cui Euro 69 milioni relativi alla Linea di Credito B e Euro 10 milioni relativi alla Linea Bridge to Cash.

Si precisa altresì che l'Offerente non ha escluso che, anche prima dell'attuazione della fusione, per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), si faccia ricorso, a seconda del caso, a flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti) dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ritiene opportuno ricordare quale sia l'indebitamento finanziario netto consolidato alla data del 30 settembre 2022 riportando la tabella inclusa nel Resoconto intermedio di Gestione al 30 settembre 2022:

Valori espressi in migliaia di euro	30/09/22	31/12/21	30/09/21
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI	(6.880)	(4.233)	(4.233)
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	(61.497)	(67.267)	(54.111)
CREDITI FINANZIARI CORRENTI	(151)	(372)	(453)
DEBITI CORRENTI	41.232	39.886	52.394
DEBITI NON CORRENTI	66.447	57.575	63.563
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (prima dei leasing)	39.151	25.589	57.160
DEBITI PER LEASING	41.397	42.832	45.031
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	80.548	68.421	102.191

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto rappresentato dall'Offerente e dell'ipotesi di incremento dell'indebitamento dell'Emittente e sottolinea come, assumendo (i) l'intero ricorso dell'Offerente al finanziamento di cui alla Linea di Credito B1 e di cui alla Linea di Credito Bridge per complessivi Euro 79 milioni e (ii) l'assenza di rimborsi su tali finanziamenti alla data della fusione, si determinerebbero le seguenti variazioni:

• rispetto alla posizione finanzia netta negativa al 30 settembre 2022 (prima dei leasing) pari a Euro 39.151 migliaia la posizione finanziari netta negativa diverrebbe pari a Euro 118.151 migliaia;
• rispetto alla posizione finanziaria netta negativa al 30 settembre 2022 (che tiene conto anche del leasing) pari a Euro 80.548 migliaia la posizione finanziaria netta negativa complessiva diverrebbe Euro 159.548 migliaia.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che ogni valutazione di sostenibilità dell'indebitamento conseguente alle prospettate ipotesi di fusione possa essere fatta esclusivamente nell'ambito dell'eventuale effettiva operazione di fusione in cui, come è stato ricordato, troverebbe applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis per effetto della quale (i) il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter Cod. Civ. deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione e deve avere quale allegato una relazione del soggetto incaricato della revisione legale della società acquirente o della società obiettivo, (ii) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies deve indicare le ragioni giustificative dell'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere e (iii) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies Cod. Civ. deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione.

Per completezza di osservazione si ricorda come la Società abbia stipulato con le Banche Finanziatrici il Contratto di Finanziamento con il quale sono state messe a disposizione della:

• (a) Società, contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate (con determinazione da farsi nella singola delibera sottoposta all'approvazione dell'assemblea) da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti (la "Linea di Credito B2");
• (b) Società una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing");
• (c) Società e di Pico S.p.A., una linea di credito rotativa per cassa denominata "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving" e, unitamente alla Linea di

Credito B2e alla Linea di Credito Refinancing e le "Linee di Credito Prima Industrie");

È altresì prevista la possibilità che, successivamente alla fusione, venga concessa in favore della società risultante dalla medesima, una ulteriore linea di credito denominata "Additional Facility", i cui termini e condizioni nonché l'importo massimo saranno eventualmente concordati con le Banche Finanziatrici in un secondo momento e finalizzata a finanziare eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento, nonché spese per investimenti.

Si precisa che la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento e che la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento.

Per ulteriori informazioni sul Contratto di Finanziamento si richiama quanto esposto nel precedente paragrafo 2.4 del Comunicato dell'Emittente.

Le Linee di Credito Prima Industrie sono coerenti con il nuovo assetto proprietario e con l'Offerta e hanno consentito, tra l'altro, di allungare la durata media dell'indebitamento della Società.

Si ricorda, inoltre, che le Linee di Credito Prima Industrie ed in particolare la Linea di Credito Refinancing, unitamente alla liquidità disponibile, consentono alla Società di rimborsare tutti i finanziamenti preesistenti, con l'esclusione dei contratti di leasing per i quali non è previsto alcun rimborso anticipato. Il rimborso è già stato effettuato per la maggior parte dei finanziamenti preesistenti, a seguito dell'Acquisizione, nel mese di dicembre 2022 e verrà completato per i residui finanziamenti (ivi inclusi il finanziamento sottoscritto in data 24 marzo 2016 con Banca del mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A. e il prestito obbligazionario non quotato emesso il 28 febbraio 2018) nel mese di marzo 2023.

10. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità

• − esaminati i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente (ii) del Documento di Offerta (iii) della Fairness Opinion di Equita e (iv) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
• − tenuto conto (i) delle conclusioni della Fairness Opinion di Equita, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti dell'Emittente, e (ii) delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti "che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa",

ritiene che il Corrispettivo di Euro 25 per Azione sia congruo da un punto di vista

finanziario, per i possessori di Azioni oggetto dell'Offerta.

In merito ai programmi dell'Offerente si richiama quanto indicato nel Paragrafo 6.1.1. In particolare il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto che l'Offerente intende porsi in continuità con il Piano industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione e ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con l'esistente strategia industriale di consolidamento e crescita, tenuto conto, in particolare, dell'indicazione dell'Offerente di voler cogliere eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business della Società nel medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

* * * * *

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.primaindustrie.com.

Collegno, 26 gennaio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Ing. Gianfranco Carbonato

Allegati

• A. Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023;
• B. Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 26 gennaio 2023.

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA LEGGE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"). Il presente documento le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Il presente documento e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di Prima Industrie negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone. Le Azioni di Prima Industrie non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti di America in assenza di registrazione o di una esenzione.

STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE

Spett.le Prima Industrie S.p.A. Via Torino-Pianezza, 36 10093 Collegno (TO)

Alla c.a. dei Consiglieri Indipendenti di Prima Industrie S.p.A.

Milano, 26 gennaio 2023

Oggetto: Parere relativo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Femto Technologies S.p.A. sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A.

Egregi Signori,

Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie" o la "Società") è una società italiana attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi laser per applicazioni industriali, macchine per la lavorazione della lamiera, dell'elettronica industriale, sorgenti laser e soluzioni per l'additive manufacturing del metallo, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 17 agosto 2022 Femto Technologies S.p.A. (l'"Offerente") – il cui capitale sociale è detenuto indirettamente e in misura paritetica dai fondi Alpha Private Equity e Peninsula – ha sottoscritto separati contratti di compravendita per l'acquisto di una partecipazione complessiva pari al 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie. In tale ambito, alcuni venditori hanno reinvestito indirettamente nella Società e rimarranno azionisti di minoranza.

In data 2 dicembre 2022 l'Offerente ha sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto di una partecipazione, ulteriore rispetto alle partecipazioni oggetto dei contratti di compravendita di cui al punto che precede, pari al 9,95% dei diritti di voto di Prima Industrie.

In data 6 dicembre 2022, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulle azioni ordinarie di Prima Industrie, finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione delle azioni ordinarie (le "Azioni") della Società (di seguito, tutto insieme, l'"Operazione").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto #4.118.426 Azioni della Società, rappresentative del 39,3% capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte (i) le #6.194.401 Azioni (pari al 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie), già di titolarità dell'Offerente alla data di diffusione del comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e (ii) le #170.447 azioni proprie detenute dalla Società alla medesima data. L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 25,00 (Euro venticinque) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'11 luglio 2022 ("Pre-Annuncio").

Equita SIM S.p.A.

Via Filippo Turati 9, 20121 Milano | Tel. +39 02 6204.1 | Fax +39 02 29001208 | www equita eu Capitale Sociale € 26.793.000 | Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 10435940159 Albo Consob n. 67 - Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Equita Group S.p.A.

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti¹ , in data 21 novembre 2022, gli amministratori indipendenti di Prima Industrie hanno conferito a Equita SIM S.p.A. ("Equita") un incarico (l'"Incarico") finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere"). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà avvalersi del Parere al fine di predisporre il comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti¹ .

Nel presente Parere, predisposto a supporto degli amministratori indipendenti della Società, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, Equita si è basata sulle informazioni ricevute dal management di Prima Industrie e su informazioni pubbliche. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti, si riportano:

• Situazione Patrimoniale al 30/09/2022 della Società contenuta nel file Excel «Dettaglio 5_Situazione Patrimoniale.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
• Dettaglio della Posizione Finanziaria Netta al 30/09/2022 della Società contenuta nel file Excel «Dettaglio 6_PFN.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
• Dettaglio delle altre partecipazioni della Società al 30/09/2022 contenute nel file Excel «Dettaglio 8_Altre partecipazioni.xlsx» ricevuto in data 29/11/2022;
• Dettaglio del costo del debito al 30/09/2022 della Società contenuto nel file Excel «Dettaglio 7_Costo del Debito.xlsx» ricevuto in data 2/12/2022;
• Dettaglio delle condizioni contrattuali dei finanziamenti in essere della Società al 30/09/2022 contenute nel file Excel «Dettaglio condizioni finanziamenti Prima Industrie.xlsx» ricevuto in data 7/12/2022;
• Stime economico-finanziarie prospettiche della Società, delle singole business unit della stessa e della business unit "Additive" contenute nei file Excel «001_FO_Financial projections02.xlsx» e «003_FO_ Additive Financial projection.xlsx» ricevuti in data 18/01/2023;
• Budget 2023 della Società e delle singole business unit della stessa approvati dal CdA in data 20/01/2023 contenuto nel file pdf «PI Group_Budget 2023.pdf»;
• Dettaglio della suddivisione geografica dei ricavi 2020 e 2021 della Società contenuto nel file Excel «Revenues per country 2021_2020.xlsx» ricevuto in data 22/01/2023;
• Resoconto intermedio di gestione della Società al 30/09/2022;
• Relazioni finanziarie annuali della Società dal 2011 al 2021;
• Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
• Comunicati stampa della Società;
• Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie: Banca Akros, Mediobanca e Intesa Sanpaolo;
• Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core;
• Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF, pubblicata in data 7/12/2022;
• Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

¹ Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management di Prima Industrie relativamente alle informazioni ricevute ed in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società quotate che Equita ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

• l'Incarico è da intendersi conferito da Prima Industrie su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante;
• il Parere, elaborato ad uso interno ed esclusivo degli amministratori indipendenti di Prima Industre e del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli amministratori indipendenti di Prima Industrie e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi – inclusi gli azionisti ed il management di Prima Industrie – relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
• il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita autorizza sin d'ora gli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere il Parere nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF. Equita non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dagli amministratori indipendenti di Prima Industrie e dal Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nel presente Parere;
• il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Prima Industrie e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, Equita non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori indipendenti di Prima Industrie e degli azionisti della stessa;
• il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test;
• le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;
• la situazione economica e patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella del 30 settembre 2022. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 20 gennaio 2023;
• ai fini delle valutazioni, Equita ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 30 settembre 2022 e la data del presente Parere, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Prima Industrie;
• i valori economici delle azioni Prima Industrie, risultanti dalle analisi di Equita, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono

da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Prima Industrie, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;

• nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Prima Industrie;
• Equita non ha avuto accesso ad alcuna data room e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;
• nell'esecuzione dell'Incarico, Equita ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Prima Industrie, sia storici che prospettici, in riferimento all'Operazione e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, Equita non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere;
• i dati di carattere finanziario di budget 2023 utilizzati da Equita ai fini della redazione del Parere sono stati predisposti dal management di Prima Industrie ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa. Per quanto riguarda le stime e proiezioni riguardanti il periodo 2024-2027, predisposte dal management di Prima Industrie e utilizzate da Equita ai fini della redazione del Parere, ad Equita è stato confermato, tramite opportuna dichiarazione, che le proiezioni prospettiche riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare, Equita è stata rassicurata sul fatto che non sia stato omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;
• i dati previsionali elaborati e forniti dal management di Prima Industrie presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Equita non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
• Equita ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Prima Industrie;
• le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico di Equita alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato – negativamente impattato da incertezza derivante, tra l'altro, dal conflitto Russia-Ucraina e dalle conseguenze dello stesso sulla crescita italiana e globale, oltre che dal trend dei tassi di interesse, dall'andamento inflattivo e dal proseguire del contesto pandemico – risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere;
• Equita non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Equita e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta Equita devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

• il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (cd. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al periodo di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
• le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g"), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
• la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta non core; gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione;
• l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economico-finanziario;
• le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state individuate transazioni comparabili ai fini del Parere.

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Equita ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è ritenuto, avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte, che i seguenti metodi di valutazione siano i più rilevanti ai fini del Parere:

− la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items";

• − la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto;
• − la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie. Tale metodologia determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, la seguente metodologia è stata applicata come metodo di controllo:

− multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economico-finanziari della stessa, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Sintesi delle analisi e conclusioni

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta sia congruo da un punto di vista finanziario.

Né Equita, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Equita.

Distinti Saluti.

( Carlo Andrea Volpe ) ( Simone Riviera ) Co-Responsabile Investment Banking e Responsabile Advisory EQUITA SIM S.p.A.

Vice-Responsabile Investment Banking e Responsabile Corporate M&A EQUITA SIM S.p.A.

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. da parte di Femto Technologies S.p.A.

26 GENNAIO 2023

	Indice
	DEFINIZIONI	3
1.	PREMESSA: PRESUPPOSTI E OGGETTO DEL PARERE	12
1.1	Presupposti per l'emissione del Parere	12
1.2	L'Offerente: Soci rilevanti e persone che agiscono di concerto	14
1.3	Evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie conseguenti alle Compravendite	18
1.4	Oggetto del Parere	19
2.	FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE	20
3.	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E PROCESSO VALUTATIVO	22
3.1	Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente	22
3.2	Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente	23
3.3	Attività svolta ai fini della redazione del Parere	23
4.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO	26
4.1	Informazioni essenziali sull'Offerta e sulla sua natura tratte dal Documento di Offerta	26
4.2	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: modalità di finanziamento dell'Offerta e Garanzia di
	Esatto Adempimento	28
43	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e
	possibile indebitamento della Società per effetto della fusione	34
4.4	Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: (i) motivazioni dell'Offerta, (ii) programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente a Prima Industrie e (iii) modifiche previste nella
	composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente	37
4.5	Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie Prima Industrie diversi dall'Offerente 39
4.6	Considerazioni degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta	42
5.	VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA	44
5.1	Corrispettivo dell'Offerta	44
5.2	Contenuto della Fairness Opinion	44
5.3	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta	48
6.	CONCLUSIONI	50

$\frac{1}{2}$

DEFINIZIONI

Viene qui riportato di seguito l'elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Parere, alcune delle quali risultano sostanzialmente corrispondenti a quelle indicate nel Documento di Offerta. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito riportato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, qualora il contesto lo richieda.

$\hat{\boldsymbol{\pi}}$

$\bar{z}$

Accordo di Co- Investimento	L'accordo di coinvestimento sottoscritto in data 17 agosto 2022 tra Alpha, Peninsula e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) alcuni impegni di dette parti in relazione alla successiva Offerta, come successivamente modificato il 2 dicembre 2022.
Aderenti all'Offerta	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Alpha	Master 7 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698,
Alpha 7	Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar, società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.
Alpha manager	Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratori Indipendenti	I seguenti amministratori dell'Emittente, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance: prof.ssa Donatella Busso, dott.ssa Francesca Cirrincione, avv. Francesca de Fraja Frangipane e ing. Barbara Poggiali.

Azimut ELTIF	Fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen
	d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di
	investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del
	Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di
	Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto
	"Peninsula - Tactical Opportunity".

Azimut RAIF Fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity - Peninsula".

Azioni Oggetto Ciascuna delle massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% dell'Offerta del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta non comprendono le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, in quanto controllato dell'Offerente. L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Azioni ovvero Azioni Le azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del capitale sociale di Prima Industrie Prima Industrie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) e quotate sul mercato Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003124663).

Azioni Proprie Le azioni proprie dell'Emittente, pari, alla data odierna, a n. 170.447 Azioni, rappresentative dell'1,6% del capitale sociale dell'Emittente.

Banche Finanziatrici Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. (e qualsiasi altra banca o istituzione finanziaria che divenga parte del Contratto di Finanziamento).

Banche Finanziatrici Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM per il Guarantee S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. Facility Agreement

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

• Carbonato Il sig. Gianfranco Carbonato.
• Carbonato SPV G&G Investments S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016.

Codice Civile ovvero c.c.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, vigente alla data odierna.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente da approvarsi ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta.
Comunicato ex art. 102 TUF	La comunicazione inviata a Consob e all'Emittente e resa nota da Femto Technologies al mercato, ai sensi dell'art. 102 TUF e dell'art. 37 Regolamento Emittenti, in data 7 dicembre 2022.
Comunicato sul Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Consulente Legale degli amministratori indipendenti ovvero Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati.
Contratti di Compravendita ovvero Compravendite	Congiuntamente il Contratto di Compravendita 1, Contratto di Compravendita 2, Contratto di Compravendita 3, Contratto dí Compravendita 4 e il Contratto di Compravendita 5.
Contratto di Compravendita 1	La compravendita di n. 690.000 Azioni, pari al 6,58% del capitale sociale di Prima Industrie, dai Venditori Italiani e da Domenico Peiretti, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Gianfranco Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale da Franca Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, della Società, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Davide Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC.

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\alpha$

Contratto di La compravendita di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale Compravendita 2 sociale di Prima Industrie, dai Venditori HK, e, in particolare, l'acquisto, da parte di BidCo, di: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, da Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, da J AND LEM.

Contratto di La compravendita, da parte di BidCo, di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% Compravendita 3 del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL.

Contratto di La compravendita, da parte di BidCo, di n. 3.050.181 Azioni, pari al Compravendita 4 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie, da Erste.

Contratto di La compravendita, da parte di BidCo, di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% del capitale sociale di Prima Industrie, da Sharp Focus Compravendita 5 International Ltd.

Contratto di Il contratto di finanziamento denominato "Facilities Agreement" Finanziamento sottoscritto il 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici e avente ad oggetto, tra l'altro, la concessione all'Offerente di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 140.000.000,00.

Contratto di Il contratto di finanziamento per firma denominato "Guarantee Facility Agreement" sottoscritto il 6 dicembre 2022 tra MidCo e le Banche Finanziamento per Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement e avente ad oggetto Firma ovvero la concessione all'Offerente di una linea di credito fino a un importo Guarantee Facility massimo complessivo pari ad Euro 107.221.825,00. Agreement

Corrispettivo Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.

Data del Documento La data di pubblicazione del Documento di Offerta.

di Offerta

La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Data di Annuncio Comunicato ex art. 102 TUF, ovvero il giorno 7 dicembre 2022 (a mercati chiusi).

Data di Esecuzione La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ovvero il giorno 6 dicembre 2022.

Data di Pagamento La data in cui è previsto che sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 1º marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Data di Pagamento La data in cui è previsto che sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta ad esito della Riapertura dei durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore Termini dell'Offerente, corrispondente al 5^° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 15 marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

• Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, segmento STAR).
• Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. Diritto di Acquisto 111 TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente
• Il documento di offerta redatto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 Documento di e seguenti, TUF. Offerta
• DPC dp-Cube S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, Corso Re Umberto n. 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018.
• Erste International SA, società anonima (société anonyme), costituita Erste ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 Rue de la Poste, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B77889.
• Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro Esborso Massimo 102.960.650, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 25,00 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Esperto Indipendente La società di consulenza Equita SIM S.p.A. ovvero Equita

Euronext STAR Milan Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Fairness Opinion Parere dell'Esperto Indipendente in merito alla congruità del Corrispettivo proposto dall'Offerente.

Femto Technologies Femto Technologies S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano ovvero BidCo ovvero (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro Offerente delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Fondi Azimut Congiuntamente i Fondi Azimut ELTIF e Azimut RAIF.

• Fusione L'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
• Gagliardi La sig.ra Franca Gagliardi.
• Garanzia di Esatto La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Adempimento Regolamento Emittentí, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, queste ultime si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
• Giorno di Borsa Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo Aperta il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
• HoldCo Femto S.à r.l., società per azioni (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.
• HoldCo SHA Il patto parasociale sottoscritto in data 6 dicembre 2022 tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, Venditore WLL, Gianfranco Carbonato, Davide Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.
• Intermediari Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del Incaricati deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Ciascun intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovvero Intesa Sanpaolo - Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Banca Akros S.p.A.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A. con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3, incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Invito a Offrire	Proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti nell'ambito dell'emissione del parere ex art. 39-bis Regolamento Emittenti.
MidCo	Pico S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF.

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Parere degli Amministratori Indipendenti ovvero Parere	Il presente parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti.
Partecipazione Complessiva	Le complessive n. 6.194.401 Azioni dell'Emittente rappresentative del 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, detenute da Femto Technologies, in seguito al perfezionarsi delle Compravendite in data 6 dicembre.
Peiretti	Il sig. Davide Peiretti.
Peninsula	PI8 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580.
Peninsula Capital	Peninsula Capital S.à r.l., società a responsabilità limitata (societé à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.
Peninsula Investments	Peninsula Investments S.C.A., società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 30 gennaio 2023 e le ore 17.30 (ora italiana) del 22 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
di concerto	Persone che agiscono Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, TUF.
Prima Industrie ovvero Emittente ovvero Società	Prima Industrie S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Collegno (TO), via Torino-Pianezza n. 36, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino (TO), Codice Fiscale e Partita Iva n. 03736080015.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, TUF concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, Regolamento Fmittenti.

$\sim$

Regolamento di Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta. Borsa

Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio Regolamento 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Emittenti Data del Documento di Offerta.

Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti Regolamento Parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. Correlate 17221, come successivamente modificato e integrato.

• L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi Riapertura dei dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Termini Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
• Atto S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité TopCo limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058.
• Il patto parasociale, sottoscritto in data 6 dicembre 2022, tra Alpha, TopCo SHA Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché i relativi impegni di capitalizzazione, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente TUF o Testo Unico modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta. della finanza

World Leader Limited, società a responsabilità limitata costituita Venditore WLL secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267.

Venditori HK Il sig. Joseph Lee Sou Leung e la società J AND LEM Limited.

Venditori Italiani Il sig. Gianfranco Carbonato, la sig.ra Franca Gagliardi, il sig. Davide Peiretti e DPC.

1. PREMESSA: PRESUPPOSTI E OGGETTO DEL PARERE

$1.1$ Presupposti per l'emissione del Parere

In data 7 dicembre 2022, Femto Technologies S.p.A. ("Femto Technologies" ovvero "BidCo" ovvero l'"Offerente") ha reso noto, con comunicazione (il "Comunicato ex art. 102 TUF") ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come pure successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF (l'"Offerta"), sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie" ovvero l'"Emittente" ovvero la "Società"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Come riportato nel Documento di Offerta, e già comunicato al mercato in data 7 dicembre 2022, l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 6 dicembre 2022, della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente, nonché al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie) (la "Partecipazione Complessiva").

Nello specifico, come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 1) e dal Comunicato ex art. 102 TUF, risultavano perfezionate, in data 6 dicembre 2022, le seguenti operazioni:

• l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 690.000 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), pari al 6,58% del capitale sociale della Società, dal sig. Gianfranco Carbonato ("Carbonato"), dalla sig.ra Franca Gagliardi ("Gagliardi"), dal sig. Davide Peiretti ("Peiretti"), dal sig. Domenico Peiretti e dalla società dp-Cube S.r.l. ("DPC"), per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di Azioni; in particolare, l'Offerente ha acquistato: (i) n. 380.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 3,625% del capitale sociale della Società, da Carbonato; (ii) n. 40.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,382% del capitale sociale della Società, da Gagliardi; (iii) n. 20.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dello 0,191% del capitale sociale della Società, da Peiretti; (iv) n. 250.000 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 2,384% del capitale sociale della Società, da DPC (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 1");
• l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 777.759 Azioni, pari al 7,42% del capitale sociale di Prima Industrie, dal sig. Joseph Lee Sou Leung e dalla società J AND LEM Limited (i "Venditori HK"), per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione; in particolare l'Offerente ha acquistato: (i) n. 662.315 Azioni, rappresentative, nel loro insieme, del 6,30% del capitale sociale della Società, dal sig. Joseph Lee Sou Leung; e (ii) n. 115.444

Azioni, rappresentative, nel loro insieme, dell'1,1% del capitale sociale della Società, dalla società J AND LEM (nel complesso, il "Contratto di Compravendita 2");

$\frac{1}{2}$

• l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 649.921 Azioni, pari al 6,20% del capitale sociale di Prima Industrie, dal Venditore WLL, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione, ai sensi di un contratto di compravendita di Azioni disciplinante anche il reinvestimento di natura finanziaria da parte di quest'ultimo nel capitale sociale di HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive Azioni (il "Contratto di Compravendita 3");
• l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 3.050.181 Azioni, pari al 29,10% del capitale sociale di Prima Industrie, da Erste International S.A. per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 4"). In particolare, a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita 1, del Contratto di Compravendita 2, del Contratto di Compravendita 3 e del Contratto di Compravendita 4, BidCo è divenuta titolare di n. 5.167.861 Azioni rappresentative del 49,3% del capitale sociale di Prima Industrie, ovvero del 50,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie);
• l'esecuzione della compravendita da parte di BidCo di n. 1.026.540 Azioni, pari al 9,79% $\bullet$ del capitale sociale di Prima Industrie ovvero al 9,95% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie), da Sharp Focus International Ltd., per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per Azione (il "Contratto di Compravendita 5" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1, il Contratto di Compravendita 2, il Contratto di Compravendita 3 ed il Contratto di Compravendita 4, i "Contratti di Compravendita" ovvero, nel complesso, le "Compravendite");
• la sottoscrizione di un patto parasociale tra TopCo, HoldCo, Carbonato SPV, DPC, il $\bullet$ Venditore WLL, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti disciplinante (i) i rispettivi diritti ed obblighi in relazione al governo societario di HoldCo e Prima Industrie, nonché (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo ("HoldCo SHA");
• la sottoscrizione di un patto parasociale tra Alpha, Peninsula e TopCo, disciplinante, inter alia, (i) il governo societario di TopCo, HoldCo, MidCo, BidCo e della Società, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo (nel complesso, "TopCo $SHA'$ :
• la sottoscrizione di un accordo di coinvestimento tra Alpha, Peninsula e, limitatamente ad alcune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, inter alia, (i) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta (l'"Accordo di Co-Investimento") e (ii) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ovvero il giorno 6 dicembre 2022 (la "Data di Esecuzione").

Ad esito delle Compravendite, l'Offerente è venuto a detenere la Partecipazione Complessiva e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 4.118.426 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 39,3% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, rappresentative il 100% del capitale sociale di Prima Industrie, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) le n. 170.447 Azioni Proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente), in quanto controllato dell'Offerente, rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). È inoltre finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In conformità a quanto previsto dall'art. 102, comma 3, TUF e dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamento Emittenti, l'Offerente ha dunque provveduto a comunicare di aver depositato presso Consob il Documento di Offerta, in data 27 dicembre 2022. In pari data e, successivamente, in data 17 e 20 gennaio 2023, l'Offerente ha trasmesso all'Emittente la bozza del Documento di Offerta al fine dell'adempimento delle attività richieste a Prima Industrie dalla disciplina applicabile e al fine di consentire di allegare il presente Parere degli Amministratori Indipendenti al Documento di Offerta.

La Consob ha approvato il Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, in data 25 gennaio 2023.

$1.2$ L'Offerente: Soci rilevanti e persone che agiscono di concerto

Come indicato nel Documento di Offerta, alla data odierna l'Offerente detiene n. 6.194.401 Azioni ordinarie dell'Emittente, pari a circa il 59,1 % del capitale sociale emesso, pari al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie), e, pertanto, esercita il controllo di diritto sull'Emittente medesimo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.

L'Offerente è Femto Technologies S.p.A., una società di diritto italiano con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Pico S.p.A. ("MidCo"), una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 12522690960.

Il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 3) e il Comunicato ex art. 102 TUF, evidenziano poi che il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Femto S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B-270139.

Il capitale sociale di HoldCo è a sua volta detenuto come segue:

• per il 93,6% circa, da Atto S.à r.l. ("TopCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B270058;
• per il 2,0% circa, da G&G Investments S.r.l. (il "Carbonato SPV"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 12766270016;
• per l'1.8% circa, da dp-Cube S.r.l. ("DPC"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Torino, corso Re Umberto 54, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e P. IVA n. 10706300018;
• per il 2,5% circa, da World Leader Limited (il "Venditore WLL"), società a responsabilità limitata costituita secondo la legge di Hong Kong, con sede legale in 1st Floor, Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, N.T. Hong Kong, iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong con numero 900267, con capitale sociale pari a HKD 1.00 Si segnala che il capitale sociale del Venditore WLL è interamente detenuto dalla società Leeport Group Limited, costituita ai sensi della legge delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al numero 518803, capitale sociale di USD 50.000. Il capitale sociale di Leeport Group Limited è controllato al 100% dalla società Leeport (Holdings) Limited, con sede legale in Clarendon House, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, iscritta al Registro delle Imprese delle Bermuda al numero 33436, con un capitale sociale di HKD 100.000.000. Il signor Joseph Lee Sou Leung, nato a Guangdong, Cina, il 14 novembre 1943, codice fiscale 6M1-A8557686, detiene il 74,41% del capitale sociale della società Leeport (Holdings) Limited.

Il capitale sociale di TopCo è detenuto come segue:

• per il 50%, da Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar ("Alpha 7"), attraverso una società da essa interamente posseduta denominata Master 7 S.à r.l. (di seguito, "Alpha");
• per il restante 50%, da PI8 S.à r.l. ("Peninsula"), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. ("Peninsula Investments") e partecipata anche, con quote di minoranza, da $(a)$ AZIMUT ELTIF, un fondo Europeo di investimento a lungo termine (fonds européen d'investissement à long terme) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al

Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2029, attraverso il suo comparto "Peninsula - Tactical Opportunity" ("Azimut ELTIF") e (b) AZ RAIF II, un fondo di investimento alternativo riservato (fonds d'investissement alternatif réservé) costituito in forma di fondo comune di investimento (fonds commun de placement) secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, iscritto al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero K2087, attraverso il suo comparto "Private Equity - Peninsula" ("Azimut RAIF" e, insieme ad Azimut ELTIF, i "Fondi Azimut"). I Fondi Azimut sono gestiti dalla società di gestione Azimut Investments S.A., una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 2° rue Eugène Ruppert, L-2453 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B73617.

Al riguardo, il Documento informativo precisa altresì che:

Alpha 7 è una società d'investimento in capitale di rischio (société d'investissement en capital à risque) (SICAR), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B207821.

Alpha 7 detiene il 100% del capitale sociale di Alpha, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B216698.

Alpha 7 è partecipata da molteplici soci, nessuno dei quali detiene una partecipazione nel capitale sociale di Alpha 7 superiore al 25%. Nessun socio esercita inoltre il controllo su Alpha 7.

Alpha 7 è interamente controllata e gestita da Alpha Private Equity Funds Management Company S.à r.l. ("Alpha Manager"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 15 rue Bender, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B161408.

$\frac{1}{2}$ .

Alpha Manager provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Alpha 7.

Peninsula Investments è una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions), costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200351.

Peninsula Investments controlla, con una partecipazione pari al 72,82% del capitale sociale, il veicolo Peninsula, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B268580, mentre la restante porzione del capitale sociale di Peninsula è detenuta dai Fondi Azimut (specificamente, da Azimut ELTIF con il 20,65% e da Azimut RAIF con il 6,53%).

A sua volta, Peninsula Investments è controllata e gestita dal suo socio accomandatario (actionnaire gérant commandité) Peninsula Capital S.à r.l. ("Peninsula Capital"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo la legge del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 68-70 Boulevard de la Pétrusse, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con numero B200062.

Peninsula Capital provvede alla gestione, su base discrezionale, di Peninsula Investments e degli investimenti di Peninsula Investments.

Peninsula Capital è controllata da Peninsula Holding S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita in base alle leggi del Granducato del Lussemburgo, il cui capitale è detenuto, direttamente o indirettamente, da diversi socipersone fisiche, cittadini di stati membri dell'Unione Europea. Nessun individuo esercita singolarmente il controllo su Peninsula Capital (e, quindi, nemmeno su Peninsula Investments) ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Comunicato ex art. 102 TUF l'Offerente è indirettamente controllato da TopCo. Secondo quanto riportato nel Comunicato ex art. 102 TUF, inoltre, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Nel Documento di Offerta viene sottolineato che l'Offerente agisce di concerto con altri soggetti. Infatti, "in virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo e TopCo si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF. Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance della Società, sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis. comma 4-bis, lett. a), del TUF, Carbonato SPV, DPC, WLL, Alpha, Peninsula, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti" (cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.10) (complessivamente, dunque, MidCo, HoldCo, TopCo, Carbonato SPV, DPC, il Venditore WLL, Alpha, Peninsula, Carbonato, Peiretti, Giorgia Carbonato e Domenico Peiretti, insieme, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per completezza, si precisa che, come risulta dal Documento di Offerta, (i) le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna azione ordinaria dell'Emittente; (ii) fatta eccezione per le Compravendite, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato ex art. 102 TUF ad un prezzo superiore al Corrispettivo; nonché (iii) ad eccezione di quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

13 Evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie consequenti alle Compravendite

In data 6 dicembre 2022, contestualmente al perfezionamento delle Compravendite e, dunque, del verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dei seguenti membri, gli amministratori non esecutivi della Società Michael Mansour e Mario Mauri e gli amministratori indipendenti Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo, nominati dall'assemblea dei soci in data 12 maggio 2020.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, Codice Civile e dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, gli amministratori Giovanni Negri, Nicola Colavito e Edoardo Mario Lanzavecchia e gli amministratori indipendenti Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali. La cooptazione ha avuto effetto dalla data del 6 dicembre 2022 fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del Codice Civile.

Si evidenzia sin da subito che alle riunioni del 2 agosto 2022, 15 settembre 2022, 19 settembre 2022, 26 settembre 2022, 3 ottobre 2022, 6 ottobre 2022, 7 novembre 2022 e 23 novembre 2022, aventi tra l'altro ad oggetto l'attività di selezione e successiva nomina dell'Esperto Indipendente come infra definito, e per il cui dettaglio si rinvia al successivo paragrafo 3, hanno partecipato gli amministratori indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo.

Infatti, in considerazione della tempistica prevista per l'avvio della fase di offerta, gli amministratori indipendenti allora in carica hanno ritenuto opportuno avviare sin da subito le attività preliminari per l'individuazione di un esperto valutatore indipendente e di un consulente legale degli Amministratori Indipendenti.

$1.4$ Oggetto del Parere

Ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti, il presente Parere, ferme le finalità e le limitazioni di scopo dello stesso di cui al successivo paragrafo 2, contiene "le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo" degli attuali amministratori indipendenti di Prima Industrie con riguardo all'Offerta.

In particolare, come sopra ricordato, alle attività preliminari volte alla predisposizione del Parere, quali nel dettaglio la scelta e successiva nomina di un proprio (i) consulente legale e (ii) esperto indipendente, hanno partecipato, inizialmente e sino alla data 6 dicembre 2022, gli amministratori indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo.

Successivamente, a seguito delle evoluzioni nella corporate governance di Prima Industrie conseguenti all'esecuzione delle Compravendite, al processo volto alla predisposizione e successiva approvazione del Parere hanno partecipato i seguenti amministratori dell'Emittente, alla data odierna in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance per le società quotate (il "Codice di Corporate Governance"):

• Prof.ssa Donatella Busso; $\bullet$
• Dott.ssa Francesca Cirrincione;
• Avv. Francesca de Fraja Frangipane;
• Ing. Barbara Poggiali.

Ai fini del rilascio del Parere, gli amministratori indipendenti Busso, Cirrincione, de Fraja Frangipane e Poggiali (insieme, gli "Amministratori Indipendenti"), in conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 3, Regolamento Emittenti, dichiarano di non essere "parti correlate dell'Offerente".

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE

Il presente Parere è redatto esclusivamente ai sensi e per le finalità dell'art. 39-bis Regolamento Emittenti con riguardo all'Offerta ed è quindi messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente soltanto ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo comunicato che, ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie è tenuto a diffondere (il "Comunicato dell'Emittente").

Con il Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie è chiamato, tra l'altro, ad illustrare ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché la propria valutazione motivata sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo (come infra definito).

Scopo del Parere degli Amministratori Indipendenti, dunque, è specificamente quello di illustrare le valutazioni che – nei limiti e per gli effetti di cui all'art. 39-bis Regolamento Emittenti – gli Amministratori Indipendenti stessi hanno compiuto ad esito delle analisi svolte, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come infra definito), in relazione all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo offerto nell'ambito della stessa.

Di conseguenza, il Parere - nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana sopra richiamata - non sostituisce, in tutto o in parte, il Comunicato dell'Emittente, né il Documento di Offerta, e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire una sollecitazione, una raccomandazione o un orientamento a favore di alcun soggetto (sia esso un azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire all'Offerta (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni azionista o terzo investitore svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

Le considerazioni degli Amministratori Indipendenti, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario di un'offerta pubblica di acquisto, o un terzo investitore, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'offerta, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Parere, del Documento di Offerta, o di porzioni degli stessi, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad alcuna U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Il presente Parere è stato redatto in lingua italiana e prevale su eventuali traduzioni e qualsiasi differente interpretazione che ne possa derivare.

$\frac{1}{2}$

3. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E PROCESSO VALUTATIVO

$3.1$ Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente

In esercizio della facoltà loro attribuita dall'art. 39-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi della consulenza di un advisor finanziario proprio, individuato in Equita SIM S.p.A. (l'"Esperto Indipendente" o "Equita"), nominato in data 21 novembre 2022, a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare, a beneficio degli Amministratori Indipendenti, una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo proposto dall'Offerente (la "Fairness Opinion").

Gli Amministratori Indipendenti hanno inoltre richiesto allo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati un supporto, per i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere (il "Consulente Legale").

L'Esperto Indipendente è stato individuato ad esito di una procedura di selezione effettuata sulla base di criteri tra i quali:

• l'assenza (i) di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie in corso o intervenute nel precedente triennio con l'Offerente e/o con il Venditore WLL, DPC, Carbonato e/o Prima Industrie tali da pregiudicarne l'indipendenza; (ii) di partecipazioni, anche potenziali, o di diritti, in ordine ad Azioni Prima Industrie oggetto dell'Offerta tali da pregiudicarne l'indipendenza; (iii) di rapporti da stretto familiare tali da pregiudicarne l'indipendenza;
• $\bullet$ la coverage industry expertise e l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di pareri ex art. 39-bis Regolamento Emittenti e comunque di fairness opinion nel contesto di offerte pubbliche di acquisto;
• le condizioni di pricing offerte; nonché
• altre condizioni specifiche relative a clausole contrattuali contenute nelle proposte.

Requisiti sostanzialmente analoghi sono stati tenuti in considerazione nel processo di selezione che ha portato alla scelta del Consulente Legale, nominato in data 19 settembre 2022.

In data 26 gennaio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere sub "A".

Per completezza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini delle proprie autonome determinazioni, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un proprio esperto indipendente, ulteriore rispetto all'Esperto Indipendente già nominato dagli Amministratori Indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto scelto di avvalersi dell'advisor finanziario indipendente Equita e ha inoltre conferito incarico di assistenza legale allo studio legale Weigmann.

$3.2$ Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente

Ai fini della redazione del Parere, gli Amministratori Indipendenti, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato la seguente documentazione:

• il Comunicato ex art. 102 TUF dell'Offerente del 7 dicembre 2022, con il quale l'Offerente $\bullet$ ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta;
• il Documento di Offerta relativo all'Offerta, trasmesso in data 27 dicembre 2022, nonché in data 17, 20 gennaio 2023 e, da ultimo, approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
• la Fairness Opinion resa in data 26 gennaio 2023 da Equita, in qualità di Esperto Indipendente;
• la documentazione messa a disposizione da parte della Società all'Esperto Indipendente;
• altra documentazione utile per il tramite dell'Esperto Indipendente.

$3.3$ Attività svolta ai fini della redazione del Parere

Preso atto della necessità di predisporre il Parere relativo all'Offerta, gli Amministratori Indipendenti di Prima Industrie in carica hanno anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente e il Consulente Legale, con i quali sono state intrattenute costanti interlocuzioni. L'Esperto Indipendente, tra l'altro, ha nel corso di più riunioni proceduto ad illustrare via via lo scenario di riferimento dell'Offerta e l'approccio valutativo utilizzato, nonché il loro sviluppo e applicazione, con riguardo a Prima Industrie, per la formulazione della Fairness Opinion.

Più in dettaglio, gli Amministratori Indipendenti hanno svolto le seguenti attività istruttorie e valutative, propedeutiche alla redazione del Parere:

• Riunione del 2 agosto 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Carlalberto Guglielminotti. Nel corso della riunione è stata condivisa l'opportunità di individuare un Consulente Legale. Sono stati individuati alcuni studi legali cui richiedere una offerta.
• Riunione del 15 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Nel corso della riunione sono state analizzate le offerte ricevute dagli studi legali.
• Riunione del 19 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Nel corso della riunione gli Amministratori hanno individuato lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati quale Consulente Legale;
• Riunione del 26 settembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane e Paola Gatto. Nel corso della prima riunione è stato approfondito, con il supporto del Consulente Legale, il contenuto, le finalità e i limiti

intrinseci del parere motivato ex art. 39-bis Regolamento Emittenti relativo all'Offerta e ciò anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari.

• Riunione del 3 ottobre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, $\bullet$ Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. È stato sottoposto al vaglio degli Amministratori Indipendenti il contenuto della proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti nell'ambito dell'emissione del parere ex art. 39-bis Regolamento Emittenti (l'"Invito a Offrire"). All'interno della bozza di Invito a Offrire, predisposta con il supporto del Consulente Legale, sono stati individuati i principali driver relativi alla scelta dell'Esperto Indipendente, oltre alle richieste di informazioni necessarie per le valutazioni in tema di indipendenza.
• Riunione del 6 ottobre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Paola Gatto, Carlalberto Guglielminotti e Giuliana Mattiazzo. Gli Amministratori Indipendenti di Prima Industrie hanno individuato un elenco di potenziali soggetti a cui destinare la proposta per il conferimento dell'incarico di advisor finanziario indipendente.
• Riunione del 7 novembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, $\bullet$ Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Giuliana Mattiazzo. Facendo seguito alle interlocuzioni tra loro già intervenute, gli Amministratori Indipendenti hanno valutato nel corso della riunione i requisiti di professionalità e indipendenza, nonché il contenuto delle offerte (sia sotto il profilo economico, sia delle specifiche previsioni contrattuali) presentate dai partecipanti al beauty contest volto alla individuazione dell'advisor finanziario indipendente.
• Riunione del 23 novembre 2022: presenti gli Amministratori Indipendenti Donatella Busso, Francesca de Fraja Frangipane, Paola Gatto e Giuliana Mattiazzo. Prima riunione di kick-off con Equita, individuata quale Esperto Indipendente degli Amministratori Indipendenti della Società in data 21 novembre 2022.
• Riunione del 12 dicembre 2022: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Alla presenza dei nuovi Amministratori Indipendenti, la dott.ssa Francesca Cirrincione e l'ing. Barbara Poggiali - subentrati in data 6 dicembre 2022 a seguito del verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta e delle contestuali dimissioni dell'avv. Carlalberto Guglielminotti, della dott.ssa Paola Gatto e della prof.ssa Giuliana Mattiazzo -Equita ha illustrato lo stato di avanzamento delle analisi condotte e delle interlocuzioni intervenute con il management della Società, volte alla raccolta delle informazioni necessarie all'Esperto Indipendente per le successive analisi e valutazioni.
• Riunione del 22 dicembre 2022: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti (i) lo stato di avanzamento delle analisi in corso e (ii) e le

metriche valutative di mercato fino a quel momento ritenute applicabili. L'Esperto Indipendente ha illustrato gli approfondimenti in corso di svolgimento, soffermandosi in dettaglio sulle metodologie e sui criteri ritenuti dall'Esperto Indipendente più adeguati nelle circostanze ai fini della redazione della Fairness Opinion evidenziando, per ciascuno di essi, le peculiarità legate al caso in esame.

• Riunione del 12 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti (i) lo stato di avanzamento delle analisi valutative e (ii) l'approfondimento sull'andamento storico del titolo Prima Industrie e multipli di mercato storici. Gli Amministratori Indipendenti hanno poi esaminato e commentato, anche con il supporto del Consulente Legale, la prima traccia del Parere.
• Riunione del 19 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha condiviso con gli Amministratori Indipendenti e illustrato (i) le risultanze valutative incentrate sulle principali metriche di valutazioni sia fondamentali che di mercato e (ii) l'overview del Long Form Report. Gli Amministratori Indipendenti hanno quindi condiviso la bozza del Parere soffermandosi, con il Consulente Legale, sugli elementi peculiari dello stesso.
• Riunione del 24 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Equita ha illustrato in dettaglio l'analisi delle proprie valutazioni, nonché le metodologie utilizzate e la loro applicazione al caso concreto, anticipando altresì i contenuti sostanziali della Fairness Opinion.
• Riunione del 26 gennaio 2023: presenti Donatella Busso, Francesca Cirrincione, Francesca de Fraja Frangipane e Barbara Poggiali. Nel corso della riunione, gli Amministratori Indipendenti hanno valutato il contenuto della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 26 gennaio 2023 e della bozza di Parere integrata ed aggiornata in linea con l'approfondimento delle analisi e delle valutazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti. Nella medesima data, gli Amministratori Indipendenti hanno quindi approvato il Parere, trasmettendone copia alla Società.

Il presente Parere, all'esito dei lavori, è stato approvato all'unanimità dagli Amministratori Indipendenti in data 26 gennaio 2023 e trasmesso in pari data al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO

$4.1$ Informazioni essenziali sull'Offerta e sulla sua natura tratte dal Documento di Offerta

In considerazione delle finalità del presente Parere, si riportano nel presente paragrafo 4 alcuni aspetti dell'informativa complessiva resa nell'ambito del Documento di Offerta in relazione alle caratteristiche dell'Offerta, allo scopo di favorirne la valutazione da parte dei destinatari. Dall'esame del Documento di Offerta (al quale si fa necessariamente rinvio per una completa descrizione dei contenuti dell'Offerta), gli Amministratori Indipendenti, per la redazione del presente Parere, hanno tratto le seguenti informazioni essenziali.

• $\left(\cdot\right)$ L'Offerta è promossa da Femto Technologies, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, fermo restando che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 4.118.426 Azioni di Prima Industrie quotate sul mercato Euronext STAR Milan (Codice ISIN: IT0003124663), del valore nominale di Euro 2,50, (due virgola cinquanta) ciascuna, rappresentative del 39,3% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 6.194.401 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) le n. 170.447 Azioni proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente), rappresentative del 39,3% del capitale sociale della Società.
• $(ii)$ L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta si configura come un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
• $(iii)$ Per le precipue ed esclusive finalità del presente Parere, si ricorda che l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo di Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") (cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 4 e Sezione E, Paragrafo E.1).
• $(iv)$ L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.
• $(v)$ Il Periodo di Adesione all'Offerta è stato fissato dall'Offerente d'intesa con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, Regolamento Emittenti, e avrà inizio il 30 gennaio 2023 e terminerà il 22 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroga. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno del Periodo di Adesione e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo

di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

$\frac{1}{2}$

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 1º marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione (cfr. Documento di Offerta, Sezione F, Paragrafo F.1.1 e Sezione A, Paragrafo $A.9$ ).

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

• nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;
• nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 1, TUF ovvero quella di cui all'art. 108, comma 2, TUF, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante.
• (vi) Il pagamento del Corrispettivo per Azione ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 1º marzo 2023 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 15 marzo 2023 (la "Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini) (cfr. Documento di Offerta, Sezione F, Paragrafo F.5).

$4.2$ Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: modalità di finanziamento dell'Offerta e Garanzia di Esatto Adempimento

Sempre in merito agli elementi significativi dell'Offerta contenuti nel Documento di Offerta, gli Amministratori Indipendenti intendono richiamare l'attenzione anche sui seguenti profili.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento. alla Data di Esecuzione, dei Contratti di Compravendita, aventi ad oggetto l'acquisizione, da parte dell'Offerente stesso, del 59,1% del capitale sociale di Prima Industrie, pari al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie).

Con riferimento alle modalità di finanziamento dell'acquisto delle Azioni alla Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita, il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.1.1 e Sezione A, Paragrafo A.3.1) riporta che "Il pagamento del corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 154.860.025, di cui Euro 142.360.025 da pagarsi in denaro, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

• $(a)$ fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di Alpha e Peninsula. Più precisamente, in data 5 dicembre 2022, (a) Alpha e Peninsula hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale di TopCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.966.175,48, inclusivo del sovrapprezzo, (b) TopCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di HoldCo per un importo complessivo pari ad Euro 123.837.230,48, inclusivo del sovrapprezzo, (c) HoldCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di MidCo per un importo complessivo pari ad Euro 122.741.959,66, e infine (d) MidCo ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di BidCo per un importo complessivo pari ad Euro 117.813.905,35; e
• MidCo ha sottoscritto ed erogato un finanziamento soci a favore di BidCo pari a $(b)$ 35.453.052,17, a valere sulla Linea di Credito B1 (come definita e meglio dettagliata sotto).

La restante porzione del corrispettivo per l'Acquisizione delle Azioni pari, complessivamente, a Euro 12.500.000, non è stata corrisposta da parte dell'Offerente a favore dei Reinvestitori alla Data di Esecuzione, bensì ha dato origine a un credito a favore di questi ultimi di pari importo; per ulteriori informazioni in merito a tale credito, si rinvia al Paragrafo A.19 del Documento di Offerta.

A seguito del pagamento alla Data di Esecuzione di tale corrispettivo per l'acquisizione delle Azioni ai sensi dei Contratti di Compravendita, residuavano fondi propri dell'Offerente per un importo pari ad Euro 10.956.932,51 (comprensivi di Euro 50.000,00 quale importo del capitale sociale dell'Offerente).

Si precisa che i fondi a disposizione di MidCo (utilizzati ai fini del finanziamento soci di cui al punto (ii) che precede, oltre che per le finalità meglio descritte sotto) sono stati erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento che prevede, inter alia, la messa a disposizione di.

• MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B1", per $a)$ un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), che dovrà essere utilizzata al fine di fornire all'Offerente, mediante finanziamenti infragruppo secondo i termini e le condizioni di volta in volta negoziati (con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022), la provvista finanziaria necessaria per (1) pagare una parte del Corrispettivo; (2) finanziare il prezzo, che verrà corrisposto da parte di BídCo, delle Azioni nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF); (3) liquidare gli importi che dovessero essere eventualmente dovuti da BidCo in relazione ai diritti di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile; e (4) finanziare il pagamento dei relativi costi dell'operazione (la "Linea di Credito B1").
• MidCo di una linea di credito a termine per cassa denominata "Bridge Facility", $b)$ per un importo complessivo massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) di cui un importo pari ad Euro 5.738.825,00 verrà utilizzata per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per le stesse finalità della Linea di Credito B1, mentre un importo pari ad Euro 4.261.175,00 sarà invece utilizzato per fornire a BidCo, mediante finanziamenti infragruppo, la provvista necessaria per l'acquisto, da parte della medesima, delle Azioni Proprie detenute da Prima Industrie (la "Linea di Credito Bridge").

Per completezza, si precisa che a seguito del pagamento del corrispettivo delle Azioni di cui ai Contratti di Compravendita, ai sensi del Contratto di Finanziamento, risultavano erogabili favore di MidCo i seguenti importi: a valere (i) sulla Linea di Credito B1, con riferimento all'acquisto delle azioni oggetto dell'Offerta, Euro 69.000.000,00, e che di questi ne sono stati erogati Euro 35.453.052,17 in data 6 dicembre 2022; e (ii) sulla Linea Bridge, Euro 5.738.825,00 (secondo la ripartizione di cui alla lettera (b) che precede, non ancora erogati.

A sequito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente disponeva di un importo complessivo pari ad Euro 50.242.705,34 (di cui, direttamente, Euro 10.956.932,51 quali fondi propri e, indirettamente tramite MidCo quale contraente del Contratto di Finanziamento, Euro 39.285.772,83, di cui Euro 33.546.947,83 a valere sulla Linea di Credito B1 e Euro 5.738.825,00 a valere sulla Linea di Credito Bridge (gli "Importi Residui")".

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 102.960.650 (l'"Esborso Massimo").

Con riferimento alle modalità di finanziamento dell'Offerta, il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.1.2 e Sezione A, Paragrafo A.3.2) riporta che "L'Offerente intende far fronte all'esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta facendo ricorso ad una combinazione di fondi propri dell'Offerente e indebitamento (tramite finanziamenti infragruppo, a termini e condizioni sostanzialmente in linea con quelli del Finanziamento Infragruppo del 6 dicembre 2022), mediante l'utilizzo degli Importi Residui nonché di ulteriori fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, ai sensi di quanto previsto dall'Accordo di Co-Investimento, in tempo utile per il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Al riguardo, l'Accordo di Co-Investimento prevede che Alpha e Peninsula, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di TopCo la propria parte di risorse di capitale proprio necessarie, per il tramite di HoldCo, MidCo e BidCo, a pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Co-Investimento prevede che (i) Alpha e Peninsula, in misura paritetica, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, congiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dai Reinvestitori in forza dei Contratti di Compravendita e dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo e MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto. Inoltre, il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 3 prevedono che, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, i Reinvestitori conferiscano in HoldCo un'ulteriore porzione del Credito per un ammontare massimo complessivo non superiore a Euro 4.059.202,65.

Per completezza, si precisa che il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto in data 3 dicembre 2022 tra, inter alios, MidCo e le Banche Finanziatrici. Tale contratto è retto dal diritto italiano e ha ad oggetto, oltre alle linee già esposte al paragrafo A.3.1 che precede, la concessione delle sequenti linee di credito messe a disposizione di:

Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a (a) seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita e contestualmente al rimborso della Linea di Credito B1, una linea di credito a termine per cassa denominata "Facility B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 69.000.000,00 (sessantanove milioni/00), al fine di finanziare le esigenze generali di cassa di Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) nonché eventuali distribuzioni che potranno essere deliberate da Prima Industrie (o della società risultante dalla fusione) in favore dei relativi azionisti, la cui natura – non essendo

stata già determinata - sarà di volta in volta definita nella rispettiva delibera (la "Linea di Credito B2");

• $(b)$ Prima Industrie, successivamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, una linea di credito a termine per cassa denominata "Refinancing Facility", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 41.000.000,00 (quarantuno milioni/00) al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente (la "Linea di Credito Refinancing"). Con riguardo ai n. 2 (due) contratti di finanziamento sottoscritti in data 24 marzo 2016 tra Banca del Mezzogiorno -MedioCredito Centrale S.p.A. e Prima Industrie e al prestito obbligazionario del 28 febbraio 2018 emesso da Prima Industrie, si segnala che, sebbene i medesimi contengano previsioni di c.d. "cambio di controllo", l'Emittente ha già concordato con i rispettivi creditori il rimborso delle esposizioni debitorie, che avverrà nei prossimi mesi;
• MidCo e Prima Industrie, una linea di credito rotativa per cassa denominata $\left( c\right)$ "Revolving Facility" per un importo complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), al fine di finanziare le esigenze finanziarie delle medesime e delle società del gruppo a cui Prima Industrie appartiene, ivi incluso al fine di rifinanziare parte del debito di Prima Industrie e del gruppo a cui la medesima appartiene, il finanziamento di eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (la "Linea di Credito Revolving") e, unitamente alla Linea di alla Linea di Credito B1, alla Linea di Credito B2, alla Linea di Credito Refinancing e alla Linea di Credito Bridge, le "Linee di Credito Committed").

E' altresì prevista la possibilità che, successivamente alla Fusione, venga concessa in favore della società risultante dalla medesima, una ulteriore linea di credito denominata "Additional Facility", i cui termini e condizioni nonché l'importo massimo saranno eventualmente concordati con le Banche Finanziatrici in un secondo momento e finalizzata a finanziare eventuali acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento, nonché spese per investimenti (la "Linea di Credito Addizionale").

Inoltre, in data 6 dicembre 2022, MidCo e le Banche Finanziatrici hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento per Firma (unitamente al Contratto di Finanziamento, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di MidCo una linea di credito per firma che sarà utilizzabile ai fini dell'emissione, da parte della relativa banca emittente e nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento da emettersi in conformità al TUF e al Regolamento Emittenti in relazione all'Offerta, (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF) come meglio precisato al paragrafo G.1.3 che seque (la "Linea di Credito per Firma" e unitamente alle

Linee di Credito Committed, alla Linea di Credito Addizionale, le "Linee di Credito"). Le Linee di Credito dovranno essere rimborsate come seque:

• $\langle i \rangle$ la Linea di Credito B1 dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento; (ii) la data che cade 30 giorni dopo la data di fusione successiva al Delisting; e (iii) la data che cade dopo la fusione tra Midco e BidCo;
• $(ii)$ la Linea di Credito B2 dovrà essere rimborsata alla data che cade 84 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
• la Linea di Credito Refinancing e la Linea di Credito Revolving dovranno essere (iii) rimborsate alla data che cade 72 mesi dopo la stipula del Contratto di Finanziamento;
• la Linea di Credito Bridge dovrà essere rimborsata il 31 dicembre 2023; (iv)
• $(v)$ la Linea di Credito per Firma dovrà essere rimborsata la prima tra (i) la data che cade il nono mese successivo al perfezionamento dei Contratti di Compravendita e (ii) il quinto giorno lavorativo successivo (x) alla data di chiusura della offerta pubblica di $acquisto$ obbligatoria o (y) se applicabile, alla data di chiusura dell'acquisto ex articolo 111 del TUF.

Ai sensi di quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, su ciascuna Linea di Credito matureranno interessi pari alla somma tra (i) il tasso EURIBOR di durata corrispondente al periodo selezionato (i.e. 1, 3, 6 mesi), restando inteso che qualora fosse inferiore a zero, lo stesso sarà convenzionalmente pari a zero, e (ii) i margini su base annua meglio individuati nel Contratto di Finanziamento, con riferimento a ciascuna Linea di Credito, in relazione ad ogni importo erogato a valere su ciascuna Linea di Credito.

In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che MidCo potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuna delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione MidCo, BidCo, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delisting; (iii) in relazione all'incasso, da parte di MidCo, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioní, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura) e, in relazione a talune Linee di Credito Committed, al verificarsi o al mancato verificarsi entro determinate date.

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie

reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di Midco; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie. In linea con la prassi di mercato, è previsto che i Finanziamenti possano essere rimborsati anticipatamente e che MidCo potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, i Contratti di Finanziamento prevedono talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per alcuna delle Banche Finanziatrici, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dei Contratti di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione MidCo, BidCo, Prima Industrie e/o alla società risultante dalla fusione successiva al Delisting; (iii) in relazione all'incasso, da parte di MidCo, o di alcuna delle proprie controllate, di proventi derivanti da indennizzi assicurativi o derivanti dai Contratti di Compravendita, da cessione di beni, da finanziamenti infragruppo da distribuzioni, nonché in relazione all'eccesso di cassa (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura) e, in relazione a talune Linee di Credito Committed, al verificarsi o al mancato verificarsi entro determinate date.

$\frac{1}{2}$

Le obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia che comprendono, tra l'altro: (i) un pegno sul capitale sociale di MidCo; (ii) un pegno sul capitale sociale dell'Offerente; (iii) un pegno sulla partecipazione detenuta in Prima Industrie; (iv) una cessione di crediti in garanzia dei crediti vantati dall'Offerente nei confronti dei Venditori ai sensi dei Contratti di Compravendita; e (v) una cessione di crediti in garanzia dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo concessi da BidCo e/o Prima Industrie.

Pertanto, ai fini del pagamento dell'Esborso Massimo (pari ad Euro 102.960.650), tenuto conto del saldo effettivo totale [...] per Euro 50.242.705,34, di cui Euro 39.285.772,83 ai sensi del Contratto di Finanziamento e Euro 10.956.932,51 quali fondi propri, inclusivi dell'impegno dei Reinvestitori a conferire in HoldCo la porzione residua del proprio credito (pari ad Euro 4.059.202,65), in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento (e nelle forme in esso previste), Alpha e Peninsula dovranno mettere a disposizione dell'Offerente l'importo residuo pari ad Euro 52.717.944,651".

Con riferimento alla Garanzia di Esatto Adempimento, la bozza del Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.4 e Sezione G, Paragrafo G.1.3) riporta

che "le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement hanno rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui, le Banche Finanziatrici per il Guarantee Facility Agreement si sono obbligate, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione l'Esborso Massimo e a pagare, con fondi di immediata liquidità, agli azionisti, il Corrispettivo per Azione di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40bis del Regolamento Emittenti), nell'interesse degli Aderenti all'Offerta e su richiesta scritta degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni".

$4.3$ Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e possibile indebitamento della Società per effetto della fusione

Sempre in merito agli elementi significativi dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti intendono richiamare l'attenzione sulle singole fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente e contenute nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.7).

Fusione:

"L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente (la "Fusione")".

Fusione in assenza di Delisting: $\bullet$

"Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta), e dunque le Azioni dell'Emittente non venissero revocate dalla quotazione, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis del Codice Civile).

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 59,1% del capitale sociale e al 60,1% dei relativi diritti di voto (tenuto conto delle Azioni Proprie). Tale partecipazione - che attribuisce all'Offerente il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. - non è sufficiente per

determinare in Assemblea straordinaria l'approvazione della Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale Assemblea. Si segnala che, in ogni caso, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria (i.e. superiore ai due terzi del capitale sociale), ivi inclusa la Fusione.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento".

Fusione successiva al Delisting:

"Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nella Società dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni".

Ulteriori possibili operazioni straordinarie: $\bullet$

"L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alle operazioni di fusione descritte ai Paragrafi A.7.1 e A.7.2 che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che

di non revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.7.3. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione".

Gli Amministratori Indipendenti ritengono che meriti altresì di essere evidenziato quanto riportato all'interno del Documento d'Offerta con riguardo all'indebitamento per effetto della eventuale Fusione conseguente all'acquisizione della Società e ai risultati dell'Offerta, vale a dire che "la Fusione potrebbe qualificarsi come "fusione con indebitamento", con consequente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ.

Nel caso in cui la Fusione venisse perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa.

Pertanto, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione.

Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente e/o, in caso di Fusione, all'utilizzo dei flussi di cassa dell'Emittente.

Si precisa altresì che, per effetto della Fusione, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari alle somme erogate in favore dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e non rimborsate alla data di efficacia della predetta Fusione pari ad Euro 79 milioni, di cui Euro 69 milioni relativi alla Linea B e Euro 10 milioni relativi alla Linea Bridge to Cash, nel caso in cui l'Offerente detenga il 100% delle azioni dell'Emittente a seguito del completamento dell'Offerta".

Ulteriori elementi significativi dell'Offerta: (i) motivazioni dell'Offerta, (ii) programmi futuri $4.4$ elaborati dall'Offerente relativamente a Prima Industrie e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Con particolare riferimento alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, gli Amministratori Indipendenti segnalano che l'Offerente medesimo, nel Documento di Offerta, comunica quanto segue.

$\frac{1}{2}$

• Quanto alle motivazioni dell'Offerta, l'Offerente (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, $(i)$ Paragrafo G.2.1 e Sezione A, Paragrafo A.6) sottolinea che "l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima".
• Con riguardo ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, nel Documento $(ii)$ di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2.1) si legge che "l'Offerente intende attuare una riorganizzazione dello status dell'Emittente finalizzata a promuovere ed accelerare il percorso di crescita dello stesso nel proprio settore di riferimento - settore che, pur a fronte di un ciclo negativo nel periodo 2019-2020, si è ristabilito nel corso dell'esercizio 2021.

La strategia industriale perseguita dall'Offerente comprende sia il consolidamento della presenza dell'Emittente in Europa (soprattutto in Francia ed in Germania), nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sia l'espansione del business dell'Emittente in nuove aree geografiche, sfruttando l'esperienza, la reputazione del brand ed il track-record di Prima Industrie. L'Offerente intende inoltre alimentare lo sviluppo del know-how tecnologico ed ingegneristico perfezionato dall'Emittente nel corso degli anni (anche mediante investimenti nella forza lavoro) e rafforzarne la presenza nelle attività after-sales.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti. A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere il percorso di crescita e lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico presentato nel Piano Industriale 2021-2023 (il "Piano Industriale") volto alla valorizzazione del business dell'Emittente nel medio-lungo periodo.

Il Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 2 marzo 2021, si poneva l'obiettivo di raggiungere, nell'esercizio 2023, ricavi per Euro 500 milioni ed un EBITDA margin del 13%. Per maggiori informazioni in relazione al Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa del 2 marzo 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.primaindustrie.com/it, sezione Investor relations: (https://www.primaindustrie.com/it/comunicati-stampa-finanziari/comunicati-stampafinanziari).

Infine, si precisa che l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, prevede di affrontare, in sostanziale continuità strategica, nuove ed importanti sfide, legate allo scenario macroeconomico globale, attualmente incerto e complesso, con aspettative attese in deterioramento nei prossimi mesi, oltre all'accesa competizione da parte dei player globali e il consolidamento del settore di riferimento.

L'Offerente non esclude, in ogni caso, la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale".

$(iii)$ Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente, l'Offerente ha altresì dichiarato (cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2.4) che "Alla Data di Esecuzione, i signori Paola Gatto, Michael Mansour, Carlalberto Guglielminotti, Giuliana Mattiazzo e Mario Mauri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica ricoperta nel consiglio di amministrazione dell'Emittente, con effetto immediato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto a sostituire gli amministratori dimissionari mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 c.c., nominando i signori Edoardo Lanzavecchia, Nicola Colavito, Barbara Poggiali, Francesca Cirrincione e Giovanni Negri, i quali resteranno in carica sino alla successiva Assemblea dei Soci dell'Emittente.

Fatto salvo quanto sopra riportato e quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Investimento, dell'HoldCo SHA e del TopCo SHA, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente".

Possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie Prima Industrie diversi $4.5$ dall'Offerente

L'Offerente ha dichiarato che la finalità dell'Offerta è l'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e l'ottenimento del delisting nell'ambito dell'Offerta stessa. Laddove il delisting non fosse raggiunto nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non esclude la possibilità di raggiungere l'obiettivo anche attraverso altri mezzi. Nel Documento di Offerta, l'Offerente delinea i possibili scenari alternativi che saranno chiamati a valutare i destinatari dell'Offerta. Gli Amministratori Indipendenti, nell'ambito della funzione informativa del Parere, ritengono opportuno richiamare l'attenzione sui possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni Ordinarie dell'Emittente, riportando di seguito quanto indicato nell'Offerta.

Gli attuali Azionisti dell'Emittente destinatari dell'Offerta potranno dunque:

A-Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, oppure

B - Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

Al riguardo, nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.15) si precisa quanto di seguito.

Nel caso sub A, di adesione all'Offerta, anche durante l'Eventuale Riapertura dei Termini $(i)$ "ali azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 5º (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 1º marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta ovvero di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in contanti pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 15 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione".

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

"(i) nel caso in cui Femto Technologies, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni".

Nel caso invece sub B, di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale $(ii)$ Riapertura dei Termini, "gli azionisti ordinari dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

1. Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con consequente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni di Borsa.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Inoltre, nel caso in cui al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan (ossia il Delisting) ai sensi dell'articolo 2.5,1 del Regolamento di Borsa.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempística e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di consequire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non guotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

1. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (cfr. precedente Avvertenza A.10). In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.15.B.3. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza (salvo quanto indicato al successivo punto 3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

1. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del Testo Unico della Finanza, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto".

Si ricorda che l'Offerente, al termine dell'Offerta e, a seconda dei casi, in funzione degli esiti della stessa, si riserva di procedere ad un'operazione di Fusione con l'Emittente, come riportato al precedente paragrafo 4.3 del presente Parere a cui si rinvia.

4.6 Considerazioni degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, l'Offerta avente ad oggetto le Azioni di Prima Industrie, dedotta la Partecipazione Complessiva, è (i) obbligatoria in quanto consegue al perfezionamento, intervenuto in data 6 dicembre 2022, della compravendita da parte dell'Offerente di complessive n. 6.194.401 Azioni, rappresentative del 59,1% del capitale sociale dell'Emittente ed è (ii) finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga condizioni, patti speciali, o altre clausole particolari che possano influire sul suo contenuto.

Sotto questo aspetto, a giudizio degli Amministratori Indipendenti, l'Offerta appare conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo detti elementi accessori o accidentali.

Si segnala infine che, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Per completezza, sul punto, si evidenzia che il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione C, Paragrafo C.2 e

Sezione A, Paragrafo A.8) riporta che "ai sensi dei Contratti di Compravendita, l'esecuzione delle Compravendite era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante appositi comunicati stampa.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) a seguito della comunicazione effettuata in data 15 settembre 2022 dall'Offerente e da Prima Industrie ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge n. 21 del 2012, con nota del 24 ottobre 2022, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'esecuzione delle Compravendite non rientrasse nell'ambito di applicabilità della normativa italiana cd. "golden power"; (ii) in data 28 ottobre 2022, la Commissione Europea ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione delle Compravendite ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni (Reg. CE n. 139/2004); e (iii) in data 17 novembre 2022, il Segretario di Stato britannico per le imprese, l'energia e la strategia industriale (Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) ha rilasciato l'autorizzazione di propria competenza (senza condizioni)".

5. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

5.1 Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 25,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta (gli "Aderenti all'Offerta").

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Paragrafo E, Sezione E.1), "considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide infatti con il prezzo per Azione previsto nei Contratti di Compravendita (i.e. Euro 25 per ciascuna Azione)".

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che il Corrispettivo incorpora un premio pari allo 0,96% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 6 dicembre 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del Comunicato ex art. 102 TUF) e che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

L'Offerente ha inoltre precisato, sempre nel Documento di Offerta, che, ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, inter alia, (i) dei rapporti storici e più recenti (c.d. consensus) degli analisti finanziari che coprono il titolo Prima Industrie; (ii) del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività; e (iii) delle analisi dei rendimenti potenziali dell'investimento e delle sensitivities elaborate sulla base del Piano Industriale 2021-2023.

$5.2$ Contenuto della Fairness Opinion

Come precedentemente descritto, gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato e nominato Equita in qualità di Esperto Indipendente, al fine di rilasciare un parere in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo offerto per gli azionisti di Prima Industrie detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta,

Equita ha svolto la propria analisi in maniera indipendente e ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 26 gennaio 2023. Copia della Fairness Opinion, cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati ai quali l'Esperto Indipendente è pervenuto, è allegata sub "A" al presente Parere.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento ai seguenti dati e informazioni riguardanti l'Emittente:

• Relazione finanziaria del Gruppo Prima Industrie al 30 settembre 2022;
• Relazioni finanziarie annuali consuntive della Società dal 2011 a settembre 2022;
• Dati economico-finanziari annuali di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa per il 2022 preconsuntivo;
• Dati economico-finanziari di Prima Industrie e per le singole business unit della stessa di Budget 2023 (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 gennaio $2023);$
• Stime economico-finanziarie prospettiche di Prima Industrie, consolidate e per le singole business unit della stessa, fornite dal management della Società per il periodo 2024-2027;
• Investors presentation di Prima Industrie presenti sul sito internet della Società;
• Comunicati stampa della Società;
• Report dei brokers che coprono o coprivano il titolo Prima Industrie, in particolare:
• Banca Akros;
• Mediobanca;
• Intesa Sanpaolo;
• Dati e informazioni relativi ad un possibile progetto di dismissione di una business unit della Società ritenuta non core;
• Comunicato ex art. 102, comma 1, TUF pubblicato in data 7 dicembre 2022;
• Bozza del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, ricevuta in data 21 gennaio 2023.

Inoltre, l'Esperto Indipendente ha effettuato sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management della Società relativamente in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della stessa.

L'Esperto Indipendente, infine, ha utilizzato dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Prima Industrie e a selezionate società quotate che l'Esperto Indipendente ha considerato rilevanti tenuto conto della finalità della Fairness Opinion.

L'Esperto Indipendente ha rappresentato che le considerazioni valutative svolte ai fini della Fairness Opinion sono state caratterizzate, in particolare, dalle seguenti principali limitazioni e difficoltà (insieme, le "Limitazioni"):

• il settore della produzione di macchinari industriali per la lavorazione e il taglio del metallo in cui opera Prima Industrie risente in modo significativo delle fasi del ciclo economico (c.d. "settore ciclico"). Per tale motivo, la stima del c.d. "terminal value", basata sui flussi di cassa successivi al periodo di previsione esplicita, risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
• le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo $\bullet$ (c.d. "g"), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
• la Società sta valutando un possibile progetto di dismissione di una business unit ritenuta $\bullet$ non core; gli impatti di tale progetto sono un elemento di oggettiva difficile valutazione, tenuto anche conto delle connaturate incertezze legate alla prosecuzione dell'eventuale operazione di dismissione;
• l'applicazione di metodologie basate su multipli di borsa è stata ritenuta poco significativa, e pertanto applicata solo in qualità di metodologia di controllo, in quanto le società quotate selezionate sono ritenute limitatamente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della dimensione e del differente profilo economico-finanziario;
• le metodologie di valutazione basate su multipli impliciti di transazioni precedenti sono state ritenute non applicabili in quanto non sono state individuate transazioni comparabili. La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica altresì che, secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini della Fairness Opinion sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa di Prima Industrie e ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sull'Emittente. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Inoltre, la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente specifica che le valutazioni effettuate sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito della lettera di incarico dell'Esperto Indipendente e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico dell'Emittente l'Esperto Indipendente ha ritenuto - avuto riguardo alle caratteristiche proprie della Società stessa, alla

tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle Limitazioni – che i seguenti metodi di valutazione, tra loro di importanza sostanzialmente equivalente, siano i più rilevanti ai fini del Parere:

• la metodologia del Discounted Cash Flow ("DCF"), che determina il valore del capitale economico scontando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debt-like items". Nella fattispecie, il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione; e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita (c.d. "terminal value"). L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 22,2 ed Euro 27,2;
• la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti. In particolare, si è fatto riferimento a offerte pubbliche obbligatorie e volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2018 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 18,0 ed Euro 23,5;
• la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price") che seguono il titolo Prima Industrie, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla promozione dell'Offerta, emessi in data 13 e 16 maggio 2022. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 21,4 ed Euro 26,5.

Invece, per i motivi sopra esplicitati, è stata applicata come metodo di controllo la metodologia basata su:

$\bullet$ multipli di Borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa"), che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni valori economicofinanziari, di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili. Nel caso di specie, anche in virtù delle caratteristiche specifiche del business model della Società, l'Esperto Indipendente ha ritenuto maggiormente rilevante l'utilizzo del moltiplicatore EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) il reddito operativo. L'intervallo di valore economico per Azione di Prima Industrie risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 17,4 ed Euro 25,7.

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione, che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	22,2	27,2
Premi OPA	18,0	23,5
Target Price	21,4	26,5
Multipli di Borsa	17,4	25,7

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, l'Esperto Indipendente ritiene che il Corrispettivo, pari a Euro 25,00 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta, sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione e delle informazioni da esso predisposte ed illustrate nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del presente Parere.

All'esito delle valutazioni e degli approfondimenti svolti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le Limitazioni nella Fairness Opinion.

Nel far proprie le conclusioni rappresentate nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione anche quanto segue:

• $(i)$ la valutazione sulla congruità o meno del Corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto Indipendente, sulla base delle migliori metodologie valutative applicabili nelle circostanze, individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente. Gli Amministratori Indipendenti hanno in particolare ritenuto l'applicazione di un approccio stand alone coerente con la miglior prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari;
• Equita ha ritenuto che le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore $(ii)$ dell'Emittente siano nelle circostanze, con un peso tra loro sostanzialmente equivalente, le metodologie (a) del DCF, (b) dei Premi OPA e (c) dei Target Price. La metodologia dei

Multipli di Borsa è stata considerata a fini di controllo. Gli Amministratori Indipendenti ritengono di condividere tale impostazione;

$\hat{\mathbf{r}}$

• (iii) il Corrispettivo per Azione si colloca nella parte alta degli intervalli di valori, ossia al di sopra dei valori medi di tali intervalli, determinati con le metodologie del DCF e dei Target Price e al di sopra dei valori massimi dei valori determinati con la metodologia dei Premi d'OPA;
• il metodo di controllo conferma la congruità da un punto di vista finanziario del $(iv)$ Corrispettivo per Azione, in quanto il medesimo si colloca nella parte superiore dell'intervallo derivante dall'applicazione della metodologia dei Multipli di Borsa.

6. CONCLUSIONI

Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, gli Amministratori Indipendenti,

esaminato, in particolare, il contenuto

• del Comunicato ex art. 102 TUF, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
• del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF, e approvato da Consob in data 25 gennaio 2023;
• della Fairness Opinion rilasciata da Equita in data 26 gennaio 2023, nella sua qualità di Esperto Indipendente e qui allegata sub "A":

acquisite e ripercorse

le metodologie valutative utilizzate dall'Esperto Indipendente, nonché la relativa applicazione, le cui conclusioni, anche alla luce di quanto espresso nel precedente paragrafo 5.3, risultano condivise dagli Amministratori Indipendenti;

richiamate

le Limitazioni evidenziate da Equita nella Fairness Opinion e riprese al precedente paragrafo 5.2;

ritengono all'unanimità, a proprio parere,

• $(i)$ che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali;
• $(i)$ che il Corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta (Euro 25,00) sia da considerare da un punto di vista finanziario congruo, in quanto si colloca nella fascia superiore dell'intervallo di valori determinati in applicazione delle metodologie principali (DCF e Target Price), oltre i valori massimi derivanti dall'applicazione della metodologia principale dei Premi di OPA) e nella parte superiore del range determinato con il metodo di controllo (Multipli di Borsa).

Resta fermo che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere in ogni caso valutata autonomamente dal singolo azionista di Prima Industrie, tenuto anche conto (i) dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, (ii) delle strategie di investimento di ciascun azionista e (iii) delle caratteristiche della partecipazione da questi ultimi detenuta.

Allegati:

"A" Fairness opinion rilasciata da Equita S.p.A. in data 26 gennaio 2023

26 gennaio 2023

Donatella Busso

Donalde Bus

Francesca Cirrincione Francesca Cimincione

sleyine Francesca de Fraja Frangipane Barbara Poggiali aldreg

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA LEGGE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del parere, redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 39-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, approvato dagli Amministratori Indipendenti di Prima Industrie in data 26 gennaio 2023 (il "Parere"). In caso di differenze tra il presente documento e la traduzione di cortesia in lingua inglese del Parere, prevarrà, in ogni caso, la presente versione originale in italiano.

Il presente Parere e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"). Il presente Parere e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Il presente Parere e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di Prima Industrie negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone. Le Azioni di Prima Industrie non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti di America in assenza di registrazione o di una esenzione.