Telesia

Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2019

TELESIA: ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IN CLASS CNBC S.P.A. E CFN/CNBC HOLDING B.V. MEDIANTE SOTTOSCRIZIONE DI UN AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

Milano, 16 dicembre 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di Telesia S.p.A. ("Telesia" o "Società"), società quotata sul mercato AIM Italia, rende noto che in data odierna è stata perfezionata l'operazione di conferimento di:

• n. 311.254 azioni della società Class CNBC S.p.A. ("Class CNBC"), pari al 25,78% circa del capitale sociale, da parte di Class Editori S.p.A. ("Class Editori");

• n. 131.592 azioni di Class CNBC, pari al 10,90% circa del capitale sociale, da parte di R.T.I. S.p.A. ("RTI");

• n. 203.673 azioni della società CFN/CNBC Holding B.V" ("CFN/CNBC"), pari al 29% circa del capitale sociale, da parte di Class Editori (complessivamente, "Partecipazioni Oggetto di Conferimento")..

In particolare, in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 6, primo comma, n. 1(a) dello statuto sociale, a valere sulla delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 18 giugno 2018, mediante emissione di n. 874.785 nuove azioni ordinarie, al prezzo di sottoscrizione di Euro 7,46 cadauna ("Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale è stato deliberato al fine di realizzare la descritta operazione mediante il conferimento in natura delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento ("Conferimento").

Al termine dell'operazione Telesia deterrà, direttamente e/o indirettamente, il 55% del capitale sociale di Class CNBC, che verrà quindi consolidata a partire dalla relazione finanziaria al 30 giugno 2020.

Il Conferimento si inscrive nel contesto di un più ampio programma di razionalizzazione delle attività televisive del gruppo facente capo a Class Editori e di concentrazione nel gruppo controllato da Telesia.

Le Partecipazioni Oggetto di Conferimento sono state sottoposte ad una valutazione di stima (la "Valutazione di Stima") da parte del dott. Luca Pieri, quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. il quale ha stimato in Euro 7,2 milioni il valore corrente (equity value) di CFN CNBC e in Euro 12,1 milioni il valore del 100% del capitale economico (equity value) di Class CNBC.

A seguito della deliberazione consiliare, la Società, Class Editori e RTI hanno sottoscritto gli atti e liberato integralmente le azioni emesse con l'Aumento di Capitale, attraverso il Conferimento nella Società delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

Si ricorda che in seguito all'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Telesia sarà pari a Euro 2.624.785 e suddiviso in 2.624.785 azioni ordinarie. La partecipazione in Telesia assegnata a RTI sarà pari al 6,7%, per effetto dell'attribuzione di n. 176.773 nuove azioni ordinarie Telesia per il conferimento di n. 131.592 azioni Class CNBC. Class Editori giungerà a detenere una partecipazione pari ad un massimo del 70,4% del capitale sociale di Telesia, a fronte di 418.120 nuove azioni ordinarie Telesia per il conferimento di n. 311.254 azioni Class CNBC e a fronte di 279.892 nuove azioni ordinarie Telesia per il conferimento di 203.673 azioni CFN/CNBC Holding.

A seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, la compagine sociale risulterà modificata come segue:

Azionisti Telesia pre-aumento di capitale
Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Class Editori	1.150.550	65,746%
StarTip	230.000	13,143%
Mercato	369.450	21,111%
	1.750.000	100%

Azionisti Telesia post-aumento di capitale
Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Class Editori	1.848.562	70,4%
StarTip	230.000	8,8%
RTI - Mediaset	176.773	6,7%
Mercato	369.450	14,1%
	2.624.785	100%

Operazione con parti correlate

La sottoscrizione è stata riservata a Class Editori e RTI, in quanto conferenti le Partecipazioni Oggetto di Conferimento. Si sottolinea che Class Editori è parte correlata dell'Emittente in quanto è socio di maggioranza di Telesia, titolare di n. 1.150.550 azioni ordinarie corrispondenti al 66% del capitale della stessa. Inoltre i componenti del consiglio di amministrazione di Telesia Paolo Andrea Panerai e Gabriele Capolino sono anche componenti del consiglio di amministrazione di Class Editori.

Poiché l'operazione supera le soglie di rilevanza, per come definite sulla base dei criteri indicati nell'allegato 2 delle "Disposizioni in tema di parti correlate" emanate da Borsa Italiana, la Società ha predisposto un documento informativo che verrà messo a disposizione del pubblico entro sette giorni dalla data odierna, ai sensi dell'art. 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società ("Documento Informativo").

Il Comitato Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni, come previsto nella Procedura Parti Correlate, è stato prontamente ed adeguatamente informato dell'Operazione. In data 13 dicembre 2019 il Comitato Parti Correlate ha reso, prima dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il proprio parere

favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

I principali indicatori economico-finanziari di Class CNBC sono i seguenti :

	31.12.2018	30.06.2019
Ricavi	5.330.288	2.568.107
EBITDA	620.783	358.631
Risultato Netto	303.003	211.141
Patrimonio Netto	1.137.291	1.325.179

Tempistica dell'operazione

L'Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile.

Per effetto di quanto precede, le nuove azioni Telesia, rivenienti dall'Aumento di Capitale, avranno un codice ISIN diverso dalle azioni Telesia in circolazione e non sono negoziate su AIM Italia, sono inalienabili e restano depositate presso la sede della Società sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Al positivo esito di tali verifiche e procedure – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le relative azioni saranno accreditate sul conto dei conferenti, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni Telesia in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005240046).

Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione di Telesia sarà tenuto a effettuare l'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ..

Decorso il termine di 30 giorni previsto dall'art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell'art. 2443, comma 4, cod. civ. gli amministratori potranno depositare per l'iscrizione presso il registro delle imprese l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. d). Le azioni di Telesia emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, cod. civ.. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al mercato anche ai fini dell'esercizio dei diritti sopra menzionati.

Nell'ambito dell'operazione, è previsto che il Conferimento, così come l'Acquisizione nel suo complesso, assuma efficacia condizionatamente al decorso del sopra esposto termine senza che si sia resa necessaria ovvero sia stata richiesta dagli aventi diritto una nuova valutazione di stima del valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.telesia.it

Telesia S.p.A. opera nel settore dei digital media e della tecnologia. La società, leader nel segmento della GO TV, realizza e gestisce network multimediali che sono diffusi su tutto il territorio italiano: trasmette negli aeroporti (Telesia Airport), nelle stazioni metropolitane (Telesia Metro), a bordo dei bus e dei treni dei metrò (Telesia Bus e Telesia Train) delle principali città italiane. L'attuale network conta circa 5.000 monitor installati in 700 location circa.

I codici alfanumerici sono per le azioni ordinarie (TLS) ISIN IT0005240046 e per i "WARRANT Telesia 2017- 2019" (WTLS19) codice ISIN IT0005240053. Il lotto minimo previsto da Borsa Italiana è di 150 azioni.

Per ulteriori informazioni:

Emittente

Telesia S.p.A. Via Cristoforo Colombo, 456/b 00145 Roma Tel. +39 06594651 Gianalberto Zapponini : ir@telesia.it

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