Saga Furs Oyj

Governance Information • Jan 27, 2016

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä – Corporate Governance Statement 2015

Tämä selvitys Saga Furs Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena ja julkaistu 27.1.2016 samanaikaisesti kuin toimintakertomus yhtiön Internet-sivuilla.

Saga Furs Oyj noudatti tilikauden aikana lokakuussa 2010 voimaanastunutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Poikkeavuudet koodista

Yhtiö on poikennut koodista seuraavien suositusten osalta:

SUOSITUS 14: Vain yksi hallituksen jäsen kahdeksasta on riippumaton. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista turkiselinkeinoon.

SUOSITUS 22: Nimitysvaliokuntaan ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön tärkeimpien osakkeenomistajien edustajia. Yhtiön hallitus on katsonut, että on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista, että ehdotusten valmisteluun osallistuu sekä hallituksen että osakkeenomistajien edustajia.

SUOSITUS 29: Nimitysvaliokunnan jäsenistä yksikään ei ole yhtiöstä riippumaton. Nimitysvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen ja tärkeimpien osakkeenomistajien edustajista, joilla kaikilla on turkistuottajina asiakkuussuhde yhtiöön.

SUOSITUS 32: Palkitsemisvaliokunnan jäsenistä yksikään ei ole yhtiöstä riippumaton. Palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen ja tärkeimpien osakkeenomistajien edustajista, joilla kaikilla on turkistuottajina asiakkuussuhde yhtiöön.

Saga Furs Oyj:n hallinnointikoodi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.sagafurs.com /Suomi/Yhtiö/Sijoittajille/Corporate Governance.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään 5 ja enintään 8 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiö ilmoittaa yhtiökokouskutsussa sellaiset hallituksen kokoonpanoa koskevat ehdotukset, joita hallitus taikka osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ennen kokouskutsun antamista tehneet. Yhtiö ilmoittaa Internet-sivuillaan sekä yhtiökokouskutsussa hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot.

Vallitsevan käytännön mukaan henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenille valitaan henkilökohtaiset varamiehet.

Saga Furs Oyj:n hallitus alkaen 22.4.2015

Kenneth Ingman (s. 1970) Hallituksen jäsen vuodesta 2014. Tuotantotalouden insinööri. Turkistuottaja vuodesta 2003. Lasse Joensuu (s. 1971) Hallituksen jäsen vuodesta 2014. Turkiskoulu. turkistuottaja vuodesta 1989. Jorma Kauppila (s. 1961) Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2003. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1976. Mirja-Leena (Mirkku) Kullberg (s. 1962) Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Yo-merkonomi. Vitra Home -liiketoiminnan johtaja. Pentti Lipsanen (s. 1963) Hallituksen jäsen vuodesta 2007. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1980.

Christer (Krister) Nordmyr (s. 1951) Hallituksen jäsen vuodesta 2014. Merkonomi. Turkistuottaja vuodesta 1976.

Hannu Sillanpää (s. 1961) Hallituksen jäsen vuodesta 2011. Keskikoulu, tarhaajamestari. Turkistuottaja vuodesta 1979.

Rainer Sjöholm (s. 1970) Hallituksen jäsen vuodesta 2008. Kauppatieteiden maisteri. Turkistuottaja vuodesta 1995.

Yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomat hallituksen jäsenet:

Mirja-Leena Kullberg on ko. hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton hallituksen jäsen, muilla hallituksen jäsenillä on turkistuottajina asiakkuussuhde yhtiöön.

Hallituksen tehtävät:

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Hallituksen muita tehtäviä ovat mm.

• yhtiön strategiasta päättäminen
• merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä päättäminen
• tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen
• budjetin käsitteleminen
• yhtiön osinkopolitiikan määrittäminen sekä ehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle vuosittain maksettavasta osingosta

• yhtiön huutokaupoissaan noudattaman myyntipolitiikan käsitteleminen

• yhtiön asiakkailleen tarjoamien nahkojen välityspalveluiden perushinnoittelusta päättäminen

• yhtiön riskien valvominen
• yhtiön johtoryhmän kokoonpanon vahvistaminen toimitusjohtajan esityksestä
• johdon toiminnan arviointi
• yhtiön henkilökunnan kannustusjärjestelmistä päättäminen
• muiden asioiden käsittely, mikäli yhtiön toimitusjohtaja näkee tämän tarkoituksenmukaiseksi

Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus em. tehtäviensä lisäksi saa kokouksissaan informaatiota kansainvälisestä raakanahkojen markkinatilanteesta, tutustuu edunvalvonta-asioihin eri markkina-alueilla sekä seuraa nahkavirtoja yhtiöön ja yhtiöstä.

Hallituksen työtä tehostettiin jakamalla tiettyjä asioita hallituksen jäsenille vastuualueiksi. Pyrkimyksenä on se, että he perehtyvät näihin muita jäseniä syvällisemmin ja osallistuvat myös asioiden valmisteluun, minkä jälkeen hallitus käsittelee ne. Mirkku Kullberg vastaa kaupan palveluista ja brändi- ja markkinointiasioista. Pentti Lipsanen, Christer Nordmyr, Hannu Sillanpää ja Rainer Sjöholm vastaavat tuottajapalveluista ja laatutyöstä. Lasse Joensuu ja Hannu Sillanpää lajitteluun liittyvistä asioista. Jorma Kauppila ja Kenneth Ingman vastaavat ylimmän johdon nimittämiseen, arviointiin, palkkoihin, palkkioihin tai etuisuuksiin liittyvät asiat. Kenneth Ingman vastaa kansainvälisestä edunvalvonnasta.

Hallitus perusti nimitysvaliokunnan, johon kuuluvat Jorma Kauppila, Kenneth Ingman, Ulf Eriksson, Pentti Lipsanen ja Esa Rantakangas sekä palkitsemisvaliokunnan, johon kuuluvat Jorma Kauppila, Lasse Joensuu, Kenneth Ingman, Ulf Eriksson, Isto Kärkäinen, Esa Rantakangas ja Rainer Sjöholm.

Työjärjestyksensä mukaan hallitus kokoontuu vähintään 14 kertaa tilivuoden aikana. Hallituksella oli tilivuoden 2014-2015 aikana 23 kokousta. Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin keskimäärin 90-prosenttisesti.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojansa.

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavalla tavalla järjestämisestä. Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön normaalista toiminnasta poikkeaviin toimenpiteisiin vain hallituksen luvalla, paitsi jos hallituksen hyväksynnälle tarvittava aika aiheuttaisi yhtiölle tilanteen, jossa se kärsii huomattavaa vahinkoa. Jälkimmäisessä tapauksessa hallitusta tulee informoida niin pian kuin käytännössä on mahdollista toimenpiteistä, joihin on ryhdytty. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Saga Furs Oyj:n toimitusjohtajana toimii tekn.yo. Pertti Fallenius (s. 1962).

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Saga Furs Oyj:n toimintaan liittyvät riskit jaotellaan liiketoimintariskeihin, vahinko- ja omaisuusriskeihin, rahoitusriskeihin sekä operatiivisiin riskeihin. Merkittävimpien riskien ja epävarmuustekijöiden katsotaan kaikkien olevan liiketoimintariskejä: kysyntään ja tarjontaan liittyvät riskit, imagoriskit ja poliittiset riskit, valuuttakurssien vaihtelut sekä rahoitusriskit.

Yhtiö pyrkii hallitsemaan ja rajaamaan riskejään johdonmukaisella menettelytavalla, jonka tarkoituksena on taata koko konsernin kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on osa konsernin suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä. Riskienhallintaprosessi tuottaa tietoa riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteiden edistymisestä. Riskienhallintaprosessin pohjalta tehdään tarvittaessa korjaavia toimenpiteitä tai harkitaan strategian muutoksia.

Mikäli riskit kuitenkin toteutuisivat, ne voisivat merkittävästi haitata Saga Furs Oyj:n liiketoimintaa, taloudellista asemaa ja heikentää yhtiön tulosta.

Yhtiöllä ei pienen kokonsa vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Hallitus tutustuu tilintarkastajien valvontatilintarkastussuunnitelmaan ja mahdollisesti pyytää tekemään lisäselvityksiä tässä yhteydessä. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat analysoivat yhtiön tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä, konsernitason osavuosikatsauksia sekä yhtiön saatavakantaa ja näin pyritään varmistamaan, että yhtiön julkistamat raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat myös tuovat ja ovat tuoneet esille tapoja kehittää ja parantaa yhtiön sisäisiä kontrolleja. Tältä pohjalta hallitus on edellyttänyt ja edellyttää yhtiön johtoa kehittämään toiminnallisia prosesseja ja kontrolleja.