Elisa Oyj

Governance Information • Mar 21, 2018

2017

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Sisältäen palkka- ja palkkioselvityksen

sisältö

Johdanto 3
Hallinnointia koskevat kuvaukset 3
Elisan hallintorakenne 3
Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys 4
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 4
Hallituksen kokoonpano ja toiminta 4
Hallituksen jäsenten tiedot 5
Toimitusjohtaja ja muu johto 9
Kuvaukset sisäisen valvonnan
menettelytavoista ja riskienhallinnan
järjestelmien pääpiirteistä 13
Muut selvityksessä annettavat tiedot 14
Sisäinen tarkastus14
Sisäpiirihallinnon keskeiset
menettelytavat14
Tilintarkastajat14
Palkka- ja palkkioselvitys15

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2016 voimaan tullutta Hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code) eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017 on tehty hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä selvityksenä sekä myöhemmin osana vuosikertomusta. Selvitys sisältää myös Palkka- ja palkkioselvityksen.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa elisa.fi.

Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan internetsivuille elisa.fi/sijoittajille.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen. Se päättää myös voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapauden. Vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Elisan kotisivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena vähintään yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous.

Elisan vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous pidetään 12.4.2018 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2017 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano syyskuusta 2017 lähtien on ollut seuraava:

• Antti Mäkinen, toimitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Reima Rytsölä, varatoimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Timo Ritakallio, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Hanna Hiidenpalo, johtaja, sijoitukset, nimeäjänä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Raimo Lind, Elisan hallituksen puheenjohtaja
• Antti Mäkinen on toiminut toimikunnan puheenjohtajana.

Syyskuussa 2017 nimetty osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokousten välissä. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista.

Toimikunta ilmoitti 24.1.2018 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten.

Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle

• hallituksen palkkioiden säilymistä ennallaan muutoin mutta kokouspalkkion muuttamista 700 euroon sekä vuosipalkkion maksamista siten, että osakkeiden hankinta-ajankohta on ensimmäistä vuoden 2018 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä. Ehdotuksen mukaan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 108 000 euroa (9 000 euroa/kk), varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 72 000 euroa (6 000 euroa/kk) ja hallituksen jäsenille 60 000 euroa (5 000 euroa/kk), minkä lisäksi kokouspalkkiona 700 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.

• hallituksen jäsenmääräksi seitsemän.
• että hallituksen nykyisistä jäsenistä Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Antti Vasara valitaan uudelleen.
• että hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Anssi Vanjoki.
• että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Raimo Lind ja varapuheenjohtajaksi Anssi Vanjoki
• nimitystoimikunnan työjärjestyksen teknistä täsmentäminen siten, että nimitystoimikunnan tehtävänä on ehdottaa hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2017 toimivat kompensaatio- ja nimitysvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Hallituksen jäsenten tiedot

Yhtiökokouksessa 6.4.2017 hallitukseen valittiin seitsemän (7) jäsentä. Hallitukseen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Mika Vehviläinen sekä uutena jäsenenä Antti Vasara.

RAIMO LIND

puheenjohtaja

• s. 1953, KTM
• Hallituksen jäsen vuodesta 2009 ja puheenjohtaja vuodesta 2012
• Keskeinen työkokemus: Wärtsilä konserni, varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2005–2013, CFO 1998–2013. Tamrock, Coal liiketoiminnan johtaja, huoltoliiketoiminnan johtaja, CFO 1992–97. Scantrailer

Ajoneuvoteollisuus Oy:n toimitusjohtaja 1990–91. Wärtsilä konserni, Huollon apulaisjohtaja, Wärtsilä Singapore Ltd:n toimitusjohtaja, Wärtsilä Diesel divisioonan talousjohtaja 1976–89.

• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Nest Capital. Hallituksen varapuheenjohtaja: Nokian Renkaat. Hallituksen jäsen: HiQ AB.

Takana (vasemmalta): Petteri Koponen, Antti Vasara, Seija Turunen ja Mika Vehviläinen Edessä (vasemmalta): Clarisse Berggårdh, hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind ja Leena Niemistö

MIKA VEHVILÄINEN

varapuheenjohtaja

• s. 1961, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, kauppatieteiden maisteri 1986
• Hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Cargotec Oyj, toimitusjohtaja 2013–. Finnair Oyj, toimitusjohtaja 2010–2013. Nokia Siemens Networks, operatiivinen johtaja, johtoryhmän jäsen 2007–2010. Nokia Oyj, eri tehtäviä 1992–2006.

CLARISSE BERGGÅRDH

• s. 1967, KTM, Svenska Handelshögskolan Helsinki
• Hallituksen jäsen vuodesta 2016
• Keskeinen työkokemus: Pohjoisranta Burson-Marsteller, toimitusjohtaja 2016–. IUM Finland, toimitusjohtaja 2014–2016. Sanoma Magazines Finland, toimitusjohtaja 2010–2013 ja myyntijohtaja 2006–2010. Mediatoimisto Dagmar, asiakkuusjohtaja 2003–2006. Codetoys, liiketoimintajohtaja 2001–2003. Valio, markkinointipäällikkö 1994–2000.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Suomen Mentorit.

PETTERI KOPONEN

• s. 1970
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Lifeline Ventures, perustajaosakas 2009–. Google Inc, liiketoiminnan kehitystehtäviä. 2007–2009. Jaiku Ltd, perustaja ja toimitusjohtaja 2006–2007. First Hop, perustaja, toimitus- ja myöhemmin teknologiajohtaja 1997–2005. Muita tehtäviä: Blyk.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Smartly.io Solutions Oy, Varjo Technologies Oy, Everywear Games Oy, OneMind Dogs Oy ja Kontena Oy. Jäsen: DigiNYT-seurantaryhmä.

LEENA NIEMISTÖ

• s. 1963, lääketieteen tohtori, fysiatrian erikoislääkäri
• Hallituksen jäsen vuodesta 2010
• Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj, vanhempi neuvonantaja 2016–2017. Dextra Oy, toimitusjohtaja 2003–2016. Pihlajalinna Oyj, varatoimitusjohtaja 2013–2016.

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen varapuheenjohtaja: Pihlajalinna Oyj ja Stockmann Oyj. Hallituksen jäsen: Raisio Oyj, Suomen Messut Osuuskunta, Yliopiston Apteekki ja Maanpuolustuskurssiyhdistys. Hallituksen puheenjohtaja: Suomen kansallisooppera ja -baletti sr, Oopperan ja baletin tukisäätiö sr, LymphaTouch Oy, BN Clarity Inc Oy ja DBC Global Oy. Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja. Suomen Kulttuurirahasto sr:n hallintoneuvoston jäsen.

SEIJA TURUNEN

• s. 1953, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1976, kauppatieteiden maisteri 1978
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Finnlines Oyj, hallituksen neuvonantaja 2013–2014. Finnlines Oyj, varatoimitusjohtaja ja CFO 2007–2013 sekä satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013. Finnlines Oyj, rahoitusjohtaja 1992–2007. Muita tehtäviä ennen 1992: Kansallis-Osake-Pankki, Midland Montagu, Finca, Enso-Gutzeit.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Finnpilot Pilotage Oy. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Pihlajalinna Oyj.

ANTTI VASARA

• s. 1965, TkT (Tekn. fys.), Teknillinen korkeakoulu (Helsinki)
• Hallituksen jäsen vuodesta 2017
• Keskeinen työkokemus: Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy, toimitusjohtaja 2015–. Tieto Oyj, johtaja 2012–2015. Nokia Oyj, johtaja 2003–2012. SmartTrust Oy, toimitusjohtaja 2000–2003. McKinsey & Company, johdon konsultti 1993–2000. Teknillinen korkeakoulu (Helsinki), tutkija 1986-1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Nexeon Ltd (UK), Espoo Marketing Oy, Helsinki Metropolitan Smart & Clean Foundation ja Palvelualojen työnantajat PALTA ry. Hallintoneuvoston jäsen: Euroopan komission yhteinen tutkimuskeskus (YTK). Jäsen: Tutkimus- ja innovaationeuvosto (TIN). Varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsen: EARTO, (European Association of Research and Technology Organisations).

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Elisan nykyisen hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2017
Raimo Lind, puheenjohtaja	15 782
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	5 437
Clarisse Berggårdh, jäsen	1 288
Petteri Koponen, jäsen	2 897
Leena Niemistö, jäsen	8 736
Seija Turunen, jäsen	3 263
Antti Vasara, jäsen	341

Hallituksen työjärjestys

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on määrittää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista
• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista
• tilinpäätöksistä ja puoli- ja osavuosikatsauksista
• toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin 2017	Osallistuminen/ kokoukset
Raimo Lind, puheenjohtaja	16/16
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	14/16
Clarisse Berggårdh	16/16
Petteri Koponen, jäsen	16/16
Leena Niemistö, jäsen	15/16
Seija Turunen, jäsen	16/16
Jaakko Uotila, jäsen 6.4.2017 saakka	5/5
Antti Vasara, jäsen 6.4.2017 alkaen	11/11

Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet

Yhtiössä otettiin käyttöön hallitusta koskevat monimuotoisuusperiaatteet koskien varsinaisessa yhtiökokouksessa 2016 ja sen jälkeen valittavaa hallitusta.

Elisassa monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Elisa nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Elisan kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuina vähintään kaksi.

Elisan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Elisan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous päätti 6.4.2017 yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Muutosta sovelletaan vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

Vuonna 2017 yhtiökokous valitsi Elisaan hallituksen, jossa on seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten osaaminen, koulutus- ja kokemustaustat sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ovat erilaisia ja toisiaan täydentäviä. Hallituksessa toimii kolme naista ja neljä miestä, iältään 47–64 -vuotiaita. Hallituksen kokoonpano kokonaisuudessaan on Elisan monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla elisa.fi.

Hallituksen valiokunnat

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johtoon kuuluviwen henkilöiden nimittämisen ja erottamisen, johdon seuraajasuunnittelun ja kehittämisen, johdon pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät ja muut johdon palkitsemiseen liittyvät asiat. Valiokunta käsittelee myös Elisan henkilöstön kannustinjärjestelmät.

Vuonna 2017 kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind ja jäseninä Petteri Koponen, Leena Niemistö ja Mika Vehviläinen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta tarkastusvaliokunta erityisesti seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja puoli- ja osavuosikatsaukset sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee tilintarkastusta koskevan ehdotuksen.

Vuonna 2017 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Seija Turunen ja jäseninä Clarisse Berggårdh, Jaakko Uotila (6.4.2017 saakka) sekä Antti Vasara (6.4.2017 alkaen). Valiokunnan kokouksiin osallistuu myös päävastuullinen tilintarkastaja.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2017

	Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Raimo Lind	6/6
Mika Vehviläinen	4/6
Clarisse Berggårdh		5/5
Petteri Koponen	6/6
Leena Niemistö	6/6
Seija Turunen		5/5
Jaakko Uotila, jäsen 6.4.2017 saakka		1/1
Antti Vasara, jäsen 6.4.2017 alkaen		4/4

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Elisan toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja valmistelee yhtiön strategian ja tavoitteet hallitukselle. Toimitusjohtaja myös vastaa hyväksyttyjen strategian ja suunnitelmien toteuttamisesta. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2017 Veli-Matti Mattila.

VELI-MATTI MATTILA

Toimitusjohtaja

• s. 1961, DI, MBA
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab, toimitusjohtaja 1997–2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana sveitsiläisessä Ascom Hasler AG:ssä.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Elinkeinoelämän keskusliitto EK. Hallituksen jäsen: Sampo Oy, Elinkeinoelämän Tutkimuslaitos (ETLA), Elinkeinoelämän Valtuuskunnan (EVA), Mannerheim-säätiö sr ja ShedHelsinki Säätiö sr. Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut Osuuskunta.

Toimitusjohtajan ja hänen lähipiirinsä	Osakkeita, kpl,
Elisa-omistukset	31.12.2017
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	76 332

Muu johto

Elisan johtoryhmä (EJR) valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia mm. merkittäviä yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutokset. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja toimitusjohtajan ohjeistuksen perusteella hoitaa hallinnon asianmukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Elisan johtoryhmän jäsenet

ASKO KÄNSÄLÄ

Varatoimitusjohtaja, Johtaja, Henkilöasiakkaat

• s. 1957, DI
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2003, varatoimitusjohtaja vuodesta 2016
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2005–2007, kehitysjohtaja 2003–2005. Ericsson-konserni, Pohjoismaiden ja Baltian myyntiyksikön myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2001–2003. Oy LM Ericsson Ab, myyntijohtaja 1996–2001. Teknologian kehittämiskeskus (TEKES), teollisuussihteeritoimiston päällikkö 1993–1996. Hewlett-Packard Oy, myyntipäällikkö 1987–1993.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: FiCom ry:n hallituksen jäsen.

TIMO KATAJISTO Johtaja, Yritysasiakkaat

• s. 1968, DI
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014. Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networks, johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus. Useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat Palta ry:n hallituksen jäsen, hallituksen työvaliokunnan jäsen ja elinkeinopoliittisen valiokunnan puheenjohtaja.

JARI KINNUNEN

Talous- ja rahoitusjohtaja

• s. 1962, KTM
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oy, toimitusjohtaja 2004. Elisa Kommunikation GmbH, talousjohtaja 1999–2004. Polar International Oyj, toimitusjohtaja 1996–99 ja controller 1990–96. Oy Alftan Ab, controller 1987–90.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Talous- ja verovaliokunnan jäsen.

HENRI KORPI

Johtaja, Uudet palvelut

• s. 1973, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2006, johtoryhmässä vuodesta 2017
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön liittymäliiketoiminnan johtaja 2011–2017, Henkilöasiakasyksikön senior business controller 2006–2011. Saunalahti Group Oyj, rahoituspäällikkö 2002–2006. Riot Entertainment Oy, talousjohtaja 2000–2002. Takomo Bros Oy, talouspäällikkö 1998–2000.

PASI MÄENPÄÄ

Johtaja, Uudet palvelut

• s. 1965, datanomi, MBA

• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2006
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2007−2014 ja myyntijohtaja 2006–2007. Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myynti- ja maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa 1990–1999.

VESA-PEKKA NIKULA

Johtaja, Tuotanto

• s. 1964, DI, MBA
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön asiakaspalvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009– 2010. Nokia Siemens Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericsson-konserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

MERJA RANTA-AHO

Henkilöstöjohtaja

• s. 1966, PsM, TkL
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillinen Korkeakoulu, tutkija ja opettaja 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan jäsen.

KATIYE VUORELA

Viestintäjohtaja

• s. 1968, KTM

• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Paroc Group Holding Oy, viestintäjohtaja 2000–2008. IBM:n tytäryhtiö Lotus Development Finland Oy, markkinointi- ja viestintäpäällikkö 1998–2000. Nokia Telecommunications, Dedicated Networks -liiketoimintayksikön markkinointiviestintäpäällikkö 1994–1998.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: ShedHelsinki Säätiö sr:n hallituksen jäsen.

SAMI YLIKORTES

Hallintojohtaja

• s. 1967, KTM, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.

Elisan johtoryhmän jäsenten ja heidän lähipiirinsä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl 31.12.2017
Timo Katajisto, johtaja, Yritysasiakkaat	5 060
Jari Kinnunen, talous- ja rahoitusjohtaja	39 807
Henri Korpi, johtaja, uudet palvelut	0
Asko Känsälä, varatoimitusjohtaja ja johtaja, Henkilöasiakasyksikkö	36 423
Pasi Mäenpää, johtaja, uudet palvelut	20 282
Vesa-Pekka Nikula, johtaja, Tuotanto	13 722
Merja Ranta-aho, henkilöstöjohtaja	4 228
Katiye Vuorela, viestintäjohtaja	3 509
Sami Ylikortes, hallintojohtaja	16 233

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä.

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

Elisan suunnitteluprosessin olennainen osa on riskien arviointi, jossa pyritään tunnistamaan ja analysoimaan riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä asettamaan tarvittavat toimenpiteet.

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskienarviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy puoli- ja osavuosikatsaus- sekä tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista. Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisissa tarkastuksissaan.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Talousorganisaatiolle järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan voimassa oleva tiedonantopolitiikka löytyy yhtiön internetsivuilta elisa.fi.

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle ja arviointikohteen johdolle sekä säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Elisa noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Elisan hallitus on vahvistanut

yhtiölle Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta täydentävän sisäpiiriohjeen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014, "MAR") mukaisiksi johtohenkilöiksi Elisassa on määritelty Elisa Oyj:n hallituksen jäsenet ja Elisa Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Elisan johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivää ennen tulosjulkistuksia (=suljettu ajanjakso). Elisa suosittelee johtohenkilöitään tekemään Elisan osakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden osalta pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittamaan mahdolliset toimet tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkaistaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti.

Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä pitää yllä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään ja sisäpiiriluetteloja.

Tilintarkastajat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Muita keskeisiä tavoitteita: varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa painotetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä. Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2017 yhtiöllä oli yksi varsinainen tilintarkastaja. Elisan tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Toni Aaltonen, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2017 olivat yhteensä 189 000,00 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 124 000,00 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 178 090,00 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 227 445,00 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa yritysjärjestelyihin, veropalveluihin, regulaatiolaskennan läpikäyntiin, tietoturvaauditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin.

Palkka- ja palkkioselvitys

A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Elisa Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkoista, palkkioista sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Lisäksi hallitus päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäisrajat. Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta valmistelee edellä mainitut asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, hallituksen päätettäväksi. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.

Elisan yhtiökokous on valtuuttanut 31.3.2016 hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä valtuuttanut 6.4.2017 hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Osakeantivaltuutus ja hankintavaltuutus ovat voimassa 30.6.2018 saakka. Hallitus voi käyttää valtuutuksia myös palkitsemiseen.

B. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkio sekä kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista. Ensimmäistä ja kolmatta vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen hankitaan 40 %:lla kuukausipalkkion määrästä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Elisan osakkeita, joiden mahdollisesta varainsiirtoverosta yhtiö vastaa. Vuoden 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajan palkkio 9 000 euroa/kk
• varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio 6 000 euroa/kk
• jäsenen palkkio 5 000 euroa/kk
• kokouspalkkio 500 euroa/kokous/henkilö.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja sitä ennen palkkiolla hankittuja osakkeita koskee neljän vuoden luovutusrajoitus, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy.

Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota osallistumisesta Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksiin.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajalle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Kiinteä rahapalkka on 515 700,00 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat 13 974,82 euroa vuodessa. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen kuuluu myös lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Tämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitekausi on puoli vuotta ja palkkio maksetaan puolivuosittain.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannuste koostuu osakepalkkiojärjestelmistä. Kulloinkin voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän keskeiset tavoitteet on kuvattu kappaleessa Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät. Palkkioiden enimmäisrajat on kuvattu Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtajan toimisuhde päättyy hänen täyttäessään 60 vuotta. Toimitusjohtajan lisäeläketurva on hoidettu maksuperusteisesti. Eläkejärjestelyyn sisältyy vapaakirjaoikeus. Lakisääteisen eläkeiän nousu kompensoidaan hallituksen päätöksellä.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada Elisalta 24 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Muu Elisan johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmälle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Johtoryhmän jäsenien kiinteä rahapalkka on yhteensä 1 935 900 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 59 005,17 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Elisan johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimena maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu Elisan ja sen yksiköiden tuloskorteissa olevien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden toteumiin. Tavoitekausi on puoli vuotta ja tulospalkkio maksetaan puolivuosittain.

Elisan johtoryhmä kuuluu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän eli osakepalkkiojärjestelmän piiriin (ks. Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät). Palkkioiden enimmäisrajat ovat Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Ennen vuotta 2013 Elisan johtoryhmässä aloittaneiden jäsenten johtajasopimus päättyy johtajan täytettyä 62 vuotta. Heille on tehty eläkevakuutusyhtiön kanssa maksuperusteinen ryhmälisäeläkejärjestely, johon sisältyy vapaakirjaoikeus. Oikeus eläkkeen nostamiseen alkaa 62-vuotiaana.

Johtoryhmän jäsenten toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja johtoryhmän jäsenen puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, johtoryhmän jäsenellä on oikeus saada Elisalta yhdeksän kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa summaa.

Taulukko 1. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden enimmäisrajat

	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustejärjestelmät
	Tulospalkkio järjestelmä 2018, %*	Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011, osakkeita, kpl		Osakepalkkiojärjestelmä 2014 osakkeita, kpl (maksimi)			Osake palkkiojärjestelmä 2017 osakkeita, kpl (maksimi)
		Ansaintajakso 13.12.2016–13.12.2017***	Ansaintajakso 13.12.2016–13.12.2018	Ansaintajakso 2015–2017	Ansaintajakso 2016–2018	Ansaintajakso 2017–2019	Ansaintajakso 2018–2020
Toimitusjohtaja	90 %	5 000	5 000	55 000	42 000	45 000	39 650
Muu johtoryhmä	67 %**			160 000	125 000	150 100	134 350

* Enimmäisrajat on esitetty prosentteina kiinteästä tavoitekauden kausiansioista

** Muu johtoryhmä, keskimäärin

*** Toteutettu 15.12.2017

Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2017

Elisa Oyj:n hallitus päätti 14.12.2017 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 200 henkilöä mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2018–2020, 2019– 2021 ja 2020–2022. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018 –2020 perustuu Elisa-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen kehittymiseen ja liiketoimintojen muihin tavoitteisiin.

Ansaintajaksolta 2018–2020 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 550 000 Elisa Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018–2020 maksetaan vuonna 2021 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava vähintään puolet järjestelmän perusteella hänelle maksetuista nettomääräisistä osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa ja vastaavasti johtoryhmän jäsenen osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Elisan hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.

Järjestelmän palkkiot ansaintajaksolta 2015–2017 sekä mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2016–2018 perustuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Elisan osakkeen arvoa

(sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 maksetaan vuonna 2018 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2016–2018 maksetaan vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 495 664 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2017–2019 maksetaan vuonna 2020 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 Elisa-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä.

Suoritusperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2012−2014, 2013−2015 ja 2014−2016. Yhtiön hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Ansaintajaksojen palkkiot perustuivat Elisan henkilöasiakas- ja yritysasiakassegmenttien uusien liiketoiminto-

jen liikevaihdon kasvuun ja Elisan osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Palkkioiden maksimi vastasi yhteensä enintään noin 3,3 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, ja toteuma vastasi kaikkien ansaintajaksojen osalta yhteensä 0,84 miljoonan osakkeen arvoa. Toteutuneelta ansaintajaksolta 2012–2014 palkkiot maksettiin osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana helmikuussa 2015, ansaintajakson 2013–2015 osalta tammikuussa 2016 ja viimeisen ansaintajakson osalta helmikuussa 2017. Rahana maksettava osuus kattoi palkkiosta aiheutuvat verot. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuului noin 160 henkilöä.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä, joka käsittää vuodet 2012–2018. Mahdollinen palkkio perustuu toimisuhteen voimassaoloon. Tämän järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 0,5 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 ottaa käyttöön kyseisen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän vuoden ja kahden vuoden ajanjaksoilla. Ensimmäinen sitouttamisajan osakepalkkio maksettiin marraskuussa 2015 ja toisen jakson osakepalkkio marraskuussa 2016.

Elisan hallitus päätti 16.12.2016 uusista ansaintajaksoista sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Järjestelmän puitteissa myönnettävien palkkioiden sitouttamisaika käsittää vuoden ja kahden vuoden ajanjaksoja. Ensimmäinen sitouttamisajan osakepalkkio maksettiin joulukuussa 2017.

C. PALKITSEMISRAPORTTI

Hallitus

Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot, hankittujen osakkeiden lukumäärä sekä hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

Taulukko 2.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuonna 2017

Nimi	Asema hallituksessa	Kiinteät kk-palkkiot, euroa*	Hallituskokousten palkkiot, euroa**	Valiokunta kokousten palkkiot, euroa**	Palkkiot yhteensä, euroa	Kiinteillä kk-palkkioilla hankitut Elisan osakkeet, kpl*	Hallituksen osakeomistukset 31.12.2017, kpl***
Raimo Lind	Puheenjohtaja	108 000	5 500	3 000	116 500	940	15 782
MikaVehviläinen	Varapj.	72 000	4 500	2 000	78 500	626	5 437
Clarisse Berggårdh	Jäsen	60 000	5 500	2 500	68 000	522	1 288
Petteri Koponen	Jäsen	60 000	5 500	3 000	68 500	522	2 897
Leena Niemistö	Jäsen	60 000	5 000	3 000	68 000	522	8 736
Seija Turunen	Jäsen, tarkastus-valiokunnan puheenjohtaja	72 000	5 500	2 500	80 000	626	3 263
Jaakko Uotila	Jäsen 6.4.2017 saakka	15 000	1 000	500	16 500	181	****
Antti Vasara	Jäsen 6.4.2017 lähtien	45 000	4 500	2 000	51 500	341	341
Yhteensä		492 000	37 000	18 500	547 500	4 280	37 744

* Tammi–maaliskuun kuukausipalkkioilla on hankittu Elisan osakkeita 31.3.2017 ja huhti–syyskuun kuukausipalkkioilla 23.10.2017. Loka-joulukuun osalta palkkioiden maksu ja osakkeiden hankinta tulee tapahtumaan 23.4.2018. Ennen osakkeiden hankintaa palkkioista vähennetään 60 prosentin laskennallinen ennakonpidätys.

** Perustuen kokousmääriin.

*** Osakeomistukset 31.12.2017 sisältävät myös hallituksen jäsenten lähipiirin omistamat osakkeet. Tiedot hallituksen jäsenten Elisan osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön Johtohenkilöiden liiketoimet -pörssitiedotteista.

**** Tietoa ei julkaista, sillä Jaakko Uotila ei ole hallituksen jäsen 31.12.2017.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Taulukko 3.

Vuonna 2017 toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja taloudelliset etuudet

	Rahapalkat, euroa	Verotettavat luontoisedut, euroa	Tulospalkkiot, euroa	Osakepalkkion kokonaisarvo, euroa	Yhteensä, euroa	Osakepalkkiosta osakkeina suoritettu osuus, kpl
Toimitusjohtaja	542 100	13 975	332 937	956 769*	1 845 781	14 186
Muut johtoryhmän jäsenet	1 846 255	59 005	777 594	2 552 470**	5 235 324	38 378
Yhteensä	2 388 355	72 980	1 110 531	3 509 238	7 081 105	52 564

* Luovutuspäivämäärien 1.2.2017 ja 15.12.2017 osakekurssien mukaan

** Luovutuspäivänmäärän 1.2.2017 osakekurssin mukaan

Vastuuta toimitusjohtajan eläkkeeseen ikävuosille 60 ja 61 kartutettiin 141 035 euron varauksella taseeseen. Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestelyyn, ikävuodesta 62 lukien, maksettiin 173 130 euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten osalta lisäeläkkeiden vuosimaksu oli 142 960 euroa.