Elisa Oyj

Governance Information • Jan 31, 2019

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2018 Sisältäen palkka- ja palkkioselvityksen

-

SISÄLTÖ

Johdanto …………………………………………………………	3
Hallinnointia koskevat kuvaukset …………………………	3
Elisan hallintorakenne……………………………………	3
Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys …………………………	4
Osakkeenomistajien nimitystoimikunt ……………	4
Hallituksen kokoonpano ja toiminta ………………	4
Hallituksen jäsenten tiedot ……………………………	5
Toimitusjohtaja ja muu johto …………………………	9
Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja
riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä ……………13
Muut selvityksessä annettavat tiedot ……………………15
Sisäinen tarkastus …………………………………………15
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat………15
Tilintarkastajat………………………………………………15
Palkka- ja palkkioselvitys ……………………………………16

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2016 voimaan tullutta Hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code) eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018 on tehty hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä selvityksenä sekä myöhemmin osana vuosikertomusta. Selvitys sisältää myös Palkka- ja palkkioselvityksen.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa elisa.fi.

Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan internetsivuille elisa.fi/sijoittajille.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Elisan hallintorakenne

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen. Se päättää myös voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta. Vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen yhtiökokous on valinnut myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Elisan kotisivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena vähintään yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous.

Elisan vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous pidetään 3.4.2019 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2018 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano syyskuusta 2018 lähtien on ollut seuraava:

• Antti Mäkinen, toimitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Reima Rytsölä, varatoimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Hanna Hiidenpalo, johtaja, sijoitukset, nimeäjänä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Raimo Lind, Elisan hallituksen puheenjohtaja Antti Mäkinen on toiminut toimikunnan puheenjohtajana.

Syyskuussa 2018 nimetty osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokousten välissä. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista.

Toimikunta ilmoitti 21.1.2019 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten.

Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle

• hallituksen vuosipalkkioiden muuttamista siten, että puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 120 000 euroa (108 000 euroa vuonna 2018) , varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 80 000 euroa (72 000 euroa vuonna 2018) ja hallituksen jäsenille 65 000 euroa (60 000 euroa vuonna 2018), Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana vuosipalkkiosta menevän veronpidätyksen toimittamista varten. Osakkeet hankitaan hallituksen

jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2019 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

• kokouspalkkion pitämistä ennallaan siten, että kokouspalkkiona maksetaan 700 euroa (700 euroa vuonna 2018) hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.
• hallituksen jäsenten lukumäärän pysymistä ennallaan seitsemässä jäsenessä (7). Nykyinen hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
• että hallituksen nykyisistä jäsenistä Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara valitaan uudelleen.
• että hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Kim Ignatius.
• että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Petteri Koponen.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen yhtiökokous on valinnut hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2018 toimivat kompensaatio- ja nimitysvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

30.1.2019 16:25

Hallituksen jäsenten tiedot

Ylhäällä vasemmalta: Seija Turunen, Anssi Vanjoki, Antti Vasara ja Petteri Koponen Alhaalla vasemmalta: Leena Niemistö, Raimo Lind (pj) ja Clarisse Berggårdh

Yhtiökokouksessa 12.4.2018 hallitukseen valittiin seitsemän (7) jäsentä. Hallitukseen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Antti Vasaran sekä uutena jäsenenä Anssi Vanjoki.

Raimo Lind

puheenjohtaja

• s. 1953, KTM
• Hallituksen jäsen vuodesta 2009 ja puheenjohtaja vuodesta 2012
• Keskeinen työkokemus: Wärtsilä konserni, varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2005–2013, CFO 1998–2013. Tamrock, Coal liiketoiminnan johtaja, huoltoliiketoiminnan johtaja, CFO 1992–97. Scantrailer Ajoneuvoteollisuus Oy:n toimitusjohtaja 1990–91. Wärtsilä konserni, Huollon apulaisjohtaja, Wärtsilä Singapore Ltd:n toimitusjohtaja, Wärtsilä Diesel divisioonan talousjohtaja 1976–89.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Nest Capital. Hallituksen jäsen: Nokian Renkaat, Nordkalk ja HiQ AB.

Anssi Vanjoki

varapuheenjohtaja

• s. 1956, KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu.
• Hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja vuodesta 2018.
• Keskeinen työkokemus: Lappeenrannan teknillinen yliopisto, professori 2013–. Nokia Oyj, Executive Vice President and General Manager 1998–2011, Senior Vice President 1994–1998, Vice President 1991–1994. 3M Corporation, eri tehtäviä 1981–1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Oriola Oyj. Hallituksen jäsen: Sonova AG.

Clarisse Berggårdh

• s. 1967, KTM, Svenska Handelshögskolan Helsinki
• Hallituksen jäsen vuodesta 2016
• Keskeinen työkokemus: Pohjoisranta Burson-Marsteller, toimitusjohtaja 2016–. IUM Finland, toimitusjohtaja 2014–2016. Sanoma Magazines Finland, toimitusjohtaja 2010–2013 ja myyntijohtaja 2006–2010. Mediatoimisto Dagmar, asiakkuusjohtaja 2003–2006. Codetoys, liiketoimintajohtaja 2001–2003. Valio, markkinointipäällikkö 1994–2000.

Petteri Koponen

• s. 1970
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Lifeline Ventures, perustajaosakas 2009–. Google Inc, liiketoiminnan kehitystehtäviä. 2007–2009. Jaiku Ltd, perustaja ja toimitusjohtaja 2006–2007. First Hop, perustaja, toimitus- ja myöhemmin teknologiajohtaja 1997–2005. Muita tehtäviä: Blyk.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Smartly.io Solutions Oy, Varjo Technologies Oy ja Wolt Enterprises Oy. Hallituksen jäsen: Hive Helsinki säätiö,.

Leena Niemistö

• s. 1963, lääketieteen tohtori, fysiatrian erikoislääkäri
• Hallituksen jäsen vuodesta 2010
• Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj, vanhempi neuvonantaja 2016–2017. Dextra Oy, toimitusjohtaja 2003–2016. Pihlajalinna Oyj, varatoimitusjohtaja 2013–2016.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen varapuheenjohtaja: Stockmann Oyj. Hallituksen jäsen: Pihlajalinna Oyj , Raisio Oyj, Suomen Messut Osuuskunta, Yliopiston Apteekki, Maanpuolustuskurssiyhdistys, Suomen Messusäätiö sr ja Arvopaperimarkkinayhdistys. Hallituksen puheenjohtaja: Suomen kansallisooppera ja -baletti sr, Oopperan ja baletin tukisäätiö sr, LymphaTouch Oy, ja DBC Global Oy. Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja. Suomen Kulttuurirahasto sr:n hallintoneuvoston jäsen.

Seija Turunen

• s. 1953, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1976, kauppatieteiden maisteri 1978
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Finnlines Oyj, hallituksen neuvonantaja 2013–2014. Finnlines Oyj, varatoimitusjohtaja ja CFO 2007–2013 sekä satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013. Finnlines Oyj, rahoitusjohtaja 1992–2007. Muita tehtäviä ennen 1992: Kansallis-Osake-Pankki, Midland Montagu, Finca, Enso-Gutzeit.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Finnpilot Pilotage Oy. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Pihlajalinna Oyj ja Traffic Management Finland Oy.

Antti Vasara

• s. 1965, TkT (Tekn. fys.), Teknillinen korkeakoulu (Helsinki)
• Hallituksen jäsen vuodesta 2017
• Keskeinen työkokemus: Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy, toimitusjohtaja 2015–. Tieto Oyj, johtaja 2012–2015. Nokia Oyj, johtaja 2003–2012. SmartTrust Oy, toimitusjohtaja 2000– 2003. McKinsey & Company, johdon konsultti 1993–2000. Teknillinen korkeakoulu (Helsinki), tutkija 1986–1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Palvelualojen työnantajat PALTA ry. Hallituksen jäsen: Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Espoo Marketing Oy, Jane ja Aatos Erkko Säätiö,. Hallintoneuvoston jäsen: Euroopan komission yhteinen tutkimuskeskus (YTK). Jäsen: Tutkimus- ja innovaationeuvosto (TIN). Varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsen: EARTO, (European Association of Research and Technology Organisations).

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Elisan nykyisen hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä Elisa omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2018
Raimo Lind, puheenjohtaja	17 597
Anssi Vanjoki, varapuheenjohtaja	1 325
Clarisse Berggårdh, jäsen	2 082
Petteri Koponen, jäsen	3 905
Leena Niemistö, jäsen	9 744
Seija Turunen, jäsen	2 472
Antti Vasara, jäsen	1 349

Hallituksen työjärjestys

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on päättää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai

omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista
• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista
• tilinpäätöksistä ja puoli- ja osavuosikatsauksista
• toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2018	Osallistuminen/ kokoukset
Raimo Lind, puheenjohtaja	15/15
Anssi Vanjoki, varapuheenjohtaja, jäsen 12.4.2018 alkaen	12/12
Clarisse Berggårdh	15/15
Petteri Koponen, jäsen	15/15
Leena Niemistö, jäsen	15/15
Seija Turunen, jäsen	14/15
Antti Vasara	15/15
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja ja jäsen 12.4.2018 saakka	3/3

Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet

Elisassa monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Elisa nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Elisan kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä

osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuina vähintään kaksi.

Elisan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Elisan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Vuonna 2018 yhtiökokous valitsi Elisaan hallituksen, jossa on seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten osaaminen, koulutus- ja kokemustaustat sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ovat erilaisia ja toisiaan täydentäviä. Hallituksessa toimii kolme naista ja neljä miestä, iältään 48–65 -vuotiaita. Hallituksen kokoonpano kokonaisuudessaan on Elisan monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla elisa.fi.

Hallituksen valiokunnat

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johtoon kuuluvien henkilöiden nimittämisen ja erottamisen, johdon seuraajasuunnittelun ja kehittämisen, johdon

pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät ja muut johdon palkitsemiseen liittyvät asiat. Valiokunta käsittelee myös Elisan henkilöstön kannustinjärjestelmät.

Vuonna 2018 kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind ja jäseninä Petteri Koponen ja Leena Niemistö.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta tarkastusvaliokunta erityisesti seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja puoli- ja osavuosikatsaukset sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee tilintarkastusta koskevan ehdotuksen.

Vuonna 2018 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Seija Turunen ja jäseninä Clarisse Berggårdh, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara. Valiokunnan kokouksiin osallistui myös päävastuullinen tilintarkastaja.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2018

	Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Raimo Lind	3/3
Anssi Vanjoki, jäsen 12.4.2018 alkaen		4/4
Clarisse Berggårdh		5/5
Petteri Koponen	2/3
Leena Niemistö	3/3
Seija Turunen		5/5
Antti Vasara		5/5
Mika Vehviläinen, jäsen 12.4.2018 saakka	1/1

8

Elisan selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Elisan toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja valmistelee yhtiön strategian ja tavoitteet hallitukselle. Toimitusjohtaja myös vastaa hyväksyttyjen strategian ja suunnitelmien toteuttamisesta. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2018 Veli-Matti Mattila.

Veli-Matti Mattila Toimitusjohtaja

• s. 1961, DI, MBA
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab, toimitusjohtaja 1997–2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana sveitsiläisessä Ascom Hasler AG:ssä.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Sampo Oy, Elinkeinoelämän Tutkimuslaitos (ETLA) / Elinkeinoelämän Valtuuskunnan (EVA), Palvelualojen työnantajat PALTA ry, Mannerheim-säätiö sr ja ShedHelsinki Säätiö sr. Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut Osuuskunta.

Toimitusjohtajan ja hänen	Osakkeita, kpl,
määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	31.12.2018
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	100 572

Muu johto

Elisan johtoryhmä (EJR) valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia mm. merkittäviä yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutokset. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja toimitusjohtajan ohjeistuksen perusteella hoitaa hallinnon asianmukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Elisan johtoryhmän jäsenet

Asko Känsälä

Varatoimitusjohtaja, Johtaja, Henkilöasiakkaat

• s. 1957, DI
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2003, varatoimitusjohtaja vuodesta 2016
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2005–2007, kehitysjohtaja 2003–2005. Ericsson-konserni, Pohjoismaiden ja Baltian myyntiyksikön myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2001–2003. Oy LM Ericsson Ab, myyntijohtaja 1996–2001. Teknologian kehittämiskeskus (TEKES), teollisuussihteeritoimiston päällikkö 1993–1996. Hewlett-Packard Oy, myyntipäällikkö 1987–1993.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: FiCom ry:n hallituksen jäsen.

Timo Katajisto

Johtaja, Yritysasiakkaat

• s. 1968, DI
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014. Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networks, johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus. Useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat Palta ry:n elinkeinopoliittisen valiokunnan jäsen.

Jari Kinnunen

Talous- ja rahoitusjohtaja

• s. 1962, KTM
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oy, toimitusjohtaja 2004. Elisa Kommunikation GmbH, talousjohtaja 1999–2004. Polar International Oyj, toimitusjohtaja 1996–99 ja controller 1990–96. Oy Alftan Ab, controller 1987–90.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Talous- ja verovaliokunnan jäsen.

Pasi Mäenpää

Johtaja, Uudet palvelut

• s. 1965, datanomi, MBA
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2006
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2007−2014 ja myyntijohtaja 2006–2007. Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myyntija maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa 1990–1999.

Vesa-Pekka Nikula

Johtaja, Tuotanto

• s. 1964, DI, MBA

• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön asiakaspalvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009–2010. Nokia Siemens Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericsson-konserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

Henri Korpi

Johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut

• s. 1973, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2006, johtoryhmässä vuodesta 2017
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön liittymäliiketoiminnan johtaja 2011–2017, Henkilöasiakasyksikön senior business controller 2006–2011. Saunalahti Group Oyj, rahoituspäällikkö 2002–2006. Riot Entertainment Oy, talousjohtaja 2000–2002. Takomo Bros Oy, talouspäällikkö 1998–2000.

Merja Ranta-aho

Henkilöstöjohtaja

• s. 1966, PsM, TkL
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2013
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillinen Korkeakoulu, tutkija ja opettaja 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan jäsen. Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n työmarkkinavaliokunnan jäsen.

Katiye Vuorela

Viestintäjohtaja

• s. 1968, KTM
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Paroc Group Holding Oy, viestintäjohtaja 2000–2008. IBM:n tytäryhtiö Lotus Development Finland Oy, markkinointi- ja viestintäpäällikkö 1998–2000. Nokia Telecommunications, Dedicated Networks -liiketoimintayksikön markkinointiviestintäpäällikkö 1994–1998.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: ShedHelsinki Säätiö sr:n hallituksen jäsen.

Sami Ylikortes

Hallintojohtaja

• s. 1967, KTM, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.

Elisan johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2018
Timo Katajisto, johtaja, Yritysasiakkaat	15 682
Jari Kinnunen, talous- ja rahoitusjohtaja	47 738
Henri Korpi, johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut	3 349
Asko Känsälä, varatoimitusjohtaja ja johtaja, Henkilöasiakkaat	50 566
Pasi Mäenpää, johtaja, Uudet palvelut	27 884
Vesa-Pekka Nikula, johtaja, Tuotanto	21 803
Merja Ranta-aho, henkilöstöjohtaja	8 118
Katiye Vuorela, viestintäjohtaja	7 549
Sami Ylikortes, hallintojohtaja	20 123

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä:

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, yleisiin toimintaperiaatteisiin (Code of Conduct) sekä sitä täydentäviin politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

Elisan suunnitteluprosessin olennainen osa on riskien arviointi, jossa pyritään tunnistamaan ja analysoimaan riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä asettamaan tarvittavat toimenpiteet.

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskienarviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy puoli- ja osavuosikatsaus- sekä tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista. Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisissa tarkastuksissaan.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Talousorganisaatiolle järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan voimassa oleva tiedonantopolitiikka löytyy yhtiön internetsivuilta elisa.fi.

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle ja arviointikohteen johdolle sekä säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Elisa noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Elisan hallitus on vahvistanut yhtiölle Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta täydentävän sisäpiiriohjeen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014, "MAR") mukaisiksi johtohenkilöiksi Elisassa on määritelty Elisa Oyj:n hallituksen jäsenet ja Elisa Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Elisan johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivää ennen tulosjulkistuksia (=suljettu ajanjakso). Elisa suosittelee johtohenkilöitään tekemään Elisan osakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden osalta pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittamaan mahdolliset toimet tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkaistaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti.

Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä pitää yllä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään ja sisäpiiriluetteloja.

Tilintarkastajat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Muita keskeisiä tavoitteita: varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa painotetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2018 Elisan tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Toni Aaltonen, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2018 olivat yhteensä 291 605 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 113 027 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 126 295 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 156 468 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa yritysjärjestelyihin, veropalveluihin, regulaatiolaskennan läpikäyntiin, tietoturva-auditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin.

16

Palkka- ja palkkioselvitys

A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Elisa Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkoista, palkkioista sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Lisäksi hallitus päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäisrajat. Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta valmistelee edellä mainitut asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, hallituksen päätettäväksi. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.

Elisan yhtiökokous on valtuuttanut 12.4.2018 hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta. Osakeantivaltuutus on voimassa 30.6.2020 saakka ja hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2019 saakka. Hallitus voi käyttää valtuutuksia myös palkitsemiseen.

B. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio sekä kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista. Ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Elisan osakkeita, joiden mahdollisesta hankinnasta aiheutuvista kuluista yhtiö vastaa. Vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajan vuosipalkkio 108 000 euroa (9 000 euroa/kk)
• varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio 72 000 euroa (6 000 euroa/kk)
• jäsenen vuosipalkkio 60 000 euroa (5 000 euroa/kk)
• kokouspalkkio 700 euroa/kokous/henkilö.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja sitä ennen palkkiolla hankittuja osakkeita koskee neljän vuoden luovutusrajoitus, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy.

Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota osallistumisesta Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksiin.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajalle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Kiinteä rahapalkka on 516 960 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat 12 929 euroa vuodessa. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen kuuluu myös lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Tämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitekausi on puoli vuotta ja palkkio maksetaan puolivuosittain.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannuste koostuu osakepalkkiojärjestelmistä. Kulloinkin voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän keskeiset tavoitteet on kuvattu kappaleessa Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät. Palkkioiden enimmäisrajat on kuvattu Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtajan toimisuhde päättyy hänen täyttäessään 60 vuotta. Toimitusjohtajan lisäeläketurva on hoidettu maksuperusteisesti. Eläkejärjestelyyn sisältyy vapaakirjaoikeus. Lakisääteisen eläkeiän nousu kompensoidaan hallituksen päätöksellä.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada Elisalta 24 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Muu Elisan johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmälle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Johtoryhmän jäsenien kiinteä rahapalkka on yhteensä 1 966 125 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 65 429 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Elisan johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimena maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu Elisan ja sen yksiköiden tuloskorteissa olevien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden toteumiin. Tavoitekausi on puoli vuotta ja tulospalkkio maksetaan puolivuosittain.

Elisan johtoryhmä kuuluu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän eli osakepalkkiojärjestelmän piiriin (ks. Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät). Palkkioiden enimmäisrajat ovat Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Ennen vuotta 2013 Elisan johtoryhmässä aloittaneiden jäsenten johtajasopimus päättyy johtajan täytettyä 62 vuotta, varatoimitusjohtajan johtajasopimus päättyy kuitenkin hänen täytettyä 63 vuotta 9 kk. Heille on tehty eläkevakuutusyhtiön kanssa maksuperusteinen ryhmälisäeläkejärjestely, johon sisältyy vapaakirjaoikeus. Oikeus eläkkeen nostamiseen alkaa johtajasopimuksen päättyessä.

Johtoryhmän jäsenten toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja johtoryhmän jäsenen puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, johtoryhmän jäsenellä on oikeus saada Elisalta yhdeksän kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa summaa.

Taulukko 1. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden enimmäisrajat

	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
	Tulospalkkiojärjestelmä 2019 %*	Osakepalkkiojärjestelmä 2014 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2014 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2018–2022 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkio järjestelmä 2018–2022 osakkeita, kpl (maksimi)
		Ansaintajakso 2016–2018	Ansaintajakso 2017–2019	Ansaintajakso 2018–2020	Ansaintajakso 2019–2021
Toimitusjohtaja	90 %	42 000	45 000	39 650	39 000
Muu johtoryhmä	67%**	125 000	150 100	134 350	128 350

* Enimmäisrajat on esitetty prosentteina kiinteästä tavoitekauden kausiansioista.

** Muu johtoryhmä, keskimäärin.

Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2018–2022

Elisa Oyj:n hallitus päätti 14.12.2017 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 200 henkilöä mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2018–2020, 2019–2021 ja 2020–2022. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018–2020 perustuu Elisa-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen kehittymiseen ja liiketoimintojen muihin tavoitteisiin. Tältä ansaintajaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 550 000 Elisa Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdolliset palkkiot maksetaan vuonna 2021 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Ansaintajaksolta 2019–2021 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 536 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 maksetaan vuonna 2022 myös osittain osakkeina ja osittain rahana. Mahdollinen palkkio perustuu osakekohtaiseen

tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava vähintään puolet järjestelmän perusteella hänelle maksetuista nettomääräisistä osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa ja vastaavasti johtoryhmän jäsenen osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Elisan hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän palkkiot ansaintajaksolta 2015–2017 sekä mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2016–2018 ja ja 2017-2019 perustuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 maksetut palkkiot vastasivat yhteensä 481 229 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 maksettiin helmikuussa 2018 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2016–2018 maksetaan vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 495 664 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2017–2019 maksetaan vuonna 2020 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä, joka käsitti vuodet 2012–2018. Palkkio perustui toimisuhteen voimassaoloon.

16.12.2016 Elisan hallitus päätti uusista ansaintajaksoista sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Järjestelmän puitteissa myönnettävien palkkioiden sitouttamisaika käsitti vuoden ja kahden vuoden ajanjaksot. Ajanjaksojen palkkiot vastasivat yhteensä 10 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ensimmäisen sitouttamisajan osakepalkkio maksettiin joulukuussa 2017 ja toisen joulukuussa 2018. Kumpikin toteutettiin osittain osakkeina ja osittain rahana.

C. PALKITSEMISRAPORTTI

Hallitus

Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2018 päättämät kiinteät vuosipalkkiot, kokouskohtaiset palkkiot vuodelta 2018, vuosipalkkiolla hallituksen jäsenille hankittujen osakkeiden lukumäärät sekä hallituksen osakeomistus 31.12.2018.

Taulukko 2. Hallituksen jäsenten palkkiot vuonna 2018

Nimi	Asema hallituksessa	Kiinteät palkkiot, euroa*	Hallituskokousten palkkiot, euroa**	Valiokuntakokous ten palkkiot, euroa**	Palkkiot yhteensä, euroa	Kiinteillä palkkioilla hankitut Elisan osakkeet, kpl*	Hallituksen osakeomistukset 31.12.2018, kpl***
Raimo Lind	Puheenjohtaja	108 000	7 300	1 900	117 200	1 210	17 597
Anssi Vanjoki	Varapj., jäsen 12.4.2018 alkaen	72 000	6 300	2 800	81 100	810	1 325
Clarisse Berggårdh	Jäsen	60 000	7 300	3 300	70 600	672	2 082
Petteri Koponen	Jäsen	60 000	7 300	1 400	68 700	672	3 905
Leena Niemistö	Jäsen	60 000	7 300	1 900	69 200	672	9 744
Seija Turunen	Jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	72 000	6 600	3 300	81 900	806	2 472
Antti Vasara	Jäsen	60 000	7 300	3 300	70 600	672	1 349
Mika Vehviläinen	Jäsen 12.4.2018 saakka		1 000	500			****
Yhteensä		492 000	50 400	18 400	559 300	5 514	38 474

* Yhtiökokouksessa 6.4.2017 valituille hallituksen jäsenille on lisäksi hankittu loka-joulukuun 2017 sekä tammi-maaliskuun 2018 kiinteillä palkkioilla Elisan osakkeita 24.4.2018 perustuen yhtiökokouksen päätökseen 6.4.2017 (Raimo Lind 605, Clarisse Berggårdh 336, Petteri Koponen 336, Leena Niemistö 336, Seija Turunen 403, Antti Vasara 336 ja Mika Vehviläinen 403 osaketta).

** Perustuen kokousmääriin. Kokouspalkkio on ollut tammi-maaliskuussa 500 euroa/kokous ja huhti-joulukuussa 700 euroa/ kokous

*** Osakeomistukset (ml. määräysvaltayhteisöt) 31.12.2018. Tiedot hallituksen jäsenten Elisan osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön Johtohenkilöiden liiketoimet -pörssitiedotteista sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksen taulukosta.

**** Tietoa ei julkaista, sillä Mika Vehviläinen ei ole hallituksen jäsen 31.12.2018.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Taulukko 3. Vuonna 2018 toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja taloudelliset etuudet

	Rahapalkat, euroa	Verotettavat luontois edut, euroa	Tulospalkkiot, euroa	Osakepalkkion kokonaisarvo, euroa	Yhteensä, euroa	Osakepalkkiosta osakkeina suoritettu osuus, kpl
Toimitusjohtaja	543 360	12 929	281 734	1 853 343 *	2 691 366	24 524
Muut johtoryhmän jäsenet	2 044 905	65 429	727 514	5 204 441 **	8 084 288	69 498
Yhteensä	2 588 265	78 358	1 009 248	7 057 783	10 775 655	94 022

* Luovutuspäivämäärien 5.2.2018 ja 17.12.2018 osakekurssien mukaan

** Luovutuspäivänmäärän 5.2.2018 osakekurssin mukaan

Vastuuta toimitusjohtajan eläkkeeseen ikävuosille 60 ja 61 kartutettiin 203 961 euron varauksella taseeseen. Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestelyyn, ikävuodesta 62 lukien, maksettiin 168 800 euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten osalta lisäeläkkeiden vuosimaksu oli 149 930 euroa.