EPH SpA

Legal Proceedings Report • Mar 16, 2023

COMUNICATO STAMPA

IL TRIBUNALE DI MILANO OMOLOGA L'ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

Milano, 16 marzo 2023

ePrice S.p.A., (la "Società" o "ePrice") società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, rende noto che, nella serata di ieri, 15 marzo 2023, ha ricevuto il decreto con cui il Tribunale di Milano ha omologato gli accordi di ristrutturazione presentati dalla società ePrice S.p.A. in data 13 gennaio 2023 (l'"Accordo di Ristrutturazione").

Si ricorda che, come indicato nel comunicato stampa diffuso il 13 gennaio scorso, nell'ambito dell'attività relativa alla definizione degli accordi di ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato ed approvato un piano economico, finanziario ed industriale della Società, per il periodo 2022-2025, ai sensi dell'art. 57 CCII (il "Piano di Ristrutturazione"), il quale contempla, da un lato, gli interventi che, sotto il profilo industriale, sono necessari per il rilancio della Società e, dall'altro, la ristrutturazione dell'attuale indebitamento, in linea con le previsioni degli accordi di ristrutturazione, al fine di risolvere lo stato di crisi della Società.

L'Accordo di Ristrutturazione si basa su una proposta vincolante ricevuta nel febbraio 2022 da Negma Group Ltd ("Negma") in cui Negma medesima forniva le linee guida del progetto di risanamento, confermando l'interesse di detto investitore a ripatrimonializzare la società per consentire il soddisfacimento delle obbligazioni correnti e future di ePrice e, al contempo, finanziare la Società affinché la stessa potesse investire in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Nel corso dei mesi Negma ha confermato il proprio interesse condizionatamente al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni del POC (il "Prospetto Informativo"). Tale impegno è stato ribadito da Negma, mediante l'invio alla Società di una nuova proposta di investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 (la "Proposta di Investimento"), la quale, rispetto al testo originario, già approvato dalla Società nel mese di marzo 2022, è stata aggiornata per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato, a valle dell'omologa e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. In considerazione del decreto di omologa ricevuto la Società ha provveduto, in data odierna, ad accettare la Proposta di Investimento.

L'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto dalla Società si compone:

• (i) da un accordo sottoscritto tra la Società e i Creditori Finanziari e
• (ii) da più accordi stipulati con altri creditori della Società.

Tali accordi prevedono un rimborso parziale e/o una dilazione di pagamento dei crediti dai medesimi creditori vantati nei confronti di ePrice.

L'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione è sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano (l'"Omologazione Definitiva"), ottenuta in data odierna, e all'approvazione del Prospetto Informativo (l'Omologazione Definitiva e il Prospetto Informativo congiuntamente le "Condizioni Sospensive"). A tal fine è intenzione della Società procedere in tempi brevi al deposito del Prospetto Informativo e all'approvazione del Bilancio 2022.

In particolare, l'Accordo di Ristrutturazione con i Creditori Finanziari è sospensivamente condizionato altresì al verificarsi, entro la data del 31 maggio 2023, delle Condizioni Sospensive.

Il Piano di Ristrutturazione stima che le Condizioni Sospensive si avverino entro il 30 aprile 2023 e che i flussi finanziari in entrata da parte dell'Investitore siano disponibili già a partire dal mese di maggio 2023.

L'indebitamento complessivo della Società alla Data di Riferimento del 15 settembre 2022 (la "Data di Riferimento") (l'"Indebitamento alla Data di Riferimento") risulta pari ad Euro 12.194.148, di cui Euro 6.703.992 sono riferibili ai crediti vantati da banche o istituti finanziari (i "Creditori Finanziari").

Si evidenzia che Euro 5,2 milioni del debito nei confronti dei Creditori Finanziari deriva dall'escussione di fidejussioni che erano state rilasciate dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.l.

Si segnala che è stato identificato anche l'indebitamento alla data stimata di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione (la "Data di Efficacia") coincidente con la data di avveramento delle Condizioni Sospensive, come definite in seguito, che risulta pari ad Euro 12.844.731. Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento l'Indebitamento alla Data di Efficacia recepisce un nuovo finanziamento soci di 940mila Euro, il cui rimborso avverrà successivamente all'erogazione della prima tranche del POC, e rettifiche di altri debiti e fondo rischi.

Il Piano di Ristrutturazione prevede il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione, pari a complessivi 8.527.945 euro (l'"Importo Destinato ai Creditori"). Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento – Euro 12.194.148 – lo stralcio medio è stato del 40%, (mentre rispetto all'Indebitamento alla Data di Efficacia - Euro 12.844.731 lo stralcio medio è di circa il 35%). Si precisa che alcuni debiti della Società, per complessivi circa 1 milione di euro, quali a titolo esemplificativo fondi rischi, debiti tributari, previdenziali o nei confronti dei dipendenti, non sono stati oggetto di accordo.

Successivamente al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione la Società ha sottoscritto ulteriori accordi bilaterali con alcuni creditori generando una sostanziale riduzione del debito di ulteriori Euro 84,4 mila.

Il Piano di Ristrutturazione, in particolare, prevede il rientro dell'indebitamento della Società secondo le seguenti tempistiche e modalità:

• ➢ rimborso integrale dei creditori non aderenti all'Accordo di Ristrutturazione entro i termini inderogabilmente previsti dall'art. 57 CCII – 120 giorni dall'omologa, in caso di crediti già scaduti a tale data ovvero 120 giorni dalla scadenza, in caso di crediti non ancora scaduti alla data di omologa;
• ➢ pagamento dei creditori aderenti all'Accordo di Ristrutturazione secondo le tempistiche e nella misura prevista nei rispettivi accordi sottoscritti con la Società; pagamenti che dovrebbero ultimarsi entro il primo trimestre del 2024.

Le risorse finanziarie necessarie al pagamento dell'Importo Destinato ai Creditori e all'implementazione del Piano di Sviluppo deriveranno, come anticipato, dall'erogazione del POC di cui alla Proposta di Investimento.

Il Tribunale di Milano nel decreto di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ha dato atto della circostanza che Negma ha fornito idonea dimostrazione della sussistenza delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento integrale dei creditori non aderenti all'Accordo di Ristrutturazione

Con la Proposta di Investimento Negma si è impegnata a sottoscrivere il POC sino alla concorrenza dell'importo complessivo di circa 20 milioni di euro (al netto dell'importo di 2 milioni di euro già sottoscritto dall'Investitore), in un massimo di 20 (venti) tranches, aventi ciascuna un valore di 1 milione di euro, secondo le modalità e i termini previsti dalla medesima Proposta di Investimento.

La Proposta di Investimento prevede, inoltre, che, sino a quando la Società si troverà nella situazione di cui all'art. 2447 c.c. e sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato interamente erogato, ePrice avrà il diritto di chiedere a Negma, per ogni richiesta di sottoscrizione del POC la sottoscrizione di tranche del POC di importo complessivo di 2 milioni di euro.

Nella Proposta di Investimento si dà atto che un importo sino ad un massimo di 8,6 milioni di euro, derivante dalla sottoscrizione del POC, sarà destinato a coprire il fabbisogno finanziario necessario al rientro dell'indebitamento della Società nei confronti dei propri creditori, secondo i termini e le condizioni - e sulla base della tempistica previsti nell'Accordo di Ristrutturazione e, più in generale, nel Piano di Ristrutturazione, in modo da consentire alla Società di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui attualmente versa (l'"Importo Destinato ai Creditori") e riacquistare il proprio equilibrio economico-finanziario.

Si evidenzia che il POC non sarà produttivo di interessi e la conversione in capitale sarà automatica, salva la facoltà di ePrice di procedere a rimborso a determinate condizioni. Ciò, con l'evidente finalità di rafforzamento patrimoniale ed eliminazione del rischio di un aggravamento del passivo.

L'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC è soggetto al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive POC"), le quali dovranno avverarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023:

• (i) deposito dell'Accordo di Ristrutturazione e Omologazione Definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione intesa come non soggetta ad alcun ulteriore ricorso – vale a dire, (a) non vi è alcuna Opposizione all'Accordo di Ristrutturazione, in conformità con l'art. 48, comma 4 CCII, entro il relativo Termine per le Opposizioni; oppure (b) non vi è alcuna Opposizione all'Omologazione, in conformità con l'art. 51, comma 1 CCII; oppure (c) tutte le Opposizioni presentate entro il Termine per le Opposizioni sono state ritirate, archiviate o rigettate in conformità con le disposizioni del CCII;
• (ii) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC.

Ferme le Condizioni Sospensive POC, la Proposta di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni:

• (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio;
• (b) la Data di Scadenza del POC non sia ancora intervenuta;
• (c) le azioni di ePrice rimangano quotate in negoziazione;
• (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento;
• (e) non si verifichi un "Event of Default" come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio.

Come espressamente previsto dalla Proposta di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e/o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

Le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il rientro dell'indebitamento di ePrice, saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Piano di Ristrutturazione.

Il Piano di Ristrutturazione contempla, da un lato, gli interventi che, sotto il profilo industriale, sono necessari per il rilancio della Società e, dall'altro, la ristrutturazione dell'attuale indebitamento, in linea con le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione, al fine di risolvere lo stato di crisi della Società.

Il Progetto di Sviluppo, in particolare, prevede la creazione e l'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022-2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro.

La Società comunica, infine che è stata accolta dal Tribunale di Milano la domanda di conferma delle misure protettive presentata dalla Società stabilendo la durata di tali misure protettive fino al 19 maggio 2023.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società epricespa.it, nella sezione "Investors"; presso Borsa Italiana e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo: .

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