Elisa Oyj

Governance Information • Mar 11, 2020

hallinnointi

vuosikatsaus vastuullisuus tilinpäätös

Sisältö

Sisältö

Johdanto	3
Hallinnointia koskevat kuvaukset	3
Elisan hallintorakenne	3
Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys	4
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta	4
Hallituksen kokoonpano ja toiminta	4
Hallituksen jäsenten tiedot	5
Toimitusjohtaja ja muu johto	9
Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja
riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä	13
Muut selvityksessä annettavat tiedot	14
Sisäinen tarkastus	14
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet	14
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat	14
Tilintarkastajat	14
Palkka- ja palkkioselvitys	16

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Sisältäen palkka- ja palkkioselvityksen

Johdanto Hallinnointia koskevat kuvaukset Elisan hallintorakenne

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tullutta Hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code), eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019 on tehty hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla osoiteessa cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä selvityksenä sekä myöhemmin osana vuosikertomusta. Selvitys sisältää myös palkka- ja palkkioselvityksen tilikaudelta 2019, jossa on noudatettu 1.1.2016 voimaan tulleen Hallinnointikoodin mukaista ohjeistusta.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa elisa.fi.

Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan internetsivuille elisa.fi/sijoittajille.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Elisan hallintorakenne

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa tuloslaskelman ja taseen sekä päättää voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta. Yhtiökokous valitsee myös tilintarkastajan ja hallituksen jäsenet, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, sekä päättää vastuuvapaudesta.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Elisan kotisivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena vähintään yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous.

Elisan vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidetään 2.4.2020 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2019 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano syyskuusta 2019 lähtien on ollut seuraava:

• Antti Mäkinen, toimitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Reima Rytsölä, varatoimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Hanna Hiidenpalo, johtaja, sijoitukset, nimeäjänä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Anssi Vanjoki, Elisan hallituksen puheenjohtaja Antti Mäkinen on toiminut toimikunnan puheenjohtajana.

Syyskuussa 2019 nimetty osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokousten välissä. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista.

Toimikunta ilmoitti 28.1.2020 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten.

Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle

• hallituksen vuosipalkkioiden muuttamista siten, että puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 123 000 euroa (120 000 euroa vuonna 2019), varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 82 000 euroa (80 000 euroa vuonna 2019) ja hallituksen jäsenille 67 000 euroa (65 000 euroa vuonna 2019). Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana vuosipalkkiosta

menevän veronpidätyksen toimittamista varten. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2020 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

• kokouspalkkion muuttamista siten, että kokouspalkkiona maksetaan 750 euroa (700 euroa vuonna 2019) hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.
• hallituksen jäsenten lukumäärän pysymistä ennallaan seitsemässä jäsenessä (7).
• että hallituksen nykyisistä jäsenistä Clarisse Berggårdh, Kim Ignatius, Seija Turunen, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara valitaan uudelleen.
• että hallitukseen valitaan uudeksi jäseniksi Topi Manner ja Eva-Lotta Sjöstedt.
• että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Clarisse Berggårdh.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista sekä niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2019 toimivat henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Hallituksen jäsenten tiedot

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Ylhäällä vasemmalta: Kim Ignatius, Antti Vasara, Anssi Vanjoki (pj) ja Petteri Koponen Alhaalla vasemmalta: Clarisse Berggårdh, Leena Niemistö ja Seija Turunen

Hallituksen jäsenten tiedot Yhtiökokouksessa 3.4.2019 hallitukseen valittiin seitsemän (7) jäsentä. Hallitukseen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara sekä uutena jäsenenä Kim Ignatius.

Anssi Vanjoki

puheenjohtaja

• s. 1956, KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2018 ja puheenjohtaja vuodesta 2019.
• Keskeinen työkokemus: Lappeenrannan teknillinen yliopisto, professori 2013–2019. Nokia Oyj, Executive Vice President and General Manager 1998–2011, Senior Vice President 1994–1998, Vice President 1991–1994. 3M Corporation, eri tehtäviä 1981–1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Oriola Oyj.

Clarisse Berggårdh

• s. 1967, KTM, Svenska Handelshögskolan Helsinki.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2016. Tarkastusvaliokunnan jäsen.
• Keskeinen työkokemus: Pohjoisranta BWC Oy, toimitusjohtaja 2016–. IUM Finland, toimitusjohtaja 2014–2016. Sanoma Magazines Finland, toimitusjohtaja 2010–2013 ja myyntijohtaja 2006–2010. Mediatoimisto Dagmar, asiakkuusjohtaja 2003–2006. Codetoys, liiketoimintajohtaja 2001–2003. Valio, markkinointipäällikkö 1994–2000.

Kim Ignatius

• s. 1956, Ekonomi, Helsingin kauppakorkeakoulu.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2019. Tarkastusvaliokunnan jäsen.
• Keskeinen työkokemus: Sanoma Oyj, Executive Vice President 2017, talousjohtaja 2008–2016. TeliaSonera AB, talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja 2003–2008.Sonera Oyj, talousjohtaja 2000–2002. Tamro Oyj, talousjohtaja 1997–2000.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: Fortum Oyj. Hallituksen jäsen sekä tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien puheenjohtaja: Rovio Entertainment Oyj. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Yliopiston Apteekki. Hallituksen jäsen: Directors' Institute Finland.

Petteri Koponen

• s. 1970.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2019. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.
• Keskeinen työkokemus: Lifeline Ventures, perustajaosakas 2009–. Google Inc, liiketoiminnan kehitystehtäviä. 2007–2009.

Jaiku Ltd, perustaja ja toimitusjohtaja 2006–2007. First Hop, perustaja, toimitus- ja myöhemmin teknologiajohtaja 1997–2005. Muita tehtäviä: Blyk.

• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Smartly.io Solutions Oy, Varjo Technologies Oy ja Wolt Enterprises Oy. Hallituksen jäsen: Hive Helsinki säätiö.

Leena Niemistö

• s. 1963, lääketieteen tohtori, fysiatrian erikoislääkäri, Helsingin yliopisto. Hallintotieteiden kunniatohtori, Vaasan yliopisto.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2010. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
• Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj, vanhempi neuvonantaja 2016–2017. Dextra Oy, toimitusjohtaja 2003–2016. Pihlajalinna Oyj, varatoimitusjohtaja 2013–2016.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Nexstim Oyj. Hallituksen varapuheenjohtaja: Stockmann Oyj, Pihlajalinna Oyj ja Suomen Messusäätiö sr. Hallituksen jäsen: Raisio Oyj, Suomen Messut Osuuskunta, Yliopiston Apteekki, Maanpuolustuskurssiyhdistys, ja Arvopaperimarkkinayhdistys. Hallituksen puheenjohtaja: Suomen kansallisooppera ja -baletti sr, Oopperan ja baletin tukisäätiö sr, LymphaTouch Oy ja DBC Global Oy. Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja. Suomen Kulttuurirahasto sr:n hallintoneuvoston jäsen. Partiosäätiö sr:n neuvottelukunnan puheenjohtaja.

Seija Turunen

• s. 1953, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1976, kauppatieteiden maisteri 1978.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2014. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.
• Keskeinen työkokemus: Finnlines Oyj, hallituksen neuvonantaja 2013–2014. Finnlines Oyj, varatoimitusjohtaja ja CFO 2007–2013 sekä satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013. Finnlines Oyj, rahoitusjohtaja 1992–2007. Muita tehtäviä ennen 1992: Kansallis-Osake-Pankki, Midland Montagu, Finca, Enso-Gutzeit.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Traffic Management Finland Oy ja Finnpilot Pilotage Oy. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Pihlajalinna Oyj.

Antti Vasara

• s. 1965, TkT (Tekn. fys.), Teknillinen korkeakoulu (Helsinki).
• Hallituksen jäsen vuodesta 2017. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
• Keskeinen työkokemus: Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy, toimitusjohtaja 2015–. Tieto Oyj, johtaja 2012–2015. Nokia Oyj, johtaja 2003–2012. SmartTrust Oy, toimitusjohtaja 2000–2003. McKinsey & Company, johdon konsultti 1993–2000. Teknillinen korkeakoulu (Helsinki), tutkija 1986–1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Palvelualojen työnantajat PALTA ry. Hallituksen jäsen: Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Jane ja Aatos Erkko Säätiö. Puheenjohtaja ja hallituksen jäsen: EARTO, (European Association of Research and Technology Organisations).

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Osakkeita, kpl, 31.12.2019
2 600
4 762
2 778
691
10 440
3 329
2 045

Hallituksen työjärjestys

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on päättää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa

Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista
• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista
• tilinpäätöksistä sekä puoli- ja osavuosikatsauksista
• toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina tai ulkopuolisen toteuttamana arviona. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2019	Osallistuminen/ kokoukset
Anssi Vanjoki, puheenjohtaja	15/15
Petteri Koponen, varapuheenjohtaja	14/15
Clarisse Berggårdh	15/15
Kim Ignatius, jäsen 3.4.2019 alkaen	12/12
Leena Niemistö, jäsen	15/15
Seija Turunen, jäsen	15/15
Antti Vasara	15/15
Raimo Lind, puheenjohtaja ja jäsen 3.4.2019 saakka	3/3

Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet

Elisassa monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Elisa nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Elisan kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuina vähintään kaksi.

Elisan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Elisan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Vuonna 2019 yhtiökokous valitsi Elisaan hallituksen, jossa on seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten osaaminen, koulutus- ja kokemustaustat sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ovat erilaisia ja toisiaan täydentäviä. Hallituksessa toimii kolme naista ja neljä miestä, iältään 49–66 -vuotiaita. Hallituksen kokoonpano kokonaisuudessaan on Elisan monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla elisa.fi.

Hallituksen valiokunnat Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisen, Elisan palkitsemispolitiikan ja -raportin, Elisan kannustinjärjestelmät, sekä johdon ja henkilöstön kehittämiseen liittyviä asioita.

Vuonna 2019 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimi Petteri Koponen (Raimo Lind 3.4.2019 saakka) ja jäseninä Leena Niemistö ja Antti Vasara.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta tarkastusvaliokunta erityisesti seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista. Tarkastusvaliokunta myös valvoo ja arvioi lähipiiripolitiikan toteutumista.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2019

	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Clarisse Berggårdh		5/5
Kim Ignatius, jäsen 3.4.2019 alkaen		4/4
Petteri Koponen	4/5
Leena Niemistö	5/5
Seija Turunen		5/5
Anssi Vanjoki		1/1
Antti Vasara	4/4	1/1
Raimo Lind, jäsen 3.4.2019 saakka	1/1

Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja puoli- ja osavuosikatsaukset sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen
• lähipiiripolitiikan

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee tilintarkastusta koskevan ehdotuksen.

Vuonna 2019 Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Seija Turunen ja jäseninä Clarisse Berggardh ja Kim Ignatius (sekä Antti Vasara ja Anssi Vanjoki 3.4.2019 saakka). Valiokunnan kokouksiin osallistuu myös päävastuullinen tilintarkastaja.

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja ja muu johto

Elisan toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja valmistelee yhtiön strategian ja tavoitteet hallitukselle. Toimitusjohtaja myös vastaa hyväksyttyjen strategian ja suunnitelmien toteuttamisesta. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2019 Veli-Matti Mattila.

Veli-Matti Mattila

Toimitusjohtaja

• s. 1961, DI, MBA.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2003.
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab, toimitusjohtaja 1997–2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana Sveitsissä Ascom Hasler AG:ssä.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Sampo Oyj, Elinkeinoelämän Tutkimuslaitos (ETLA) ja Elinkeinoelämän Valtuuskunta (EVA), Palvelualojen työnantajat PALTA ry, Mannerheim-säätiö sr, Helander-säätiö, ja Shed-Helsinki Säätiö sr. Hallintoneuvoston jäsen: Suomen Messut Osuuskunta.

Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöidensä Elisa omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2019
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	118 747

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Muu johtoryhmä

Elisan johtoryhmä (EJR) valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia mm. merkittäviä yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutokset. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja toimitusjohtajan ohjeistuksen perusteella hoitaa hallinnon asianmukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Elisan johtoryhmän jäsenet

Timo Katajisto

Johtaja, Yritysasiakkaat

• s. 1968, DI.
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014. Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networks, johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus. Useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat Palta ry:n elinkeinopoliittisen valiokunnan jäsen.

Asko Känsälä

Varatoimitusjohtaja, Strateginen kehitys

• s. 1957, DI.
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2003, varatoimitusjohtaja vuodesta 2016.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakas-yksikön johtaja 2007–2019, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2005–2007, kehitysjohtaja 2003–2005. Ericsson-konserni, Pohjoismaiden ja Baltian myyntiyksikön myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2001–2003. Oy LM Ericsson Ab, myyntijohtaja 1996–2001. Teknologian kehittämiskeskus (TEKES), teollisuussihteeritoimiston päällikkö 1993–1996. Hewlett-Packard Oy, myyntipäällikkö 1987–1993.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: FiCom ry:n hallituksen jäsen.

Jari Kinnunen

Talous- ja rahoitusjohtaja

• s. 1962, KTM.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005.
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oy, toimitusjohtaja 2004. Elisa Kommunikation GmbH, talousjohtaja 1999–2004. Polar International Oyj, toimitusjohtaja 1996–1999 ja controller 1990–1996. Oy Alftan Ab, controller 1987–1990.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Talous- ja verovaliokunnan jäsen.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Sami Komulainen

Johtaja, Tuotanto

• s. 1976, DI.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2019.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön verkkopalveluista vastaava johtaja 2018–2019 ja mobiiliverkkopalveluista sekä logistiikasta vastaava johtaja 2013–2018. Lukuisia tehtäviä Elisa-konsernissa 1999–2013.

Pasi Mäenpää

Johtaja, Uudet palvelut

• s. 1965, datanomi, MBA.
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2006.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2007−2014 ja myyntijohtaja 2006–2007. Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myynti- ja maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa 1990–1999.

Henri Korpi

Johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut

• s. 1973, OTK.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2006, johtoryhmässä vuodesta 2017.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön liittymäliiketoiminnan johtaja 2011–2017, Henkilöasiakasyksikön senior business controller 2006–2011. Saunalahti Group Oyj, rahoituspäällikkö 2002–2006. Riot Entertainment Oy, talousjohtaja 2000–2002. Takomo Bros Oy, talouspäällikkö 1998–2000.

Vesa-Pekka Nikula

Johtaja, Henkilöasiakasyksikkö

• s. 1964, DI, MBA.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2014–2018, Henkilöasiakasyksikön asiakaspalvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009–2010. Nokia Siemens Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericsson-konserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Merja Ranta-aho Henkilöstöjohtaja

• s. 1966, PsM, TkL.

• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2013.
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillinen Korkeakoulu, tutkija ja opettaja 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan jäsen. Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n työmarkkinavaliokunnan jäsen.

Sami Ylikortes

Hallintojohtaja

• s. 1967, KTM, OTK.
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2003.
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.

Katiye Vuorela

Viestintäjohtaja

• s. 1968, KTM.
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008.
• Keskeinen työkokemus: Paroc Group Holding Oy, viestintäjohtaja 2000–2008. IBM:n tytäryhtiö Lotus Development Finland Oy, markkinointi- ja viestintäpäällikkö 1998–2000. Nokia Telecommunications, Dedicated Networks -liiketoimintayksikön markkinointiviestintäpäällikkö 1994–1998.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: ShedHelsinki Säätiö sr:n hallituksen jäsen.

Elisan johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2019
Timo Katajisto, Johtaja, Yritysasiakkaat	17 702
Jari Kinnunen, Talous- ja rahoitusjohtaja	55 094
Sami Komulainen, Tohtaja, Tuotanto	2 500
Henri Korpi, Johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut	2 973
Asko Känsälä, Varatoimitusjohtaja, Strateginen kehitys	62 682
Pasi Mäenpää, Johtaja, Uudet palvelut	30 173
Vesa-Pekka Nikula, Johtaja, Henkilöasiakkaat	28 294
Merja Ranta-aho, Henkilöstöjohtaja	12 445
Katiye Vuorela, Viestintäjohtaja	11 010
Sami Ylikortes, Hallintojohtaja	16 452

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä:

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, yleisiin toimintaperiaatteisiin (Code of Conduct) sekä sitä täydentäviin politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

Elisan suunnitteluprosessin olennainen osa on riskien arviointi, jossa pyritään tunnistamaan ja analysoimaan riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä asettamaan tarvittavat toimenpiteet.

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskienarviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy puoli- ja osavuosikatsaus- sekä tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista. Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisissa tarkastuksissaan.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Talousorganisaatiolle järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan voimassa oleva tiedonantopolitiikka löytyy yhtiön internetsivuilta elisa.fi.

Muut selvityksessä annettavat tiedot Sisäinen tarkastus Lähipiiritoimia koskevat periaatteet Sisäpiirihallinnon keskeiset

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle ja arviointikohteen johdolle sekä säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Elisa noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan. Elisan lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet sisältävä lähipiiripolitiikka on hyväksytty Elisan hallituksessa, joka seuraa ja arvioi lähipiiritoimia.

Elisa on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja Elisan lakiasiainosasto pitää yllä luetteloa lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Elisassa ylläpidetään ajantasaista ohjeistusta lähipiirisääntelystä ja sen seurannasta. Lähipiiritoimia koskevat vaatimukset on huomioitu myös Elisa korruption ja lahjonnan vastaisessa politiikassa sekä Elisan eturistiriitapolitiikassa.

Elisa voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Elisan tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Elisan sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole Elisan tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Elisan hallitus esteellisyyssäännökset huomioiden.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Elisan liiketoiminta- ja tukiyksiköissä sekä lähipiirille toteutettavilla kyselyillä. Elisan lähipiiriin kuuluvilla johtohenkilöillä on myös velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Elisan lähipiirihallinnolle viipymättä liiketoimesta tiedon saatuaan. Sisäinen tarkastus valvoo eturistiriitatilanteita. Lähipiiriliiketoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Elisa raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään. Osakkeenomistajan kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen mukaisesti.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Elisa noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Elisan hallitus on vahvistanut yhtiölle Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta täydentävän sisäpiiriohjeen.

Tilintarkastajat

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014, "MAR") mukaisiksi johtohenkilöiksi Elisassa on määritelty Elisa Oyj:n hallituksen jäsenet ja Elisa Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Elisan johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivää ennen tulosjulkistuksia (=suljettu ajanjakso). Elisa suosittelee johtohenkilöitään tekemään Elisan osakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden osalta pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittamaan mahdolliset toimet tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkaistaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti.

Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä pitää yllä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään ja sisäpiiriluetteloja

Tilintarkastajat

menettelytavat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Muita keskeisiä tavoitteita: varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa paino tetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkas tajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuonna 2019 Elisan tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Toni Aaltonen, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2019 olivat yhteensä 185 662 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 141 562 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 114 799 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymät tömistä palveluista palkkioita 291 965 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 227 640 euroa ja ulkomaisten konserniyhtiöiden osuus oli 64 325 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa yritysjärjestelyihin, veropalveluihin, tietoturva-auditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Palkka- ja palkkioselvitys

A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Palkka- ja palkkioselvitys

Elisa Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkoista, palkkioista sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Lisäksi hallitus päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäisrajat. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee edellä mainitut asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, hallituksen päätettäväksi. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.

Elisan yhtiökokous on valtuuttanut 12.4.2018 hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä valtuuttanut 3.4.2019 hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Osakeantivaltuutus on voimassa 30.6.2020 saakka ja hankintavaltuutus 30.6.2020 saakka. Hallitus voi käyttää valtuutuksia myös palkitsemiseen.

B. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio sekä kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista. Ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Elisan osakkeita, joiden mahdollisesta hankinnasta aiheutuvista kuluista yhtiö vastaa. Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajan vuosipalkkio 120 000 euroa
• varapuheenjohtajan ja valiokuntien puheenjohtajien vuosipalkkio 80 000
• jäsenen vuosipalkkio 65 000 euroa
• kokouspalkkio 700 euroa/kokous/henkilö.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.

Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota osallistumisesta Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksiin.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajalle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Kiinteä rahapalkka on 632 418 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat 18 281 euroa vuodessa. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen kuuluu myös lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin ja toiminnallisiin tavoitteisiin. Tämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitekausi on puoli vuotta ja palkkio maksetaan puolivuosittain.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannuste koostuu osakepalkkiojärjestelmistä. Kulloinkin voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän keskeiset tavoitteet on kuvattu kappaleessa Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät. Palkkioiden enimmäisrajat on kuvattu Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtajan toimisuhde päättyy hänen täyttäessään 60 vuotta. Toimitusjohtajan lisäeläketurva on hoidettu maksuperusteisesti. Eläkejärjestelyyn sisältyy vapaakirjaoikeus. Lakisääteisen eläkeiän nousu kompensoidaan hallituksen päätöksellä.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada Elisalta 24 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Muu Elisan johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmälle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Johtoryhmän jäsenien kiinteä rahapalkka on yhteensä 2 023 524 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 54 527 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Elisan johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimena maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu Elisan ja sen yksiköiden tuloskorteissa olevien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden toteumiin. Tavoitekausi on puoli vuotta ja tulospalkkio maksetaan puolivuosittain.

Elisan johtoryhmä kuuluu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän eli osakepalkkiojärjestelmän piiriin (ks. Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät). Palkkioiden enimmäisrajat ovat Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Ennen vuotta 2013 Elisan johtoryhmässä aloittaneiden jäsenten johtajasopimus päättyy johtajan täytettyä 62 vuotta, varatoimitusjohtajan johtajasopimus päättyy kuitenkin hänen täytettyään 63 vuotta 9 kk. Heille on tehty eläkevakuutusyhtiön kanssa maksuperusteinen ryhmälisäeläkejärjestely, johon sisältyy vapaakirjaoikeus. Oikeus eläkkeen nostamiseen alkaa johtajasopimuksen päättyessä.

Johtoryhmän jäsenten toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja johtoryhmän jäsenen puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, johtoryhmän jäsenellä on oikeus saada Elisalta 15 kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Taulukko 1. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden enimmäisrajat

	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä		Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
	Tulospalkkiojärjestelmä 2019 %*	Osakepalkkiojärjestelmä 2014 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2018- 2022 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2018–2022 osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkio järjestelmä 2018–2022 osakkeita, kpl (maksimi)
		Ansaintajakso 2017–2019	Ansaintajakso 2018–2020	Ansaintajakso 2019–2021	Ansaintajakso 2020–2022
Toimitusjohtaja	90 %	45 000	39 650	39 000	32 000
Muu johtoryhmä	66 %**	148 350	140 250	134 100	114 000

* Enimmäisrajat on esitetty prosentteina kiinteästä tavoitekauden kausiansioista.

** Muu johtoryhmä, keskimäärin.

Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2019–2025

Elisa Oyj:n hallitus päätti 30.1.2019 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä, jonka tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluvat vain valikoidut Elisan avainhenkilöt. Sitouttamisjaksojen pituudet ovat 12–36 kuukautta. Palkkion maksaminen edellyttää, että avainhenkilön työ- tai toimisuhde on palkkion maksuhetkellä voimassa. Järjestelmän perusteella vuosina 2019–2025 maksettavat palkkiot ovat yhteensä enintään 500 000 Elisa Oyj:n osaketta sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. Ohjelmasta on allokoitu 22 500 osaketta ja sitouttamisjakso päättyy kesäkuussa 2021. Järjestelyn piiriin kuuluu alle kymmenen avainhenkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmä 2018–2022

Elisa Oyj:n hallitus päätti 14.12.2017 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 200 henkilöä mukaan lukien johtoryhmän jäsenet.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2018–2020, 2019–2021 ja 2020–2022. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Mahdolliset palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja

osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava vähintään puolet järjestelmän perusteella hänelle maksetuista nettomääräisistä osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa ja vastaavasti johtoryhmän jäsenen osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018–2020 perustuu Elisa-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen kehittymiseen ja liiketoimintojen muihin tavoitteisiin. Tältä ansaintajaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 550 000 Elisa Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdolliset palkkiot maksetaan vuonna 2021.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu Elisa-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen kehittymiseen ja liiketoimintojen muihin tavoitteisiin. Tältä ansaintajaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 536 000 Elisa Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdolliset palkkiot maksetaan vuonna 2022.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2020–2022 perustuu Elisa-konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen kehittymiseen ja liiketoimintojen muihin tavoitteisiin. Tältä ansaintajaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 407 600 Elisa Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdolliset palkkiot maksetaan vuonna 2023.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Elisan hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän palkkiot ansaintajaksolta 2015–2017, palkkiot ansaintajaksolta 2016–2018 ja mahdolliset palkkiot 2017-2019 perustuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 maksetut palkkiot vastasivat yhteensä 481 229 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksetun osuuden). Palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 maksettiin vuonna 2018 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastasivat yhteensä 480 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksetun osuuden). Palkkio ansaintajaksoilta 2016–2018 maksettiin vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 495 664 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksetun osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2017–2019 maksetaan vuonna 2020 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

C. PALKITSEMISRAPORTTI

Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2019 päättämät kiinteät vuosipalkkiot, kokouskohtaiset palkkiot vuodelta 2019, vuosipalkkiolla hallituksen jäsenille hankittujen osakkeiden lukumäärät sekä hallituksen osakeomistus 31.12.2019.

Taulukko 2. Hallituksen jäsenten palkkiot vuonna 2019

Nimi	Asema hallituksessa	Kiinteät palkkiot, euroa*	Hallituskokousten palkkiot, euroa**	Valiokuntakokous ten palkkiot, euroa**	Palkkiot yhteensä, euroa	Kiinteillä palkkioilla hankitut Elisan osakkeet, kpl*	Hallituksen osakeomistukset 31.12.2019, kpl***
Anssi Vanjoki	Puheenjohtaja	120 000	9 100	700	129 800	1 275	2 600
Clarisse Berggårdh	Jäsen	65 000	9 100	3 500	77 600	696	2 778
Kim Ignatius	Jäsen 3.4.2019 alkaen	65 000	7 000	2 800	74 800	691	691
Petteri Koponen	Varapuheenjohtaja	80 000	8 400	2 800	91 200	857	4 762
Raimo Lind	Puheenjohtaja 3.4.2019 saakka	-	2 100	700	2 800	-	****
Leena Niemistö	Jäsen	65 000	9 100	3 500	77 600	696	10 440
Seija Turunen	Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	80 000	9 100	3 500	92 600	857	3 329
Antti Vasara	Jäsen	65 000	9 100	3 500	77 600	696	2 045
Yhteensä		540 000	63 000	20 300	623 300	5 750	26 605

* Yhtiökokouksessa 3.4.2019 valituille hallituksen jäsenille on 24.4.2019 hankittu kiinteillä palkkioilla Elisan osakkeita perustuen yhtiökokouksen päätökseen 3.4.2019.

** Perustuen kokousmääriin. Kokouspalkkio on ollut 700 euroa/ kokous.

*** Osakeomistukset (ml määräysvaltayhteisöt) 31.12.2019. Päivittyvät tiedot hallituksen jäsenten Elisan osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön internet-sivuilta, Johtohenkilöiden liiketoimet -pörssitiedotteista sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksen taulukosta.

**** Tietoa ei julkaista, sillä Raimo Lind ei ollut hallituksen jäsen 31.12.2019.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Taulukko 3. Vuonna 2019 toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja taloudelliset etuudet

	Rahapalkat, euroa	Verotettavat luontois edut, euroa	Tulospalkkiot, euroa	Osakepalkkion kokonaisarvo, euroa	Yhteensä, euroa	Osakepalkkiosta osakkeina suoritettu osuus, kpl
Toimitusjohtaja	632 418	18 281	264 431	760 224 *	1 708 354	18 175
Muut johtoryhmän jäsenet	2 023 524	54 527	696 975	4 747 885 *	7 522 911	58 113
Yhteensä	2 655 942	72 808	961 406	5 508 109	9 231 265	76 288

* Luovutuspäivämäärän 5.2.2019 osakekurssin mukaan

Vastuuta toimitusjohtajan eläkkeeseen ikävuosille 60 ja 61 kartutettiin 157 723 euron varauksella taseeseen. Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestelyyn, ikävuodesta 62 lukien, maksettiin 159 493 euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten osalta lisäeläkkeiden vuosimaksu oli 145 698 euroa.