BORGOSESIA SPA

Viale Luigi Majno 10 20129 Milano Capitale Sociale € 9.896.380,07 i.v. Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835 C.F. – P.IVA : 00554840017

Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società o "BGS" o l'"Emittente") è indetta in unica convocazione per il giorno 23 maggio 2023 alle ore 16:30 in unica convocazione, presso il "Golf Club la Colombera", in Via Barussa 1, Castrezzato (BS), per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
1. Proposta di distribuzione di un dividendo;
1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
3. 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo ed attribuzione dei relativi compensi;

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 9.896.380,07 ripartito in n. 47.717.694 azioni senza valore nominale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento nelle Assemblee e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data della Assemblea e quindi il 12 maggio 2023 ("record date").

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio di voto nell'Assemblea, secondo quanto disposto dall'art. 125-bis, comma 4, lett. c), del TUF. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ossia il 18 maggio 2023.

Voto per delega

Ai sensi del combinato disposto ex artt. 125-bis del TUF e 138 del Regolamento Emittenti Consob, ogni socio legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile presso la sede legale, sul sito internet www.borgosesiaspa.com o presso gli intermediari abilitati.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]

La Società non ha designato un rappresentante al quale i soci possano conferire delega ex art. 134 del Regolamento Emittenti Consob.

Non è ammesso il voto per corrispondenza, secondo quanto disposto dallo Statuto sociale, nel pieno rispetto della discrezionalità riconosciuta alla Società in tal senso dal TUF.

Diritto di porre domande prima delle Assemblee

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (e pertanto entro il 16 maggio 2023, ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesta la titolarità delle azioni al 16 maggio 2023. La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla "record date" (17 maggio 2023). Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata [email protected] o a quello di posta elettronica [email protected].

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione all'inizio dell'adunanza di ciascuno degli aventi diritto al voto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e cioè entro il 23 aprile 2023, l'integrazione delle materie da trattare – ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno – e ciò mediante domanda scritta che dovrà pervenire entro il termine di cui sopra, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la qualità di Azionista, a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10 oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] o a quello di posta elettronica [email protected]

Entro il termine di cui sopra dovrà essere consegnata dai proponenti una relazione motivata sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1, TUF.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare nell'Assemblea, unitamente alla relazione illustrativa sulle materie da trattare ed alle eventuali osservazioni del Consiglio di

Amministrazione al riguardo sarà pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea stessa con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.

Quota di partecipazione per la presentazione delle liste

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno si rammenta come la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:

(i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
(ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito internet della Società;
(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10, oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Il deposito dovrà avvenire entro il 28 aprile 2023. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1° maggio 2023.
(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;
(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
(viii)unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono

considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge;
d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenza come la "Legge di Bilancio 2020" abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati intervenuto successivamente al 1° gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Inoltre, l'articolo 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all' unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;

g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
h) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno unitamente a quella ulteriormente prevista dall'art. 125quater del TUF sarà disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.borgosesiaspa.com (sezione Investor relation/Assemblee), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà per i soci di ottenerne copia a proprie spese.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente - ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125bis del TUF - sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com (Sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" il 13 aprile 2023.

Milano, 13 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi

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