EPH SpA

Audit Report / Information • Apr 23, 2023

COMUNICATO STAMPA

Relazioni della Società EY S.p.A. al bilancio al 31 dicembre 2022

Milano, 21 aprile 2023

ePrice S.p.A. informa che, in data 18 aprile 2023, la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile del Progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 (le "Relazioni") dichiarando di non esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" in particolare a causa delle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale.

In ordine alle ragioni per le quali la Società di Revisione ha emesso il predetto giudizio, si rinvia al testo delle Relazioni – allegate in versione integrale al presente comunicato – e, in particolare, al paragrafo "Elementi alla base dell'impossibilità di esprimere un giudizio".

In merito ai rischi sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale si rinvia al paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" ed "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Bilancio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, che saranno resi pubblici ai sensi di Legge e disponibili sul sito Internet della Società.

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ePrice S.p.A.

investor.relations@eprice.it

ePRICE S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY 5.p.A. Via Meraviali, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 East +39.02.722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. (la Società). costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.220 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 5.912 migliaia, La ePRICE S.p.A. (nel seguito anche "Società"), pertanto, al 31 dicembre 2022 versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del codice civile.

Gli Amministratori informano che la partecipata ePRICE Operations S.r.l., che rappresentava la quasi totalità del business del gruppo, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano. Per effetto di tale dichiarazione di fallimento, la società ePRICE Operations S.r.l. e la sua controllata Installo S.r.I. non sono più sottoposte al controllo della capogruppo ePRICE S.p.A. a partire da tale data.

Inoltre, gli Amministratori informano che in data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII), stipulati con alcuni creditori rappresentanti, come previsto dalle norme di legge, oltre il 60% dell'indebitamento complessivo, unitamente al piano economico-finanziario ("Piano") della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano, in data 15 marzo 2023 la società ha ricevuto il decreto con cui il Tribunale di Milano ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII.

EY S.p.A.
Soda Logale: Via Meravigi, 12 - 20123 Máseo
Soda Socorestrix Via Lomberda, 31 - 00187
Capitale Societé Sura 2.525.000.00 i.v.
Coditate als 3.0. del Registro dels impresso groune la CCIAA di Milano Mercia Brienta

A member firm of Ernst & Young Global Limit

Come indicato nei paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Piano di ePRICE S.p.A., si basano sulle sequenti assunzioni:

• perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti, alla data di riferimento del Piano (15 settembre 2022), oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della società. L'efficacia di tali accordi è sospensivamente condizionata (i) all'omologazione definitiva degli stessi da parte del Tribunale di Milano e (ii) all'approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo per la guotazione delle nuove azioni a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile. L'accordo con i creditori finanziari è condizionato al verificarsi delle condizioni sospensive entro il 31 maggio 2023;
• le risorse necessarie per implementare il Piano deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma Group Investment Ltd ("Negma") di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per complessivi Euro 20.000 migliaia (il "POC") sulla base della proposta di Negma ricevuta nel febbraio 2022, aggiornata e confermata da una nuova proposta di investimento ("Proposta di Investimento"), pervenuta alla Società in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società stessa in data 16 marzo 2023 ("Accordo di Investimento"). L'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC è soggetto al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive POC"), le quali dovranno avverarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) deposito e omologazione definitiva degli accordi di Ristrutturazione intesa come non soggetta ad alcun ulteriore ricorso - vale a dire, (a) non vi è alcuna opposizione agli accordi di ristrutturazione, in conformità con l'art. 48, comma 4 CCII, entro il relativo termine per le opposizioni; oppure (b) non vi è alcuna opposizione all'omologazione, in conformità con l'art. 51, comma 1 CCII; oppure (c) tutte le opposizioni presentate entro il termine per le opposizioni sono state ritirate, archiviate o rigettate in conformità con le disposizioni del CCII; (ii) approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC. Ferme restando le Condizioni Sospensive POC, la Proposta di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la data di scadenza del POC non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di ePRICE rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento: (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio;
• il Piano prevede che le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC siano destinate per Euro 8.528 migliaia al rimborso dei debiti, mentre le rimanenti siano destinate all'implementazione del progetto di sviluppo di ePRICE S.p.A..

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale:

• ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività × dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito del Prospetto di quotazione relativo alle nuove azioni a servizio del POC, in assenza di un ulteriore sostegno finanziario esterno:
• la presenza di un indebitamento commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dall'emittente in favore di ePRICE Operations S.r.i, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022;

l'incertezza relativa alla realizzazione delle condizioni sospensive previste dagli accordi di ristrutturazione e dalla Proposta di Investimento di Negma connessa alla sottoscrizione del POC, alcune di esse ai di fuori dal controllo degli Amministratori, su cui si basa l'attuazione del Piano e del progetto di sviluppo e, in particolare, il programma di emissione delle obbligazioni convertibili, tra cui l'incertezza connessa all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

Gli Amministratori, nel suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché ePRICE S.p.A. possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale, è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo ed all'effettiva emissione del POC al fine di poter realizzare quanto previsto nell'Accordo di Investimento e nel Piano.

Tuttavia gli Amministratori ritengono che l'intervenuta omologa degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII. la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento con Negma, l'ottenimento di un finanziamento soci infruttifero finalizzato al supporto dell'operatività corrente di ePRICE S.p.A., che verrebbe rimborsato solo in caso di buon esito della procedura concorsuale e dell'operazione con Negma e, in generale, le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate. costituiscano elementi di adequata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto Piano e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della ePRICE S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 nel presupposto della continuità aziendale.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con gli Amministratori circa la valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale della Società, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento:
• l'analisi dei piani d'azione e delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A.;
• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• la lettura critica degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori. dell'Accordo di Investimento con Negma, della relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e del Piano e lettura critica del decreto di omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII:
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado in grado di formarci un gludizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tall aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato l'aspetto di seguito descritto come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione e completezza dei fondi per rischi ed oneri
I fondi rischi ed oneri al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 1.448 migliaia e sono accantonati principalmente a fronte di rischi fiscali originati da richieste dell'Agenzia delle Entrate in anni precedenti e di rischi contrattuali.	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: l'analisi del processo posto in essere dalla Società in merito alla valutazione delle stime degli importi da accantonare:
I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore dei fondi per rischi ed oneri sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla situazione economico, patrimoniale e finanziaria in cui versa ePRICE.	l'analisi dei documenti societari ۰ sottostanti a ciascuna valutazione: l'analisi delle conferme esterne dei ۰ consulenti legali e fiscali; il coinvolgimento di nostri specialisti per ٠ la valutazione dei contenziosi fiscali in essere;
In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore dei fondi per rischi ed oneri abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.	l'analisi della casella di posta certificata ۰ della Società; la lettura dei verbali dei libri sociali della ۰ Società: la verifica degli eventi successivi che si sono protratti dalla data di riferimento del bilancio sino ad oggi;
L'informativa di bilancio relativa ai fondi per rischi ed oneri è riportata nella Nota 13 "Fondi rischi ed oneri" del bilancio d'esercizio.	Infine, abbiamo considerato l'adeguatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione all'aspetto chiave.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nel termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adequata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile, Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abblamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento:

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che si può ragionevolmente ritenere abbia un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento,

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio d'esercizio sia stato predisposto nel formato XHTML, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010. n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 18 aprile 2023

EY \$.p.A. Maurizio Girardi (Revisore Legale)

ePRICE S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A.
Vîa Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ePRICE (il Gruppo), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.220 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 5.912 migliaia. La ePRICE S.p.A. (nel seguito anche "Società") al 31 dicembre 2022 versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del codice civile.

Gli Amministratori informano che la partecipata ePRICE Operations S.r.I., che rappresentava la quasi totalità del business del gruppo, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano. Per effetto di tale dichiarazione di fallimento, la società ePRICE Operations S.r.l. e la sua controllata Instalio S.r.I. non sono più sottoposte al controllo della capogruppo ePRICE S.p.A. e pertanto escluse dal consolidamento a partire da tale data.

Inoltre, gli Amministratori informano che in data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII), stipulati con alcuni creditori rappresentanti, come previsto dalle norme di legge, oltre il 60% dell'indebitamento complessivo, unitamente al piano economico-finanziario ("Piano") della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano. In data 15 marzo 2023 la società ha ricevuto il decreto con cui il Tribunale di Milano ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII.

EY S.o.A. de Logale: Via Meravigli, 12 - 20123 Milan Secio Logare; Via Metamigit, 12 – 20122 Milano
Secio Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Rema
Capitale Seciole Baro 2.525.000.00 Lx.
Antific ante S.O. del Rogistro del el imprese presso la CCIAA di Milano Morga (Inlanga

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Come indicato nei paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Piano di ePRICE S.p.A., si basano sulle sequenti assunzioni:

• perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti, alla data di riferimento del Piano (15 settembre 2022), oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della società. L'efficacia di tali accordi è sospensivamente condizionata (i) all'omologazione definitiva degli stessi da parte del Tribunale di Milano e (ii) all'approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile. L'accordo con i creditori finanziari è condizionato al verificarsi delle condizioni sospensive entro il 31 maggio 2023;
• le risorse necessarie per implementare il Piano deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Neoma Group Investment Ltd ("Neoma") di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per complessivi Euro 20.000 migliaia (il "POC") sulla base della proposta di Negma ricevuta nel febbraio 2022, aggiornata e confermata da una nuova proposta di investimento ("Proposta di Investimento"), pervenuta alla Società in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società stessa in data 16 marzo 2023 ("Accordo di Investimento"). L'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC è soggetto al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive POC"), le quali dovranno avverarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) deposito e omologazione definitiva degli accordi di ristrutturazione intesa come non soggetta ad alcun ulteriore ricorso - vale a dire, (a) non vi è alcuna opposizione agli accordi di ristrutturazione, in conformità con l'art. 48, comma 4 CCII, entro il relativo termine per le opposizioni; oppure (b) non vi è alcuna opposizione all'omologazione, in conformità con l'art. 51, comma 1 CCII; oppure (c) tutte le opposizioni presentate entro il termine per le opposizioni sono state ritirate, archiviate o rigettate in conformità con le disposizioni del CCII; (ii) approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC. Ferme restando le Condizioni Sospensive POC. la Proposta di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la data di scadenza del POC non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di ePRICE rimangano quotate in negoziazione: (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio;
• il Piano prevede che le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC siano destinate per Euro 8.528 migliaia al rimborso dei debiti, mentre le rimanenti siano destinate all'implementazione del progetto di sviluppo di ePRICE S.p.A..

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale:

• ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito del Prospetto di quotazione relativo alle nuove azioni a servizio del POC, in assenza di un ulteriore sostegno finanziario esterno;
• la presenza di un indebitamento commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dall'emittente in favore di ePRICE Operations S.r.I, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022:

l'incertezza relativa alla realizzazione delle condizioni sospensive previste dagli accordi di ristrutturazione e dalla Proposta di Investimento di Negma connessa alla sottoscrizione del POC, alcune di esse al di fuori dal controllo degli Amministratori, su cui si basa l'attuazione del Piano e del progetto di sviluppo e, in particolare, il programma di emissione delle obbligazioni convertibili, tra cui l'incertezza connessa all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

Gli Amministratori, nei suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché ePRICE S.p.A. possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che di lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale, è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo ed all'effettiva emissione del POC al fine di poter realizzare quanto previsto nell'Accordo di Investimento e nel Piano.

Tuttavia gli Amministratori ritengono che l'intervenuta omologa degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII, la sottoscrizione dell'Accordo di investimento con Negma, l'ottenimento di un finanziamento soci infruttifero finalizzato al supporto dell'operatività corrente di ePRICE S.p.A., che verrebbe rimborsato solo in caso di buon esito della procedura concorsuale e dell'operazione con Negma e, in generale, le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate. costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto Piano e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della ePRICE S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 nel presupposto della continuità aziendale.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con gli Amministratori circa la valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• l'analisi dei piani d'azione e delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A.;
• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale:
• la lettura critica degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori. dell'Accordo di Investimento con Negma, della relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e del Piano e lettura critica del decreto di omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII:
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

A causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sulle attività cessate o destinate alla dismissione

Il prospetto dell'utile (perdita) complessivo consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un "utile del periodo" di Euro 11.883 migliaia, comprensivo del "risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione" di Euro 12.909 migliaia, derivante dalle cessioni, perfezionatesi nel secondo semestre del 2022, delle attività operative delle società ePRICE Operations S.r.l., dichiarata fallita il 30 giugno 2022, e della sua controllata diretta Installo S.r.l.. La nota 28 "Risultato delle attività cessate o destinate alla dismissione" descrive l'analisi di dettaglio di tale voce. In accordo a quanto previsto dall'IFRS 5, anche i dati corrispondenti del conto economico dell'esercizio precedente sono stati riesposti in un'unica voce "Risultato delle attività cessate o destinate alla dismissione", che per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, evidenzia un importo negativo di Euro 13.740 migliaia.

La nostra relazione di revisione sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 riportava che non eravamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto: (i) delle svalutazioni effettuate nell'esercizio 2021 e delle valutazioni di fine esercizio 2021 delle voci "Impianti e macchinari" ed "Attività immateriali", riferiti alle partecipate ePRICE Operations S.r.I. ed Installo S.r.I., in considerazione dell'assenza di un piano industriale e della mancata formalizzazione di un esercizio di impairment test; e (ii) delle valutazioni della voce "Anticipi da clienti" e della voce "Fondi rischi ed oneri", riferite alla partecipata Installo S.r.I., in considerazione dell'assenza di informazioni circa i possibili reclami e/o contestazioni dei clienti che avevano acquistato le garanzie dei servizi post-vendita prima dell'interruzione degli stessi da parte della società Installo S.r.I..

A causa delle suddette limitazioni allo svolgimento delle procedure di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione di fallimento della ePRICE Operations S.r.l. che ha comportato la perdita del controllo di tale società e della sua controllata Installo S.r.I., non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto della voce "Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione" presentata nel conto economico dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e delle informazioni di dettaglio contenute nella nota 28 "Risultato delle attività cessate o destinate alla dismissione". Pertanto non siamo stati in grado di determinare se sarebbero state necessarie rettifiche alla voce "Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione", alle correlate voci del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ed alle informazioni di dettaglio contenute nella nota 28 delle note illustrative.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato l'aspetto di seguito descritto come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Aspetti chiave

Valutazione e completezza dei fondi per rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 1.448 migliaia e sono accantonati principamente a fronte di rischi fiscali originati da richieste dell'Agenzia delle Entrate in anni precedenti e di rischi contrattuali.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore dei fondi per rischi ed oneri sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla situazione economico, patrimoniale e finanziaria in cui versa ePRICE.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore dei fondi per rischi ed oneri abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa ai fondi per rischi ed oneri è riportata nella Nota 15 "Fondi rischi ed oneri" del bilancio consolidato.

Risposte di revisione

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• l'analisi del processo posto in essere dalla Società in merito alla valutazione delle stime degli importi da accantonare:
• l'analisi dei documenti societari sottostanti a ciascuna valutazione:
• l'analisi delle conferme esterne dei consulenti legali e fiscali:
• il coinvolgimento di nostri specialisti per la valutazione dei contenziosi fiscali in essere:
• l'analisi della casella di posta certificata della Società;
• la lettura dei verbali dei libri sociali della Società:
• la verifica degli eventi successivi che si sono protratti dalla data di riferimento del bilancio sino ad oggi:

Infine, abbiamo considerato l'adequatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione all'aspetto chiave.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ePRICE S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla ePRICE S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento,

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio consolidato sia stato predisposto nel formato XHTML e sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli Amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 18 aprile 2023

EY S.p lan' Maurizio Girardi (Revisore Legale)