EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nove a sette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In considerazione delle dimissioni di alcuni Consiglieri intervenute nei mesi scorsi, tra cui da ultimo nel marzo scorso, e del mantenimento comunque del rispetto del numero di consiglieri indipendenti previsti dallo Statuto e dalla normativa applicabile (attuali 3 su 5 membri), il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 9 (nove) a 7 (sette) membri, nel rispetto del limite massimo di componenti dell'organo amministrativo fissato dallo Statuto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, "la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera dell'Assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

‐ di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali nove a sette.

2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nel corso degli ultimi mesi sono intervenute le dimissioni di alcuni consiglieri e la nomina per cooptazione, nello scorso mese di novembre, da parte del Consiglio di Amministrazione di due amministratori, Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato viene a scadenza con la convocanda assemblea.

A seguito delle ultime dimissioni di due Consiglieri intervenute all'inizio del mese di marzo, ad oggi il Consiglio è composto da cinque membri, rispetto ai nove previsti dall'Assemblea del 15 maggio 2020, di cui tre di nomina assembleare.

In ossequio all'art. 2386, secondo comma, cod. civ. il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, convocato la presente Assemblea affinché provveda alla sostituzione dei consiglieri mancanti.

Al tal riguardo si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a voler provvedere alla nomina di 4 (quattro) nuovi Consiglieri. Rispetto a ciò propone la conferma dei Dott. Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, entrambi qualificatesi consiglieri indipendenti.

Al fine di rispettare le quote di genere si richiede ai soci la proposta di due Consiglieri di genere femminile, in quanto risulterebbe il genere meno rappresentato, applicando, infatti, la previsione di cui all'art. art. 144 undecies.1, comma 2, del Regolamento Emittenti, qualora il numero dei membri sia da 7 (sette) a 9 (nove) gli amministratori del genere meno rappresentato devono essere pari a 3 (tre).

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti:

• (i) la propria disponibilità ad accettare la carica;
• (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale; nonché
• (iii) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti.

Gli Amministratori che verranno nominati dalla convocanda Assemblea del 27 aprile 2021 resteranno in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e che allo stesso spetterà il compenso pro rata temporis determinato per gli Amministratori dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2019.

***

Tutto quanto premesso – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa – si invita l'Assemblea a nominare i 4 (quattro) componenti del Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., che resteranno in carica, sulla base della seguente proposta di deliberazione (da integrare con il nome del candidato amministratore):

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

di nominare [•] nata a [•] il [•]

di nominare [•] nata a [•] il [•]

di nominare [•] nato a [•] il [•]

di nominare [•] nato a [•] il [•]

quale amministratori della società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione. "

Milano, 26 marzo 2021.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi