Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98
Agli Azionisti di ePrice S.p.A.
In relazione alle proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), abbiamo ricevuto dalla società ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 25 marzo 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva le suddette proposte di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.
Le proposte del Consiglio di Amministrazione, così come descritto nella Relazione degli Amministratori, hanno per oggetto:
Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, i proposti Aumenti di Capitale sono strumentali a consentire alla Società di servire la conversione del Prestito Obbligazionario e l'esercizio dei Warrant – se autorizzata dall'Assemblea Straordinaria – con azioni della Società.
La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2021.
Nel seguente paragrafo è riportata la sintesi della descrizione dell'operazione, del Prestito Obbligazionario, dei Warrant e dei relativi Aumenti di Capitale.
Nella nostra qualità di società incaricata della revisione contabile del bilancio d'esercizio di ePrice, ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini degli Aumenti di Capitale.
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La proposta operazione che prevede gli Aumenti di Capitale nei termini sopra descritti si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario denominato "Convertible Bond with Warrants Funding Program", riservato a Negma, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021.
Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'operazione si articola nell'emissione dei seguenti distinti strumenti finanziari:
L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021. La bozza dell'accordo di investimento allegata al Memorandum of Understanding sottoscritto tra la Società e Negma prevede: (i) l'impegno di Negma a sottoscrivere n. 1.000 Obbligazioni, del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), in 10 tranche, ciascuna pari a Euro 1 milione, per un impegno complessivo pari a Euro 10 milioni; (ii) la facoltà della Società di formulare nei confronti dell'Investitore fino a dieci richieste di emissione di Obbligazioni ciascuna pari a complessivi Euro 1 milione, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranche.
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L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:
Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera f). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di ePrice il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.
Le Obbligazioni ed i Warrant potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma Group LTD (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.
Alla data della loro emissione, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.
Nella Relazione degli Amministratori, gli stessi indicano che i risultati consuntivati dalla Società al 31 dicembre 2020 che evidenziano risultati economici fortemente negativi, sono attualmente provvisori, non ancora assoggettati a revisione contabile e non inclusivi delle valutazioni relative all'impairment test e alla verifica della recuperabilità delle imposte differite attive. Inoltre, il nuovo piano è stato
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approvato in data 25 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione, con riserva di apportare eventuali modifiche connesse all'aggiornamento della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2020 utilizzata come base di partenza.,
Gli Amministratori evidenziano che lo slittamento dell'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale per Euro 20 milioni finalizzato nel mese di settembre 2020, rispetto alla scadenza originariamente prevista del 31 maggio 2020, ha concorso a rendere estremamente difficile la gestione operativa a partire dagli ultimi mesi dell'anno 2019 compromettendo la redditività e rendendo difficoltosa la gestione finanziaria aumentando significativamente gli scaduti verso fornitori e limitando le azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.
Gli Amministratori evidenziano che i dati consuntivi dell'ultimo trimestre 2020, posteriori alla conclusione del suddetto aumento di capitale, non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza, ma hanno mostrato ritardi nella creazione di ricavi rispetto alle previsioni contenute nel piano industriale a causa anche di un processo di ricostituzione delle giacenze di magazzino più lento, rispetto a quello ipotizzato. Le ragioni principali di questi ritardi sono da ricondurre: (i) a uno shortage generalizzato di prodotti sul mercato, generato da ritardi di produzione legati alla diffusione della pandemia da Covid-19, che ha comportato una significativa riduzione delle attività produttive da parte dei principali fornitori del Gruppo, e (ii) al ritardo del rinnovo delle fidejussioni, scadute il 31 ottobre 2020, da parte del sistema bancario (avvenuto solo nella prima settimana di dicembre, e successivamente prorogato, come illustrato nel seguito). Il mancato immediato rilascio delle garanzie ha generato problematiche e ritardi nelle consegne da parte di alcuni fornitori con ripercussioni sulle vendite. Per queste ragioni anche l'ultimo trimestre dell'anno 2020 ha consuntivato risultati inferiori alle aspettative generando un assorbimento di risorse finanziarie ed un ulteriore erosione del patrimonio netto, appena rafforzato dall'operazione di aumento di capitale.
Inoltre, in relazione alle linee di credito il Gruppo sta continuando l'interlocuzione con gli istituti di credito al fine di poter ottenere il rinnovo delle linee di credito bancarie. In particolare, nelle more della condivisione del piano industriale, Intesa Sanpaolo ha concesso un rinnovo transitorio di firma sino al 31 luglio 2021 ed ha assicurato sulle attuali esposizioni di cassa un pactum de non petendo, con scadenza al 31 luglio 2021.
La Società intende estendere la discussione anche al Banco BPM S.p.A. BPER S.p.A., le cui linee di credito sono scadute tra i mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021.
Nella propria relazione, gli Amministratori evidenziano infine, come i risultati economici negativi consuntivati da settembre 2020 e proseguiti nei primi mesi del 2021 abbiano progressivamente eroso il patrimonio netto della Società, rafforzato a seguito dell'aumento di capitale perfezionato nel 2020 comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Le previsioni del gruppo per l'esercizio 2021, preliminarmente approvate dal Consiglio di Amministrazione il 25 marzo 2021, evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa Euro 9 milioni e, pertanto, a giudizio degli Amministratori la prospettata operazione del Prestito Obbligazionario convertibile – congiuntamente alle altre attività in corso – deve essere valutata come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria, nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.
Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene sussistano significative incertezze che possono influenzare la valutazione del presupposto della continuità aziendale, la realizzazione delle azioni e dei risultati previsti nel piano aziendale e, conseguentemente, del mantenimento dell'iscrizione in bilancio degli attivi, con particolare riferimento alle immobilizzazioni
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immateriali e materiali. Nello specifico, la Relazione degli Amministratori evidenzia le seguenti specifiche incertezze:
L'emissione del Prestito Obbligazionario, a cui sono abbinati gratuitamente i Warrant, riservato a Negma, gli Aumenti di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o l'esercizio dei Warrant in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire in tempi brevi risorse dal mercato dei capitali non bancari.
Nella Relazione degli Amministratori, gli stessi indicano che l'Operazione, così come strutturata, è finalizzata a supportare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento prevedibilmente negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, per le motivazioni di seguito riportate:
▪ l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato ad un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la situazione finanziaria del Gruppo, nonché supportare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale, attraverso un'operazione di rafforzamento patrimoniale (mediante il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di mesi tre dall'emissione delle Obbligazioni);
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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, nel contesto dell'Operazione, l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.
Gli Amministratori indicano nella propria relazione che il Prestito Obbligazionario convertibile cum warrant risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali, laddove rinnovate, lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società.
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Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene importante che le Obbligazioni ed i Warrant possano essere convertite in azioni della Società.
Come descritto nella Relazione degli Amministratori, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile in relazione ai proposti Aumenti di Capitale, riflettono le motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione alla sottoscrizione del Memorandum of Understanding rivolto all'emissione del Prestito Obbligazionario e dei relativi Warrant, anche con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale e all'ampliamento della compagine azionaria della Società che l'eventuale conversione dei titoli in azioni consentirebbe. Sulla base delle previsioni contenute nel Memorandum of Understanding l'accordo di investimento sarà sottoscritto tra le parti successivamente all'approvazione dell'Operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant.
Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021 e ai termini della bozza di "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrant attached" allegata al Memorandum of Understanding, il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti caratteristiche:
Al fine di proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni, gli accordi prevedono che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma;
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Durata: Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a 3 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") (eventualmente prorogabile a 4 mesi, qualora concordato tra le parti). L'Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni in denaro come rappresentato nel seguito;
È previsto che nel momento in cui l'Investitore chieda la conversione delle Obbligazioni, la Società possa rimborsarle al loro valore nominale ovvero qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum ove consentito dal Contratto, dandone comunicazione a Negma o al portatore di Obbligazioni, ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società ("Conversione Obbligatoria").
- Prezzo di Conversione: le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del più basso valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni ePrice nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni antecedenti la data di richiesta della conversione.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, che viene calcolato rapportando (i) il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per (ii) il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.
La Società avrà inoltre la facoltà di:
Prezzo di Conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione
Dove:
i. CA: 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
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Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi una cd. material adverse change. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi.
Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021 e ai termini della bozza del Contratto, i Warrant presentano le seguenti caratteristiche:
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borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio;
Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dei previsti Aumenti di Capitale.
Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione dei prezzi di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.
Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori supportati dai loro consulenti.
Il presente parere non ha quindi la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulle motivazioni economiche e strategiche alla base dell'Operazione.
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:
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Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 6 aprile 2021, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di ePrice, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale 2021-2025 del gruppo ePrice sopra richiamate nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.
Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".
Come riportato nella Relazione degli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, che dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio del POC disciplinato dal Contratto.
In particolare, è previsto che il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascuna richiesta di conversione sarà pari al 94% del più basso del valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni antecedenti la data di richiesta della conversione. Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società e il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni.
La Società avrà inoltre la facoltà di consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione e corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base del rapporto tra il 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione ed il Prezzo di Conversione, moltiplicato per il Closing VWAP alla data di conversione (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo 2.3 del presente parere).
A giudizio degli Amministratori, tale metodo appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni, pur essendo un valore mobile, sia determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto
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dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di Borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
A tale riguardo, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, supportato dal parere dei propri advisor finanziari, l'adozione di un criterio parametrizzato all'andamento del titolo consente, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l'andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa, ritenendo che l'Operazione si sostanzi nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non possa che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico.
Nella propria relazione, gli Amministratori illustrano che l'art. 2441, comma 6, Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, corrisponde al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione di uno sconto.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Aumento di Capitale a Servizio del POC giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati), alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.
A tal fine gli Amministratori indicano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, ed in particolare il disposto dell'art. 2441 comma 6, Codice Civile il quale con riferimento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa le specificità dell'Operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Infine, sulla base delle analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto dei propri advisor finanziari, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.
Nella propria relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito al Prestito Obbligazionario convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti.
Gli Amministratori dichiarano che Il Prestito Obbligazionario, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche
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tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società. Gli Amministratori, supportati dai propri advisor finanziari, evidenziano che le quotazioni di borsa esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario delle stesse. Come ampiamente riconosciuto nella prassi valutativa e dalla dottrina, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono un punto di riferimento, più o meno significativo, anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo.
Pertanto, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, a giudizio degli Amministratori l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l'altro: (i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; (ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l'emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.
Infine, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il valore del patrimonio netto di Gruppo per azione risulta notevolmente inferiore ai corsi dell'azione ePrice, che, alla data di redazione della Relazione degli Amministratori, oscillano intorno a Euro 0,07.
Come riportato nella Relazione degli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia dei Warrant, che dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di esercizio ai fini dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant disciplinato dal Contratto.
In particolare, è previsto che il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche.
A giudizio degli Amministratori, l'adozione di un criterio parametrizzato all'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segua l'andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa ed è ritenuta in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant.
Nella propria Relazione gli Amministratori indicano che l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di
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borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma, mentre l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (ritenuto dal Consiglio di Amministrazione rappresentativo del valore della Società).
Nella propria Relazione, gli Amministratori illustrano che l'art. 2441, comma 5, Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di uno premio, come sopra descritto, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.
A tal fine gli Amministratori indicano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, e in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione in ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'Operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. A giudizio degli Amministratori sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Infine, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.
Nella propria relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito all'operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti ed i Warrant esercitati.
Gli Amministratori dichiarano infine che il Prestito Obbligazionario convertibile, a cui sono abbinati gratuitamente i Warrant, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso
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il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della società.
Nella propria relazione, gli Amministratori indicano che pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di aumento di capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi del 2021, il patrimonio netto della Società si è progressivamente eroso determinando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Peraltro, i risultati consuntivati al 31 dicembre 2020, risultano attualmente provvisori, non assoggettati a revisione contabile, e non ancora inclusivi delle valutazioni relative all'impairment test ed alla recuperabilità delle attività per imposte differite che attualmente non risultano ancora finalizzate dagli Amministratori.
Inoltre, tali risultati mostrano scostamenti significativi anche se confrontati con i precedenti piani approvati, dapprima, nel mese di giugno 2020 e, successivamente, nel mese di settembre 2020; inoltre come comunicato al mercato, il piano industriale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 con riserva di apportare eventuali modifiche connesse all'aggiornamento della situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020.
Sotto il profilo finanziario, gli Amministratori evidenziano che il gruppo ePrice sta continuando l'interlocuzione con gli istituti di credito al fine di poter ottenere l'approvazione di linee di credito bancarie a medio-lungo termine, che attualmente sono state concesse in via transitoria per un periodo di tempo limitato.
Infine, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e delle peculiari circostanze in cui si trova la Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l'altro: (i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; (ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l'emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.
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Come riportato nella Relazione degli Amministratori:
In considerazione delle analisi svolte e, in particolare, delle analisi di congruità relative allo sconto di conversione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni, e quindi del prezzo di emissione delle azioni (e del relativo rapporto di conversione), siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.
Come riportato nella Relazione degli Amministratori:
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l'Operazione si sostanzi nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non possa che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico;
− la valutazione della congruità del premio applicabile al prezzo di esercizio relativo all'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, sulla base delle analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto dei propri advisor finanziari, si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli premi praticati in operazioni similari.
In considerazione delle analisi svolte e, in particolare, delle analisi di congruità relative al premio riconosciuto nella determinazione del prezzo di esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant, siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:
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marzo 2021 a supporto dell'emissione del Prestito Obbligazionario con la riserva di apportare eventuali aggiornamenti nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, possa manifestare situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, anche tenuto conto, tra l'altro, della finalizzazione del processo di impairment test e di verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite;
La Relazione degli Amministratori, predisposta per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'Aumento di Capitale a Servizio del POC e del prezzo di esercizio ai fini dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.
Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori.
Secondo quanto desumibile dalla Relazione degli Amministratori, gli stessi dichiarano che il Prestito Obbligazionario, a cui sono abbinati gratuitamente i Warrant, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali, laddove rinnovate, lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società.
Inoltre, gli Amministratori illustrano che il procedimento decisionale da questi ultimi posto in essere è stato preordinato, in linea con quanto evidenziato in dottrina e nella prassi prevalente, alla definizione del "valore del patrimonio netto" di ePrice, come previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, correttamente inteso in termini di valore del capitale economico della Società e non solo di patrimonio netto contabile.
In tal senso gli Amministratori hanno determinato un valore economico sulla base dell'osservazione del prezzo del titolo in Borsa.
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Con riferimento ai prezzi di Borsa si precisa che:
Inoltre, si segnala che lo sconto previsto nel prezzo di conversione del Prestito Obbligazionario convertibile, pari al 6%, risulta inferiore allo sconto implicito considerato nell'aumento di capitale concluso a settembre 2020. Tale confronto risulta, tuttavia, non perfettamente omogeneo considerando le caratteristiche delle operazioni in questione ed i differenti profili diluitivi.
Si prende atto che il Consiglio di Amministrazione evidenzia nella propria relazione che, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e delle peculiari circostanze economico finanziarie in cui si trova la Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di limitata significatività.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il valore del patrimonio netto di Gruppo per azione risulta notevolmente inferiore ai corsi dell'azione ePrice, indicando altresì che, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di aumento di capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il patrimonio netto della Società si è progressivamente eroso determinando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 Codice Civile.
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Tutto ciò premesso, si ritiene utile richiamare che, come dichiarato dagli Amministratori nella propria Relazione, l'Operazione risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali, laddove rinnovate, lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società.
Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.
Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'Operazione.
La revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 si è conclusa con una impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci suindicati, a causa degli effetti connessi alla sussistenza di molteplici e significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio d'esercizio e consolidato, così come richiamati nelle nostre relazioni di revisione emesse in data 12 giugno 2020.
Parimenti la revisione contabile limitata sul bilancio consolidato intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 si è conclusa con una impossibilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato intermedio suindicato, a causa degli effetti connessi alla sussistenza di molteplici e significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato intermedio, così come richiamati nella nostra relazione di revisione contabile limitata emesse in data 2 ottobre 2020.
La presente relazione non modifica in alcun modo le conclusioni da noi raggiunte e contenute nelle nostre relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 e sul bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2020, né implica il superamento delle molteplici significative incertezze riportate in tali relazioni di revisione.
Inoltre, si rammenta che le attività di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 sono ancora in corso.
Riteniamo opportuno evidenziare che il criterio delle quotazioni di Borsa, pur rappresentando valori espressi dal mercato e risultando particolarmente indicato in presenza di società con elevata capitalizzazione, può risultare condizionato da fattori estranei alla Società valutata quali, ad esempio, periodi di particolare volatilità dei mercati finanziari, di pressioni speculative, aggiustamenti temporanei nei portafogli azionari di investitori istituzionali o particolari ordini di vendita od acquisto in fasi di ridotti volumi di intermediazione del titolo azionario osservato, o di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che di recente è stato caratterizzato da elevati livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di riflettere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel
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caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. L'ampio arco temporale nel quale gli Aumenti di Capitale potranno trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione degli Aumenti di Capitale.
Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori dichiarano che, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni in relazione agli Aumenti di Capitale, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, né di tipo sintetico utilizzando multipli di mercato.
Si rileva altresì che alla data di emissione del presente parere: (i) il Piano Industriale 2021-2025 approvato da parte del Consiglio di Amministrazione risulta suscettibile di modifiche, anche tenuto conto della finalizzazione del processo di impairment test e di verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite e dell'aggiornamento della situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, e (ii) che la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2020 sia attualmente fissata per la fine del mese di aprile, cioè in data successiva a quella per la quale è convocata l'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sull'Operazione.
Inoltre, si richiama l'attenzione alle indicazioni contenute nella relazione degli Amministratori dove gli stessi dichiarato che (i) pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di aumento di capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il patrimonio netto della Società si è progressivamente eroso determinando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, oltre (ii) alle difficoltà incontrate nell'interlocuzione con gli istituti finanziari al fine di poter ottenere l'approvazione di linee di credito bancarie a medio-lungo termine.
Il Prestito Obbligazionario, pur apportando nuove disponibilità liquide in tempi brevi, potrebbe non essere sufficiente a garantire il persistere della continuità aziendale. A tale riguardo non sono attualmente disponili informazioni di dettaglio in merito alle ulteriori azioni che gli Amministratori hanno dichiarato nelle proprie comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/1998 di voler intraprendere, in merito alle iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività ritenute dagli Amministratori come essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale.
Le analisi svolte dagli Amministratori, anche attraverso il supporto del proprio advisor finanziario, evidenziano un'equity value della Società inferiore rispetto alla capitalizzazione di Borsa. Tuttavia, tali analisi risultano basate su un piano, che sebbene approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021, risulta suscettibile di modifiche, anche tenuto conto, tra l'altro, della finalizzazione del processo di impairment test e di verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite e dell'aggiornamento della situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020. Inoltre, il perimetro utilizzato ai fini della predisposizione del suddetto piano non corrisponde integralmente all'area di consolidamento del bilancio consolidato del gruppo ePrice, avendo la società escluso dalle proiezioni dei dati previsionali la società controllata Installo S.r.l., la cui contribuzione è stata ritenuta non significativa dagli Amministratori.
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Come evidenziato nella Relazione degli Amministratori, l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni, richiamate nel precedente paragrafo 2.2. Conseguentemente, in caso di mancato avveramento di tali condizioni, o in caso di avveramento di tali condizioni in modalità o termini differenti da quanto attualmente previsto alla data della presente relazione, le considerazioni e conclusioni contenute nella presente relazione, non saranno, o potrebbero non essere, più valide o applicabili.
Sebbene esuli dall'oggetto del nostro incarico, si richiama l'attenzione a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, in cui viene indicato che a giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società, in quanto l'obbligo di pubblicazione di un prospetto non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni. Come sopra richiamato, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni degli eventuali obblighi informativi derivanti dalle delibere consiliari relative all'Operazione.
Infine, come indicato nella Relazione degli Amministratori, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluzione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e dall'esercizio dei Warrant, dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Come sopra richiamato, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni degli eventuali effetti giuridici delle delibere consiliari relative all'Operazione.
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ePrice S.p.A., nell'ambito degli Aumenti di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, riservato a Negma Group LTD.
Milano, 6 aprile 2021
EY S.p.A.
Paolo Zocchi (Revisore Legale)
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