EEMS

Board/Management Information • Apr 30, 2021

EEMS ITALIA S.p.a.

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l.

RELAZIONE DEL COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020

Signori Azionisti,

in data 15 giugno 2020 l'assemblea di EEMS Italia SpA (la "Società" o EEMS Italia) ha, in sede straordinaria, modificato il suo Statuto e ha adottato il sistema monistico di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2409 sexiesdecies - 2409 noviesdecies del c.c. e, in sede ordinaria, nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022 determinando in cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Stefano Modena, Dott.ssa Ines Gandini e Ing. Riccardo Delleani, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità professionalità ed indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "CAD" o anche il "Codice"). Nella stessa data il Comitato si è riunito ed ha nominato il Dott. Stefano Modena come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato e si è dotato di un proprio Regolamento.

Il Comitato svolge i compiti assegnati all'organo di controllo nel modello tradizionale ai sensi di quanto previsto dallo Statuto e dall'art. 2409 otiesdecies del c.c. nonché i compiti previsti dall'art.19 del D.Lgs. 39/2010 quale comitato per il controllo e la revisione contabile. Il Comitato, ai sensi dell'articolo 10.C.2 del CAD, agisce ed esercita le funzioni del Comitato Controllo e Rischi di cui all'art. 7.C.2 del CAD e le funzioni di Comitato Parti Correlate, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 giugno 2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. In particolare, ai sensi del combinato disposto dall'art. 149, comma 1 del TUF, dall'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito il "Decreto 39/2010") e dall'art. 2409 otiesdecies del c.c. il Comitato ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal CAD, cui EEMS Italia aderisce:
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge.
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche SpA (di seguito "D&T").

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottore Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel CAD.

La presente relazione, dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2020 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato ha tenuto quattro riunioni, alle quali ha quasi sempre partecipato il responsabile della funzione Internal Audit, e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre si è riunito 2 volte nelle sue vesti di Comitato Parti Correlate.

La "pianificazione" dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto delle informazioni acquisite dal Dirigente Preposto e dalla funzione Internal Audit della Società nonché dalla società di revisione Nello svolgimento dei controlli e verifiche sui profili e sugli

ambiti di attività sopra evidenziati il Comitato non ha riscontrato particolari criticità da segnalare.

In particolare, il Comitato riferisce e segnala quanto segue:

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e non ha osservazioni da formulare al riguardo.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'amministratore delegato, con periodicità trimestrale, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento economico della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2020, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sono manifestatamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Comitato ha preso atto che il Piano Industriale per la ripresa dell'attività di EEMS Italia è ancora in corso di definizione a causa dell'incertezza che caratterizza il mercato dell'energia e del gas a seguito dall'emergenza sanitaria Covid 19. Conseguentemente, le attività d'investimento e riorganizzazione necessarie per rendere operativa la società risultano, al momento, rinviate insieme con la definizione del Pianoindustriale, in attesa che l'amministratore delegato possa meglio valutare le strategie operative da porre in essere. L'amministratore delegato ha costantemente e tempestivamente informato il Consiglio di Amministrazione sulle tempistiche previste per la ripresa dell'attività che allo stato, sulla base delle informazioni acquisite, è rinviata alla metà del prossimo esercizio.

In particolare la Società continua ad essere non operativa e pertanto nel corso dell'esercizio non ha effettuato operazioni di significativo rilevo economico, finanziario e patrimoniale ma si è limitata a far fronte alle proprie obbligazioni a fronte dei costi

amministrativi, contabili, di consulenze legali e fiscali necessari per il mantenimento della struttura.

Per una descrizione completa si rimanda comunque alle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio di EEMS Italia nonché alla Relazione sulla gestione dell'anno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha costantemente fornito al mercato nel corso dell'esercizio le informazioni relative alle operazioni e ai fatti ritenuti più significativi. A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha riscontrato l'applicazione delle specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive, la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazione poste in essere con le parti correlate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Comitato nel corso dell'esercizio non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo EEMS ) né ha ricevuto informazioni al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, dalla società di revisione né dall'amministratore delegato. Il Comitato dà atto che nell'esercizio 2020 non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse da quelle con la controllante Gala Holding e con le sue controllate, come pure nessuno tra i componenti del Consiglio di Amministrazione ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2020, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS al bilancio di esercizio di EEMS Italia (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate") nonché nella Relazione sulla Gestione dell'anno 2020. A tale nota si rinvia per quanto attiene l'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari. Si dà atto che la Società si è dotata di un'apposita Procedura Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c. e dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 fa rinvio. Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento Consob, ha verificato la conformità della Procedura al Regolamento Consob e la sua

osservanza. Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio 2020 di EEMS Italia sono riconducibili al mantenimento della continuità aziendale di EEMS Italia stante il perdurare dell'inoperatività della stessa, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizione di mercato ed il Comitato ne è stato periodicamente informato e, laddove previsto ai sensi di legge, ha espresso il proprio parere nelle sue vesti di Comitato Parti Correlate.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e più in generale del Gruppo EEMS nel suo insieme).

A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione all'amministratore delegato sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, l'Ing. Giuseppe De Giovanni è stato nominato Amministratore Delegato e amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di amministrazione non ha deleghe operative. La funzione Internal Audit così come quella del Dirigente Preposto e dell'Investor Relators sono esternalizzate in quanto la Società, non essendo operativa, non necessita di una struttura organizzativa interna con personale alla proprie diretta dipendenza. Inoltre, consulenti esterni curano le attività di compliance.

Il Comitato, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, della natura e delle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, a seguito dell'acquisizione di informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali e dagli incontri con i rappresentanti della società di revisione legale D&T, non ha particolari criticità da segnalare in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con il responsabile dell'Internal Audit della Società dove sono stati analizzati i reports periodici dell'attività di audit dai quali non risultano particolari criticità da segnalare. Il Comitato sottolinea comunque l'opportunità di un costante monitoraggio del rispetto delle tempistiche relative alle azioni correttive e di miglioramento del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi indicate nei reports periodici e nei relativi follow up. Il Comitato ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e gestione dei rischi resa dal responsabile di Internal Audit che, sulla base di un modello valutativo che individua e descrive cinque livelli evolutivi di efficacia del sistema di controllo interno (e.g. Ottimizzato, Gestito, Definito, Sistematico ma non definito, Iniziale ed Occasionale) - il c.d. "Maturity Model" - ha valutato il sistema di controlli interni di EEMS Italia S.p.A. come tendente al "Definito", e cioè basato su processi e documenti di cui l'organizzazione è adeguatamente e tempestivamente informata e in cui le procedure e le prassi possono dirsi soddisfacenti in ragione della ridotta operatività della Società, tale per cui il sistema di controllo interno risulta adeguato rispetto all'attuale struttura societaria.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di EEMS Italia contempla anche il Modello Organizzativo e Gestionale, volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Il Comitato ha preso atto che la Società, tenuto conto dell'attuale inoperatività e di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi semplice e snello, ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico nella stessa persona del responsabile di Internal Audit.

Il Comitato ha verificato che l'ultimo aggiornamento del Modello è stato effettuato in data 29 novembre 2017 ed è stato informato dall'amministratore delegato che, stante la profonda riorganizzazione dell'assetto organizzativo e strutturale che sarà necessaria per dar corso alla ripresa dell'attività operativa di EEMS Italia, è stato deciso, d'accordo con l'ODV, di procedere con una nuova approvazione del Modello in tempo per la ripresa dell'attività, al fine di aggiornarlo per tenere conto, oltre che dei nuovi reati presupposto, anche della nuova configurazione dell'assetto organizzativo che sarà verosimilmente modificato alla luce degli esiti del risk assessment relativo al business implementato. A tale riguardo il Comitato raccomanda un continuo monitoraggio dell'evolversi delle tempistiche relative alla ripresa dell'attività al fine di procedere tempestivamente con l'approvazione di un nuovo Modello che tenga conto non solo delle modifiche del D.Lgs. 231/1991 medio tempore intervenute ma anche del nuovo business della Società e del sistema dei rischi ad esso conseguente.

Premesso quanto sopra, il Comitato considerato il perdurare dell'inoperatività di EEMS Italia, alla luce dei flussi informativi ricevuti dall'amministratore delegato e dalle funzioni della Società, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia allo stato nel complesso adeguato ed efficace rispetto alla limitata attivita condotta da EEMS Italia.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile esull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151 ter del TUF, dall'art. 2409- septies cod. civ.. Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.

Il Comitato ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2020.

Il Comitato ha preso altresì atto della richiesta di rinuncia dei termini previsti dall'art. 154 ter comma 1 ter, del TUF richiesta dalla Società. Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2020 conclusosi in data odierna, il Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la società di Revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze ed ha esaminato il progetto bilancio di esercizio di EEMS Italia e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2020 sin dalle prime fasi della loro stesura.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione Deloitte & Touche, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, riferisce che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ad eccezione di quanto

riportato all'attenzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione relativamente al sistema di controllo interno come di seguito specificato sub iii). In particolare il Comitato riferisce:

(i) che la società di revisione ha rilasciato, in data 30 aprile, le relazioni ai sensi degli artt. 14 e 16 del d. Igs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 senza rilievi, nelle quali attesta che, a suo giudizio, il bilancio di esercizio di EEMS Italia e il bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2020 sono stati redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. lgs. n. 38 del 2005, e forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo EEMS. Nelle predette relazioni la società di revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis comma 4 del TUF, col bilancio di EEMS Italia e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020;

(ii) che la società di revisione ha rilasciato altresì in pari data la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del citato Regolamento i. A tale riguardo nessun servizio diverso dall'incarico principale di revisione legale dei conti è stato prestato alla Società e alle altre società del Gruppo EEMS da parte di D&T nè dalle entità appartenenti al suo network;

(iii) che la Relazione Aggiuntiva nell'illustrare i risultati della revisione legale effettuata, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, così come già avvenuto con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, una carenza significativa circa la struttura amministrativa che recita "struttura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non

completa". Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato informato di tale criticità nel corso degli incontri avuti con i revisori legali e, anche a seguito di tali interlocuzioni, osserva che essendo i potenziali rischi connessi alla formazione del bilancio e/o alla relativa informativa relativi a "questioni contabili complesse", si può ragionevolmente assumere che il "rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa" sia di fatto mitigato dalla oggettiva non operatività della società che, nel corso dell'esercizio, si è limitata ad effettuare un ridotto numero di operazioni di natura esclusivamente ordinaria e/o legate alla provvista finanziaria erogata dalle parti correlate, necessaria per mantenere la continuità aziendale.

Il Comitato provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la Relazione aggiuntiva come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010;

(iv) che la società di revisione ha verificato la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Con riferimento alle società controllate direttamente e indirettamente EEMS China e EEMS Suzhou, in merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c), punto ii) del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti alla Unione Europea) il Comitato, tenuto conto delle informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società nonché quanto rilevato dalla società di revisione circa la carenza del sistema amministrativo contabile nell"identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, non ha constatato, stante il ridotto numero di operazioni effettuate dalle controllate asiatiche conseguente alla non operatività delle stesse, fatti o circostanze che possano comportare l'inidoneità del sistema amministrativo contabile delle società asiatiche a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore di EEMS Italia i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato, tenuto altresì conto che la revisione legale completa dei conti delle società controllate asiatiche è stata effettuata direttamente da D&T Italia senza avvalersi di società appartenenti al suo network.

Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l'apparato amministrativo-contabile siano nel complesso sostanzialmente adeguati alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che per la ripresa dell'attività si renderà necessario un irrobustimento e miglioramento dell'assetto organizzativo e del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, incluso il sistema amministrativo contabile, in grado di rendere gli stessi adeguati allo svolgimento dell'attività prevista. Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'amministratore delegato ad un costante monitoraggio delle tempistiche previste per la ripresa dell'attività al fine di rendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e il sistema amministrativo contabile pronti e strutturati in maniera adeguata per supportare la ripresa dell'attività.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da EEMS Italia alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF sono nel complesso adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazioni ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF.

Omissioni e fatti censurabili rilavati, pareri rilasciati

Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta dalla data del suo insediamento fino alla data della presente Relazione non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità, non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2408, comma 3, c.c., né sono stati presentati esposti di alcun tipo.

Nessun parere richiesto ai sensi di legge e/o dal Codice è stato rilasciato dal Comitato per il Controllo sulla gestione nel corso dell'esercizio 2020 ad eccezione dei pareri rilasciati dal Comitato nelle vesti di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance in attuazione del CAD, adottando i principi ed i criteri applicativi ivi previsti.

Il Comitato ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del CAD, cui la Società

aderisce, verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS Italia alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporate governance adottato da EEMS Italia è contenuta nella Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna dove viene fornita la descrizione dell'adesione alle raccomandazioni previste dal Codice, ivi inclusi i motivi alla base dei casi di disapplicazione e/o scostamento. Il Comitato, ha avuto modo di verificare, ai sensi del Principio 3.C.5 del Codice, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella stessa riunione, ha altresì verificato il rispetto dei criteri di professionalità indipendenza onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresì atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ('Regolamento Emittenti'). Il Comitato ha altresì provveduto all'autovalutazione circa la propria composizione e funzionamento, valutando tali aspetti adeguati anche alla differenziazione di genere e competenze professionali esistenti al proprio interno.

Continuità aziendale

Stante il perdurare dell'inoperatività di EEMS Italia, in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, si è posto per gli amministratori il tema della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale, così come anche avvenuto in sede di approvazione del bilancio relativo al precedente esercizio.

A tale riguardo, il Comitato ha preso atto che il precedente Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019 aveva approvato le Linee Guida per la predisposizione di un Piano industriale da approvare entro la fine 2019. L'approvazione del Piano Industriale è stata poi rinviata agli inizi del 2020, tuttavia, a causa dell'intervenuta emergenza sanitaria per la diffusione del Covid 19 e delle gravi incertezze circa gli effetti economici, sia a livello globale sia per il mercato di riferimento in cui avrebbe dovuto operare EEMS Italia (e.g. il commercio rel libero mercato di energia elettrica del gas e di qualsiasi altri vettori energetici), la definizione di tale Piano ha subito un ulteriore differimento rispetto alla scadenza originariamente prevista.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'espletamento dell'attività di vigilanza

nel corso del 2020 fino alla data odierna, ha costantemente vigilato sull'operato dell'amministratore delegato circa l'attento monitoraggio dell'evolversi della situazione pandemica e del mercato volto a valutare ogni iniziativa o strategia diretta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale. In quest'ottica, il Comitato ha preso atto che l'avvio del progetto di rilancio e degli investimenti potrà considerarsi praticabile ad avviso del management e del socio di maggioranza, in caso di esito positivo delle valutazioni di fattibilità in corso, non prima del 2022, una volta che l'emergenza sanitaria sarà sotto controllo e sarà possibile definire uno scenario di mercato attendibile. A tale riguardo il Comitato ha altresì preso atto che il Socio di riferimento nel corso dell'esercizio 2020, così come in quello in corso alla data di redazione della presente Relazione, ha continuato e continua a concretizzare il proprio impegno a supportare finanziariamente e patrimonialmente EEMS Italia per consentire a quest'ultima di poter operare in una situazione di continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto ed approvato in data odierna un Liquidity Plan, che tiene conto del supporto finanziario e patrimoniale assicurato dal socio di riferimento e ha ritenuto che, allo stato e per l'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi, sussista il presupposto della continuità aziendale ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020. L'amministratore delegato si è impegnato a monitorare attentamente l'evolversi della situazione ed a tenere debitamente e tempestivamente informati gli azionisti e il mercato sulle prossime iniziative ai fini dell'approvazione del Piano Industriale.

Nelle more della redazione del nuovo piano industriale, il Comitato, a seguito dei colloqui svolti con il Dirigente Preposto e la società di revisione, ha preso atto che la continuità aziendale del Gruppo EEMS Italia è attualmente legata:

· alla rinuncia avvenuta in data 20 aprile 2021 del finanziamento soci infruttifero da parte dei soci Gala Holding e Flower Holding, ognuno per la parte di rispettiva competenza, per un importo complessivo di Euro 330 migliaia avendo tali rinuncia natura di versamento in conto capitale;

· alla iniezione di nuova cassa per un ammontare complessivo di Euro 430 migliaia a titolo di finanziamenti soci infruttifero da parte della controllante Gala Holding e dal socio Flower Holding Srl stipulati il 28 aprile 2021;

alla proroga della scadenza al 31 dicembre 2023 del finanziamento di circa Euro 730 migliaia nei confronti della controllata EEMS China Pte. Ltd;

· alla proroga della scadenza al 31 dicembre 2022 del debito di circa Euro 202 migliaia verso la società correlata Gala S.p.A. (prima Gala Power);

Il Comitato preso inoltre atto che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione emessa in data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato agli aspetti chiave della revisione segnala che "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati", alla luce degli esiti della complessiva ricognizione come sopra sintetizzati, delle risultanze emergenti dall'attività di revisione legale dei conti e tenuto conto dell'intenzione della società di addivenire ad una rinnovata operatività in attuazione delle direttive del Socio di riferimento Gala Holding, non ha particolari osservazioni da aggiungere riguardo alla valutazione della sussistenza della continuità aziendale. Tuttavia sollecita l'amministratore delegato e l'intero Consiglio come indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato ritiene debba sostanziarsi nel secondo semestre dell'esercizio in corso o al più tardi nei primi mesi del 2022, la definitiva approvazione del Piano Industriale e, conseguentemente, l'effettiva possibilità per la Società di organizzare entro il medesimo termine una idonea struttura e adeguate risorse finanziarie per la concreta realizzazione del Piano e per l'avvio dell'attività.

* * *

Tanto premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza svolta, tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto: dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato in data odierna; della confermata intenzione di Gala Holding e dell'amministratore delegato di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operatività della società (in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza circa gli effetti a livello macroeconomico globale e sul mercato dell'energia generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19), ritiene che non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre

2020 ed alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare costantemente la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale, a conferma delle aspettative espresse dall'intero Consiglio di Amministrazione.

Roma, 30 aprile 2021

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Dott. Stefano Modena (Presidente) Ing. Riccardo Delleani (Componente) Dott.ssa Ines Gandini (Componente)

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