Borgosesia

Annual Report • Apr 30, 2021

BILANCIO AL 31.12.2020

149° ESERCIZIO

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 1

Sede Legale Via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA :

	ORGANIGRAMMA6
	ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 20207
	CARICHE SOCIALI8
	RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 202010
1.	PREMESSA 11
2. 3.	SETTORE DI ATTIVITÀ 12 CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ16
4.	ACCADIMENTI SOCIETARI 21
5.	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA 23
6.	ANDAMENTO DEI TITOLI 25
7.	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO 25
8.	ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 26
9.	GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI34
10.	RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE34
11.	STRUMENTI FINANZIARI 35
12.	PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE 35
13.	ALTRE INFORMAZIONI41
14. 15.	ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 41 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE42
16.	PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.19 AI SENSI DELL'ART. 38.2
	DEL D.LGS N. 127/9143
17.	ASSETTI PROPRIETARI44
18.	RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMONIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO46
19.	INFORMAZIONI SUL PERSONALE46
20.	INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/0146
21.	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO46
22.	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE47
23.	DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO48
	ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF")
	RICHIESTE DA CONSOB49
	PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA58
1.	SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA 59
2.	CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO61
3.	PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO 62
4.	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 63
5.	PREMESSA 65
6.	STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO66
7.	PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO66
8.	MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO68
9.	PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 68
10.	PRINCIPI CONTABILI APPLICATI 71 10.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI 71
	10.2 DIRITTI D'USO 72
	10.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 72
	10.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI 73
	10.5 ATTIVITA' FINANZIARIE 75
	10.6 CREDITI76
	10.7 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE76
	10.8 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO 76
	10.9 DEBITI 76
	10.10 FONDI RISCHI76
	10.11 PATRIMONIO NETTO 77
	10.12 CONTO ECONOMICO 77 10.13 UTILE PER AZIONE 77

10.14 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI 78
10.15 PARTI CORRELATE78
10.16 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)78
11. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO
NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI 79
11.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL
1° GENNAIO 202079
11.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC
OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE
APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 202081
11.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA
OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA81
11.4 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI 82
11.5 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI. 82
11.6 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI 83
11.7 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)85
11.8 INFORMATIVA DI SETTORE86
12. NOTE ESPLICATIVE87
13. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 106
14. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE 109
15. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE113
16. UTILE PER AZIONE113
17. ALTRE INFORMAZIONI113
1.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 113
1.2 CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE, COMPENSI
SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA 116
1.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 117
BILANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2020 118
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A. 119
2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A. 121
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A122
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A123
5. PREMESSA 124
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO 124
1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO124
2. CRITERI DI VALUTAZIONE125
2.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI 125
2.2. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI126
2.3. INVESTIMENTI IMMOBILIARI 127
2.4. ATTIVITA' FINANZIARIE127
2.5. CREDITI 128
2.6. CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE 128
2.7. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO 128
2.8. DEBITI 129
2.9. FONDI RISCHI129
2.10. PATRIMONIO NETTO129
2.11 CONTO ECONOMICO129
2.12 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI
ATIPICHE E/O INUSUALI 130
2.13 PARTI CORRELATE130
2.14 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) 130
2.15 DIRITTI D'USO (IFRS 16)131
3. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI
INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI132
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1°
GENNAIO 2020132 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI

DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON
ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020133
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA
OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA133
a) Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili134
b) Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle
stime contabili ed errori. 134
c) Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari 135
d) Attività non correnti destinate alla vendita (IFRS 5)136
4. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 137
5. NOTE ESPLICATIVE 138
ATTIVO NON CORRENTE 138
ATTIVO CORRENTE146
PATRIMONIO NETTO148
PASSIVO NON CORRENTE151
PASSIVO CORRENTE155
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 158
COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO 167
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 170
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2020172
RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2020175
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2020188
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ
CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE 199
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ
COLLEGATE E CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO 202
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2020 204
PREMESSA 205
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 205
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI206
2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE206
2.2 RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI206
2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 207
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali 207
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto
207
2.6 Restrizioni al diritto di voto 207
2.7 Accordi tra azionisti 207
2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL 207
2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie208
2.10 Attività di direzione e coordinamento208
3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF)208
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 209
4.1 Nomina e sostituzione 209
4.2 Composizione 209
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione211
4.4 Organi delegati213
4.5 Altri consiglieri esecutivi 213
4.6 Amministratori indipendenti 213
4.7 Lead independent director215
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING 215
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO215
7. COMITATO PER LE NOMINE215
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 215
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI215
10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO215
11. SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO216

11.1	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
	esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma
	2, lett. b), TUF216
11.2	Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno217
11.3	Preposto al controllo interno 217
11.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 218
11.5	Società di revisione 218
11.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 218
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED
	UTILIZZO DI ESPERTI INDIPENDENTI 218
13.	SINDACI219
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 220
15.	ASSEMBLEE 220
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 221
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 221

ORGANIGRAMMA

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 6

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

(1) Comparto di cartolarizzazione ex legge 130/99

• (2) Trust di diritto italiano il cui trustee è Figerbiella srl
• * Di cui 85,22% detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
• ** Partecipazione detenuta per il tramite di Figerbiella Srl *** Di cui il 5% detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
• **** Di cui il 6,48% per il tramite di Figerbiella Srl

CARICHE SOCIALI

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 8

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nominato dall'assemblea del 22 dicembre 2017 con effetto dalla data di efficacia della revoca della procedura di liquidazione (25 febbraio 2018) ed in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2020

Presidente del Consiglio di Amministrazione	Girardi Mauro
Consigliere indipendente	Baj Emanuela
Consigliere	Zanelli Andrea
Consigliere	Tua Gabriella
Consigliere	Genoni Matteo
Consigliere e Amministratore Delegato	Schiffer Davide
Consigliere indipendente	Picchi Nicla (1)
Consigliere	Rampinelli Rota Bartolomeo (1)

COLLEGIO SINDACALE

Nominato dall'assemblea del 27 giugno 2019 con durata in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021

SOCIETÀ DI REVISIONE

Incarico conferito dall'Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027

Deloitte & Touche S.p.A.

(1) Cooptato in data 25 luglio 2019 e confermato dall'Assemblea del 7 aprile 2020

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 10

1. PREMESSA

LA PRESENTE RELAZIONE SULLA GESTIONE (DI SEGUITO, ANCHE RELAZIONE) CORREDA LE INFORMAZIONI INCLUSE NEL BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA (DI SEGUITO, ANCHE BGS O CAPOGRUPPO) FACENDO AL CONTEMPO RIFERIMENTO ANCHE ALL'ANDAMENTO DEL GRUPPO DI CUI BGS RISULTA CONTROLLANTE (DI SEGUITO, IL GRUPPO). IL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO È STATO PREDISPOSTO, AL PARI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO, NEL RISPETTO DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (C.D. IAS IFRS) EMESSI DALL'INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD ("IASB") ED OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA.

I dati del bilancio della capogruppo e di quello consolidato vengono posti a confronto con quelli del bilancio separato e del gruppo riferiti al 31 dicembre 2019 evidenziandosi come (i) tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio della capogruppo abbiano subito nel corso del 2019 una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Scissione" e "CdR"); (ii) l'area di consolidamento, nel corso del 2020, abbia subito ulteriori modifiche a ragione dell'ingresso in questa di Living The Future S.r.l., JDS Immobiliare S.r.l., Doria S.r.l., IS Loft S.r.l., Green Villas S.r.l., Cobe S.r.l., MI-BI Investimenti S.r.l. e BGS Club SPAC S.p.A. e, al contrario, della uscita dalla stessa di Tokos S.r.l. (contabilizzata quale attività in dismissione) e CdR Funding S.r.l., quest'ultima a ragione della sua fusione per incorporazione in Borgosesia Real Estate S.r.l.

Si precisa che, risultando la Scissione (che ha avuto efficacia a partire dal 23 dicembre 2019) perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al "Gruppo CdR" senza soluzione di continuità né operativa né manageriale - e quindi risolvendosi, di fatto, in un processo di ristrutturazione societario operato nell'ambito del medesimo Gruppo - nella presente Relazione verranno forniti aggiornamenti in ordine agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal "nuovo" Gruppo BGS.

Si evidenzia da ultimo come il Consiglio di Amministrazione abbia inteso avvalersi, alla luce dell'emergenza sanitaria che attualmente interessa il Paese, del maggior termine per l'approvazione del bilancio d'esercizio, rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura di questo, disposto in via generale dall'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020 come successivamente integrato e modificato.

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

La Società – nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa fa capo, hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili

Queste risultano così dettagliate:

Scouting: si identifica nell'attività di ricerca di opportunità di investimento, nella gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di origination. Tale fase si sostanzia: (i) nell'individuazione dell'asset oggetto del possibile investimento; (ii) nell'acquisizione di informazioni circa lo stato non performing della proprietà, la eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l'entità del passivo, i principali creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di realizzazione;

Acquisto e Financing: rappresenta l'insieme delle attività che, una volta deliberato l'investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si traducono nell'avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del pari interessati allo stesso asset, il modello operativo prevede di norma il preliminare acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL (non performing loan, rispetto ai quali l'inadempienza del debitore risulta pacificamente conclamata) che UTP (unlikely to pay, per i quali l'inadempienza è solo probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro GBV (ossia il valore nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od in parte, il debito contratto per l'acquisto degli immobili target e ciò indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un'asta, avvenga nell'ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento dell'operazione, in sostanziale contestualità con l'acquisto dell'immobile viene poi di norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di valorizzazione dello stesso.

Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l'acquisito di uno o più crediti assistiti da ipoteca sull'immobile "obiettivo", è l'operatività attraverso la quale si procede all'"estrazione" dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre, per quelli NPL, nella partecipazione all'asta dell'immobile ipotecato o nella proposta di concordato, in qualità di "assuntore", avanzata alla relativa procedura fallimentare.

Valorizzazione: acquisita la proprietà dell'immobile, rappresenta l'ultima fase del ciclo produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo,

nell'approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile, nell'acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell'avvio dei lavori di costruzione o nella loro ultimazione. Completato l'intervento edilizio, si procede poi con la vendita delle unità immobiliari realizzate.

Il quadro macroeconomico

L'anno 2020, sotto il profilo economico oltre che sociale, è stato fortemente condizionato dalla crisi sanitaria legata al diffondersi del Coronavirus. Nonostante le recenti novità sulla messa a punto di vaccini in grado di debellare il virus abbiano destato ottimismo nei mercati finanziari, il perdurare dei contagi continua a generare uno stato di profonda incertezza e porta con sé inevitabili interrogativi riguardo le prospettive di crescita dell'eurozona e delle economie mondiali e ciò specie a fronte di un nuovo rallentamento della ripresa economica, dopo il parziale recupero avvenuto nei mesi estivi, dovuto alla nuova ondata pandemica che ha colpito in modo particolarmente intenso l'Unione europea e gli Stati Uniti.

Diversi peraltro sono stati gli effetti generati dalla crisi sui vari settori: se da un lato l'attività manifatturiera ha mostrato nel suo complesso una certa tenuta complessiva, seppur con forti differenze al suo interno a seconda dei mercati di riferimento, il settore dei servizi risulta invece essere tra i più duramente colpiti, anche in virtù della sua esposizione alle misure di contenimento, di distanziamento sociale e limitazioni alla mobilità.

In via più generale, la possibilità di una ripresa più sostenuta viene percepita come strettamente correlata, da un lato, all'evoluzione della pandemia e, dall'altro, alla capacità di dar corso, in concreto ed in tempi stretti, ad un piano vaccinale su larga scala.

Dopo una contrazione del 3% nel 2020, la BCE ha stimato un aumento del PIL reale mondiale (esclusa l'area dell'euro) del 5,8% nel 2021 e del 3,9% l'anno successivo (valori rivisti rispettivamente di -0,4 e +0,1% rispetto alle stime di giugno). Al di fuori dell'area euro, nel Regno Unito si è registrato un crollo del PIL nel secondo trimestre del 2020 (-58,7%) con una previsione, nonostante la forte ripresa del terzo trimestre, di una variazione negativa sull'intero anno dell'11,2%; in Cina, ossia nell'unico paese che si è dimostrato in grado di arginare la diffusione del virus, si è assistito ad una ripresa del PIL nel secondo trimestre (+11,7% sul periodo precedente) e una più moderata espansione nel terzo trimestre (+2,7%); in Giappone il PIL reale è aumentato del 5,3% nel terzo trimestre, sostenuto dalla ripresa della domanda estera e, stante l'allentamento delle misure di contenimento, interna mentre nel terzo trimestre il PIL in termini reali degli Stati Uniti è salito del 33,1% sul periodo corrispondente (+7,4% sul trimestre precedente), grazie ad una forte ripresa dei consumi e degli investimenti dovuta all'alleggerimento delle misure restrittive che si è a sua volta riflessa in un netto recupero delle importazioni.

A fronte di un prezzo dell'oro che, complice lo stato di forte incertezza, ha registrato una crescita costante durante tutto l'arco dell'anno, la frenata dell'economia mondiale, nonostante la ripresa dei mesi estivi, ha avuto effetti sull'offerta e sulla domanda aggregata di materie prime generandone un massiccio accumulo mentre le quotazioni petrolifere hanno subito una battuta d'arresto nei mesi di settembre e ottobre per riprendere a salire a novembre, spinte dalle aspettative di un graduale ripristino dell'attività produttiva, portandosi così su valori prossimi ai 50 dollari al barile. In dipendenza dell'espandersi della pandemia, le autorità dei principali paesi hanno adottato misure fortemente espansive ed in particolare, fra le altre: nella riunione di dicembre la Federal Reserve ha annunciato che gli acquisti dei titoli proseguiranno fino a quando non saranno raggiunti gli obiettivi di massima occupazione e stabilità dei prezzi; la banca del Giappone ha mantenuto invariato il proprio orientamento di politica monetaria; la Banca d'Inghilterra ha aumentato di 150 miliardi di sterline (7%

del PIL) il livello di obiettivo dell'acquisto di titoli pubblici mentre il Consiglio direttivo della BCE riunitosi in data 10 dicembre 2020 ha adottato ulteriori misure per contrastare le ricadute della seconda ondata pandemica sull'economia e sull'inflazione, con l'obiettivo, in ultima istanza, di sostenere l'attività economica assieme a una più solida convergenza dell'inflazione su livelli prossimi al 2%.

Il mercato immobiliare italiano

Come noto, le attività immobiliari costituiscono la principale componente della ricchezza delle famiglie italiane (ben oltre il 50% del totale) e continua a rimanere elevata la percentuale di queste che vive in abitazioni di proprietà (circa il 75% del totale), anche se in unità spesso da ristrutturare o sottodimensionate.

L'impatto della crisi Covid-19 sul mercato immobiliare è ancora difficile da quantificare in quanto caratterizzato da dinamiche e tempistiche più dilazionate nel tempo rispetto alle oscillazioni repentine e alla volatilità dei mercati finanziari ma certamente, dato che il virus sta avendo un impatto sostenuto e materiale sull'economia mondiale, la crisi pandemica produrrà ripercussioni dirette anche su questo. Le rilevazioni a consuntivo del 2020 sugli investimenti immobiliari, in contrazione rispetto ai valori dello scorso anno, mostrano un generale attendismo: l'andamento del mercato si è infatti legato all'evolversi dello stato contingenziale dell'emergenza e le restrizioni degli spostamenti, sommate alle misure di prevenzione hanno fortemente ridotto la possibilità di svolgere attività di due diligence tecnica e, di conseguenza, procrastinato o bloccato le transazioni. Ne consegue che le ripercussioni a lungo termine sul volume degli investimenti dipenderanno in una certa misura dalla reattività con cui i valori immobiliari si adegueranno al nuovo quadro.

In un clima quindi di profonda incertezza, è ragionevole attendersi che l'attenzione degli investitori sarà in misura maggiore rivolta verso operazioni di tipo core, nel contesto di un mercato più selettivo in cui si accentuerà la forbice di valore tra asset prime e il resto dello stock.

Ogni comparto immobiliare, per caratteristiche proprie, sta peraltro subendo e reagendo diversamente al nuovo scenario. Nel breve termine si è assistito a un forte rallentamento nel settore Alberghiero, Retail, Uffici e del co-working mentre si è confermato in crescita il mercato della Logistica.

Il mercato residenziale al dettaglio, invece, ha registrato un sensibile calo di compravendite, legato al probabile incremento della propensione al risparmio delle famiglie e alla perdita di posti di lavoro, cui segue una maggiore difficoltà di accesso al credito.

Il mercato residenziale

L'emergenza COVID ha modificato completamente la tendenza di risalita delle compravendite fatta registrare nel 2019, con il primo semestre del 2020 in forte calo. Nel terzo trimestre dell'anno si è osservata un'inversione di tendenza con un aumento del 3,1% rispetto al terzo trimestre del 2019, grazie a una rivitalizzazione delle intenzioni di acquisto da parte delle famiglie favorita dalla sostanziale sospensione delle misure di contenimento della pandemia e dal costo irrisorio del capitale di credito erogato dalle banche.

Complessivamente, le transazioni registrate nel mercato residenziale per il 2020 si sono attestate alle 500.000 unità compravendute, con una flessione netta pari a circa il -17%. Per il 2021, secondo lo studio condotto da Nomisma, nello scenario più ottimistico si prospetta una sostanziale tenuta rispetto ai livelli del 2020, in quello pessimistico un ulteriore decremento, con una ripresa della crescita a partire dal 2022. In generale l'offerta rimane caratterizzata da immobili usati che hanno uno stato di manutenzione spesso inadeguato e una location poco appetibile.

Analizzando i tagli dimensionali delle abitazioni interessate dalla vendita, si evince

come le soluzioni di piccole dimensioni (tra i 50 e gli 85 mq) siano quelle preferite anche se occorre sottolineare come si stiano manifestando nuovi trend, legati alla diversa configurazione degli spazi - più ampi per rispondere alle esigenze crescenti di home workinge di spazio esterno – e alla domanda di servizi condominiali condivisi.

Il tempo medio per vendere un'abitazione registrato nel 2020 è di 7,5 mesi (in crescita rispetto al 2019), con mercati maggiormente dinamici come Milano e Bologna dove i tempi medi sono invece più ristretti. Lo sconto medio di compravendita rilevato è nell'ordine del 10,9%.

Per quanto riguarda le quotazioni immobiliari le prospettive del prossimo triennio indicano una prosecuzione della fase di contrazione dei valori medi. La rigidità iniziale a fronte del drastico cambiamento di contesto causato dalla crisi ha, di fatto, compromesso le possibilità di rimbalzo, finendo inevitabilmente per allungare a dismisura i tempi per l'approdo al punto di inversione ciclica. Ad ogni modo, rispetto al volume di compravendite, il fenomeno di contrazione dei valori atteso appare di minore intensità, e significativo solo in casi specifici, ovvero in situazioni distressed e in zone periferiche per prodotti che già presentavano bassa liquidità.

Sul fronte della locazione abitativa, la domanda che si rivolge all'opzione dell'affitto è in crescita, a fronte di una riduzione dell'offerta, confermando non solo l'immagine di un Paese più mobile rispetto al passato, ma anche la presenza sul mercato di una domanda di utilizzo temporaneo in costante aumento. Quest'ultimo fenomeno rischia peraltro di avere riflessi sul segmento di domanda interessato alla stipula di contratti di lungo periodo che si trova a dovere fronteggiare un innalzamento dei costi dell'abitare, non riconducibile ad un aumento dei redditi, al punto da pregiudicarne la sostenibilità. Tale rischio appare più concreto in quei mercati in cui la quota di domanda di locazione per uso transitorio si attesta oltre il 20%, vale a dire Milano, Venezia, Bologna e Firenze. Il contesto creato dalla pandemia ha poi smorzato sensibilmente la domanda sia nei grandi centri urbani, dove era importante la quota di forza lavoro e di studenti fuori sede, che nelle aree esterne. Conseguentemente all'indebolimento della domanda, nel 2020 si è dunque osservata una contrazione dei canoni medi dopo un 2019 che, al contrario, aveva fatto registrare una variazione positiva.

Il mercato "corporate"

Gli investimenti corporate del 2020, complice l'emergenza sanitaria in atto, sono ammontati a circa 8,8 miliardi di euro – di cui oltre il 60% concentrato a Milano e nel nord-ovest - con un calo del 30% rispetto al 2019 ma con previsione di risalita già dal 2021.

Dopo una prima metà dell'anno in cui la quota dei capitali domestici – per lo più fondi immobiliari e società private - ha prevalso sul totale, sul finire del 2020 si è osservato un ritorno significativo di capitali internazionali che hanno finito col rappresentare oltre il 50% delle transazioni.

Analizzando il flusso di capitali investito secondo le varie asset class, si rileva, su base 2019, un arretramento del mercato retail con un decremento del 40%, il brusco rallentamento degli investimenti nel settore hotel, con una flessione pari a circa l'80%, un calo minore ma certamente marcato per il comparto uffici, con un decremento del 30% mentre una performance migliore viene registrata dal settore logistica (+ 6%) anche grazie all'impulso dato dalla forte accelerazione dell'e-commerce in tempo di pandemia.

Complessivamente il dato italiano delle transazioni appare ancora distante da quello dei principali Paesi europei e ciò a conferma di una insufficiente offerta di prodotti di qualità.

Circa il mercato locativo si registra un calo sia in termini di superfici che di rendimenti e ciò anche nei due mercati principali, ovvero Milano e Roma.

Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)

Tenuto conto dell'operatività della Società e del Gruppo nel settore delle special situation, è ragionevole ritenere che le dimensioni del mercato di riferimento risultino strettamente correlate alla dinamica delle cosiddette sofferenze bancarie (le "NPE"). Al riguardo occorre sottolineare come l'andamento di queste ultime certamente risulterà funzione degli interventi di sostegno attivati dal Governo, della durata della pandemia in atto e dell'efficacia del relativo piano vaccinale ma secondo i più recenti studi è ragionevole prevedere un rilevante incremento delle NPE nei bilanci bancari, con un tasso in crescita al 2,6% nel 2021 e al 3% nel 2022 che in termini assoluti corrisponderà ad un aumento dello stock di crediti deteriorati di 19 mld€ nel 2021 e di 20 mld€ nel 2022. In via più generale, lo stock complessivo di NPE in Italia, già in crescita nel 2020, registrerà una forte accelerazione nel biennio 2021-2022 con un aumento atteso di oltre € 100 miliardi

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

L'operatività del Gruppo nel trascorso esercizio è stata in parte condizionata dalla emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus - che ha interessato, e tuttora interessa, il nostro Paese ed il mondo intero – ed a fronte della quale le Autorità nazionali hanno varato una serie di restrizioni – poggianti in primis sul cosiddetto "distanziamento sociale" – funzionali all'andamento della curva di diffusione del contagio.

Circa gli effetti indotti sul Gruppo, dopo il blocco dei cantieri ed un periodo di cassa integrazione per tutto il personale, succedutosi ad uno "smart working", le attività dello stesso sono tornate, dal giugno scorso, pienamente operative, circostanza questa che ha permesso il recupero dei ritardi accumulati nel processo industriale di valorizzazione degli immobili già di proprietà e di relativa commercializzazione ma non quelli accumulati con riferimento alle attività di ripossessamento degli immobili posti a garanzia dei crediti ipotecari in portafoglio o del loro incasso laddove acquistati in un'ottica più prettamente opportunistica di impiego della liquidità (questi ultimi, di seguito, "Collection") – pari, a fine esercizio, complessivamente ad Euro 15 milioni - e ciò a ragione del differimento, se non del blocco delle aste e delle attività giudiziarie in genere, situazione peraltro che per la più parte è andata normalizzandosi nei primi mesi del corrente anno.

L'effetto Covid si è peraltro riflesso anche sulla selezione degli investimenti conclusi nell'anno. Infatti, al fine di tener conto del possibile incremento della domanda per unità immobiliari più ampie e possibilmente dotate di spazi verdi – sull'onda degli effetti portati e dal lungo periodo di "convivenze forzate" imposto dal lockdown e dalla prospettiva di un più ampio ricorso, in futuro, allo smart working - il Gruppo ha indirizzato i propri investimenti – anche attraverso l'acquisto di crediti garantiti da ipoteca sugli stessi – specie su immobili finiti – o necessitanti ancora di lavori di ultimazione non rilevanti – ubicati in Milano, nella provincia lombarda, specie in prossimità dei grandi laghi, e comunque in zone che assicurano un rapido ed agevole collegamento con i più importanti centri urbani ed il capoluogo. In tale ottica deve anche essere letta l'acquisizione della partecipazione di controllo in Living The Future S.r.l., società a cui è riferita la proprietà in un importante appezzamento di terreno in Lainate, comune della Citta Metropolitana di Milano, sul quale il Gruppo svilupperà uno dei primi interventi immobiliari dell'epoca post Covid caratterizzato dal realizzo, in un contesto urbano dagli ampi spazi verdi, di unità residenziali che mirano a soddisfare le nuove esigenze abitative.

Sotto il profilo più prettamente finanziario l'effetto Covid ha indotto il Gruppo, anche al fine di poter intercettare le maggiori opportunità di investimento che inevitabilmente conseguiranno alla pandemia, ad accresce la propria esposizione di medio lungo termine e ciò grazie alla contrazione di finanziamenti, assistiti dalla garanzia del Fondo Centrale, per Euro 5 milioni, nonché al rifinanziamento, per Euro 4,2 milioni, dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities ( di seguito "Operazione NPL I"), attività queste a cui, seppur nell'ambito della ordinaria attività di programmazione finanziaria, deve essere aggiunta, nei primi mesi del corrente anno, l'emissione di una prima tranche di Euro 10 milioni del prestito obbligazionario non convertibile "Borgosesia 2021-2026- 5,5%" la cui seconda tranche, di pari importo verrà emessa entro la fine dell'esercizio.

In ossequio alla propria mission, il Gruppo nel trascorso esercizio, ha quindi proseguito le attività volte alla estrazione e valorizzazione degli immobili target e ciò nei termini ed alle condizioni di seguito riportate:

Intervento immobiliare in Roma EUR	Nel marzo, attraverso la Doria S.r.l., il Gruppo ha newco perfezionato l'acquisto di un immobile in Roma EUR - verso un corrispettivo di 4 milioni di euro di cui 3,5 milioni assolti mediante compensazione con crediti, prevalentemente ipotecari, acquistati nel precedente esercizio nell'ambito dell'Operazione NPL I - e destinato ad essere demolito per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale che prenderà avvio nel corrente anno;
Intervento immobiliare in Milano, Via Rossini	Sempre nel marzo il Gruppo, attraverso la controllata MI.BI Investimenti S.r.l ha perfezionato l'acquisto - a fronte di un corrispettivo di 1,7 milioni di Euro di cui 1,5 milioni assolti mediante compensazione con un credito ipotecario acquistato in precedenza per 1 milione - di un immobile residenziale sito in Milano, nella centralissima Via Rossini, destinato ad essere frazionato al fine di ricavarne cinque unità a destinazione residenziale di alto . Alla data standing della presente Relazione l'operazione registra la vendita di tutte le unità realizzate.
Intervento immobiliare in Cernobbio (CO)	Nell'agosto, attraverso Cobe S.r.l – newco destinata alla valorizzazione degli assets immobiliari posti a garanzia dei crediti di pertinenza dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II (di seguito "Operazione NPL II") – il Gruppo ha rilevato per Euro 1 milione – corrispettivo assolto mediate compensazione, per Euro 930 migliaia, di un credito ipotecario in precedenza acquistato per Euro 450 migliaia – tre unità immobiliari in Cernobbio in corso di realizzazione allo scopo di ultimarne i lavori e procedere alla successiva commercializzazione.
Intervento immobiliare in Gardone Riviera	Nel novembre il Gruppo - attraverso la newco Green Villas S.r.l. e verso un corrispettivo di Euro 3,95 milioni assolto, fino a concorrenza di 3,3 milioni, mediante compensazione con un credito ipotecario in precedenza acquisito per Euro 1,9 milioni – ha rilevato un prestigioso immobile sito nel centro di Gardone Riviera che, alla data della presente Relazione, risulta oggetto di un intervento di restyling che

permetterà la realizzazione di 8 residenze di pregio.

Intervento immobiliare in Milano, Via Recanati	Nel dicembre il Gruppo ha acquistato, a fronte di un investimento complessivo di Euro 4,1 milioni, l'intero capitale di JDS Immobiliare S.r.l. nonché un credito ipotecario, vantato verso la stessa da un istituto di credito, di nominali Euro 7,9 milioni. Alla società è riferito un intervento immobiliare in Miano, Via Recanati - nei pressi del polo universitario della Bicocca – composto da 54 unità immobiliari in corso di realizzazione ma i cui lavori risultano sospesi da anni. Il riavvio del cantiere è previsto entro la primavera del corrente anno mentre sono attualmente in corso le attività volte alla rinegoziazione dei contratti preliminari di vendita in passato stipulati dalla società con alcuni promissari ed aventi ad oggetti oltre il 60% delle unità.
Intervento immobiliare in Lainate (MI)	Ancora nel dicembre il Gruppo, a fronte di un investimento di Euro 1,5 milioni, ha reso totalitaria la partecipazione al capitale di Living The Future S.r.l., in precedenza detenuta in misura pari al 35% di questo. Alla società è riferito un importante intervento immobiliare in Lainate, comune della Città Metropolitana di Milano, il cui avvio è ora previsto entro la fine dell'esercizio una volta terminata la fase di progettazione, attualmente in corso, e dato corso, entro la primavera, alla commercializzazione.
Intervento in Milano, Via Schiaffino	In data 23.10.2020 il Tribunale di Milano ha definitivamente omologato il concordato fallimentare di Switch & Data Management S.r.l nel cui ambito il Gruppo, attraverso Isloft S.r.l ha svolto il ruolo di "assuntore". All'esito di ciò allo stesso sono stati trasferiti tutti gli attivi fallimentari tra cui 78 box e 15 loft la cui commercializzazione è stata avviata nell'esercizio.
Portafoglio Lake Holding S.r.l.	Al veicolo di investimento – con riferimento al quale il Gruppo nell'esercizio ha raggiunto un accordo per rendere totalitaria la partecipazione già acquisita nel 2018 nell'ambito di un processo di ristrutturazione finanziaria – è riferito un portafoglio ubicato per la più parte sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione.
	La valutazione di questo alla chiusura dell'esercizio è pari a Euro 14 milioni - al netto di realizzi perfezionati in corso d'anno per Euro 0,6 milioni - e a tale data il Gruppo risulta vantare verso il veicolo crediti finanziari, in precedenza rilevati da terzi, per Euro 6,3 milioni di cui Euro 2,4 acquisiti nell'esercizio
Intervento in Milano, Viale Certosa	L'intervento immobiliare realizzato al fine di agevolare il recupero di un credito ipotecario acquistato nell'ambito dell'Operazione NPL I, nel trascorso esercizio ha registrato vendite per 1,2 milioni. Alla fine dell'esercizio con riferimento questo risulta quindi ancora da realizzare una sola unità immobiliare - da destinarsi ad edilizia sociale e

peraltro oggetto di una promessa di acquisto nel corrente anno - oltre alla possibilità di procedere allo sfruttamento di ulteriori volumetrie residue.

• Nell'esercizio è venuta ad ultimarsi la commercializzazione di tutte le 14 unità a destinazione residenziale realizzate parte delle quali, alla chiusura dello stesso, risultano essere state già trasferite ai promissari acquirenti. Intervento immobiliare in Milano, Via Lattanzio
• Il portafoglio acquisito in passato nell'ambito di processi aggregativi - composto da immobili ubicati in Lombardia e Piemonte - nel corso dell'esercizio è stato interessato da vendite nette per Euro 160 migliaia. Lo stesso, alla fine dell'esercizio, risulta valorizzato in Euro 5.972 migliaia. Portafoglio Borgosesia Real Estate e Dimore Evolute
• Gli immobili pervenuti al Gruppo a seguito del rilievo, in passato, del controllo di Kronos S.p.A. – ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna - nel corso dell'esercizio risultano oggetto di vendite per Euro 6 migliaia. Agli stessi, alla fine dell'esercizio, viene attribuito un valore complessivo di Euro 7.975 migliaia. Portafoglio GEA

L'investimento, avente ad oggetto un importante compendio immobiliare ubicato nella provincia di Macerata, nell'esercizio registra, con riferimento all'ultima unità immobiliare ancora in portafoglio, la stipula di un preliminare di vendita ad esecuzione differita per una porzione di questa verso il corrispettivo complessivo di Euro 91 migliaia oltre al proseguire delle attività volte alla valorizzazione delle volumetrie ancora edificabili. Intervento immobiliare "Cosmo Seri" in Colmurano (MC)

Tanto nell'ottica di alimentare il portafoglio degli interventi immobiliari che verranno a realizzarsi in futuro che nell'ambito della strategia Collection, nel trascorso esercizio il Gruppo, oltre a quelli nei confronti di Lake Holding S.r.l e di Cobe S.r.l in precedenza commentati, ha preceduto l'acquisto di single name loans non performing per un nominale complessivo di Euro 6,7 milioni e ciò verso un corrispettivo di Euro 3,8 milioni.

Alla fine dell'esercizio il "portafoglio crediti" vantato nei confronti di entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:

Strategia	Valore di iscrizione in bilancio (€ mln)
Crediti acquisiti nella prospettiva di successivamente rilevare e valorizzare le relative garanzie immobiliari	13,3
Crediti con strategia Collection	1,7
Totale	15

Allo scopo inoltre di potenziarne le capacità finanziarie e sostenerne le attività di investimento, nel trascorso esercizio il Gruppo - oltre ad accedere, anche grazie alla normativa varata in dipendenza dell'emergenza sanitaria in atto, ai finanziamenti

assisti dalla garanzia del Fondo Centrale di Garanzia nei termini in precedenza indicati - ha promosso la costituzione di BGS Club Spac S.p.A, prima Spac (Special Purpose Acquisition Company) italiana operante nel campo degli investimenti alternativi. Grazie a tre distinti aumenti di capitale sociale e alla conseguente assegnazione di azioni correlate ad altrettante operazioni realizzate dal Gruppo (segnatamente, gli interventi immobiliari di Roma e Gardone Riviera nonché quello di Milano Via Recanati, quest'ultimo unitamente a parte delle notes relative all'Operazione NPL II) la società ha acquisito nuove risorse per Euro 6,9 milioni di cui Euro 2,6 milioni apportati dal Gruppo.

Con la medesima finalità, nell'esercizio il Gruppo ha dato nuovo impulso alle attività di cartolarizzazione di crediti non performing acquisite da terzi e ciò, da un lato, accrescendo la presenza di un investitore istituzionale (Illimity Bank) nell'ambito dell'Operazione NPL I attraverso la cessione allo stesso, per Euro 4,2 milioni, di notes emesse nell'ambito di questa ed in precedenza sottoscritte dal Gruppo e, dall'altro, attraverso il varo dell'Operazione NPL II. Al fine di fornire una puntuale informazione in ordine alle attività di pertinenza delle predette operazioni alla chiusura dell'esercizio, si riporta di seguito un prospetto di sintesi per ciascuna di queste:

Operazione NPL I
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020: Euro 10,4 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020 sottoscritte da terzi: Euro 8,5 milioni
Diritti associati alle notes detenute da terzi: diritto prioritario alla corresponsione degli interessi del 7,5% in ragione d'anno ed al rimborso del capitale rispetto alle notes detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione al 31 dicembre 2020 (Euro/mln)
Disponibilità liquide	1,86
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	17,41
Totale	19,27

Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020: Euro 6,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020 sottoscritte da terzi: Euro 1,1 milioni1
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi dell'operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione al 31 dicembre 2020 (Euro/mln)
Disponibilità liquide	0,03
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	9,42
Totale	9,45

¹ Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all'andamento dell'Operazione emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi.

Infine, in armonia con la strategia a base del business plan '22, le attività volte a rendere operativo il Gruppo anche nel settore della gestione degli investimenti core per conto di investitori terzi sono proseguite nell'esercizio col primo closing – per Euro 2,3 milioni di cui Euro 0,3 milioni ad opera del Gruppo - di BGS Opportunity Fund I ossia del fondo alternativo promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR.

Onde poi permettere un'immediata percezione circa il risultato complessivamente realizzato dal Gruppo nell'esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello derivante dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al netto delle imposte

(in €/000)	31.12.2020	31.12.2019
Margine lordo delle attività operative2	9.425	7.304
Costi operativi3	-2.680	-2.307
Ebitda adjusted4	6.745	4.997
Ammortamenti e accantonamenti	-336	-181
Margine netto delle attività operative	6.409	4.816
Risultato della gestione finanziaria5	-2.140	-2.011
Ebt	4.268	2.805
Imposte sul reddito	768	-135
Risultato complessivo di gruppo (al lordo di quello delle minorities)	5.036	2.670

Si evidenzia peraltro come nel trascorso esercizio, sulla base dei criteri individuati nella policy adotta dal Gruppo, dei fair value iscritti in quelli precedenti, l'importo di Euro 5,94 milioni debba considerarsi realizzato.

4.ACCADIMENTI SOCIETARI

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo, si segnala quanto segue:

In data 9 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A ha dato avvio al piano industriale 2022 - che, tra l'altro, prevede: a) L'acquisto, per 24 milioni, di nuovi assets, prevalentemente immobiliari, destinati ad una successiva valorizzazione attraverso ulteriori investimenti nonché interventi di completamento di quelli già in portafoglio per 9,4 milioni; b) Lo smobilizzo di investimenti già realizzati, o che lo saranno nell'arco di piano, per 64 milioni; c) Il conseguimento, nell'ultimo anno, di un margine lordo delle attività operative di 8,9 milioni, di un Ebitda e di un Ebt compresi, rispettivamente, fra 6,6 e 7,3 milioni e fra 5,3 e 6,1 milioni – adottando a tal fine una strategia che prevede di concentrare l'operatività del Gruppo Borgosesia non solo nell'investimento in assets non performing ed alternativi in genere - immobiliari e non - ma anche in quello della loro gestione per conto di terzi investitori dando a tal fine impulso,

² L'importo comprende fra gli altri la somma algebrica dei componenti reddituali, anche di natura più propriamente finanziaria, comunque connessi al processo di investimento.

³ L'importo comprende i costi, anche di natura non ripetitiva, non connessi al processo di investimento, al netto solo di ammortamenti e accantonamenti.

⁴ L'Ebitda adjusted 2019 è pari all'Ebitda maggiorato in ragione di proventi finanziari ritenuti di carattere operativo.

⁵ L'importo non comprende oneri o proventi finanziari connessi al processo di investimento e come tali già ricompresi nel Margine lordo delle attività operative

tra le altre, alle attività di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di confermare Amministratore Delegato della società Mauro Girardi attribuendo la medesima carica, con specifica responsabilità sulle attività immobiliari, a Davide Schiffer; (ii) di istituire il comitato "nomine e remunerazioni" in persona delle Avvocatesse Nicla Picchi e Emanuela Baj nonché quello "investimenti" in persona dei consiglieri Andrea Zanelli, Davide Schiffer e Mauro Girardi; (iii) l'apertura, per un importo massimo di euro 2,5 milioni, del Terzo Periodo di sottoscrizione del prestito obbligazionario denominato "JUMBO 2018-2024 6,25%".

• In data 20 gennaio il Gruppo, nell'ambito di un accordo raggiunto per il rilievo da un terzo di una litigation del valore massimo di 6,1 mln., ha assunto l'impegno di procedere all'acquisto dalla controparte, in più riprese, di un portafoglio titoli - di massimi circa 5,5 milioni di valore nominale e ciò a fronte di un corrispettivo di massimi circa 3,8 milioni – comprendente tra l'altro obbligazioni convertibili '22 - 5% al tempo emesse da CdR Advance Capital SpA che in pari data, in adempimento al suddetto accordo, Borgosesia ha rilevato, per un nominale di 1,1 milioni ed al prezzo unitario di 98,5, disponendone il contestuale annullamento.
• In data 27 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo, ha deliberato di avanzare agli azionisti di minoranza di Kronos S.p.A., su base volontaria, una proposta di scambio (di seguito, l'"OPS Kronos") fra le n. 559.967 azioni di proprietà di questi e proprie azioni ordinarie in portafoglio e ciò sulla base di un rapporto di concambio di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos.
• In data 7 aprile l'assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale al tempo conferito a Crowe AS S.p.A. deliberando contestualmente di affidare lo stesso, per gli esercizi dal 2019 al 2027, a Deloitte & Touche S.p.A. Nella medesima seduta l'assemblea ha altresì confermato gli Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, in precedenza cooptati, nella carica di Consiglieri di Amministrazione.
• In data 17 giugno Borgosesia SpA, in linea con la strategia di attuazione del piano industriale '22 ha promosso la costituzione di BGS Club SPAC, società per azioni di diritto italiano - e prima Spac immobiliare nel nostro Paese – che grazie alla sottoscrizione di diverse categorie di azioni, emesse in fasi diverse del singolo progetto di investimento, permette all'azionista di scegliere se partecipare o meno allo stesso e, conseguentemente, al relativo risultato.
• In data 16 luglio, nell'ambito del processo di razionalizzazione delle partecipazioni del Gruppo, BGS REC – attiva nel settore dell'acquisto e della gestione di crediti non performing – ha deliberato di aumentare il proprio capitale per complessivi massimi Euro 7,25 milioni, comprensivi di sovrapprezzo e ciò, quanto ad Euro 2,25 milioni mediante l'emissione di quote ordinarie - integralmente sottoscritto da Borgosesia SpA mediante il conferimento del ramo aziendale portfolio manager di compendio al quale risultava essere il contratto di gestione dei crediti acquisiti nell'ambito dell'Operazione NPL I - e, per il residuo, di quote dotate di particolari diritti in ordine alla distribuzione degli utili e recesso poi sottoscritte dalla stessa Borgosesia SpA e da altre società del Gruppo per complessivi Euro 1,51 milioni.
• Sempre in data 16 luglio, il veicolo di cartolarizzazione CdR Securities ha mutato la propria denominazione in quella di BGS Securities.
• In data 28 luglio il Gruppo ha avviato attraverso BGS Securities l'Operazione NPL II avente ad oggetto l'acquisto, con formula revolving, di crediti non performing con sottostanti immobiliari.

• In data 28 settembre il Gruppo ha finalizzato con Illimity Bank S.p.A. una nuova operazione nel segmento Senior Financing mediante la cessione a questa di notes emesse nell'ambito dell'Operazione NPL I per un ammontare di 4,2 milioni.
• In data 23 novembre Borgosesia SpA ha dato avvio all'OPS Kronos alla quale sono state poi portate in adesione l'87,10% delle azioni oggetto della stessa.
• In data 3 dicembre il Gruppo, attraverso Dimore Evolute Srl, ha perfezionato l'acquisto delle partecipazioni sottoscritte in Elle Building Srl – nel luglio 2019 – da alcuni investitori veicolati attraverso la piattaforma di crowdfunding Concrete Investing e ciò in conseguenza dell'esercizio delle opzioni put & call al tempo rilasciate e verso un corrispettivo complessivo pari a 1.691 migliaia.
• In data 14 dicembre il Gruppo ha concluso le prime due operazioni di aumento di capitale realizzate da BGS Club SPAC S.p.A. per un controvalore complessivo di Euro 4,3 milioni di Euro di cui Euro 1,6 attraverso società allo stesso appartenenti deliberandone contestualmente una terza per Euro 4,7 milioni.
• In data 18 dicembre il Gruppo, attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l. e BGS Club SPAC S.p.A. ha rilevato l'intero capitale di JDS Immobiliare S.r.l. nonché, attraverso l'Operazione NPL II, un credito ipotecario verso la stessa vantato da un istituto di credito, di nominali Euro 7,9 milioni circa, il tutto a fronte di un investimento di circa Euro 4,1 milioni.
• In data 22 dicembre Il Gruppo ha acquisito, verso il corrispettivo di Euro 1,5 milioni una partecipazione pari al 65% del capitale di Living The Future S.r.l. già in precedenza partecipata al 35%.

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Gruppo consegue un utile netto di Euro 5.036 al lordo del risultato di competenza delle minorities (a fronte di quello di Euro 2.670 del precedente esercizio).

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

• - un volume della produzione consolidata di Euro 25.848 migliaia, comprensivo dell'effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair value dei crediti acquistati da terzi (Euro 14.527 migliaia al 31.12.2019) evidenziandosi come l'incremento registrato rispetto al precedente esercizio consegua a quello delle attività di ripossessamento concluse nell'anno;
• - costi operativi consolidati netti per Euro 19.104 migliaia (Euro 10.399 migliaia al 31.12.2019);
• - proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per Euro 2.140 migliaia (Euro 1.142 nel 2019);
• - la fiscalità netta (positiva) per Euro 768.

Il Cash Flow consolidato si attesta a Euro 1,4 milioni (Euro 4,1 milioni il dato al 31.12.2019) mentre l'Ebitda ad Euro 6,7 (Euro 4,1 milioni al 31.12.2019). Nel sottolineare come tali indicatori risultino di norma scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, di quello riproposto nella sua versione adjusted nella tabella di cui al paragrafo 3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività" e peraltro coincidente, per il trascorso esercizio e a differenza di quello riferito al 2019, con quello determinato secondo i criteri standard - di seguito si riportano gli elementi reddituali che concorrono alla formazione di ciascuno di questi.

Cash Flow

(€/000)	Risultato Netto	Attività Operativa	Attività d'investimento	Attività di finanziamento	CASH FLOW
31.12.2020	5.036	28.165	9341	15.222	1.434
31.12.2019	2.670	-28.165	-17.983	48.251	4.112
EBITDA

(€/000)	Risultato Netto Gruppo	Imposte	Gestione Finanziaria	Ammortamenti Accantonamenti	EBITDA
31.12.2020	5.036	-768	2.140	336	6.745
31.12.2019	2.670	135	1.142	181	4.128

Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di seguito riportato:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	6.692	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	6.692	5.258
Crediti finanziari correnti (*)	8.832	16.807
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	1.177	749
Totale attività finanziarie correnti	10.009	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.182	0
Debiti v/Banche (***)	-6.001	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-8.585	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-20.768	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	-4.067	16.652
Crediti finanziari non correnti (*)	6.944	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	6.945	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-18.593	-23.299
Debiti v/Banche	-3.099	0
Altri debiti finanziari non correnti	-308	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-22.001	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-19.123	-3.900

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked. (***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita nonché la quota a breve di quelli non finalizzati

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali.

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra riportato ed alla sua evoluzione rispetto al precedente esercizio, appare utile comunque qui evidenziare come l'entità della stessa risenta del particolare tipo di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l'acquisto degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi, utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati essenzialmente fra quelli finanziari correnti, finiscono quindi, per definizione, con l'influenzare positivamente la "posizione netta" e in specie la componente "a breve" di questa ancorché il loro incasso, nell'esercizio successivo a quello di riferimento, si traduca per la più parte in un incremento del patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità immediata dello stesso. A conferma di quanto precede si evidenzia come l'incremento della posizione finanziaria netta registrata nel trascorso esercizio sia funzione di quello, significativo, delle attività di ripossessamento degli immobili a garanzia di crediti acquisiti nello stesso od in quelli precedenti il cui effetto è stimabile in Euro 12 milioni.

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

La quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio emesse dalla Capogruppo, entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO), rispettivamente quotati sul Mercato AIM Italia di Borsa Italiana e sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell'esercizio l'andamento desumibile dal prospetto sotto riportato:

Titolo	ISIN	Mercato di Quotazione	31/12/2019	31/12/2020	Variazione % 2019-20
Azioni Ordinarie	IT0003217335	MTA	0,466	0,665	42,70%
Azioni Risparmio	IT0003217368	MTA	1,37	1,23	(10,22%)
POC 2015-21 6%	IT0005124653	AIM Italia	99,6	101	1,41%
POC 2016-22 5%	IT0005224909	AIM Italia	99,8	101	1,20%
PO NPL Italian	IT0005224917	Vienna	100	100	0,00%
NPL Global 2017-2022 5%	IT0005277360	Vienna	100	100	0,00%
Jumbo 2018-2024 6,25%	IT0005347171	Vienna	100	100	0,00%

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Nel trascorso esercizio, il primo a "pieno regime" post Scissione, Borgosesia S.p.A. consegue un risultato utile di Euro 4.080 migliaia il cui confronto con quello del precedente esercizio (Euro 79 migliaia) è peraltro scarsamente significativo atteso che, in questo, il risultato utile prodotto dal compendio scisso per l'intero anno 2019 risulta essere stato integralmente riferito ad una riserva di patrimonio netto essendo la Scissione stessa divenuta efficace, di fatto, solo alla conclusione di questo (23 dicembre 2019).

Premesso ciò, alla formazione del risultato concorrono:

positivamente:

• i proventi operativi netti per Euro 186 migliaia;
  • gli effetti portati dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 3.146 migliaia nonché
  • la rilevazione di Euro 2 milioni di fiscalità anticipata su perdite fiscali pregresse oltre ad un provento dal consolidato fiscale per Euro 474 migliaia. e,

negativamente:

• gli oneri finanziari netti per Euro 502 migliaia;
• i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 1.157 migliaia di cui Euro 149 migliaia per ammortamenti e accantonamenti;
• gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni detenute per Euro 57 migliaia.

8.ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Circa l'andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si riporta un breve commento per ciascuna di queste dandosi atto che i dati economici indicati, in Euro /mgl ed al lordo delle eventuali elisioni da consolidamento, risultano tratti dai rispettivi bilanci civilistici 2020 già approvati dalle rispettive assemblee e/o dai relativi organi amministrativi.

FIGERBIELLA

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel 2020 ha proseguito con regolarità la propria attività.

Le grandezze economiche e patrimoniali di questa sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Patrimonio netto	289	229
Ricavi	178	149
Massa fiduciaria amministrata	58.313	53.286
Risultato d'esercizio	60	34

BORGOSESIA ALTERNATIVE

La società prosegue nell'esercizio nell'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione.

Più in particolare, in corso d'anno, la stessa ha da un lato dismesso le notes sottoscritte nell'ambito dell'Operazione NPL I conseguendo un provento di Euro 1,3 milioni e, dall'altro, sottoscritto nuovi titoli del medesimo emittente, ma riferiti all'Operazione NPL II a fronte dei quali consegue proventi per Euro 4.831.

I dati economici e patrimoniali della società sono desumibili dal prospetto qui sotto riportato:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Immobilizzazioni finanziarie	2.091	1.609
Patrimonio netto	2.280	771
Utile d'esercizio	1.509	232

CDR TRUST UNIT UNO

Il veicolo, creato al solo scopo di gestire l'operazione di acquisto di crediti non performing da Banca di Credito Cooperativo di Cherasco, nell'esercizio ha proseguito direttamente l'attività volta all'esazione degli stessi il cui valore di carico risulta pari al 3% del loro valore nominale.

Le grandezze patrimoniali del veicolo risultano le seguenti:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Valore nominale crediti	2.881	2.884
Costo d'acquisto	87	87
Incassi	3	2

CDR FUNDING

La società - costituita a fronte dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile 2014 - 2019 allo scopo di collateralizzare gli investimenti realizzati utilizzando la relativa provvista e ciò nell'interesse ultimo dei portatori di questo – stante l'intervenuta estinzione dello stesso, nell'esercizio viene incorporata in Borgosesia Real Estate S.r.l.

CDR FUNDING 2

La società - costituita nel corso del 2015 - replica, seppur rispetto al prestito obbligazionario convertibile 2015 -2021, le identiche funzioni assolte dalla "gemella" CdR Funding.

La stessa, nel trascorso esercizio, grazie all'integrale realizzo degli investimenti in precedenza effettuati, ha perfezionato:

• l'acquisto di notes nell'ambito dell'Operazione NPL e dell'Operazioni NPL II, rispettivamente di 2.415.557 e di Euro 1.873.301;
• l'acquisto di una partecipazione al capitale di BGS REC Srl dotata di particolari diritti preferenziali, per un importo pari ad Euro 320 migliaia.

I dati economici e patrimoniali della società al 31 dicembre scorso sono i seguenti:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Crediti da Associazione in partecipazione	0	4.290
Liquidità e titoli	4.244	53
Risultato d'esercizio	-464	-294
Patrimonio netto	-449	-279

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

Il veicolo, nato nell'ambito dell'intervento immobiliare in Colmurano (MC) ed il cui beneficiario risulta essere Borgosesia Real Estate Srl, riporta i seguenti dati di sintesi:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
--------	------------	------------

Investimenti immobiliari e rimanenze	9476	9477
Incassi da cessioni immobiliari	0	0
Risultato d'esercizio	-37	-44

BORGOSESIA REAL ESTATE

Come nei precedenti esercizi, anche in quello trascorso la società ha di fatto limitato la propria attività alla gestione del patrimonio immobiliare nonché della partecipazione totalitaria detenuta in Dimore Evolute srl.

La stessa registra un utile di esercizio di 237 €/mgl, beneficiando dell'andamento delle controllate ed in particolar modo Living The Future Srl

I dati economici e patrimoniali della società al 31 dicembre scorso, sono i seguenti:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Ricavi da locazione	67	87
Investimenti immobiliari e rimanenze	5.275	5.662
Posizione Finanziaria Netta	-12.512	-6.432
Patrimonio Netto	5.416	4.768
Risultato dell'esercizio	237	-609

DIMORE EVOLUTE

Nel trascorso esercizio la società ha proseguito la propria attività nel settore immobiliare, tanto direttamente, attraverso la "rivitalizzazione" di interventi distressed a destinazione residenziale, che indirettamente, mediante la stipula di appositi contratti di facility management a supporto, prevalentemente, degli interventi immobiliari in corso di realizzazione da parte di altre società del Gruppo, conseguendo un risultato utile di 983 €/mgl.

Le grandezze economiche e patrimoniali della società sono qui di seguito riportate:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazioni	4.104	2.081
Investimenti Immobiliari e rimanenze	834	2.291
Patrimonio Netto	6.207	5.224
Risultato dell'esercizio	983	7

BGS SECURITIES

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130.

La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nell'esercizio, oltre a proseguire la propria attività volta alla cura dell'Operazione NPL I ha dato avvio alla Operazione NPL II.

I dati economici e patrimoniali della società sono di seguito riportati:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Risultato d'esercizio	0	-7
Patrimonio Netto	15	6

⁶ Valorizzate al loro fair value.

⁷ Valorizzate al loro fair value.

Book value degli assets securitisation	20.673	11.734
----------------------------------------	--------	--------

LIVING THE FUTURE

La società, costituita nel corso del 2015 attraverso il conferimento del Ramo Juwel ad opera di Dimore Evolute, ha limitato di fatto l'attività alla sola gestione del proprio patrimonio immobiliare con riferimento al quale, nel corrente esercizio ed in dipendenza del controllo assunto sulla stessa dal Gruppo, è previsto l'avvio di un importante processo di valorizzazione.

I dati economici e patrimoniali di questa, desunti dall'ultimo bilancio disponibile, sono così riepilogabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Terreni e fabbricati	3.363	3.353
Risultato d'esercizio	1.005	-33

KRONOS

La società, in conformità all' oggetto sociale, focalizza la propria attività nella gestione della partecipazione di controllo detenuta in Gea S.r.l. nonché nella liquidazione delle residue attività in passato conferitele dalla Capogruppo e nella estinzione delle connesse passività.

I dati patrimoniali ed economici della stessa, sono così sintetizzabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazioni	7.439	7.856
Risultato d'esercizio	-604	-1.265
Patrimonio netto	6.377	6.981

GEA

La società, soggetta al controllo di Kronos S.p.A., nel corso dell'esercizio ha limitato la propria attività alla gestione di un portafoglio composto da immobili e terreni con varia destinazione ed ubicati in Piemonte, Lombardia e Sardegna, ponendo in essere una serie di azioni commerciali volte alla relativa valorizzazione che è ragionevole ipotizzare possano dare i primi concreti risultati nel corrente anno.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Terreni e fabbricati	7.595	7.904
Risultato d'esercizio	-417	-214
Patrimonio netto	7.439	7.856

ELLE BUILDING

Alla società è riferito l'intervento immobiliare di Milano, Via Lattanzio, sulla cui valorizzazione la stessa ha focalizzato la propria attività nell'esercizio trascorso, ultimandone di fatto i lavori e completando la commercializzazione delle unità residenziali realizzate.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili:

31/12/2020 €/.000	31/12/2019
6.294 Rimanenze	4.884

Risultato d'esercizio	332	-48
Patrimonio netto	2.887	2.555

BGS REC

La società, attiva nel campo dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel trascorso esercizio, a seguito del conferimento di un ramo aziendale operato a suo favore da Borgosesia SpA, è subentrata nel contratto di gestione del portafoglio crediti di pertinenza dell'Operazione NPL I ampliando poi tale attività anche all'Operazione NPL II, sempre promossa da BGS Securities.

Da tale attività la società ha conseguito nel corso dell'esercizio proventi per complessivi 1,1 mln che, sommati a quelli derivanti dalla cessione di notes emesse nell'ambito delle predette operazioni (0,25 mln) e dall'accollo di una passività gravante il "Gruppo Lake Holding" con contestuale definizione a stralcio delle ragioni dell'originario creditore (Euro 1 mln) hanno contribuito alla formazione del positivo risultato di esercizio.

I dati patrimoniali ed economici della stessa, sono così sintetizzabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Valore della produzione	2.185	54
Risultato d'esercizio	2.266	41
Patrimonio netto	8.227	2.202

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

Nel trascorso esercizio la società ha proseguito le attività volte al collocamento del BGS Opportunity Fund I - ossia del primo fondo immobiliare alternativo riservato ad investitori qualificati dalla stessa promosso e caratterizzato da una politica di investimento focalizzata in specie sugli assets non performing al fine di ottimizzare l'expertise dal Gruppo in tale settore – perfezionando sottoscrizioni per complessivi Euro 2,3 milioni.

I dati patrimoniali ed economici della stessa, sono così sintetizzabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	87	41
Risultato d'esercizio	-116	-224
Patrimonio netto	1.084	746

DIMORE EVOLUTE CERTOSA

La società risulta costituita in forma di "società appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295 costituiti a garanzia di crediti oggetto della stessa e la cui dismissione, proseguita nell'esercizio, volge ormai al termine.

I relativi dati patrimoniali ed economici sono così sintetizzabili:

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Investimenti immobiliari e rimanenze	964	2.150
Risultato d'esercizio	-114	-6
Patrimonio netto	-104	4

TOKOS

La società, che opera nel settore della consulenza finanziaria indipendente su base individuale nelle sedi di Torino, Milano e Vicenza, consegue nell'esercizio un risultato utile di 11 €/mgl. La partecipazione in questa risulta essere stata ceduta il 04.03.2021 col che nel bilancio del Gruppo le componenti patrimoniali ed economiche della stessa sono state riferite alle "attività in dismissione".

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili.

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	534	525
Disponibilità liquide	117	68
Risultato d'esercizio	11	3
Patrimonio netto	119	107

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, nel trascorso esercizio è rimasta inattiva.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili.

€/.000	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilità liquide	7	8
Risultato d'esercizio	-1	-2
Patrimonio netto	6	7

BGS CLUB SPAC

La società risulta costituita nel trascorso esercizio allo scopo di effettuare investimenti in assets rinvenienti da situazioni "problematiche" anche originatesi nell'ambito di procedure concorsuali o di altre situazioni di crisi aziendale disciplinate da disposizioni speciali al cui finanziamento questa provvede essenzialmente grazie alle risorse raccolte tra i propri soci titolari di Azioni B e ciò attraverso l'emissione di Azioni Correlate i cui diritti patrimoniali risultano funzione dei risultati dei predetti investimenti.

I dati patrimoniali ed economici della stessa, sono così sintetizzabili:

€/.000	31/12/2020
Partecipazioni	4.584
Risultato d'esercizio	-27
Patrimonio netto	6.947

ISLOFT

La società è stata costituita nel trascorso esercizio in forma di "società veicolo" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL I i beni immobili siti in Milano, Via Cosenz/Via Schiaffino costituiti a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa ed acquisiti all'esito dell'omologazione della proposta di concordato avanzata alla procedura fallimentare di Switch & Data Management Srl.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili.

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	2.717
Risultato d'esercizio	12
Patrimonio netto	12

DORIA

La società, costituita nel trascorso esercizio, nel corso dello stesso si è resa acquirente di un complesso immobiliare in Roma EUR allo scopo di procedere alla sua valorizzazione ed alla successiva vendita frazionata.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	4.520
Risultato d'esercizio	-32
Patrimonio netto	2.278

GREEN VILLAS

La società, costituita nel trascorso esercizio, sul finire dello stesso si è resa acquirente di un complesso immobiliare in Gardone Riviera allo scopo di procedere al suo completamento ed alla successiva vendita frazionata.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	4.419
Risultato d'esercizio	-1
Patrimonio netto	2.009

MI.BI. INVESTIMENTI

La società, costituita nel trascorso esercizio, nel corso dello stesso si è resa acquirente di un immobile in Milano, Via Rossini allo scopo di procedere alla sua valorizzazione ed alla successiva vendita frazionata.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	857
Risultato d'esercizio	-187
Patrimonio netto	-177

COBE

La società è stata costituita nel trascorso esercizio in forma di "società veicolo" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL II, i beni immobili costituiti a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa ed acquisiti dai rispettivi debitori.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	1.085
Risultato d'esercizio	-11
Patrimonio netto	-11

JDS IMMOBILIARE

Alla società, il cui controllo è stato acquisito nel trascorso esercizio, è riferito un intervento immobiliare in corso di realizzazione in Miano, Via Recanati, i cui lavori risultano sospesi da anni ed il riavvio dei quali è previsto entro la primavera del corrente anno.

I dati economici e patrimoniali di questa sono così riepilogabili

€/.000	31/12/2020
Rimanenze	9.638
Risultato d'esercizio	1.594
Patrimonio netto	-970

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

In riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 31.12.20
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A.
Immobili periziati	Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione	Metodo comparativo (o del Mercato),

10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative "Operazioni con parti correlate".

11.STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell'ambito della propria attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Rischio liquidità

Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell'orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla redditività complessiva. Fermo quanto precede in termini generali, deve essere peraltro sottolineato come, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale sia stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati.

Al fine di valutare gli eventuali impatti da ciò derivanti, gli

Amministratori hanno effettuato un'analisi di sensitività sulle proiezioni economiche e finanziarie del Gruppo contenute nel business plan 2021-2026 approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ritenendo come allo stato, anche grazie all'integrale collocamento, nel marzo del corrente anno, della prima tranche da Euro 10 milioni del prestito obbligazionario "Borgosesia 2021- 2026 5,5%", non sussistano incertezze circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel periodo contemplato da tali proiezioni.

Rischi connessi alle attività di investimento

La specifica attività posta in essere dal Gruppo non consente di determinare con sufficiente grado di certezza i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull'entità del ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la redditività complessiva possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendentemente dall'effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, traducendosi in c.d. abort costs.

Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti	Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e ciò specie nell'ambito delle c.d. di natura special situations immobiliare.
	Benché il Gruppo preveda di perseguire una specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall'andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.
Rischi connessi alle operazioni con parti correlate	Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio "Girardi & Tua", di cui fanno parte l'amministratore delegato della Capogruppo e un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle medesime condizioni e modalità di esecuzione.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse	Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e policy per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo partecipano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio "Girardi & Tua", che risulta anche parte correlata al Gruppo.
	Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto potrebbe sorgere nell'ambito della selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.
Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo	In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Legge Fallimentare, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.
	Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.

Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o comunque normalmente adotti le cautele previste in materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio precedere l'acquisto di immobili dai diversi debitori dall'asseverazione, quantomeno, di un piano di risanamento ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare) non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno degli investimenti effettuati.

Rischi connessi al management

L'operatività del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da

stessa.

Rischi connessi alla valutazione al fair value di crediti ed immobili

In conformità ai principi contabili di riferimento la Società ed il Gruppo procedono alla valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti non performing acquistati da terzi sulla base del loro fair value. Ancorché il relativo processo miri a contenere elementi di soggettività – risultando per lo più basato sulle stime rassegnate da esperti indipendenti – non può essere escluso che in esercizi successivi alla loro iscrizione, detti fair value non debbano essere oggetto di rivalutazione in peius con effetti negati sui risultati di questi.

alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto, potrebbe comportare significative ripercussioni sulla

Rischi discendenti dai contenziosi in essere

Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare:

• A. Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.
• B. Borgosesia Gestioni SGR SpA risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da

Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR abbia di recente appreso dell'accordo transattivo raggiunto dalla Banca del Fucino con l'ex quotista che prevede il pagamento rateale da parte di quest'ultimo di una somma a saldo e stralcio di ogni pretesa dell'attrice. Il pagamento dell'ultima rata avverrà entro il 31 dicembre 2021 ed una volta eseguito sarà abbandonato anche il giudizio di accertamento negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca del Fucino, a spese legali compensate e senza che la Banca nulla possa più pretendere dalla SGR. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede

risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

• C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP in forza di citazione notificata nel giugno scorso. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di originari Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos SpA (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.
• D. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 300 Euro migliaia.
• E. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come

sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.

F. CdR Funding S.r.l. (incorporate nell'anno in Borgosesia Real Estate). risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 50 Euro migliaia al fondo rischi.

Rischi collegati alla diffusione del Coronavirus

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dagli effetti derivanti dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere dalle autorità dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

13. ALTRE INFORMAZIONI

In ossequio a quanto indicato all'articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/99, si espone l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell'emittente e nelle società da questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema 3C:

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali

Cognome e Nome	Società Partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni vendute nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	9.405.722			9.405.722 (1)
Genoni Matteo	Borgosesia S.p.A.	50.000	25.000		75.000
Schiffer Davide	Borgosesia S.p.A.	2.000	14.000		16.000
Tua Gabriella	Borgosesia S.p.A.	42.677	499		43.176
Zanelli Andrea	Borgosesia S.p.A.	4.865.202	25.000		4.890.202 (2)
Rampinelli Rota Bartolomeo	Borgosesia S.p.A.	0	200.000		200.000

(1) di cui 12.523 detenute direttamente e 9.393.199 tramite DAMA Srl

(2) di cui 459.120 detenute direttamente e 4.431.082 tramite AZ Partecipazioni Srl

14. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo che rivestano un carattere significativo per l'andamento della Capogruppo e del Gruppo.

15. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state effettuate a valori di mercato.

	Altri crediti non correnti	Crediti finanziari non correnti	Crediti commerciali	Titoli detenuti per la negoziazione	Altri crediti correnti	Debiti commerciali correnti	Altri debiti non correnti
Abitare Smart	0	0	172	577	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	0	2	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	0	0	0	0	0	40
Davide Schiffer e sue parti correlate	0	0	0	0	0	0	0
Girardi Mauro	0	0	0	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	6		0	338	0
Lake Holding Srl	0	6.343	0	0	0	0	0
Soci Advance Sim Spa		0	85	0	1.639	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	142	7	0
Totale parti correlate	0	6.343	263	577	1.781	346	40
Totale complessivo	54	6.944	908	1.177	4.418	5.765	106
%	0%	91%	29%	49%	40%	6%	37%

	Altri debiti correnti	Ricavi	Altri proventi operativi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi	Rettifiche di valore di partecipazi	Proventi finanziari	oneri finanziari
Abitare Smart	0	0	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	2	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	23	0	0	6	0	0	0	0
Davide Schiffer e sue parti correlate	0	390	0	0	0	0	0	0
Girardi Mauro	71	0	0	250	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	0	361	0	0	0	0
Lake Holding Srl	0	0	5.505	0	0	-13	310	0
Soci Advance Sim Spa	0	0	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale parti correlate	93	390	5.505	617	2	-13	310	0
Totale complessivo	2.597	6.507	5.670	6.419	47	1.348	412	2.552
%	4%	6%	97%	10%	5%	-1%	75%	0%

16. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.19 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
				BORGOSESIA SPA	96,54
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	CDR FUNDING 2 SRL	3,46
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L. (GIA' CDR SECURITIES S.R.L.)	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	ITALIA	1.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,21
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	50,45
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	58,64
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	51
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
				BORGOSESIA SPA	0,92
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	143.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	75,54
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	65
				DIMORE EVOLUTE S.R.L.	35

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
LAKE HOLDING S.R.L.	ITALIA	10.527	€	BORGOSESIA SPA	22,38

17. ASSETTI PROPRIETARI

A mente delle disposizioni portate dall'articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa quanto segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla chiusura dell'esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:

(in euro)	31.12.2020		31.12.2019
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	45.129.621	45.129.621
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	862.691
TOTALE	45.992.312	45.992.312

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2020 ammonta a complessivi Euro 9.896.380,07.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2020 la Società detiene direttamente n. 7.523.598 azioni proprie.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 16,358%del capitale, risulta essere complessivamente pari ad Euro 8.676.265 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E PAGAMENTO DEI DIVIDENDI

L'articolo 27 del vigente statuto sociale disciplina i criteri di ripartizione degli utili e le modalità d pagamento dei dividendi e ciò nei termini di seguito riportati:

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

• a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
• b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
• c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del

Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) soggetta, non in via transitoria, ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

soggetto posto al	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
		Titolo di Possesso		di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
vertice della catena	Denominazione		Quota %	Quota	il Voto Spetta a		Quota %	Quota	il Voto Spetta a
partecipativa				%	Soggetto	Quota %		%	Soggetto	Quota %
		Proprietà	20.814	0.000			20.814	0.000
DAMA Srl	DAMA Srl	Totale	20.814	0.000			20.814	0.000
	Totale		20.814	0.000			20.814	0.000
	AZ PARTECIPAZIONI SRL	Proprietà	9.763	0.000			9.763	0.000
		Totale	9.763	0.000			9.763	0.000
Zanelli Andrea	Zanelli Andrea	Proprietà	1.018	0.000			1.018	0.000
		Totale	1.018	0.000			1.018	0.000
	Totale		10.781	0.000			10.781	0.000
BORGOSESIA SPA	BORGOSESIA SPA	Proprietà	17.052	17.052			17.052	17.052
		Totale	17.052	17.052			17.052	17.052
	Totale		17.052	17.052			17.052	17.052

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi;

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno diritto di voto;

Non risultano in essere patti parasociali fra azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs 58/1998 essendo risolti quelli stipulati:

• In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
• In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto

Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

http://www.borgosesiaspa.com/patti-parasociali

18. RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMONIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO

Prospetto di raccordo tra il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato	Risultato	Patrimonio Netto
Borgosesia Spa	4.080	29.598
Contabilizzazione del patrimonio netto e del risultato delle società controllate al netto del valore delle partecipazioni e della quota di terzi	4.125	2.977
Effetti derivanti dall'omogenizzazione dei criteri di valutazione e dall'eliminazione degli effetti di operazioni infragruppo, al netto degli effetti fiscali	-4.714	-1.899
Altre scritture	1.261	1.246
GRUPPO Borgosesia Spa	4.752	31.922

19. INFORMAZIONI SUL PERSONALE

Nell'esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro né sono sorte vertenze col personale dipendente.

20. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01

La Società non adotta modelli di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs 8/06/2001 n. 231. Il Consiglio di Amministrazione si riserva peraltro l'adozione degli stessi in un prossimo futuro.

21. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 8 gennaio si è conclusa l'OPS Kronos all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni proprie a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario

senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021-2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;

• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del prestito "Borgosesia 2021-2026" per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos Srl, società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia; In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021-2016" ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa, circostanza a cui conseguono benefici, in termini di minori esborsi a titolo di imposte dirette (IRES), stimabili in massimi Euro 8,7 milioni.

Oltre a quelli sopra riportati - ed al perfezionamento, nel primo trimestre dell'esercizio, di vendite e contratti preliminari aventi ad oggetto unità, per lo più a destinazione residenziale, per complessivi Euro 5,7 mln con un incremento del 256% rispetto all'analogo dato riferito al primo trimestre 2020 -certamente la circostanza più rilevante dei primi mesi del corrente è data dal permanere della emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus, che tuttora interessa il mondo intero. Alla data di stesura della presente nota non è peraltro in alcun modo possibile puntualmente stimare gli effetti – né di breve né, soprattutto, di medio periodo – che la situazione in atto genererà sull'economia nazionale e mondiale anche se è certo che questa innesterà un processo recessivo "trasversale" che, al suo interno, colpirà con maggior forza taluni settori per i quali il distanziamento sociale – ossia l'unica arma oggi in concreto utilizzabile per combattere il virus nell'attesa del completamento della campagna vaccinale in atto – è più difficilmente realizzabile quali i trasporti, il turismo, le attività ricettive, ecc. I potenziali effetti discendenti dalla descritta situazione generano indubbiamente un maggiore grado di incertezza specie con riferimento al rischio di liquidità e al rischio di dover apportare rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione al fair value tra i quali si evidenziano gli investimenti immobiliari, le partecipazioni in altre imprese , che detengono a loro volta un portafoglio immobiliare, e ai crediti Non Performing, la cui valutazione al fair value in base all'IFRS 9 dipende dal valore di investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi. Tali potenziali effetti saranno oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

22. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L'andamento della gestione per l'esercizio in corso, prevista in utile sulla base del Business Plan '26 è attesa in utile fermo restando che la misura di questo potrà essere condizionata, tra gli altri, dagli effetti determinati dall'evoluzione della pandemia attualmente in corso ed in particolare dal successo della campagna vaccinale in atto.

23. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli, ha deliberato di destinare lo stesso come segue:

• per il 5% pari a Euro 204 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile

e, al contempo, di proporre all'Assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della Scissione a Borgosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato".

Biella, 27 aprile 2021

In nome e per conto del Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi (in originale firmato)

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 49

DI SEGUITO VENGONO FORNITE LE ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DA CONSOB CON COMUNICAZIONE PROT. 0082283/17 DEL 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos S.p.A.) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos S.p.A. ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

• i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
• ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano S.p.A. – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno a tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano S.p.A., a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni ( di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo S.p.A., espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società integralmente partecipata da Kronos S.p.A., in favore della neocostituita Gea S.r.l., e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos S.p.A. di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo S.p.A., divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo S.p.A. da parte di Kronos S.p.A. di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos S.p.A. pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nel corso del 2020 non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine del trascorso esercizio permanevano in capo a Borgosesia S.p.A. garanzie oggetto della Manleva Garanzie per Euro 4,5 mln circa

peraltro assistite da specifici impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come, nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia S.p.A. abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"). nei termini ed alle condizioni meglio descritte nella Relazione sulla Gestione al bilancio di tale esercizio a cui viene qui fatto espresso rinvio.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2020 confrontata con i saldi al 31dicembre 2019.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in migliaia di Euro

	31/12/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	2.080	1.682
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	2.080	1.682
Crediti finanziari correnti	18.169	12.495
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-1.624	-5
- Debiti finanziari a breve termine	-8.800	-2.516
Totale passività finanziarie correnti	-10.423	-2.521
Indebitamento finanziario corrente netto	9.826	11.656
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.062	10.771
- Crediti finanziari non correnti	595	629
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-345	-395
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-18.593	-23.375
Totale passività finanziarie non correnti	-8.281	-12.370
Indebitamento finanziario netto	1.545	-714

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	31/12/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	6.692	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	6.692	5.258
Crediti finanziari correnti (*)	8.832	16.807

Titoli disponibili per la negoziazione (**)	1.177	749
Totale attività finanziarie correnti	10.009	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.182	0
Debiti v/Banche (***)	-6.001	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-8.585	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-20.768	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	-4.067	16.652
Crediti finanziari non correnti (*)	6.944	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	6.945	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-18.593	-23.299
Debiti v/Banche	-3.099	0
Altri debiti finanziari non correnti	-308	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-22.001	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-19.123	-3.900

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita nonché la quota a breve di quelli non finalizzati

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 dicembre 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO	31/12/2020	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	19.045	0	19.045
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	18.593	0	18.593
DEBITI VERSO BANCHE	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	345	0	345

DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	106	0	106
- di cui verso parti correlate	106	0	106
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	0	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	0	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	17.741	0	17.741
TITOLI NPL	0	0	0
DEBITI VERSO BANCHE	1.624	0	1.624
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182	0	6.182
DEBITI FINANZIARI	8.800	0	8.800
- di cui verso parti correlate	8.702	0	8.702
DEBITI COMMERCIALI	684	0	684
- di cui verso parti correlate	162	0	162
ALTRI DEBITI	452	0	452
- di cui verso parti correlate	93	0	93
TOTALE PASSIVO	36.786	0	36.786

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 dicembre 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	31/12/2020	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	29.637	0	29.637
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	18.593	0	18.593
DEBITI VERSO BANCHE	3.099	0	3.099
DEBITI FINANZIARI	308	0	308
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	106	0	106
- di cui verso parti correlate	40	0	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	6.249	0	6.249
FONDI PER IL PERSONALE	46	0	46

FONDI PER RISCHI E ONERI	1.235	0	1.235
PASSIVO CORRENTE	29.131	0	29.131
TITOLI NPL	8.351	0	8.351
DEBITI VERSO BANCHE	6.001	0	6.001
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182	0	6.182
DEBITI FINANZIARI	234	0	234
- di cui verso parti correlate	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	5.765	0	5.765
- di cui verso parti correlate	346	0	346
ALTRI DEBITI	2.597	0	2.597
- di cui verso parti correlate	93	0	93
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	58.768	0	58.768

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2020 confrontati con i dati al 30 giugno 2020.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	14.262	3.053	11.209
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	13	1.414	-1.401
ALTRE PARTECIPAZIONI	6.267	0	6.267
CREDITI FINANZIARI	6.343	0	6.343
ALTRI CREDITI	1.639	1.639	0
ATTIVO CORRENTE	982	1.182	-200
CREDITI COMMERCIALI	263	263	0
CREDITI FINANZIARI	0	109	-109
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE	577	749	-172
ALTRI CREDITI	142	60	82
TOTALE	15.244	4.235	11.009

PASSIVO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	40	40	0
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0

ALTRI DEBITI	40	40	0
PASSIVO CORRENTE	439	465	-26
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	346	316	31
ALTRI DEBITI	93	150	-57
TOTALE	479	505	-27

Le variazioni dell'attivo esposte nella precedente tabella conseguono principalmente all'acquisto di una partecipazione di collegamento in Lake Holding S.r.l. ed alla conseguente identificazione della stessa quale "parte correlata".

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
Ricavi commerciali			0
Altri proventi operativi	5.505		5.505
Costi per servizi	-617	-185	-432
Costo per il godimento di beni di terzi	-2	-1	-1
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	-13		-13
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti			0
Proventi finanziari	310		310
Oneri finanziari			0
Dividendi			0

Gli altri proventi operativi conseguono al riallineamento di crediti vantati verso parti correlate ed acquistati da terzi verso un corrispettivo inferiore al loro valore nominale.

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e di compensi a questi riconosciuti in dipendenza delle cariche ricoperte in seno al Gruppo

I proventi finanziari risultano maturati a carico di Lake Holding S.r.l.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

ATTIVO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	42.364	32.332	10.032
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	24.708	20.357	4.351
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	3	4	-1
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	6277	0	6.277
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	1.314	1.314	0
ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	10.062	10.657	-595

(in migliaia di euro)

ATTIVO CORRENTE	18.636	14.888	3.748
CREDITI COMMERCIALI	325	2.773	-2.448
CREDITI FINANZIARI	18.169	12.055	6.114
ALTRI CREDITI	142	60	82
TOTALE ATTIVO	61.000	47.220	13.780

PASSIVO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	106	40	66
ALTRI DEBITI	106	40	66
PASSIVO CORRENTE	8.957	6.485	2.472
ALTRI DEBITI FINANZIARI	8.702	5.874	2.828
DEBITI COMMERCIALI	162	519	-357
ALTRI DEBITI	93	93	0
TOTALE PASSIVO	9.063	6.525	2.538

Le variazioni dell'attivo esposte nella precedente tabella conseguono principalmente all'acquisto di una partecipazione di collegamento in Lake Holding S.r.l. – con conseguente identificazione della stessa quale "parte correlata" – all'incremento del portafoglio partecipazioni e, al pari di quelle del passivo, alla dinamica dei rapporti di tesoreria con società del gruppo.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	31/12/2020	30/06/2020	Variazioni
Ricavi commerciali	119	0	119
Altri proventi operativi	0	10	-10
Costi per servizi	-380	-143	-237
Altri costi operativi		0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	3.089	933	2.156
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti		0	0
Proventi finanziari	1.048	578	470
Oneri finanziari	-452	-88	-364

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati nonché degli emolumenti a questi spettanti.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni detenute in società del gruppo e di notes sottoscritte nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione realizzate dalla controllata BGS Securities S.r.l.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 31 dicembre 2020 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie

della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 dicembre 2020 e meglio descritti nella Relazione sulla Gestione al bilancio riferito a tale data.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2021 ha approvato il Business Plan 2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo più da realizzarsi attraverso l'acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro ultimazione e la successiva vendita frazionata.

Peraltro, nel trascorso esercizio, il Gruppo, nell'ambito del precedente piano industriale '22, consegue un utile netto di 5 milioni sostanzialmente in linea con le previsioni di questo.

PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 58

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

(in migliaia di euro)

ATTIVO	31.12.2020	31.12.2019
ATTIVO NON CORRENTE	14.735	14.720
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	195	238
DIRITTI D'USO (IFRS 16)	396	574
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	67	35
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PN	13	1.414
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	6.267	5.970
- di cui verso parti correlate	6.267
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI	6.944	4.798
- di cui verso parti correlate	6.343
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	54	1.691
- di cui verso parti correlate	0	1.639
ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	1	1
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE	796	0
ATTIVO CORRENTE	74.416	51.203
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	52.468	24.666
CREDITI COMMERCIALI	778	1.153
- di cui verso parti correlate	263	368
CREDITI FINANZIARI CORRENTI	8.832	16.807
- di cui verso parti correlate	0	104
TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE	1.177	749
- di cui verso parti correlate	577	749
ATTIVITA' IN DISMISSIONE	51	0
ALTRI CREDITI	4.418	2.570
- di cui verso parti correlate	1.781	11
DISPONIBILITA' LIQUIDE	6.692	5.258
TOTALE ATTIVO	89.151	65.924

(in migliaia di euro)

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.12.2020	31.12.2019
PATRIMONIO NETTO	36.632	27.336
CAPITALE SOCIALE	9.896	9.896
RISERVE	21.993	21.789
UTILI (PERDITE) CUMULATI	-4.718	-7.404
UTILI (PERDITE) DEL PERIODO	4.752	2.670
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	31.922	26.951
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	4.709	385
PASSIVO NON CORRENTE	23.388	27.303
STRUMENTI FINANZIARI	-	-
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	18.593	23.299
DEBITI VERSO BANCHE	3.099	-
DEBITI FINANZIARI	308	2.052
DEBITI COMMERCIALI
- di cui verso parti correlate
ALTRI DEBITI	106	76
- di cui verso parti correlate	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE		833
FONDI PER IL PERSONALE	46	41
FONDI PER RISCHI E ONERI	1.235	1.003
PASSIVO CORRENTE	29.131	11.285
TITOLI ABS	8.351	4.766
DEBITI VERSO BANCHE	6.001	802
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182	-
DEBITI FINANZIARI	234	595
- di cui verso parti correlate
DEBITI COMMERCIALI	5.765	2.026
- di cui verso parti correlate	346	401
ALTRI DEBITI	2.597	3.097
- di cui verso parti correlate	93	235
FONDI PER RISCHI E ONERI
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	89.151	65.924

2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

		2020(*)		2019(**)
RICAVI		6.507		14.351
- di cui verso parti correlate		0		0
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DEI CREDITI NON PERFORMING		2.073		6.413
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE		12.035	-	5.904
COSTI PER ACQUISTO DI BENI	-	13.208	-	3.970
COSTI PER SERVIZI	-	6.419	-	5.443
- di cui verso parti correlate		-617		-443
COSTI PER IL GODIMENTO BENI DI TERZI	-	47	-	85
- di cui verso parti correlate		-2		-5
COSTI DEL PERSONALE	-	321	-	462
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		5.670		-
- di cui verso parti correlate		5.505		0
ALTRI COSTI OPERATIVI	-	456	-	659
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI		1.348		221
- di cui verso parti correlate		-13		-151
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	-	266	-	151
RIVALUTAZIONI/(SVALUTAZIONI) DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	-	437	-	333
ACCANTONAMENTI A FONDI RISCHI	-	70	-	30
RISULTATO OPERATIVO		6.409		3.947
PROVENTI FINANZIARI		412		1.300
- di cui verso parti correlate		310
ONERI FINANZIARI	-	2.552	-	2.442
RISULTATO ANTE IMPOSTE		4.268		2.805
IMPOSTE SUL REDDITO		768	-	135
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE		5.036		2.670
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO		5.036		2.670
UTILE/ (PERDITA) D'ESERCIZIO ATTRIBUIBILE A:
Gruppo		4.752		2.670
Terzi		284		0
UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		5.036		2.670
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro
Fiscalità differite relativa al compendio scisso				234
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO UTILE/ (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO ATTRIBUIBILE A:		5.036		2.904
Gruppo		4.752		2.904
Terzi		284		0

(*) Si specifica che nell'anno 2020 sono considerati realizzati per € 5,9 milioni i fair value iscritti su crediti e partecipazioni in precedenti esercizi.

(**) Si specifica che nell'anno 2019 sono considerati realizzati per € 5,9 milioni i fair value iscritti su crediti e partecipazioni in precedenti esercizi

3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di Euro)	CAPITAL E SOCIALE	RISERV E	UTILI (PERDITE) CUMULAT E	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZI O	PATRIMONI O NETTO DI GRUPPO	ATTRIBUIBILE A INTERESSENZ E DI TERZI	TOTALE PATRIMONI O NETTO
SALDO AL 31.12.2018	9.633	8.047	-10.822	-565	6.293	0	6.293
Destinazione risultato Emissione nuove	-	-	- 565	565	-	-	-
azioni Variazione derivante dall'operazione di Scissione acquisizione - azioni proprie	263 -	- - 6.813	-	- -	263 - 6.813	- -	263 - 6.813
compendio scisso -		19.225	4.376		23.601		23.601
Variazione Area di consolidamento	-	494		-	494	- 385	879
Altre variazioni	-	1.613	- 393	-	1.221	-	1.221
Costi operazione straordinaria Risultato del	-	- 777	-	-	- 777	-	- 777
periodo	-		-	2.670	2.670	0	2.670
SALDO AL 31.12.2019	9.896	21.789	-7.404	2.670	26.951	385	27.336
Destinazione risultato Variazione Area di	-	-	2.670	- 2.670	-	-	-
consolidamento		266			266	4.040	4.306
Altre variazioni	-	-	16	-	16		16
Costi operazione straordinaria Risultato del	-	- 62	-	-	- 62	-	- 62
periodo	-		-	4.752	4.752	284	5.036
SALDO AL 31.12.2020	9.896	21.993	-4.718	4.752	31.922	4.709	36.632

4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	31.12.2020	31.12.2019
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	5.036	2.670
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	336	181
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)	293	399
Effetto di riallineamento partecipazioni	(1.348)	10
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli	1	-
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari	437	333
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari	(2.073)	(6.413)
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	238	1.011
Variazione imposte differite/anticipate	(1.629)	865
Variazione del capitale d'esercizio:
- Investimenti immobiliari	(27.802)	(24.666)
- Crediti commerciali e altri crediti	113	(4.453)
- Debiti commerciali e altri debiti	3.270	3.907
Cash flow dell'attività operativa	(23.129)	(26.155)
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali	(115)	(952)
Investimenti netti in imm. Materiali	(33)	(28)
Investimenti netti in investimenti immobiliari	(437)	53
Variazione netta crediti finanziari e titoli	7.475	(15.941)
Investimenti in partecipazioni e titoli	2.451	(1.116)
Cash flow dell'attività di investimento	9.341	(17.983)
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	-	263
Riserva versamenti c/capitale	-	-
Aumento riserve sovrapprezzo azioni	-	-
Dividendi distribuiti	-	-
Altre variazioni Variazione area consolidamento	283	17.725
Variazione Patrimonio Netto di Terzi	3.977	385
Strumenti finanziari
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	6.193	2.213
Prestiti obbligazionari	1.184	22.899
Titoli Alfa 7,5%	3.586	4.766
Cash flow attività di finanziamento	15.222	48.251
Flusso di cassa netto del periodo	1.434	4.112

Disponibilità liquide nette iniziali	5.258	1.146
Disponibilità liquide nette finali	6.692	5.258
Disponibilità liquide nette finali	6.692	5.258

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

5. PREMESSA

.

I dati del bilancio della Capogruppo e di quello consolidato vengono posti a confronto con quelli del bilancio separato e del gruppo riferiti al 31 dicembre 2019 evidenziandosi come (i) la struttura del bilancio della capogruppo abbia subito nel corso del 2019 una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Scissione" e "CdR"); (ii) l'area di consolidamento, nel corso del 2020, abbia subito ulteriori modifiche a ragione dell'ingresso in questa di Living The Future S.r.l., JDS Immobiliare S.r.l., Doria S.r.l., IS Loft S.r.l., Green Villas S.r.l., Cobe S.r.l., MI-BI Investimenti S.r.l. e BGS Club SPAC S.p.A. e, al contrario, della uscita dalla stessa di Tokos S.r.l. (contabilizzata quale attività in dismissione) e CdR Funding S.r.l., quest'ultima a ragione della sua fusione per incorporazione in Borgosesia Real Estate S.r.l.

Borgosesia S.p.A. (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo"), nella sua qualità di holding di partecipazioni, ed il gruppo a questa facente capo (di seguito, anche "Gruppo" o "Gruppo BGS"), a seguito della Scissione hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale.

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997.

6. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 27 aprile 2021.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, l'ammontare delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

7. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo, si segnala quanto segue:

• In data 9 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha dato avvio al piano industriale 2022 - che, tra l'altro, prevede: a) L'acquisto, per 24 milioni, di nuovi assets, prevalentemente immobiliari, destinati ad una successiva valorizzazione attraverso ulteriori investimenti nonché interventi di completamento di quelli già in portafoglio per 9,4 milioni; b) Lo smobilizzo di investimenti già realizzati, o che lo saranno nell'arco di piano, per 64 milioni; c) Il conseguimento, nell'ultimo anno, di un margine lordo delle attività operative di 8,9 milioni, di un Ebitda e di un Ebt compresi, rispettivamente, fra 6,6 e 7,3 milioni e fra 5,3 e 6,1 milioni – adottando a tal fine una strategia che prevede di concentrare l'operatività del Gruppo Borgosesia non solo nell'investimento in assets non performing ed alternativi in genere - immobiliari e non - ma anche in quello della loro gestione per conto di terzi investitori dando a tal fine impulso, tra le altre, alle attività di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) di confermare Amministratore Delegato della società Mauro Girardi attribuendo la medesima carica, con specifica responsabilità sulle attività immobiliari, a Davide Schiffer; (ii) di istituire il comitato "nomine e remunerazioni" in persona delle Avvocatesse Nicla Picchi e Emanuela Baj nonché quello "investimenti" in persona dei consiglieri Andrea Zanelli, Davide Schiffer e Mauro Girardi; (iii) l'apertura, per un importo massimo di euro 2,5 milioni, del Terzo Periodo di sottoscrizione del prestito obbligazionario denominato "JUMBO 2018-2024 6,25%".
• In data 20 gennaio il Gruppo, nell'ambito di un accordo raggiunto per il rilievo da un terzo di una litigationdel valore massimo di 6,1 mln., ha assunto l'impegno di

procedere all'acquisto dalla controparte, in più riprese, di un portafoglio titoli - di massimi circa 5,5 milioni di valore nominale e ciò a fronte di un corrispettivo di massimi circa 3,8 milioni – comprendente tra l'altro obbligazioni convertibili '22 - 5% al tempo emesse da CdR Advance Capital SpA che in pari data, in adempimento al suddetto accordo, Borgosesia ha rilevato, per un nominale di 1,1 milioni ed al prezzo unitario di 98,5, disponendone il contestuale annullamento.

• In data 27 febbraio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo, ha deliberato di avanzare agli azionisti di minoranza di Kronos S.p.A., su base volontaria, una proposta di scambio (di seguito, l'"OPS Kronos") fra le n. 559.967 azioni di proprietà di questi e proprie azioni ordinarie in portafoglio e ciò sulla base di un rapporto di concambio di 2 azioni Borgosesia ogni 3 azioni Kronos.
• In data 7 aprile l'assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale al tempo conferito a Crowe AS S.p.A. deliberando contestualmente di affidare lo stesso, per gli esercizi dal 2019 al 2027, a Deloitte & Touche S.p.A. Nella medesima seduta l'assemblea ha altresì confermato gli Avv.ti Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota, in precedenza cooptati, nella carica di Consiglieri di Amministrazione.
• In data 17 giugno Borgosesia SpA, in linea con la strategia di attuazione del piano industriale '22 ha promosso la costituzione di BGS Club SPAC, società per azioni di diritto italiano - e prima Spac immobiliare nel nostro Paese – che grazie alla sottoscrizione di diverse categorie di azioni, emesse in fasi diverse del singolo progetto di investimento, permette all'azionista di scegliere se partecipare o meno allo stesso e, conseguentemente, al relativo risultato.
• In data 16 luglio, nell'ambito del processo di razionalizzazione delle partecipazioni del Gruppo, BGS REC – attiva nel settore dell'acquisto e della gestione di crediti non performing – ha deliberato di aumentare il proprio capitale per complessivi massimi Euro 7,25 milioni, comprensivi di sovrapprezzo e ciò, quanto ad Euro 2,25 milioni mediante l'emissione di quote ordinarie - integralmente sottoscritto da Borgosesia S.p.A. mediante il conferimento del ramo aziendale portfolio manager di compendio al quale risultava essere il contratto di gestione dei crediti acquisiti nell'ambito dell'Operazione NPL I - e, per il residuo, di quote dotate di particolari diritti in ordine alla distribuzione degli utili e recesso poi sottoscritte da altre società del Gruppo per complessivi 3,8 Euro milioni.
• Sempre in data 16 luglio, il veicolo di cartolarizzazione CdR Securities ha mutato la propria denominazione in quella di BGS Securities.
• In data 28 luglio il Gruppo ha avviato attraverso BGS Securities l'Operazione NPL II avente ad oggetto l'acquisto, con formula revolving, di crediti non performing con sottostanti immobiliari.
• In data 28 settembre il Gruppo ha finalizzato con illimity Bank S.p.A. una nuova operazione nel segmento Senior Financing mediante la cessione a questa di notes emesse nell'ambito dell'Operazione NPL I per un ammontare di 4,2 milioni.
• In data 20 novembre Borgosesia SpA ha dato avvio all'OPS Kronos alla quale sono state poi portate in adesione l'87,10% delle azioni oggetto della stessa.
• In data 3 dicembre il Gruppo, attraverso Dimore Evolute Srl, ha perfezionato l'acquisto delle partecipazioni sottoscritte in Elle Building Srl – nel luglio 2019 – da alcuni investitori veicolati attraverso la piattaforma di crowdfunding Concrete Investing e ciò in conseguenza dell'esercizio delle opzioni put & call al tempo rilasciate e verso un corrispettivo complessivo pari a 1.691 migliaia.

• In data 14 dicembre il Gruppo ha concluso le prime due operazioni di aumento di capitale realizzate da BGS Club SPAC S.p.A. per un controvalore complessivo di Euro 4,3 milioni di Euro di cui Euro 1,6 attraverso società allo stesso appartenenti deliberandone contestualmente una terza per Euro 4,7 milioni.
• In data 18 dicembre il Gruppo, attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l. e BGS Club SPAC S.p.A. ha rilevato l'intero capitale di JDS Immobiliare S.r.l. nonché, attraverso l'Operazione NPL II, un credito ipotecario verso la stessa vantato da un istituto di credito, di nominali Euro 7,9 milioni circa, il tutto a fronte di un investimento di circa Euro 4,1 milioni.
• In data 22 dicembre Il Gruppo ha acquisito, verso il corrispettivo di Euro 1,5 milioni una partecipazione pari al 65% del capitale di Living The Future S.r.l. già in precedenza partecipata al 35%.

8. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Come in precedenza evidenziato, l'area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, ha registrato significativi mutamenti.

Ai fini di una puntuale valutazione circa le società rientranti nell'area di consolidamento, si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione.

9. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

4.a Metodologie di consolidamento

SOCIETÀ CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo. Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

• a. potere sull'impresa acquisita/costituita;
• b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;
• c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene

contabilizzata a conto economico, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);

• vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;

• le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

Le quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate in un'apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico consolidato.

SOCIETÀ COLLEGATE

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;

• gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;

• i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto

integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment, il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

Special Purpose Entities (SPE)

L'area di consolidamento include i trust denominati "CdR Trust Unit Uno" e "Trust Liquidazione Cosmo Seri" - di cui l'unico beneficiario e disponente risultano rispettivamente BGS e Borgosesia Real Estate srl - quest'ultima a seguito della incorporazione di CdR Funding Srl, precedente beneficiario - e il trustee è Figerbiella Srl – nonché i diritti connessi alle operazioni di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" e "NPL Italian Opportunities II" regolate dalle disposizioni di cui alla Legge 130/1999 e promosse da BGS Securities S.r.l.

In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell'esposizione alla maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.

Nella fattispecie specifica, si evidenziano i seguenti aspetti:

• il "trustee" che gestisce i fondi in trust è Figerbiella Srl, una società interamente controllata da BGS,
• il beneficiario dei trust è BGS o una società da questa controllata,
• i trust sono costituiti per una finalità specifica,
• gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione;
• il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il portatore delle notes emesse nell'ambito della singola operazione e, nel caso di specie, BGS o società da questa controllate.

Su tali basi, CdR Trust Unit Uno, Trust Liquidazione Cosmo Seri e le operazioni di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" e "NPL Italian Opportunities II" rientrano nella definizione di SPE e pertanto sono stati consolidati secondo il metodo integrale.

4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere

La valuta di presentazione del Gruppo è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le società del Gruppo redigono il proprio bilancio in accordo con la moneta di conto utilizzata nei rispettivi Paesi (valuta funzionale). La conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere di Paesi non aderenti alla moneta unica viene effettuata adottando i cambi correnti in essere alla data di bilancio, per lo stato patrimoniale, mentre il conto economico viene convertito utilizzando i cambi medi del periodo. Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto ai cambi correnti di fine periodo e dalla conversione del conto economico ai cambi medi del periodo vengono contabilizzate nella voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

4.c Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, deriva dal consolidamento, a tale data, della Capogruppo Borgosesia S.p.A. e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate in base al principio di controllo così come disposto dallo IFRS 10. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

Circa le variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al precedente esercizio, si rinvia al precedente paragrafo 1.6.

L'elenco delle partecipazioni incluse nell'area di consolidamento, con l'indicazione della metodologia utilizzata, è riportato nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione.

10.PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

10.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

Eventuali costi di sviluppo sono contabilizzati quali elementi dell'attivo immobilizzato quando sia dimostrata (i) la possibilità tecnica e l'intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita (ii) la capacità di usare e vendere l'attività immateriale (iii) la modalità attraverso cui l'attività genererà benefici economici (iv) la disponibilità di adeguate risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività e, infine, (vi) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo. Annualmente, e comunque ogniqualvolta vi siano ragioni che lo rendano opportuno, i costi capitalizzati sono sottoposti ad impairment test al fine di verificare eventuali perdite di valore e sono ammortizzati in ragione della loro vita utile. I costi di ricerca sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I marchi e le licenze, inizialmente rilevati al costo, sono successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il periodo di ammortamento è definito dal minore tra l'eventuale durata contrattuale di utilizzo e la vita utile del bene.

Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall'unità stessa. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

10.2 DIRITTI D'USO

Il gruppo iscrive i diritti d'uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, la società iscrive i relativi pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.

La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di decorrenza del contratto, attualizzati al tasso implicito del lease. qualora tale tasso non fosse prontamente determinabile, il tasso impiegato sarà il tasso incrementale di indebitamento del locatario.

Al fine di determinare il valore attuale delle passività per lease, il gruppo determina un tasso incrementale di indebitamento assimilabile al tasso di interesse al quale il locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie simili al fine di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d'uso in un contesto economico similare. le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con distinzione tra quota corrente e non corrente.

10.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed

evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione degli stessi che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la coerenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera il Gruppo. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico.

10.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri accessori all'acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a conto economico, alla voce "Rivalutazioni/(Svalutazioni) delle attività immobiliari", gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente con il supporto di esperti indipendenti, dotati di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti all'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di

mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

10.5 ATTIVITA' FINANZIARIE

Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio;
• attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico.

Il Gruppo determina la classificazione delle stesse sulla base del modello di business perseguito nella gestione delle attività finanziarie e delle caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali dell'attività finanziaria.

Le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio, i costi

dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. I crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento sono invece inizialmente valutati al loro prezzo dell'operazione.

Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie sono classificate in una delle categorie sopra elencate e non possono essere successivamente riclassificate in altre categorie, salvo che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per la gestione delle stesse.

Il Gruppo rileva in dei fondi svalutazione le perdite attese relative alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, alle attività derivanti da contratto e ai titoli di debito valutati al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico. Le perdite attese sono determinate lungo tutta la vita del credito, ponderando i risultati di vari scenari per le loro probabilità ed attualizzando gli importi utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

La classificazione tra corrente e non corrente riflette le attese del management circa la loro

negoziazione.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Tale categoria include le attività finanziarie detenute per incassare i flussi di cassa contrattuali (Held to Collect), rappresentati unicamente dal pagamento del capitale e degli interessi sull'importo del capitale da restituire. Sono inclusi in tale categoria i crediti ed i finanziamenti attivi. Tali attività sono valutate al costo ammortizzato, in conformità al criterio dell'interesse effettivo, diminuito delle perdite per riduzione di valore. Sono incluse nell'attivo corrente o non corrente a seconda che della scadenza contrattuale sia inferiore o superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile (perdita) dell'esercizio così come gli utili o perdite da derecognition.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) di esercizio

Rientrano in tale categoria le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico. Tale categoria comprende tutti gli strumenti derivati (Nota 3.11) e le attività finanziarie detenute per la negoziazione. Il fair value delle attività finanziarie detenute per la negoziazione è determinato facendo riferimento ai prezzi di mercato alla data di bilancio o delle situazioni infrannuali, o attraverso tecniche e modelli di valutazione finanziarie.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico

Tale categoria include le attività finanziarie detenute con la duplice finalità di incassare i flussi di cassa contrattuali, rappresentati unicamente dal pagamento del capitale e degli interessi sull'importo del capitale da restituire, e di vendere l'attività finanziaria (Held to Collect and Sell).

10.6 CREDITI

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. Data la natura delle attività iscritte tale valutazione corrisponde, di norma, al valore nominale eventualmente esposto al netto della svalutazione in caso di sussistenza di perdite di valore. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

10.7 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

10.8 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale o in dipendenza di perdite fiscali deducibili da redditi imponibili in futuro e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

10.9 DEBITI

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

10.10 FONDI RISCHI

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

10.11 PATRIMONIO NETTO

Le azioni delle diverse categorie sono iscritte alla loro parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del patrimonio netto, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico, ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzate, al netto degli effetti fiscali, relativi alle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce "Riserva di fair value".

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dal Gruppo, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

I dividendi distribuiti dalla Capogruppo sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli Azionisti.

10.12 CONTO ECONOMICO

I costi ed i ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni. I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

• i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
• gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo;
• le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

10.13 UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominatore).

L'utile per azione diluito è calcolato rettificando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore), nonché la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominatore), per tener conto di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Una potenziale azione ordinaria è uno strumento finanziario o altro contratto che possa attribuire al suo possessore il diritto di ottenere azioni ordinarie.

10.14 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

10.15 PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

10.16 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

In accordo con le regole di transizione del principio, il Gruppo ha adottato l'IFRS 3 (modificato nel 2013 con la pubblicazione del documento "Annual Improvenets to IFRSs: 2011-2013 Cycle" da parte dello IASB) – Aggregazioni aziendali, in modo prospettico, alle aggregazioni aziendali avvenute al o dopo il 1° gennaio 2010. In particolare, nella versione aggiornata dell'IFRS 3 (2013) è stato chiarito l'ambito di applicazione del principio stesso con esclusione di tutti i tipi joint arrangement. Con riguardo all'IFRS 3 (2008), erano già state introdotte importanti modifiche, di seguito descritte, che riguardano principalmente: la disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate; la facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un'acquisizione parziale; l'imputazione a conto economico di tutti i costi connessi all'aggregazione aziendale e la rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione.

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell'IFRS 3). In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair valuealla data

di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair valuedelle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

Con riferimento a IFRS 3 revised "Business combinations" che fornisce dei chiarimenti per determinare se una transazione debba essere contabilizzata come una business combination ovvero come un'acquisizione di asset. In merito alla distinzione tra acquisizione di un business ovvero acquisizione di un insieme di asset, le modifiche all'IFRS 3 revised sono efficaci prospetticamente a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020. È definito business un insieme integrato di attività e asset che possono essere condotti e gestiti allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti, generare entrate da investimenti (come dividendi o interessi) o generare altre entrate da attività ordinarie. L'acquisizione di un business è da contabilizzare come una business combination ai sensi dell'IFRS 3 revised applicando il metodo dell'acquisizione, che, tra le altre cose, può dar luogo all'iscrizione di un avviamento. Viceversa, l'acquisizione di un insieme di beni che non ha accesso al mercato è da considerare un'acquisizione di asset (Group of assets acquisition); nelle acquisizioni di asset l'acquirente alloca il prezzo della transazione alle attività identificabili acquisite e passività assunte sulla base del loro fair value relativo e non è rilevato alcun avviamento. Ad oggi tali modifiche non hanno avuto impatti rilevanti sul Gruppo.

11. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

11.1 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di

rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output. L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combinatione acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è

consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• 11.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020
• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts; e
  • IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

11.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
  • Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework

nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.

Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

11.4 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non performing.

Con riferimento al valore di avviamento iscritto in bilancio gli amministratori hanno proceduto ad operare il relativo impairment avendo conto, per Figerbiella S.r.l,, dell'entità delle masse in consulenza ed amministrazione e, per Dimore Evolute S.r.l., dell'entità dei contratti di facility management in essere e ritenendo detto importo, al termine di tale analisi, pienamente recuperabile.

11.5 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste, dell'avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione dell'avviamento, degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai

principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ed in particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, si segnala l'ulteriore incertezza legata al diffondersi del contagio da COVID-19 nella valutazione degli scenari macroeconomici nazionali e internazionali. Pertanto, è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2020, si possano rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, le rimanenze immobiliari e gli investimenti immobiliari valutati al fair value. Al riguardo si evidenzia come sulla valutazione di tali investimenti potrà incidere sia un elemento quantitativo – dato, in ultima analisi, dalla riduzione dei prezzi di vendita dei beni in portafoglio a ragione della possibile contrazione della domanda – sia qualitativo e rappresentato da una modifica della domanda stessa che, a ragione degli accadimenti indotti dalla crisi pandemica in atto (vedi il lockdown) potrebbe portare a preferire immobili con caratteristiche diverse da quelle sin qui maggiormente apprezzate quali, ad esempio, per le unità residenziali, l'esistenza di ampi balconi, di zone di disimpegno, di aree living più confortevoli ecc.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

11.6 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività del Gruppo BGS sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa,

specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2020.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche	-6.001	-1.883	-414	-401	-401	-	-9.100
Titoli NPL		-8.351					-8.351
Prestiti obbligazionari	-6.182	-10.279	-8.314				-24.775
Debiti verso altri finanziatori	-234	-103	-103	-103	-	-	-542
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	6.692	-	-	-	-	-	6.692
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	0
Infruttiferi
Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	1.177						1.177
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0

31/12/2020 Gruppo Borgosesia

Si segnala inoltre quanto segue:

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2020 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
• Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
• Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo non è soggetto né al rischio di tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che dovessero essere contratte a tassi variabili.

11.7 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita

non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

11.8 INFORMATIVA DI SETTORE

Avuto conto del fatto che:(i) l'acquisto dei crediti non performing è strettamente ed unicamente connesso a quello dei beni immobili posti a garanzia degli stessi; (ii) che l'attività di valorizzazione immobiliare è quella che identifica il business del Gruppo e che (iii) le attività di gestione, consulenza ed amministrazione patrimoniale devono considerarsi del tutto secondarie, si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per l'anno 2020.

12. NOTE ESPLICATIVE

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Avviamento	189	0	189	219	0	219
Brevetti, Marchi e Altri Diritti	2	0	2	3	1	2
Software	0	0	0	1	1	0
Altre Attività Immateriali	11	6	4	16	6	11
Totale	202	7	195	238	7	232

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali includono il Goodwill derivante dal consolidamento di Figerbiella S.r.l (48 €/mgl) nonché quello iscritto nel bilancio separato di Dimore Evolute S.r.l in dipendenza del conferimento a questa, in passato, di uno specifico ramo d'azienda (140 €/mgl). Le variazioni rispetto al precedente esercizio sono per la più parte conseguenti al deconsolidamento integrale di Tokos S.r.l.

Tale Goodwill è considerato recuperabile sulla base delle evoluzioni operative prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.

La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre immobilizzazioni immateriali ammortizzate in un periodo di cinque esercizi

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Fondo amm.to inizio periodo corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Fondo amm.to inizio periodo precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	585	54	135	396	746	196	550
Totale	585	54	135	396	746	196	550

Nota 2: Diritti d'uso

Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore d'uso dei contratti di locazione, principalmente riferiti agli uffici di Milano. La variazione rispetto al precedente esercizio è per la più parte conseguente alla variazione dell'area di consolidamento.

Nota 3: Immobilizzazioni materiali

	Impianti e macchinari	Mobili e Attrezzature	Altri immobili, impianti e macchinari	Totale
A. Esistenze iniziali	0	0	34	35
B. Aumenti	0	0	49	49
B.1 Acquisti			49	49
C. Diminuzioni	0	0	-16	-16

C.1 Vendite				0
C.2 Fondo Ammortamento	0	0	-16	-16
C.3 Fondo Svalutazione				0
D. Valore netto finale	0	0	67	67

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo, la più parte riferite a Borgosesia Real Estate S.r.l., Dimore Evolute S.r.l. e Borgosesia S.p.A.

	%	31/12/2020	31/12/2019
Living the Future Srl	35%	0	1.400
D.A. Capital Spa	10%	10	10
Borgosesia 1873 Srl	50%	3	4
TOTALE		13	1.414

Nota 5: Partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto

Il decremento della voce consegue all'acquisizione del controllo di Living The Future avvenuta nel mese di dicembre mediante acquisto della restante quota di partecipazione pari al 65% del capital sociale di quest'ultima. Tale acquisizione per fasi successive è stata valutata in bilancio ai sensi dell'IFRS 3 revised ("Business Combination") vale a dire rilevando il fair value di attività, passività e passività potenziali alla data di acquisizione, cd. Purchase Price Allocation (PPA). I valori iscritti sono da ritenersi provvisori in quanto, ai sensi dell'IFRS 3 revised, la valutazione diventa definitiva entro 12 mesi dalla data di acquisizione.

Nota 6: Altre partecipazioni

	31/12/2020	31/12/2019
Lake Holding S.r.l.	6.267	5.969
Cosmo Seri S.r.l.	1	1
TOTALE	6.267	5.970

Le "Altre partecipazioni" accolgono per lo più il valore della partecipazione in Lake Holding S.r.l. a cui è riferito un portafoglio immobiliare ubicato in Lombardia, comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione. Per maggiori informazioni, si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Nota 7: Crediti finanziari non correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Vendor Loan Cosmo Seri oltre 12 m	600	629
Crediti vs Gruppo Lake Holding	5.710	3.845
Crediti per interessi maturati vs Gruppo Lake Holding	633	323
TOTALE	6.944	4.798

La posta comprende:

• il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri Srl, all'atto della perdita del relativo controllo e per la quota di questo scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio, da estinguersi nel termine massimo di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in pegno dell'intero capitale della debitrice;
• i crediti verso Lake Holding S.r.l., valutati al loro fair value, di cui Euro 3.360 migliaia oggetto di cartolarizzazione nell'ambito dell'operazione NPL Italian Opportunities, il cui incasso è previsto oltre la fine del prossimo esercizio;

gli interessi maturati sui predetti crediti in forza di una apposita

transazione conclusa.

Nota 8: Altri crediti non correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Depositi cauzionali	27	25
Caparre prestate	26	26
Deposito cauzionale art. 115 TULPS	1	1
JDS		0
Partecipazione in Advance SIM	0	1.639
- di cui verso parti correlate	0	1.639
TOTALE	54	1.691

Nota 9: Attività finanziarie non correnti

	Periodo corrente	Periodo precedente
Altri Titoli	1	1
TOTALE	1	1

La posta ricomprende BTP con scadenza 1° novembre 2027 di nominali Euro 1.000, fruttanti un tasso annuo di interesse fisso del 6,5%. Tali titoli risultano vincolati in conformità alla normativa disciplinante l'esercizio dell'attività fiduciaria.

Nota 10: Imposte differite

Al 31/12/2020 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:

	2020		2019
	Diff.temporanee	Effetto fiscale	Diff.temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	11.752.208,33	2.820.530,00	3.348.187,50	803.565,00
Emolumenti non corrisposti Eff.fiscale imm.conferiti CDR	16.640,00	3.994	127.608,33	30.626,00
RECov.Re	2.250.369,98	644.731,00	2.250.369,98	644.731,00
Acc.ti diversi e altre	426.268,21	102.304,37	268.987,50	64.557,00
Adeguamento valore fiscale Living	677.987,50	162.717,00	677.987,50	162.717,00
Anticipate su separato Living	3.000.000,00	837.000,00
Magazzino JDS	3.088.570,00	861.711,03
Effetti scritture IAS	5.777.756,27	1.611.994,00	3.596.727,60	1.003.487,00
Totale imp.differite attive	26.989.800,30	7.044.981,00	10.269.868,41	2.709.683,00
Imposte differite passive
Effetto su POC	843.437,50	202.425,00	863.108,33	207.146,00
Effetto su plusvalore da credito np Altri (utili assoc.partecipaz. +	5.950.759,86	1.660.262,00	6.932.633,33	1.663.832,00
adeg.part)	1.203.600,00	288.864,00	4.917.700,00	1.180.248,00
Effetti ias immobili	14.684.415,20	4.096.952	1.761.039,43	491.330,00
Tot. Imposte differite passive	22.682.212,55	6.248.502,8	14.474.481,09	3.542.556,00

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le

differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare gli immobili di pertinenza di Borgosesia Real Estate iscritti nel bilancio di questa ad un valore inferiore a quello fiscale, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

Nota 11: Investimenti immobiliari

	Valore lordo - anno corrente	Svalutazioni - anno corrente	Valore Netto - anno corrente	Valore lordo - anno precedente	Svalutazioni - anno precedente	Valore Netto - anno precedente
Investimenti immobiliari	52.905	437	52.468	24.999	333	24.666
Totale	52.905	437	52.468	24.999	333	24.666

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il criterio del fair value cosi come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 "Investimenti Immobiliari" e ciò anche sulla base della valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi S.p.a.

Alla posta, avuto conto del modello di business adottato dal Gruppo e dell'approccio opportunistico alla base degli investimenti di questo, sono riferiti anche gli immobili in passato iscritti fra le "attività non correnti" operando analoga riclassificazione per l'esercizio precedente.

Dato atto che l'incremento della posta consegue principalmente al fronte incremento registrato nell'anno dalle attività di "estrazione" (cfr. Relazione sulla Gestione"), i grafici sotto riportati permettono di valutare la ripartizione geografica del portafoglio nonché la sua suddivisione a seconda della strategia con riferimento questo adottata:

Nota 12: Crediti commerciali correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Crediti verso clienti terzi	716	1.088
(di cui verso parti correlate)	263	368
Crediti "pro soluto"	63	65
TOTALE	778	1.153

I crediti verso clienti terzi conseguono all'ordinaria attività del Gruppo mentre quelli verso parti correlate, per la più parte, risultano vantati nei confronti di Abitare Smart soc.coop. a fronte delle prestazioni di facility management a questa rese ed il cui saldo è previsto nel primo semestre dell'anno in corso.

I crediti "Pro Soluto" rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito Cooperativo di Cherasco a fronte dell'acquisto, avvenuto in data 21 dicembre 2012 e per tramite di "CdR Trust Unit Uno", di un pacchetto di crediti "non performing" di nominali 3.029 €/ mgl. Gli stessi risultano avere a fine esercizio un nominale residuo di 2.882€/mgl e vengono esposti al netto di un fondo svalutativo di 2819 €/mgl stanziato a carico di precedenti esercizi.

Il predetto fondo non registra nell'esercizio movimentazioni.:

Nota 13: Crediti finanziari correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Crediti verso terzi per finanziamenti	100	136
Finanziamento Living the Future	0	104
(di cui verso parti correlate)	0	104
Non Performing Loans acquistati da terzi e cartolarizzati	8.603	15.068
Vendor loan Cosmo Seri (entro 12 m)	29	28
Altri Non Performing Loans acquistati da terzi	0	1.471
Escrow account	100	0
TOTALE	8.832	16.807

Con riferimento alla posta che precede si precisa che:

• i crediti per finanziamenti a terzi sono dati da un finanziamento regolato al tasso fisso dell'8%, garantito da ipoteca di primo grado e con scadenza 30 settembre 2015, erogato a parte non correlata ed il cui recupero coattivo è attualmente in corso;
• ii decremento del credito verso Living the Future consegue al consolidamento integrale, dal trascorso esercizio, della relativa partecipazione;
• I Non Performing Loans risultano acquisiti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo e valutati al fair value in base all'IFRS 9 avuto conto del valore degli investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi (Beni Cauzionali). Il loro incasso, anche attraverso la compensazione con i corrispettivi convenuti per l'acquisto dei Beni Cauzionali, è previsto entro la fine del corrente esercizio;
• il "Vendor Loan Cosmo Seri" rappresenta la quota a breve del credito verso Cosmo Seri S.r.l. per la cui origine si rinvia alla Nota 7.

Nota 14: Attività finanziarie non correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Strumenti Finanziari Partecipativi	577	749
(di cui verso parti correlate)	577	749
Quote fondo BGS Opportunity Fund I	199	0
Obbligazioni Zaim Holding SA 8%	253	0
Polizze assicurative	148	0
TOTALE	1.177	749

La posta esprime il fair value:

• degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario alla cooperativa nell'ambito della collaborazione in passato con questa avviata e tesa al recupero di operazioni immobiliari non performing facendo ricorso al social housing. Gli stessi – scaduti nel corso dell'esercizio ed il cui rimborso è in fase di rinegoziazione - sono esposti al netto di un fondo svalutativo stanziato a carico dell'esercizio per Euro 172 migliaia;
• delle obbligazioni Zaim Holding SA acquistate dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto (cfr Nota 8);
• delle 30 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A;
• di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni.

Nota 15: Attività in dismissione

	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazione in Tokos	51	0
TOTALE	51	0

La partecipazione in rassegna, alla chiusura dell'esercizio, risulta destinata alla vendita in conformità a specifica delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Nota 16: Altri crediti

	31/12/2020	31/12/2019
Crediti Tributari	1.504	1.301
Anticipi per investimenti	142	48
Altri crediti	2.700	1.182
(di cui verso correlate)	1.781	11
Ratei e risconti attivi	72	38
(di cui verso correlate)	0	0
TOTALE	4.418	2.570

I crediti tributari sono composti principalmente da acconti di imposte pagati, ritenute subite ed IVA.

Nella voce "Anticipi per investimenti" si comprendono i costi di pre-operatività sostenuti in relazione ad una serie di investimenti di prossima realizzazione – per lo più rappresentati dagli oneri sostenuti in relazione all'accordo raggiunto nell'esercizio col Creditore SIM (cfr. infra)

Quanto agli "Altri crediti", al netto di quelli di diversa natura - parte dei quali legati ad anticipi corrisposti a fornitori (Euro 215 migliaia) nell'ambito dell'ordinario processo produttivo e parte (Euro 847 migliaia) vantati verso debitori di Kronos S.p.A., - la voce è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager ( di seguito, anche "Manager Cessionari") di Advance SIM SpA ( di seguito, anche "SIM") – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta al relativo contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito, esposto al netto di una svalutazione prudenziale di Euro 231 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti, dovrà essere assolto entro il corrente anno e ciò anche, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.371.019, mediante la permuta con strumenti finanziari quotati.

Con riferimento a quanto precede si evidenzia che:

• il Gruppo è in procinto di avanzare alle competenti autorità, con riferimento a Advance SIM, una proposta di "concordato liquidatorio";

• in tale prospettiva lo stesso ha raggiunto in corso d'anno con il più rilevante asserito creditore della stessa (di seguito, anche "Creditore SIM") – le cui ragioni sono state peraltro respinte in sede di ammissione al "passivo" della liquidazione – un accordo per il rilievo di tutti i titoli acquistati su segnalazione della SIM – ritenuti illiquidi e per ciò potenzialmente minusvalenti – a fronte della cessione di un pluralità di azioni giudiziali intentate nei confronti di

amministratori ( e tra questi, tutti i Manager Cessionari) e i sindaci della SIM, operazione questa che oltre a ragionevolmente agevolare il precorso della proposta concordataria – attività questa rientrante tra le attività "core" del Gruppo e potenzialmente in grado di generare proventi a favore di questo – permette di accrescere, lato sensu, i presidii a tutela del suddetto credito

Nota 17: Disponibilità liquide

	Periodo Corrente	Periodo Precedente
Cassa	9	9
Cassa Assegni	0	0
Depositi bancari	6.683	5.249
Altre disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	0
Totale	6.692	5.258

Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. Del predetto importo, la somma di Euro 1.890 migliaia risulta di competenza delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo.

Nota 18: Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato, comprensivo della quota dei terzi, al 31/12/2020 ammonta a complessivi Euro 36.632 migliaia. Il capitale sociale, pari ad Euro 9.896 migliaia risulta essere così composto:

(in euro)	31.12.2020	31.12.2019
	n° azioni	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	45.129.621	45.129.621
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	862.691
TOTALE	45.992.312	45.992.312

Si precisa come l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare, per ciascuna azione di risparmio, in Euro 1,2 il relativo diritto prioritario di rimborso e di computo del privilegio nella distribuzione degli utili.

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2020 la Società, al netto delle n319.149 trasferite nell'ambito dell'OPS Kronos ( cfr. Relazione sulla Gestione), detiene direttamente n. 7.523.598 azioni proprie.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 16,358% del capitale sociale, risulta essere complessivamente pari ad Euro8.438.051 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

RISERVE

Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:

	31/12/2020	31/12/2019
Riserva Legale	24	24
Riserva sovrapprezzo azioni	21.058	20.820
Altre riserve	1.327	945

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:

• a) la Riserva di sovrapprezzo non risulti liberamente disponibile non avendo quella legale raggiunto il limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile;
• b) Le Altre riserve comprendono la riserva P.O.C., la riserva straordinaria e altre riserve indisponibili al netto della riserva negativa dei costi sostenuti per la scissione

Raccordo tra il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio della Capogruppo e il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio consolidati

Prospetto di raccordo tra il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato

	Risultato	Patrimonio Netto
Borgosesia Spa	4.080	29.598
Contabilizzazione del patrimonio netto e del risultato delle società controllate al netto del valore delle partecipazioni e della quota di terzi	4.125	2.977
Effetti derivanti dall'omogenizzazione dei criteri di valutazione e dall'eliminazione degli effetti di operazioni infragruppo, al netto degli effetti fiscali	-4.714	-1.899
Altre scritture	1.261	1.246
GRUPPO Borgosesia Spa	4.752	31.922

Nota 19: Prestiti obbligazionari

	31/12/2020	31/12/2019
Obbligazionario Convertibile 2015/2021 Prestito	0	4.725
Obbligazionario Convertibile 2016/2022 Prestito	3.481	4.563
Obbligazionario NPL 2016/2021 Prestito TV	0	1.323
PO NPL GLOBAL 5% 2017-2022	6.797	6.725
Jumbo 2018-2025 2,75%	8.314	5.962
TOTALE	18.593	23.299

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2016 (di seguito, POC 2016) nonché dei prestiti non convertibili NPL Global e Jumbo.

Il POC, di originari nominali Euro 4.950.000 e ridottosi per nominali Euro 1.109.000 in ragione dell'acquisto, con contestuale annullamento, di parte dello stesso in forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di BGS in data 20 gennaio 2020 (cfr. Relazione sulla Gestione) ed in dipendenza dell'accordo raggiunto con il Creditore SIM, risulta, alla chiusura dell'esercizio, diviso in n.38.410 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e frutta agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 5% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Global" ha un importo nominale di Euro 7.000.000 mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo mentre quello Jumbo ha un importo nominale, consolidatasi alla chiusura del relativo periodo di sottoscrizione, in Euro 8,589 €/mgl e frutta un tasso di interessi pari al 6,25%.

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2016, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l.

conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Garanzia sostanzialmente analoga assiste i portatori delle obbligazioni Jumbo. Le Obbligazioni convertibili risultano quotate sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di dematerializzazione mentre i prestiti "NPL Global" e "Jumbo" sono quotati presso il Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2016 l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 20: Debiti v/banche

	31/12/2020	31/12/2019
Finanziamento Volkswagen – quota oltre 12 mesi	27	0
Finanziamento UBI Banca – quota oltre 12 mesi	1.468	0
Finanziamento Banca Valsabbiana – quota oltre 12 mesi	1.604	0
TOTALE	3.099	0

Trattasi della quota scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio riferita a:

• Un finanziamento contratto per l'acquisto di una autovettura;
• I finanziamenti bancari ottenuti ed assistiti dalla garanzia del Fondo di Garanzia in conformità alla vigente normativa.

Nota 21: Debiti finanziari

	31/12/2020	31/12/2019
Debito verso Crowdfunding	0	1.566
Debiti verso locatario IFRS16 oltre 12m	308	486
TOTALE	308	2.052

Il Debito verso Crowdfunding – rappresentante alla fine del precedente esercizio, per Euro 1.500 migliaia, l'importo delle partecipazioni sottoscritte in Elle Building Srl da un gruppo di investitori attraverso la piattaforma di crowdfunding gestita da Concrete Srl incrementato del premio convenuto a favore di costoro in dipendenza delle opzioni put & call stipulate – si estingue nell'anno in dipendenza dell'integrale riacquisto delle predette partecipazioni;

Il Debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la quota ultrannuale della passività conseguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile, dei contratti "passivi" di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal Gruppo.

Nota 22: Altri debiti non correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Debito per acquisto partecipazioni	67	0
Debito vs AZ Partecipazioni Srl	40	40
(di cui verso correlate)	40	40
Debito vs S&B Invest Srl	0	37
TOTALE	106	76

Il Debito per acquisto di partecipazioni rappresenta la quota, con pagamento scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio, del corrispettivo convenuto per l'acquisto in corso d'anno di una ulteriore partecipazione in Lake Holding;

Il Debito verso AZ Partecipazioni consegue ad un finanziamento da questa concesso in passato a CdR Advance Capital SpA (e trasferito a BGS in forza della Scissione) ed infruttifero di interessi;

Il Debito verso S&B Invest è rappresentato da finanziamenti infruttiferi concessi in passato alla scissa, si estingue per rinuncia da parte da questa.

Nota 23: Fondi per il personale

	31/12/2020	31/12/2019
Fondo TFR	46	41
Totale	46	41

Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi spettante e l'incremento dello stesso consegue alla Scissione.

Nota 24: Fondi rischi ed oneri

	31/12/2020	31/12/2019
Fondo Rischi a fronte di operazioni di investimento	610	429
Fondo Rischi per contenziosi in essere	625	574
TOTALE	1.235	1.003

I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva, ecc:

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere. Per una puntuale disamina in ordine ai giudizi in corso si rinvia al successivo paragrafo 1.15.

Nota 25: Titoli NPL

	31/12/2020	31/12/2019
Titoli Alfa 7,5% (ABS)	8.351	4.766
TOTALE	8.351	4.766

Trattasi dei titoli Alfa 7,5% (senior) emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori istituzionali. Il rimborso degli strumenti in commento, privilegiato rispetto a quello delle altre categorie di titoli emessi nell'ambito della predetta operazione e sottoscritti integralmente dal Gruppo, è comunque condizionato alla monetizzazione dei crediti e degli interventi immobiliari di pertinenza dell'operazione stessa.

Nel corso dell'esercizio trascorso sono state sottoscritte notes Alfa 7,5% di nuova emissione da parte di investitori istituzionali per nominali 4,2 €/mln

Nota 26: Debiti verso banche correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Mutui passivi ipotecari	2.401	695
Altri mutui	1.600	0
Conti corrente passivi	124	106
Finanziamento Volkswagen – quota entro	7	0
Finanziamento COVID UBI – quota entro	1.489	0
Finanziamento COVID Valsabbiana – quota entro	380	0
TOTALE	6.001	802

I mutui passivi ipotecari sono prevalentemente garantiti attraverso ipoteche iscritte su immobili acquisiti in passato nonché sugli investimenti immobiliari in corso dandosi atto che le connesse passività, a prescindere dalla data di loro scadenza, sono considerate convenzionalmente esigibili entro la fine del successivo esercizio risultando tutti i beni cauzionali potenzialmente destinati alla vendita.

A tal riguardo, nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell'importo dei singoli mutui, della loro scadenza e dell'immobile su cui grava la relativa garanzia ipotecaria.

	Garanzia	Scadenza	Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano	210	2022	120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo Ravizza	3.200	2026	338
TOTALE	3.410.000		458

Gli Altri Mutui sono rappresentati dalla linea di "danaro caldo" messa a disposizione da UBI Banca

I conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri S.r.l.

I restanti finanziamenti sono dati dalla quota "a breve" di quelli già commentati alla Nota 20.

Nota 27: Prestiti obbligazionari entro 12 mesi

	31/12/2020	31/12/2019
POC 2015/2021	4.827	0
PO NPL 2016/2021	1.355	0
TOTALE	6.182	0

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2015 (di seguito, POC 2015) nonché del prestito obbligazionario "NPL Italian Opportunities", entrambe scadenti nell'anno in corso.

Il PO 2015, di originari nominali Euro 4.950.000 risulta diviso in n. 49.500 obbligazioni al portatore del valore unitario nominale di Euro 100 e frutta agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 6% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Italian Opportunities" ha del pari un importo massimo di 4,95 mln, frutta un interesse annuo del 4% ed ha un valore di rimborso compreso fra 105 e 120 a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da BGS Securities,

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2015, l'emittente ha assunto l'impegno di (i) utilizzare gli importi rinvenienti dalla sottoscrizione di questo, al netto di ogni connessa spesa e/o onere, per il finanziamento, di CdR Funding 2 Srl (ii) a costituire in pegno a favore degli Obbligazionisti il credito derivante dal predetto finanziamento (iii) a mantenere totalitaria, anche tramite società controllate, la partecipazione in tale veicolo ed a far sì che questo non assuma debiti di natura finanziaria nei confronti di terzi che non siano espressamente da questi dichiarati postergati nel loro soddisfacimento a tali finanziamenti. In relazione al prestito "NPL Italian Opportunities" l'emittente, sempre a garanzia dei portatori dei titoli, ha invece assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al con- tempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento.

Il POC 2015 risulta quotato sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana mentre il prestito "NPL Italian Opportunities" è quotato sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2015 l'esercizio del diritto di conversione.

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Nota 28: Debiti finanziari

	31/12/2020	31/12/2019
Interessi su POC	0	502
Interessi su PO Jumbo	34	0
Interessi su titoli Alfa 7,5%	136	32
Debiti verso locatario IFRS16 entro 12m	64	61
TOTALE	234	595

La voce comprende:

• L'importo delle cedole relative ai vari prestiti obbligazionari, scadenti al 31/12/2020 e regolarmente addebitato, per valuta alla fine dell'esercizio, nei primi giorni di quello successivo; l'importo delle cedole in corso di maturazione alla chiusura dell'esercizio sulle obbligazioni PO Jumbo e sui titoli serie Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori terzi;
• la quota a breve della passività conseguente alla rappresentazione, secondo il principio contabile IFRS 16, dei contratti "passivi" di locazione immobiliare stipulati dal Gruppo.

Nota 29: Debiti commerciali correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Debiti commerciali verso terzi	2.604	1.445
(di cui verso correlate)	346	401
Acconti e Caparre da clienti	3.161	581
TOTALE	5.765	2.026

I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;

La voce "Acconti e caparre da clienti" consegue per massima parte al processo di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.

Nota 30: Altri debiti correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Debiti diversi	1.453	1.279
(di cui verso correlate)	93	235
Debiti tributari	940	1.614
Debiti previdenziali e assistenziali	15	23
Ratei e risconti passivi	190	179
TOTALE	2.597	3.097

I "Debiti diversi" comprendono, tra gli altri, il debito di Euro 400. migliaia sorto in passato nell'ambito dell'operazione di acquisto del controllo di Borgosesia Real Estate (allora CdR Recovery RE) e di fatto rappresentato da un vendor loan infruttifero di interessi e con esigibilità condizionata al realizzo degli assets immobiliari di pertinenza della società, il debito di Euro 496 migliaia verso la

procedura e altri creditori del concordato S&D nel quale il Gruppo, per il tramite della controllata Isloft Srl, ha assunto il ruolo di assuntore, il debito di Euro 133 contratto per l'acquisto di una ulteriore partecipazione in Lake Holding S.r.l. e il debito di Euro 93 migliaia per emolumenti da corrispondere agli amministratori delle varie società del Gruppo oltra ad altri minori.

I ratei passivi (190 €/mgl) conseguono, per la massima parte a success fee riconosciuti sull'avanzamento lavori (100€/mgl), agli oneri differiti relativi al personale dipendente (41 €/mgl) oltre all'imputazione di compensi pregressi relativi a amministratori (10 mgl) e spese condominiali (9 €/mgl); i risconti passivi (1 €/mgl) conseguono a canoni di locazione di competenza di esercizi futuri. I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli, più rilevanti, oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla definizione di contenziosi tributari, questi ultimi per lo più derivanti dal consolidamento di Kronos S.p.A.

	31/12/2020	%	31/12/2019	%	di cui verso parti correlate
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Via Lattanzio)	2.464	37,87%	0	0,00%
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Via Rossini)	1.433	22,02%	0	0,00%
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Viale Certosa)	1.200	18,43%	5.878	40,96%
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Via Schiaffino)	263	4,04%	0	0,00%
Ricavi da vendite immobiliari (Noviglio)	95	1,46%	0	0,00%
Ricavi da vendite immobiliari (Biella)	50	0,77%	0	0,00%
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Via Cosenz)	0	0,00%	6.872	47,89%
Ricavi da vendite immobiliari (Milano, Via Ravizza)	0	0,00%	440	3,07%
Ricavi da consulenza finanziaria indipendente	534	8,21%	502	3,49%
Ricavi da servizi fiduciari	107	1,64%	132	0,92%
Ricavi per affitti	67	1,02%	102	0,71%
Ricavi SGR	47	0,73%	0	0,00%
Ricavi vari Kronos SpA	0	0,00%		0,00%
Vari	247	3,80%	425	2,96%
TOTALE FATTURATO	6.507	100,00%	14.351	100,00%	0

Nota 31: Ricavi

I ricavi dell'esercizio, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità immobiliari nell'ambito di operazioni di investimento realizzate in passato ed il loro decremento è in parte imputabile ai rallentamenti causati dal Covid-19 in particolare sul cantiere in Milano Via Lattanzio, così come per Milano Via Rossini, dove un numero significativo di rogiti è slittato di circa un trimestre andando a chiudersi nei primi mesi del 2021

Nota 32: Adeguamento al fair value dei crediti non performing

	Periodo corrente	Periodo precedente
Adeguamento fair value crediti non performing	2.073	6.413
TOTALE	2.073	6.413

	Periodo corrente	Periodo precedente
Variazione delle rimanenze	12.035	-5.904
Costi per acquisto di beni	-13.208	-3.970
TOTALE	-1.173	-9.874

Nota 33: Variazione delle rimanenze e costi per acquisto beni

La variazione delle rimanenze è per lo più funzione dell'accelerazione del processo di "ripossessamento" registrata nell'anno. .

Nota 34: Costi per servizi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Servizi amministrativi	6.419	5.443
- di cui verso parti correlate	-617	-443
Costi per godimento di terzi	47	85
- di cui verso parti correlate	-2	-5
TOTALE	6.467	5.528

I costi per l'acquisto di servizi sono per la più parte rappresenti da quelli di carattere industriale (Euro 3.838 migliaia) mentre i restanti comprendono, tra gli altri:

• i compensi spettanti ad amministratori e sindaci (548 €/mgl);
• spese per servizi di Tokos S.r.l (419 €/mgl);
• consulenze commerciali (186 €/mgl)
• i compensi spettanti alla società di revisione (208 €/mgl);
• da quelli riconosciuti a Consob, Borsa Italiana e Monte Titoli (complessivi 61€/mgl);
• dai servizi contabili e fiscali e di assistenza nelle operazioni di investimento e finanziarie (361 €/mgl)
• da quelli connessi ad altri servizi amministrativi e consulenze professionali (798 €/mgl)

Nota 35: Costi per il personale

	Periodo corrente	Periodo precedente
Salari e stipendi	321	462
TOTALE	321	462

Il decremento è dato in gran parte dall'uscita dall'organico del gruppo di un dirigente in forza alla SGR.

Nota 36: Altri proventi operativi

	31/12/2020	31/12/2019
Altri ricavi	5.505	0
Sopravvenienze attive	0	0
Proventizzazione Fondi	165	0
TOTALI	5.670	0

La voce "altri ricavi" è data:

• dal provento rinveniente dal differenziale tra il costo di acquisto del credito verso JDS Immobiliare e il valore contabile del debito iscritto nel bilancio della stessa emerso in sede di consolidamento integrale della partecipazione acquisita nel 2020;
• dal provento maturato da BGS REC Srl in dipendenza dell'accollo di una passività bancaria già gravante il Gruppo Lake Holding e dalla sua succesiva estinzione a stralcio.

La voce "Proventizzazione fondi" consegue per contro al rilascio di un fondo rischi.

Nota 37: Altri costi operativi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Bolli, tributi e imposte varie	40	7
Sopravvenienze e insussistenze passive	79	22
Altri oneri diversi	337	24
TOTALE	456	53

Le sopravvenienze passive conseguono alla ordinaria operatività aziendale del Gruppo mentre gli "Altri oneri diversi" comprendono: imposte indirette quali IMU/TASI/TARI (186 €/mgl), IVA indetraibile (66 €/mgl), altre spese e perdite (81 €/mgl), quote associative (4 €/mgl).

Nota 38: Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli

	31/12/2020	31/12/2019
Effetti PPA Living the Future	1.165	0
Effetti PPA JDS Immobiliare	427	0
Effetti PPA Kronos	0	466
Adeguamento partecipazione Advance Sim	0	-243
Adeguamento partecipazione Borgosesia 1873	-1	-1
Adeguamento quote fondo BGS Opportunities Fund I	-1	0
Adeguamento polizza unit linked	-2	0
Adeguamento partecipazione Lake Holding	-13	-92
Adeguamento partecipazione Tokos	-56	0
Adeguamento strumenti finanziari Abitare Smart	-172	92
TOTALE	1.348	221

La voce comprende gli adeguamenti, sulla base del rispettivo fair value, delle partecipazioni in società non oggetto di consolidamento integrale e dei titoli in portafoglio nonché, rispettivamente, il provento e l'onere netti conseguente all'acquisto del controllo di Living The Future e JDS Immobiliare. Tali acquisizioni sono state valutate in bilancio ai sensi dell'IFRS 3 revised ("Business Combination"), vale a dire rilevando il fair value di attività, passività e passività potenziali alla data di acquisizione, cd. Purchase Price Allocation (PPA). I valori iscritti sono da ritenersi provvisori in quanto, ai sensi dell'IFRS 3 revised, la valutazione diventa definitiva entro 12 mesi dalla data di acquisizione

Nota 39: Ammortamenti e svalutazioni

	Periodo corrente	Periodo precedente
Ammortamenti	-149	-151
Svalutazioni	-117	0
TOTALI	-266	-151

Nota 40: Rivalutazioni (svalutazioni) delle attività immobiliari

	31/12/2020	31/12/2019
Svalutazione interventi immobiliari	-447	-352
Rivalutazione interventi immobiliari	9	19
TOTALE	-437	-333

La voce accoglie gli adeguamenti di valore, anche sulla base della stima rassegnata dall'esperto indipendente Praxi Spa, del portafoglio immobiliare di pertinenza del Gruppo.

Nota 41: Accantonamenti a fondi rischi

	31/12/2020	31/12/2019
Accantonamento f.do rischi	70	30
TOTALE	70	30

Trattasi dell'accantonamento effettuato nell'esercizio a fronte dei contenziosi in essere.

Nota 42: Proventi finanziari

	31/12/2020	31/12/2019
Interessi attivi su crediti cartolarizzati	310	323
Plusvalenze su incasso crediti cartolarizzati	0	33
Plusvalenza da cessione azioni	60	0
Interessi attivi su dilazione crediti	26	24
Proventi accessori su dividendi esteri	0	30
–Rilascio di fondi nell'ambito di operazioni di investimento	0	868
Interessi attivi diversi	16	0
Interessi attivi vari e altri proventi finanziari	0	21
TOTALE	412	1.300

I "Proventi finanziari" comprendo, tra gli altri, quelli connessi alla maturazione

di interessi su crediti vantati nei confronti di società già controllate da Lake Holding nonché la plusvalenza realizzata all'atto della cessione di azioni di classe B di BGS Club SPAC SpA.

Nota 43: Oneri finanziari

	31/12/2020	31/12/2019
Interessi passivi PO	-1.110	-784
Interessi passivi POC	-625	-985
Interessi passivi titoli Alfa	-543	-218
Intessi passivi su mutui	-64	-106
Interessi per rateizzazione cartelle (Kronos + Recovery)	-31	-7
Intessi passivi e altri oneri finanziari	-37	-26
Interessi Crowdfunding	-126	-66
Interessi passivi IFRS16	-17	-19
Svalutazione credito SIM per quanto promesso in vendita	0	-231
TOTALE	-2.552	-2.442

La posta comprende gli interessi passivi e gli oneri accessori maturati nel corso dell'esercizio sulle varie esposizioni.

Nota 44: Imposte sul reddito

	Periodo corrente	Periodo precedente
Imposte sul reddito	768	-135
TOTALI	768	-135

Per la movimentazione delle imposte anticipate e differite si rimanda alla Nota 10.

13.MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di bilancio. L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione".

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento alle condizioni, all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività

al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value.

L'IFRS 13 dispone che:

• Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'‹‹Highest and best Use›› ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;

Le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni

emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un

operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una

passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende

anche il rischio di credito.

Secondo l'IFRS 13, un'entità deve utilizzare tecniche di valutazione adatte alle circostanze e per le quali siano disponibili dati sufficienti per valutare il Fair Value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Il Fair Value è misurato sulla base delle transazioni osservabili in un mercato attivo, aggiustato se necessario, in base alle caratteristiche specifiche di ogni singolo investimento immobiliare. Se tale informazione non è disponibile, al fine della determinazione del Fair Value per la misurazione dell'investimento immobiliare, la società utilizza il metodo dei flussi di cassa attualizzati (per un periodo variabile in riferimento alla durata dei contratti in essere) connessi ai futuri redditi netti derivanti dall'affitto dell'immobile. Al termine di tale periodo si ipotizza che l'immobile sia rivenduto ad un valore ottenuto capitalizzando il reddito dell'ultimo anno, ad un tasso di rendimento di mercato per investimenti analoghi a quelli oggetto di stima

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

• Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli

operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili;

• Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno

generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali

aspettative del mercato su tali importi futuri;

• Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire

la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un

operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile

rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto).

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e passività finanziarie valutate al fair value con particolare riferimento alle tecniche di valutazione e relativi input utilizzati:

Attività/passività valutate al fair value (Euro migliaia)	Fair Value		Livello	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi	Relazione tra input significativi
	31.12.2020	31.12.2019	gerarchia	Patrimonio netto contabile di Gruppo	non osservabili	non osservabili e fair value
Attività finanziarie non correnti	1	1	Livello 1 (ricorrente)	Quotazione di Borsa	N/A	N/A
Crediti finanziari NPL	14.313	20.385	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'investimento	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili sottostanti
Immobili	52.468	24.666	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri derivanti dalla ristrutturazione e dismissione dell'immobile	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili

Titoli detenuti per la negoziazione	599	0	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'investimento	N/A	N/A
Strumenti finanziari partecipativi	577	749	Livello 3 (ricorrente)	Patrimonio netto rettificato di Abitare Smart	N/A	N/A

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività finanziarie che sono misurate al fair valueal 31.12.2020:

	Note	Livello 1	Livello 2	Livello3		Totale
Attività finanziarie non correnti		1		0	0	1
Crediti finanziari NPL					14.313	14.313
Immobili					52.468	52.468
					599	599
Strumenti finanziari partecipativi		0		0	577	577
Totale			1	0	67.958	67.959

La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del Fair value:

dati in €/mgl	Strumenti finanziari
Saldo di apertura al 01.01.2020	45.801
Incrementi / decrementi	20.698
Utili/Perdite:
- nel conto economico	1.461
-tra le altre componenti del conto economico complessivo	0
Saldo chiusura al 31.12.2020	67.959

14.IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

€ / 000	Periodo corrente	Periodo precedente
Impegni assunti dall'Impresa	58.313	53.286
Beni dell'impresa presso terzi	1	1
Fidejussioni rilasciate	8.776	8.372
TOTALE	67.090	61.659

Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D. 531/1940 e della legge 1966/1939.

Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente amministrate dandosi atto che la "massa fiduciaria" comprende funzionalmente anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.

Le fidejussioni rilasciate e le coobligazioni assunte attengono:

• per € 4,5 milioni ad impegni al subentro in contratti di locazione finanziaria immobiliare a cui il Gruppo (in dipendenza dell'acquisto del controllo di Kronos) è subentrato;
• per € 4,3 milioni a coobbligazioni assicurative assunte nell'interesse di Abitare Smart (0,4 €/mln), Dimore Evolute Certosa (0,3 €/mln), Elle Building (3,2 €/mln) e Mi.Bi. (0,3 €/mln).

Quanto ai rischi conessi ai contenziosi in essere si evidenzia quanto segue:

• G. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.
• H. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza

della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR abbia di recente appreso dell'accordo transattivo raggiunto dalla Banca del Fucino con l'ex quotista che prevede il pagamento rateale da parte di quest'ultimo di una somma a saldo e stralcio di ogni pretesa dell'attrice. Il pagamento dell'ultima rata avverrà entro il 31 dicembre 2021 ed una volta eseguito sarà abbandonato anche il giudizio di accertamento negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca del Fucino, a spese legali compensate e senza che la Banca nulla possa più pretendere dalla SGR. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

I. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP in forza di citazione notificata nel giugno scorso. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di originari Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del

fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos S.p.A (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.

• J. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 300 Euro migliaia.
• K. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.
• L. CdR Funding S.r.l. (incorporata nell'anno in Borgosesia real Estate) risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 50 Euro migliaia al fondo rischi.

15.INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che le società del Gruppo hanno beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per un totale di Euro 22.296,28.

16.UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è stato calcolato su tutte le tipologie di azioni in essere al 31 dicembre 2020, in base ai privilegi di distruzione previsti dallo statuto in vigore a tale data.

Ricordato che alla chiusura dell'esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono avere effetti diluitivi l'utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:

(in euro)	Gen.- Dic. 2020	Gen.- Dic. 2019
Risultato netto di gruppo	4.751.709	2.669.785
di cui derivante da risultato delle attività operative	6.408.702	3.947.377
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	4.662.579	2.619.707
di cui derivante da risultato delle attività operative	6.288.492	3.873.335
Utile/(perdita) spettante agli azionisti di risparmio	89.129	50.078
di cui derivante da risultato delle attività operative	120.210	74.042
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	45.129.621	45.129.621
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione	862.691	862.691
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	0,103	0,058
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,139	0,322
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE DI RISPARMIO	0,103	0,058
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,139	0,086

17.ALTRE INFORMAZIONI

1.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 novembre 2010, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17289 del 23 giugno 2010, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene

al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate e tali al termine dello stesso, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Altri crediti non	Crediti finanziari non	Crediti	Titoli detenuti per la	Altri crediti	Debiti commerciali	Altri debiti non
	correnti	correnti	commerciali	negoziazione	correnti	correnti	correnti
Abitare Smart	0	0	172	577	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	0	2	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	0	0	0	0	0	40
Davide Schiffer e sue parti correlate	0	0	0	0	0	0	0
Girardi Mauro	0	0	0	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	6		0	338	0
Lake Holding Srl	0	6.343	0	0	0	0	0
Soci Advance Sim Spa		0	85	0	1.639	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	142	7	0
Totale parti correlate	0	6.343	263	577	1.781	346	40
Totale complessivo	54	6.944	908	1.177	4.418	5.765	106
%	0%	91%	29%	49%	40%	6%	37%

	Altri debiti correnti Ricavi		Altri proventi operativi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi	Rettifiche di valore di partecipazi	Proventi finanziari	oneri finanziari
Abitare Smart	0	0	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	2	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	23	0	0	6	0	0	0	0
Davide Schiffer e sue parti correlate	0	390	0	0	0	0	0	0
Girardi Mauro	71	0	0	250	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	0	361	0	0	0	0
Lake Holding Srl	0	0	5.505	0	0	-13	310	0
Soci Advance Sim Spa	0	0	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale parti correlate	93	390	5.505	617	2	-13	310	0
Totale complessivo	2.597	6.507	5.670	6.419	47	1.348	412	2.552
%	4%	6%	97%	10%	5%	-1%	75%	0%

Rendiconto finanziario consolidato

	Bilancio Consolida	Bilancio Consolida	di cui Parti	di cui Parti
(in migliaia di euro)	to	to	Correlate	Correlate
	(Euro/000 )	(Euro/000 )	(Euro/00 0)	(Euro/00 0)
	Gen 20 -	Gen 19 -	Gen 20 -	Gen 19 -
	Dic. 20	Dic. 19	Dic. 20	Dic. 19
Attività operativa
Risultato Consolidato	5.036	2.670	5.183	-600
Ammortamenti, acccantonamenti e svalutazioni	336	181
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)	293	399
Effetto di riallineamento partecipazioni	-1.348	10
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli	1	0	13	151
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari	437	333
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari	-2.073	-6.413
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	238	1.011
Variazione imposte differite/anticipate	-1.629	865
Variazione del capitale d'esercizio:	0	0
- Investimenti immobiliari	-27.802	-24.666
- Crediti commerciali e altri crediti	113	-4.453	-26	-1.891
- Debiti commerciali e altri debiti	3.270	3.907	-198	214
Cash flow dell'attività operativa	-23.129	-26.155	4.973	-2.126
Attività di investimento
Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali	-115	-952
Investimenti netti in immobilizzazioni Materiali	-33	-28
Variazione netta investimenti immobiliari	-437	53
Variazione netta crediti finanziari e titoli	7.475	-15.941	-6.067	-853
Partecipazioni	2.451	-1.116	-4.866	-1.106
Cash flow dell'attività di investimento	9.341	-17.983	-10.933	-1.959
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	0	263
Riserva versamenti c/capitale	0	0
Aumento riserve sovrapprezzo azioni	0	0
Dividendi distribuiti	0	0
Altre variazioni	283	17.725
Variazione area consolidamento
Variazione Patrimonio Netto di Terzi	3.977	385
Strumenti finanziari
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	6.193	2.213	0	-1.235
Prestiti obbligazionari	1.184	22.899
Emissione titoli Alfa 7,5%	3.586	4.766
Cash flow attività di finanziamento	15.222	48.251	0	-1.235
Flusso di cassa netto del periodo	1.434	4.112	-5.961	-5.320

1.2 CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE, COMPENSI SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

(in Euro puntuali)		Destinatario	Corrispettivi di compentenza dell'esercizio
Revisione contabile	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.		93.257
	Società controllate		37.152
Servizi di attestazione	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.		50.000
	Società controllate		-
Altri servizi	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.		-
	Società controllate		-
Totale			180.409

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2020
Girardi Mauro(1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	26/02/2018 - bil. 2020	240.000
Baj Emanuela (1)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Tua Gabriella (1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Genoni Matteo(1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Schiffer Davide (1)	Consigliere	31/01/19 - bil. 2020	6.000
Picchi Nicla (1)	Consigliere Indipendente	25/07/19 - bil. 2020	6.000
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	25/07/19 - bil. 2020	6.000
Totale Consiglio di Amministrazione			282.000
Nadasi Alessandro (2)	Presidente del Collegio Sindacale	27/06/19 - bil. 2021	10.714
Flamingo Irene (2)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	7.143
Foglio Bonda Andrea (2)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	7.143
Totale Collegio Sindacale			25.000
Petrera Michele(3)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	27/06/2018 - bil. 2020	12.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/17 - € 6.000 annui e 234.000 € quale compenso per la carica di Amministratore Delegato, originariamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital e, in seguito alla Scissione, confermato dall'Assemblea di Borgosesia del 9 giugno 2020

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19

(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - € 12.000 annui

1.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 8 gennaio si è conclusa l'OPS Kronos all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni proprie a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021-2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;
• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del prestito "Borgosesia 2021-2026" per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos Srl, società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia; In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021-2016" ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse ( e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa, circostanza a cui conseguono benefici, in termini di minori esborsi a titolo di imposte dirette (IRES), stimabili in massimi Euro 8,7 milioni.

Oltre a quelli sopra riportati - ed al perfezionamento, nel primo trimestre dell'esercizio, di vendite e contratti preliminari aventi ad oggetto unità, per lo più a destinazione residenziale, per complessivi Euro 5,7 mln con un incremento del 256% rispetto all'analogo dato riferito al primo trimestre 2020 -certamente la circostanza più rilevante dei primi mesi del corrente è data dal permanere della emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus, che tuttora interessa il mondo intero. Alla data di stesura della presente nota non è peraltro in alcun modo possibile puntualmente stimare gli effetti – né di breve né, soprattutto, di medio periodo – che la situazione in atto genererà sull'economia nazionale e mondiale anche se è certo che questa innesterà un processo recessivo "trasversale" che, al suo interno, colpirà con maggior forza taluni settori per i quali il distanziamento sociale – ossia l'unica arma oggi in concreto utilizzabile per combattere il virus nell'attesa del completamento della campagna vaccinale in atto – è più difficilmente realizzabile quali i trasporti, il turismo, le attività ricettive, ecc. I potenziali effetti discendenti dalla descritta situazione generano indubbiamente un maggiore grado di incertezza specie con riferimento al rischio di liquidità e saranno oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

BILANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2020

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 118

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

(in migliaia di euro)

ATTIVO	31.12.2020	31.12.2019
ATTIVO NON CORRENTE	43.729	36.971
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	30	31
DIRITTI D'USO (IFRS 16)	351	426
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	32	18
INVESTIMENTI IMMOBILIARI NON CORRENTI	372	386
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE	24.860	17.462
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	6.270	5.973
- di cui verso parti correlate	6.270
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	11	11
- di cui verso parti correlate	0
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI	595	629
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	51	1.364
- di cui verso parti correlate	0	1.314
ALTRI TITOLI	10.062	10.671
- di cui verso parti correlate	10.062	10.671
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE	1.095
ATTIVO CORRENTE	22.859	17.368
INVESTIMENTI IMMOBILIARI CORRENTI
CREDITI COMMERCIALI	459	2.690
- di cui verso parti correlate	325	1.163
CREDITI FINANZIARI CORRENTI	18.169	12.495
- di cui verso parti correlate	18.169	10.309
TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE
ATTIVITA' IN DISMISSIONE	51	-
ALTRI CREDITI	2.100	502
- di cui verso parti correlate	1.456	11
DISPONIBILITA' LIQUIDE	2.080	1.682
TOTALE ATTIVO	66.588	54.339

(in migliaia di euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.12.2020	31.12.2019
PATRIMONIO NETTO	29.598	25.473
CAPITALE SOCIALE	9.896	9.896
RISERVE	28.068	26.760
UTILI (PERDITE) CUMULATI	-12.446	-11.262
UTILI (PERDITE) DEL PERIODO	4.080	79
PASSIVO NON CORRENTE	19.248	24.689
STRUMENTI FINANZIARI
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	18.593	23.275
DEBITI VERSO BANCHE
DEBITI FINANZIARI	345	395
ALTRI DEBITI	106	76
- di cui verso parti correlate	106	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE		390
FONDI PER IL PERSONALE
FONDI PER RISCHI E ONERI	203	554
PASSIVO CORRENTE	17.741	4.177
TITOLI NPL
DEBITI VERSO BANCHE	1.624	5
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.182
DEBITI FINANZIARI	8.800	2.516
- di cui verso parti correlate	8.702	2.390
DEBITI COMMERCIALI	684	930
- di cui verso parti correlate	162	332
ALTRI DEBITI	452	725
- di cui verso parti correlate	93	195
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	66.588	54.339

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A.

(in migliaia di euro)
	2020	2019
RICAVI	120	62
- di cui verso parti correlate	119
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DEI CREDITI NON PERFORMING
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE
COSTI PER ACQUISTO DI BENI	-3	-10
COSTI PER SERVIZI	-882	-258
- di cui verso parti correlate	-380	-47
COSTI PER IL GODIMENTO BENI DI TERZI	-26	-14
COSTI DEL PERSONALE	-3	-7
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	66	6
ALTRI COSTI OPERATIVI	-94	-51
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	3.292	289
- di cui verso parti correlate	3.292	289
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	-135	-71
RIVALUTAZIONI/(SVALUTAZIONI) DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	-14
ACCANTONAMENTI A FONDI RISCHI	-203
RISULTATO OPERATIVO	2.119	-55
PROVENTI FINANZIARI	1.556	0
- di cui verso parti correlate	1.049
ONERI FINANZIARI	-2.057	-51
- di cui verso parti correlate	-452
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.617	-106
IMPOSTE SUL REDDITO	2.463	185
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO	4.080	79
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO	4.080	79
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro
Fiscalità differite relativa al compendio scisso		234
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO	4.080	313

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

	31.12.2020	31.12.2019
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	4.080	79
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	135	71
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)
Effetto di riallineamento partecipazioni	(3.292)	(289)
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	(350)	544
Variazione imposte differite/anticipate	(1.485)	390
Variazione del capitale d'esercizio:
- Investimenti immobiliari correnti	-	-
- Crediti commerciali e altri crediti	1.946	(4.078)
- Debiti commerciali e altri debiti	(490)	1.010
Cash flow dell'attività operativa	544	(2.273)
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali	(59)	(528)
Investimenti netti in imm. Materiali	(14)	(17)
Investimenti netti in investimenti immobiliari	14	-
Variazione netta crediti finanziari e titoli	(5.032)	(23.795)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(4.454)	(15.568)
Cash flow dell'attività di investimento	(9.545)	(39.909)
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	- 0	263
Altre variazioni	45	29
Variazione per scissione		18.611
Strumenti finanziari Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari
correnti	7.853	1.681
Prestiti obbligazionari	1.500	23.275
Emissione titoli Alfa 7,5%
Cash flow attività di finanziamento	9.398	43.860
Flusso di cassa netto del periodo	398	1.679
Disponibilità liquide nette iniziali	1.682	3
Disponibilità liquide nette finali	2.080	1.682
Disponibilità liquide nette finali	2.080	1.682

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	UTILI RISERVE (PERDITE) CUMULATE		UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	TOTALE
SALDO AL 31.12.2018	9.633	8.050	-10.827	-366	6.490
Destinazione risultato	0	0	-366	366	0
Emissione nuove azioni	0	0	0	0	0
Acquisto azioni proprie	0	0	0	0	0
Variazione derivante dall'operazione di scissione					0
- acquisizione azioni proprie		-6.813			-6.813
- compendio scisso	263	25.493	-69	0	25.687
Altre variazioni	0	305	0	0	305
Costi operazione straordinaria	0	-275	0	0	-275
Risultato del periodo	0	0	0	79	79
SALDO AL 31.12.2019	9.896	26.760	-11.262	79	25.473
Destinazione risultato	0	0	79	-79	0
Emissione nuove azioni	0	0	0	0	0
Utilizzo azioni proprie (OPS Kronos)	0	238	0	0	238
Altre variazioni	0	-193	0	0	-193
Risultato del periodo	0	-	0	4.080	4.080
SALDO AL 31.12.2020	9.896	26.805	-11.183	4.080	29.598

5. PREMESSA

I dati del bilancio di Borgosesia SpA (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo") vengono posti a confronto con quelli del bilancio di questa riferito al 31 dicembre 2019 evidenziandosi come la struttura del bilancio della Capogruppo abbia subito nel corso del 2019 una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Scissione", "Compendio Scisso" e "CdR").

BGS, attraverso le società dalla stessa controllate, a seguito della Scissione ha adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale.

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997.

6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO

1. Struttura e contenuto del bilancio

Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. (di seguito, la Società) nella seduta del 27 aprile 2021.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

2. Criteri di valutazione

2.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

Eventuali costi di sviluppo sono contabilizzati quali elementi dell'attivo immobilizzato quando sia dimostrata (i) la possibilità tecnica e l'intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita (ii) la capacità di usare e vendere l'attività immateriale (iii) la modalità attraverso cui l'attività genererà benefici economici (iv) la disponibilità di adeguate risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività e, infine, (vi) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo. Annualmente, e comunque ogniqualvolta vi siano ragioni che lo rendano opportuno, i costi capitalizzati sono sottoposti ad impairment test al fine di verificare eventuali perdite di valore e sono ammortizzati in ragione della loro vita utile. I costi di ricerca sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I marchi e le licenze, inizialmente rilevati al costo, sono successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il periodo di ammortamento è definito dal minore tra l'eventuale durata contrattuale di utilizzo e la vita utile del bene.

Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi

finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall'unità stessa. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

2.2. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione degli stessi che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la coerenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la Società. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a

conto economico.

2.3. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al fair value rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti all'andamento futuro e come tali suscettibili di essere influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

2.4. ATTIVITA' FINANZIARIE

Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio;
• attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico.

Il Gruppo determina la classificazione delle stesse sulla base del modello di business perseguito nella gestione delle attività finanziarie e delle caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali dell'attività finanziaria.

Le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio, i costi

dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. I crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento sono invece inizialmente valutati al loro prezzo dell'operazione.

Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie sono classificate in una delle categorie sopra elencate e non possono essere successivamente riclassificate in altre categorie, salvo che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per la gestione delle stesse.

Il Gruppo rileva in dei fondi svalutazione le perdite attese relative alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, alle attività derivanti da contratto e ai titoli di debito valutati al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico. Le perdite attese sono determinate lungo tutta la vita del credito, ponderando i risultati

di vari scenari per le loro probabilità ed attualizzando gli importi utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

La classificazione tra corrente e non corrente riflette le attese del management circa la loro negoziazione.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Tale categoria include le attività finanziarie detenute per incassare i flussi di cassa contrattuali (Held to Collect), rappresentati unicamente dal pagamento del capitale e degli interessi sull'importo del capitale da restituire. Sono inclusi in tale categoria i crediti ed i finanziamenti attivi. Tali attività sono valutate al costo ammortizzato, in conformità al criterio dell'interesse effettivo, diminuito delle perdite per riduzione di valore. Sono incluse nell'attivo corrente o non corrente a seconda che della scadenza contrattuale sia inferiore o superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile (perdita) dell'esercizio così come gli utili o perdite da derecognition.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita) di esercizio

Rientrano in tale categoria le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico. Tale categoria comprende tutti gli strumenti derivati (Nota 3.11) e le attività finanziarie detenute per la negoziazione. Il fair value delle attività finanziarie detenute per la negoziazione è determinato facendo riferimento ai prezzi di mercato alla data di bilancio o delle situazioni infrannuali, o attraverso tecniche e modelli di valutazione finanziarie.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico

Tale categoria include le attività finanziarie detenute con la duplice finalità di incassare i flussi di cassa contrattuali, rappresentati unicamente dal pagamento del capitale e degli interessi sull'importo del capitale da restituire, e di vendere l'attività finanziaria (Held to Collect and Sell).

2.5. CREDITI

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. Data la natura delle attività iscritte tale valutazione corrisponde, di norma, al valore nominale eventualmente esposto al netto della svalutazione in caso di sussistenza di perdite di valore. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

2.6. CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

2.7. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale o in

dipendenza di perdite fiscali deducibili da redditi imponibili in futuro e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

2.8. DEBITI

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

2.9. FONDI RISCHI

La Società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

2.10. PATRIMONIO NETTO

Le azioni delle diverse categorie sono iscritte alla loro parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del patrimonio netto, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzate, al netto degli effetti fiscali, relativi alle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce "Riserva di fair value".

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

I dividendi distribuiti dalla Società sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli Azionisti.

2.11 CONTO ECONOMICO

I costi ed i ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni. I ricavi

per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

• i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
• gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
• le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

2.12 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

2.13 PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

2.14 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

In accordo con le regole di transizione del principio, la Società ha adottato l'IFRS 3 (modificato nel 2013 con la pubblicazione del documento "Annual Improvenets to IFRSs: 2011-2013 Cycle" da parte dello IASB) – Aggregazioni aziendali, in modo prospettico, alle aggregazioni aziendali avvenute al o dopo il 1° gennaio 2010. In particolare, nella versione aggiornata dell'IFRS 3 (2013) è stato chiarito l'ambito di applicazione del principio stesso con esclusione di tutti i tipi joint arrangement. Con riguardo all'IFRS 3 (2008), erano già state introdotte importanti modifiche, di seguito descritte, che riguardano principalmente: la disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate; la facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un'acquisizione parziale; l'imputazione a conto economico di tutti i costi connessi all'aggregazione aziendale e la rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione.

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair valueoppure sulla base della quota

proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell'IFRS 3). In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair valuedelle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

2.15 DIRITTI D'USO (IFRS 16)

Il gruppo iscrive i diritti d'uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, la società iscrive i relativi pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.

La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di decorrenza del contratto, attualizzati al tasso implicito del lease. qualora tale tasso non fosse prontamente determinabile, il tasso impiegato sarà il tasso incrementale di indebitamento del locatario.

Al fine di determinare il valore attuale delle passività per lease, il gruppo determina un tasso incrementale di indebitamento assimilabile al tasso di interesse al quale il locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie simili al fine di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d'uso in un contesto economico similare. le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con distinzione tra quota corrente e non corrente.

1. Principi contabili, decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili, fattori di incertezza nell'effettuazione delle stime, cambiamento nelle stime contabili ed errori

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

• In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un

insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output. L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts; e
  • IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto

significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.

Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

a) Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non performing.

b) Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle stime contabili ed errori.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste, dell'avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza

storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ed in particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui la Società opera, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, si segnala l'ulteriore incertezza legata al diffondersi del contagio da COVID-19 nella valutazione degli scenari macroeconomici nazionali e internazionali. Pertanto, è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2020, si possano rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, gli investimenti immobiliari valutati al fair value. Al riguardo si evidenzia come sulla valutazione di tali investimenti potrà incidere sia un elemento quantitativo – dato, in ultima analisi, dalla riduzione dei prezzi di vendita dei beni in portafoglio a ragione della possibile contrazione della domanda – sia qualitativo e rappresentato da una modifica della domanda stessa che, a ragione degli accadimenti indotti dalla crisi pandemica in atto (vedi il lockdown) potrebbe portare a preferire immobili con caratteristiche diverse da quelle sin qui maggiormente apprezzate quali, ad esempio, per le unità residenziali, l'esistenza di ampi balconi, di zone di disimpegno, di aree living più confortevoli ecc.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

c) Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari

Gestione dei rischi finanziari

Le attività della Società sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. non ha fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2020.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

31/12/2020 Borgosesia S.p.A.

in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche	-1.624	-	-	-	-	-	-1.624
Prestiti obbligazionari	-6.182	-10.279		-8.314			- 24.775
Debiti verso altri finanziatori	-8.800		-345				-9.145
Titoli NPL			9.463				9.463
Altri titoli				253			253
Crediti finanziari	18.169		595
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	2.080	-	-	-	-	-	2.080
Altri titoli	-	148	-	-	199	-	347
Infruttiferi
Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	0						0
Debiti verso altri finanziatori	0	-	-	-	-	-	0

Si segnala inoltre quanto segue:

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società al 31 dicembre 2020 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
• Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità la Società sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
• Rischio di tassi di interesse e di cambio: la Società non è soggetta né al rischio di tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che dovessero essere contratte a tassi variabili.
• d) Attività non correnti destinate alla vendita (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando la Società è coinvolta in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

4. Misurazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

5. Note esplicative

ATTIVO NON CORRENTE

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

	Situazione al 31.12.2019				Movimenti del periodo	Situazione al 31.12.2020
(in migliaia di Euro)	Cost o Orig.	F.do amm.t o e sval.	Sald o	Acquisiz.	Amm.ti e sval.	Costo Orig.	F.do amm.t o e sval.	Saldo
Marchi	2	0	2	0		2	0	2
Sito internet	12	-1	12	-4	1	8	0	8
Altre immobilizzazioni immateriali	18	0	18	2	0	20	0	20
Totale	32	-1	31	-2	1	30	0	30

La posta ricomprende gli oneri sostenuti per l'allestimento del sito internet aziendale ed altri oneri di carattere pluriennale.

DIRITTI D'USO

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	432	81	351	494	69	426
Totale	432	81	351	494	69	426

La posta deriva dalla raffigurazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione avente ad oggetto l'immobile di Milano.

Nota 2: Immobilizzazioni materiali

				Situazione al 31.12.2019 Movimenti del periodo	Situazione al 31.12.2020
(in migliaia di Euro)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo	Acquisiz.	Amm.ti e sval.	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Impianti e macchinari	0	0	0	0	0	0	0	0
Arredi e attrezzature	6	0	6	10	-1	16	-2	14
Altre immobilizzazioni	14	-2	13	10	-5	24	-6	18
Totale	20	-2	18	20	-6	40	-8	32

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di proprietà sociale, per lo più rappresentate dalla dotazione degli uffici di Biella e Milano.

Nota 3: Investimenti Immobiliari

	Situazione Iniziale		Situazione finale
(in migliaia di Euro)	Saldo netto 01.01.2020	Acquisizioni	Oneri finanziari capitalizzati	Rivalut./ Svalutaz.	Dismissioni	Saldo netto 31.12.2020
Immobili	386					372
Totale	386					372

Trattasi di immobile ad uso ufficio sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio anche sulla base della stima rilasciata dall'esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.

BORGOSESIAS.p.A.				Valore Valore	Metodo di espresso valutazione contabile alla dagli Esperti
				datadel31.12.20	Indipendenti
IMMOBILI	Superficie	V.M./Mq	(migliaia di	(migliaia di
AL 31.12.2019	(MQ)	(Euro)	Euro)	Euro)
Unità immobiliare in Via A. Moro n. 3 (Biella)	286	1.350	372	372	"Metod o comparativ o"
Investimenti Immobiliari			372	372

Nota 4: Partecipazioni in imprese controllate

(in migliaia di Euro)	%	31.12.2020	31.12.2019
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	100%	1.284	946
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	100%	7.846	2.202
Tokos S.r.l.	100%	-	107
Figerbiella	100%	289	229
NPA	100%	2.626	1.795
Kronos SpA	99,21%	6.595	6.729
CdR Funding Srl	100%	0	5
Borgo RE Srl (già CdR Recovery RE Srl)	100%	6.206	5.443
CdR Funding 2 Srl	100%	0	0
BGS Securities S.r.l. (già CdR Securities Srl)	100%	13	7
BGS Club Spac SpA	0,92%	1	0
Mi.Bi. Investimenti Srl	100%	0	0
TOTALE		24.860	17.462

La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio è diretta funzione, al netto della riclassifica fra le Attività in Dismissione di quella in Tokos S.r.l., dell'acquisto di nuove partecipazioni o dell'incremento di quelle già detenute anche in dipendenza della variazione del rispettivo fair value. .

Nota 5: Commenti alle singole partecipazioni

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'articolo 2427 n. 5 del Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai rispettivi bilanci d'esercizio predisposti secondo principi contabili locali, approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive assemblee, ove non diversamente specificato.

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capital e	Patrimon io Netto	Risultato consegui to nel 2020
	Biella	1.200	1.084	-116
Borgosesia Gestioni S.G.R. S.p.A.	Quot a dirett a %	Quota indiret ta %	Val. Bilancio
	100	-	1.284

Nel trascorso esercizio la società ha proseguito le attività volte al collocamento del BGS Opportunity Fund I, ossia del primo fondo immobiliare alternativo riservato ad investitori qualificati dalla stessa promosso e caratterizzato da una politica di investimento focalizzata in specie sugli assets non performing al fine di ottimizzare l'expertise dal Gruppo in tale settore, perfezionando sottoscrizioni per complessivi Euro 2,3 milioni.

BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capita le	Patrimo nio Netto	Risultato consegui to nel 2020
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Biell a	93	8.227	2.266
	Quot a diret ta %	Quota indiret ta %	Val. Bilancio
	100	-	7.846

La società, attiva nel campo dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel trascorso esercizio, a seguito del conferimento di un ramo aziendale operato a suo favore da Borgosesia SpA, è subentrata nel contratto di gestione del portafoglio crediti di pertinenza dell'operazione NPL I, ampliando poi tale attività anche all'operazione NPL II, sempre promossa da BGS Securities.

Da tale attività la società ha conseguito nel corso dell'esercizio proventi per complessivi 1,1 mln che, sommati a quelli derivanti dalla cessione di notes emesse nell'ambito delle predette operazioni (0,25 mln) e dall'accollo di una passività gravante il "Gruppo Lake Holding" con contestuale definizione a stralcio delle ragioni dell'originario creditore (Euro 1 mln) hanno contribuito alla formazione del positivo risultato di esercizio.

Figerbiella S.r.l.

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimoni o Netto	Risultato conseguit o nel 2020
	Biella	10	289	60
Figerbiella S.r.l.	Quota dirett a %	Quota indirett a %	Val. Bilancio
	100	-	289

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel 2020 ha proseguito con regolarità la propria attività.

Borgosesia Alternative S.r.l. (già NPA S.r.l.) importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capital e	Patrimon io Netto	Risultato consegui to nel 2020
Borgosesia Alternative S.r.l.	Biell a	10	2.280	1.509
	Quot a diret ta %	Quota indiret ta %	Val. Bilancio
	100	-	2.626

La società prosegue nell'esercizio nell'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione.

Più in particolare, in corso d'anno, la stessa ha da un lato dismesso le notes sottoscritte nell'ambito dell'operazione NPL I conseguendo un provento di Euro 1,3 milioni e, dall'altro, sottoscritto nuovi titoli del medesimo emittente, ma riferiti all'operazione NPL II, a fronte dei quali consegue proventi per Euro 4.831.

Kronos S.p.A.

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimoni o Netto	Risultato conseguit o nel 2020
	Roma	110	6.377	-604
Kronos S.p.A.	Quota dirett a %	Quota indirett a %	Val. Bilancio
	99,21	-	6.595

La società, in conformità all'oggetto sociale, focalizza la propria attività nella gestione della partecipazione di controllo detenuta in Gea S.r.l. nonché nella liquidazione delle residue attività in passato conferitele dalla Capogruppo e nella estinzione delle connesse passività.

Borgosesia Real Estate (già CdR Recovery RE S.r.l.)

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capital e	Patrimon io Netto	Risultato consegui to nel 2020
Borgo RE (già CdR Recovery RE S.r.l.)	Milan o	1.000	5.416	237
	Quot a dirett a %	Quota indiret ta %	Val. Bilancio
	100	-	6.206

Come nei precedenti esercizi, anche in quello trascorso la società ha di fatto limitato la propria attività alla gestione del patrimonio immobiliare nonché della partecipazione totalitaria detenuta in Dimore Evolute srl.

La stessa registra un utile di esercizio di 237 €/mgl, beneficiando dell'andamento delle controllate ed in particolar modo di Living The Future Srl

CdR Funding 2 S.r.l.

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimoni o Netto	Risultato conseguit o nel 2020
	Biella	10	-449	-464
CdR Funding 2 S.r.l.	Quota dirett a %	Quota indirett a %	Val. Bilancio
	100	-	0

La società - costituita a fronte dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile 2015 - 2021 allo scopo di collateralizzare gli investimenti realizzati utilizzando la relativa provvista e ciò nell'interesse ultimo dei portatori di questo – nel trascorso esercizio, grazie all'integrale realizzo degli investimenti in precedenza effettuati, ha perfezionato:

• l'acquisto di notes nell'ambito dell'operazione NPL e dell'operazione NPL II, rispettivamente di Euro 2.415.557 e di Euro 1.873.301;

• l'acquisto di una partecipazione al capitale di BGS REC, dotata di particolari diritti preferenziali, per un importo pari ad Euro 320 migliaia.

BGS Securities S.r.l. (già CdR Securities S.r.l.)

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capital e	Patrimoni o Netto	Risultato conseguit o nel 2020
	Biella	10	15	0
BGS Securities S.r.l.	Quot a dirett a %	Quota indirett a %	Val. Bilancio
	100	-	13

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130.

La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nell'esercizio, oltre a proseguire la propria attività volta alla cura dell'operazione NPL I, ha dato luogo all'operazione NPL II.

BGS Club Spac S.p.A importi in migliaia di Euro Denominazione Sede Capitale Patrimoni o Netto Risultato conseguit o nel 2020 Milan o 143 6.947 -27 BGS Club SPAC S.p.A. Quota dirett a % Quota indirett a % Val. Bilancio 0,92 - 1

La società risulta costituita nel trascorso esercizio allo scopo di effettuare investimenti in assets rinvenienti da situazioni "problematiche" anche originatesi nell'ambito di procedure concorsuali o di altre situazioni di crisi aziendale disciplinate da disposizioni speciali al cui finanziamento questa provvede essenzialmente grazie alle risorse raccolte tra i propri soci titolari di

Azioni B e ciò attraverso l'emissione di Azioni Correlate i cui diritti patrimoniali risultano funzione dei risultati dei predetti investimenti.

Mi.Bi. Investimenti S.r.l.

importi in migliaia di Euro

Denominazione	Sede	Capital e	Patrimoni o Netto	Risultato conseguit o nel 2020
	Milan o	10	-177	-187
Mi.Bi. Investimentis S.r.l.	Quot a dirett a %	Quota indirett a %	Val. Bilancio
	100	-	0

La società, costituita nel trascorso esercizio, nel corso dello stesso si è resa acquirente di un immobile in Milano, Via Rossini allo scopo di procedere alla sua valorizzazione ed alla successiva vendita frazionata

Nota 6: Partecipazioni in imprese collegate

(in migliaia di euro)	%	31.12.2020	31.12.2019
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	50%	3	4
Lake Holding S.r.l.	22%	6.267	5.969
TOTALE		6.270	5.973

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come

• Borgosesia 1873 & Partners S.r.l, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, non sia ancora divenuta operativa;

• La partecipazione in Lake Holding S.r.l. diventi di collegamento nell'esercizio a seguito dell'incremento di quella non qualificata già in passato detenuta.

Nota 7: Attività in dismissione

	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazione in Tokos	51	0
TOTALE	51	0

La partecipazione in rassegna, alla chiusura dell'esercizio, risulta destinata alla vendita in conformità a specifica delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Nota 8: Altre partecipazioni

(in migliaia di euro)	%	31.12.2020	31.12.2019
D.A. Capital SpA	10%	10	10
Cosmoseri Srl	5%	1	1
TOTALE		11	11

Il decremento della voce consegue alla riclassificazione della partecipazione in Lake Holding S.r.l. fra quelle in collegate.

Nota 9: Crediti finanziari non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Vendor loan Cosmo Seri	595	629
TOTALE	595	629

Trattasi della parte non corrente del credito sorto all'atto del disinvestimento realizzato in passato dal Compendio Scisso nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri. Per ogni più puntuale indicazione al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

Nota 10: Altri crediti non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Ex Manager SIM	0	1.314
(di cui parti correlate)	0	1.314
Depositi cauzionali	25	25
Caparra Advisory	26	26
TOTALE	51	1.364

Il decremento consegue alla riclassifica del credito vantato verso gli "Ex manager della SIM" tra le attività a breve e lì meglio commentato.

Nota 11: Altri titoli

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Titoli Beta Floor 6%	6.353	10.375
Titoli Omega TV	4	4
Titoli Alfa 7,5%	480	291
Titoli Alfa 5%	2.626	-
Quote fondo BGS Opportunity Fund	199	-
Titoli Zaim Hold 5%	253	-
Titoli polizza Helvetia	148	-
TOTALE	10.062	10.671

La posta esprime il fair value:

• delle notes Beta Floor 6%, Omega TV, Alfa 7,5% e Alfa 5% sottoscritte nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione promosse da BGS Securities S.r.l.
• delle 30 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
• delle obbligazioni Zaim Holding SA acquistate dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto (cfr Nota 14);
• di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni.

ATTIVO CORRENTE

Nota 12: Crediti commerciali

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Crediti verso società controllate	140	1.163
Crediti verso parti correlate	185	0
Crediti verso clienti terzi	134	1527
TOTALE	459	2.690

I crediti commerciali conseguono all'ordinario ciclo aziendale.

Nota 13: Crediti finanziari correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Crediti verso società controllate	18.169	10.309
Crediti verso parti correlate
Crediti verso terzi		2.186
TOTALE	18.169	12.495

I crediti verso controllate esprimono l'appoggio finanziario prestato a sostegno dei piani di sviluppo di queste mentre i crediti verso terzi, che alla chiusura del precedente esercizio comprendevano, per la più parte, il fair value di un credito ipotecario (Euro 1.486 migliaia) e quello di altri crediti di natura finanziaria, si azzerano nell'anno.

Nota 14: Altri crediti

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Ex Manager SIM	1.314	0
(di cui parti correlate)	1.314	0
Altri crediti verso parti correlate	142	11
(di cui parti correlate)	142	11
Crediti tributari e previdenziali	293	445
Crediti diversi	351	46
TOTALE	2.242	513

La voce è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager ( di seguito, anche "Manager Cessionari") di Advance SIM SpA ( di seguito, anche "SIM") – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta al relativo contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito, esposto al netto di una svalutazione prudenziale di Euro 231 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti, dovrà essere assolto entro il corrente anno e ciò anche, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.371.019, mediante la permuta con strumenti finanziari quotati.

Con riferimento a quanto precede si evidenzia che:

• BGS, anche attraverso proprie controllate, è in procinto di avanzare alle competenti autorità, con riferimento a Advance SIM, una proposta di "concordato liquidatorio";

• in tale prospettiva la stessa ha raggiunto in corso d'anno con il più rilevante asserito creditore della stessa (di seguito, anche "Creditore SIM") – le cui ragioni sono state peraltro respinte in sede di ammissione al "passivo" della liquidazione – un accordo per il rilievo di tutti i titoli acquistati su segnalazione della SIM – ritenuti illiquidi e per ciò potenzialmente minusvalenti – a fronte della cessione di un pluralità di azioni giudiziali intentate nei confronti di amministratori (e tra questi, tutti i Manager Cessionari) e i sindaci della SIM, operazione questa che oltre a ragionevolmente agevolare il precorso della proposta concordataria – attività questa rientrante tra le attività "core" del Gruppo Borgosesia e potenzialmente in grado di generare proventi a favore di questo – permette di accrescere, lato sensu, i presidii a tutela del suddetto credito.

Alla posta sono inoltre riferiti:

per Euro 142 migliaia, i costi sostenuti e ritenuti propedeutici alla proposta concordataria di cui sopra;

per Euro 293 migliaia crediti di natura tributaria derivanti da IVA ed acconti di imposta versati;

per Euro 351 migliaia crediti di diversa natura.

Nota 15: Disponibilità liquide

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Denaro e valori in cassa	0	0
Depositi bancari	2.080	1.682
TOTALE	2.080	1.682

Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell'esercizio.

PATRIMONIO NETTO

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2020 ammonta a complessivi Euro 29.598 migliaia (Euro 25.473 migliaia al 31 dicembre 2019).

L'incremento è effetto, pressoché integralmente, della Scissione e la movimentazione complessiva di questo, nell'esercizio, viene rappresentata nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio mentre quella delle singole voci nelle tabelle di seguito riportate:

Nota 16: Capitale Sociale

Il capitale sociale alla chiusura dell'esercizio risulta così suddiviso:

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	45.129.621	45.129.621
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	862.691

TOTALE 45.992.312 45.992.312

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 ammonta a complessivi Euro 9.895.935,29. Si precisa come l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare, quanto a quelle di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2020 la Società detiene direttamente n. 7.842.747 azioni proprie.

La movimentazione delle stesse in corso d'anno è così sintetizzabile:

AZIONI PROPRIE	n° azioni	Importo (€/000)
Azioni proprie al 31.12.2019	7.842.747	8.676
Azioni proprie scambiate nell'anno con		238
Azioni Kronos S.p.A.	319.149
Azioni proprie annullate in corso d'anno
Azioni proprie al 31.12.2020	7.523.598	8.438

Il trattamento privilegiato spettante alle azioni di risparmio in ordine alla distribuzione dei dividendi è regolato dall'articolo 27 del vigente statuto, come modificato in forza della delibera adotta dall'assemblea straordinaria sopra richiamata e di seguito riportato:

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

• a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
• b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
• c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Partecipazioni rilevanti

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) soggetta, non in via transitoria, ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

soggetto	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
posto al vertice della catena partecipativ a	Denominazione	Titolo di Possesso	Quot a %	di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
				Quot	il Voto Spetta a		Quot a %	Quot	il Voto Spetta a
				a %	Soggett o	Quot a %		a %	Soggett o	Quot a %
DAMA Srl	DAMA Srl	Propriet a'	20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
		Totale	20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
	Totale		20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
Zanelli Andrea	AZ PARTECIPAZIO NI SRL	Propriet a'	9.763	0.000			9.763	0.000
		Totale	9.763	0.000			9.763	0.000
	Zanelli Andrea	Propriet a'	1.018	0.000			1.018	0.000

		Totale	1.018	0.000			1.018	0.000
	Totale			10.781 0.000				10.781 0.000
BORGOSESI A SPA	BORGOSESIA SPA	Propriet a'	17.052	17.052			17.052	17.052
		Totale	17.052	17.052			17.052	17.052
	Totale			17.052 17.052				17.052 17.052

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi;

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno diritto di voto;

Risultando risolti quelli stipulati:

• In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.

• In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.

non sono in essere patti parasociali fra azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs 58/1998

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

http://www.borgosesiaspa.com/patti-parasociali

Nota 17: Altre riserve

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Riserva legale	24	24
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	9.943	11.322
Riserva sovrapprezzo	19.796	19.643
Riserva indisponibile ex art. 2426	488	1.728
Altre riserve indisponibili	126
Riserva negativa costi scissione	-914	-852
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	600	600
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.	785	778
Azioni proprie	-6.813	-6.813
Riserva straordinaria	2.685	245
Altre riserve	85	85
TOTALE	26.805	26.760

Le "Altre Riserve" sono esposte in bilancio al netto dei costi sostenuti in relazione al processo di Scissione (Euro 914 migliaia) e del valore di carico delle azioni proprie (Euro 6.813 migliaia).

Si sottolinea come la "Riserva di sovrapprezzo" non risulti liberamente disponibile non avendo l'importo di quella legale raggiunto il 20% del capitale sociale e che gli Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto comprendano gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value di titoli e partecipazioni acquisite in sede di Scissione nonché, per Euro 82 migliaia, la riserva IAS originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata in passato dalla Società. .

La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:

Natura / Descrizione	Importo	Possibilità utilizzo	Quota disponibile	Utilizzazioni effettuate per copertura di perdite	Utilizzazioni effettuate per altre ragioni
	(in migliaia di euro)	(*)
Capitale	9.896		-	26.014	19.348
Riserva legale	24	B	-	10.999	-
Riserva sovrapprezzo	19.796	A, B, C	3.060	-	-
Riserva indisponibile ex art. 2426	488	B	-	-	-
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.	785	B	-	-	-
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	9.943	A,B
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	600	A, B, C	600	-	-
Riserva straordinaria	2.685	A, B, C	2.685	-	-
Riserva IFRS	82	B	-	-	-
Altre riserve	3	A, B	-	-	-
Totale	44.302		6.345	37.013	19.348
di cui distribuibili

1. (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

PASSIVO NON CORRENTE

Nota 18: Prestiti obbligazionari

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Prestito Obbligazionario Convertibile 2015/2021	0	4.725
Prestito Obbligazionario Convertibile 2016/2022	3.481	4.563
Prestito obbligazionario NPL 2016/2021 TV	0	1.323
PO NPL GLOBAL 5% 2017-2022	6.797	6.725
PO Jumbo 2018-2024	8.314	5.938
TOTALE	18.593	23.275

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2016 (di seguito, POC 2016) nonché dei prestiti non convertibili NPL Global e Jumbo.

Il POC, di originari nominali Euro 4.950.000 e ridottosi per nominali Euro 1.109.000 in ragione dell'acquisto, con contestuale annullamento, di parte dello stesso in forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di BGS in data 20 gennaio 2020 ed in dipendenza dell'accordo raggiunto con il Creditore SIM, risulta, alla chiusura dell'esercizio, diviso in n. 38.410 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e frutta agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 5% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Global" ha un importo nominale di Euro 7.000.000 mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo mentre quello Jumbo ha un importo nominale, consolidatasi alla chiusura del relativo periodo di sottoscrizione, in Euro 8,589 €/mgl e frutta un tasso di interessi pari al 6,25%.

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2016, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Garanzia sostanzialmente analoga assiste i portatori delle obbligazioni Jumbo. Le Obbligazioni convertibili risultano quotate sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa in regime di dematerializzazione mentre i prestiti "NPL Global" e "Jumbo" sono quotati presso il Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2016 l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 19: Debiti finanziari

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Debiti verso locatari Ifrs 16	345	395
TOTALE	345	395

Trattasi della rappresentazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, della passività connessa al contratto di locazione avente ad oggetto un immobile ad uso ufficio in Milano.

Nota 21: Altri debiti non correnti

	31/12/2020	31/12/2019
Debito vs AZ Partecipazioni Srl	40	40
Debito vs S&B Invest Srl	0	37
Altri debiti	66	0
- di cui verso parti correlate	106	40
TOTALE	106	76

Il debito verso AZ Partecipazioni consegue a finanziamenti da questa concessi in passato a CdR (e trasferiti a BGS in forza della Scissione) ed infruttiferi di interessi mentre il debito di analoga natura verso S&B Invest, si estingue per rinuncia da parte da questa.

Nota 22: Imposte differite nette

	2020
	Diff.temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	10.899.850	2.615.964
Adeguamento valore fiscale Kronos	835.717	200.572
ifrs LOCAZIONI	11.461	2.751
emolumenti non corrisposti	16.642	3.994
Totale imp.differite attive	11.763.669	2.823.281
Imposte differite passive
Effetto su POC	822.371	197.369
Adeg.portaf.immob.sottostante partec.	6.067.623	1.456.230
Adeguamento partecipazioni	311.950	74.868
Tot. Imposte differite passive	7.201.944	1.728.467

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare la partecipazione in Kronos ad un valore inferiore a quello fiscale a questa riconosciuto, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

Nota 23: Fondi per rischi e oneri

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Fondo ricostituzione perdite società partecipate	203	554
TOTALE	203	554

Trattasi del fondo iscritto a fronte dell'impegno assunto nei confronti di alcune società controllate in ordine alla copertura delle perdite emergenti dai relativi bilanci in misura eccedente il valore di iscrizione delle rispettive partecipazioni.

PASSIVO CORRENTE

Nota 24: Debiti verso banche

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Conti corrente passivi	1.624	5
TOTALE	1.624	5

Trattasi di una linea di "danaro caldo" messa a disposizione della società da UBI Banca S.p.A.

Nota 25: Prestiti obbligazionari

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Prestito Obbligazionario Convertibile 2015/2021	4.827	0
Prestito obbligazionario NPL 2016/2021 TV	1.355	0
TOTALE	6.182	0

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2015 (di seguito, POC 2015) nonché del prestito obbligazionario "NPL Italian Opportunities", entrambe scadenti nell'anno in corso.

Il PO 2015, di originari nominali Euro 4.950.000 risulta diviso in n. 49.500 obbligazioni al portatore del valore unitario nominale di Euro 100 e frutta agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 6% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Italian Opportunities" ha del pari un importo massimo di 4,95 mln, frutta un interesse annuo del 4% ed ha un valore di rimborso compreso fra 105 e 120 a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da BGS Securities,

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2015, l'emittente ha assunto l'impegno di (i) utilizzare gli importi rinvenienti dalla sottoscrizione di questo, al netto di ogni connessa spesa e/o onere, per il finanziamento, di CdR Funding 2 Srl (ii) a costituire in pegno a favore degli Obbligazionisti il credito derivante dal predetto finanziamento (iii) a mantenere totalitaria, anche tramite società controllate, la partecipazione in tale veicolo ed a far sì che questo non assuma debiti di natura finanziaria nei confronti di terzi che non siano espressamente da questi dichiarati postergati nel loro soddisfacimento a tali finanziamenti. In relazione al prestito "NPL Italian Opportunities" l'emittente, sempre a garanzia dei portatori dei titoli, ha invece assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al con- tempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento.

Il POC 2015 risulta quotato sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana mentre il prestito "NPL Italian Opportunities" è quotato sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2015 l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 26: Altri debiti finanziari

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Debiti finanziari verso Società controllate	8.702	2.016
Debiti finanziari verso altri	98	500
TOTALE	8.800	2.516

La posta comprende il saldo dei rapporti finanziari intrattenuti con società controllate, regolati a tassi di mercato, nonché l'importo delle cedole relative ai vari prestiti obbligazionari, scadenti al 31/12/2020 ed addebitata per pari valuta nel corrente anno da parte della cassa incaricata

Nota 26: Debiti commerciali

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Debiti commerciali verso società controllate	68	138
Debiti commerciali verso altre parti correlate	93	194
Debiti commerciali verso terzi	523	598
TOTALE	684	930

I debiti commerciali conseguono all'ordinario ciclo operativo aziendale mentre quelli verso parti correlati, ai compensi professionali spettanti ad uno studio professionale correlato.

Nota 27: Altri debiti

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Debiti tributari	109	308
Debiti verso Amministratori	167	242
Debiti verso collegio sindacale e società di revisione	30	132
Debiti verso il personale dipendente	0	0
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	4	4
Debiti vari	142	40
TOTALE	452	725

Gli altri debiti comprendo quelli erariali, la più parte dei quali connessi all'imponibile fiscale stimato per l'esercizio, ed i restanti, principalmente quelli connessi a competenze degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Nota 28: MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato

l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• − gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• − gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• − gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value	Fair Value al	Fair Value al	Livello di gerarchia	Tecnica di valutazione	Input significativi	Relazione tra input non
(in migliaia di euro)	31.12.20	31.12.19	del Fair Value	e input significativi	non osservabili	osservabili e fair value
Investimenti immobiliari non correnti	372	386	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
				Flussi finanziari futuri
Partecipazioni in controllate		17.462	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi
	24.860			Flussi finanziari futuri		economici futuri e il fair value delle partecipazioni
				Metodo reddituale	Stima dei	Correlazione diretta tra il valore dei
Partecipazioni in collegate	6.270	5.973	Livello 3	Flussi finanziari futuri	flussi finanziari futuri	flussi economici futuri e il fair value delle partecipazioni
Altri titoli				Transazioni comparabili	Valori delle ultime	Correlazione diretta tra il valore delle
	10.062	10.671	Livello 3	Valori delle ultime transazioni	transazioni effettuate	ultime transazione ed il fair value
				effettuate		dei titoli
Totale Attività	41.564	34.492

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2020.

in Euro migliaia	Note	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente
Investimenti immobiliari non correnti				372	372
Partecipazioni in controllate				24.860	24.860
Partecipazioni in collegate				6.270	6.270
Altri titoli				10.062	10.062
Totale Attività		0		0 41.564	41.564

Nel corso del 2020 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nel 2020.

(in Euro migliaia)	Investimenti immobiliari non correnti	Partecipazioni in controllate	Partecipazioni in collegate	Altri titoli
Al 31 dicembre 2019	386	17.462	5.973	10.671
Svalutazione fair value	-14			-609
Acquisizione controllo partecipata		7.398	297
Operazione di scissione
Al 31 dicembre 2020	372	24.860	6.270	10.062

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si riportano le tabelle relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 a confronto con i dati risultanti dal bilancio dell'esercizio precedente.

RICAVI

Nota 29: Ricavi commerciali

(in migliaia di euro)	2020	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	114	113	99,16%
LOCAZIONI ATTIVE	6	6	100,00%
TOTALE FATTURATO	120	119	99,20%
(in migliaia di euro)	2019	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	58	58	100%
LOCAZIONI ATTIVE	4	4	100%
TOTALE FATTURATO	62	62	100,00%

I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati dal riaddebito di costi operato a carico di società controllate in dipendenza della messa a disposizione di queste di spazi attrezzati negli uffici di Milano, condotti in locazione dalla Società, ed in quelli di Biella di proprietà della stessa.

Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi abbiano controparti domestiche.

COSTI

Nota 30: Costi per acquisto di beni

(in migliaia di euro)	2020	2019
Cancelleria e materiale ufficio vario	1	10
Carburante autovetture	1
TOTALE	3	10

Nota 31: Costi per servizi

(in migliaia di euro)	2020	2019
Servizi amministrativi	882	258
di cui verso correlate -	380	47
Costi per godimento beni di terzi	26	14
di cui verso correlate -
TOTALE	908	273

La voce costi per servizi amministrativi include:

• compensi per consulenze contabili e fiscali per Euro 68 migliaia;
• compenso agli amministratori per Euro 293 migliaia;
• compenso ai sindaci per Euro 27 migliaia;
• compenso per i revisori legali Euro 105 migliaia;
• corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed altro per Euro 34 migliaia;
• pubblicità diverse per Euro 98 migliaia;
• servizi di pulizia per Euro 13 migliaia;
• compenso al rappresentante degli azionisti di risparmio Euro 12 migliaia;
• consulenze varie per Euro 90 migliaia;
• utenze varie Euro 10 migliaia;
• spese intermediazione immobiliare Euro 17 migliaia;
• costi vari per Euro 26 migliaia.

I costi per godimento beni di terzi includono spese condominiali per Euro 18 migliaia, locazioni passive foresteria per Euro 0,5 migliaia e leasing automezzi per Euro 7 migliaia.

Nota 32: Costi per il personale

(in migliaia di euro)	2020	2019
Salari e stipendi	0	3
Oneri sociali	3	4
Trattamento fine rapporto	0	0
Altri costi	0	0
TOTALE	3	7

NUMERO MEDIO DIPENDENTI	2020	2019
DIRIGENTI	0	0
QUADRI	0	0
IMPIEGATI	0	0
OPERAI	0	0
TOTALE	0	0

Nota 33: Altri proventi operativi

(in migliaia di euro)	2020	2019
Altri ricavi
di cui correlate -
Sopravvenienze attive	66	6
Proventizzazione fondi
TOTALE	6	6

Le sopravvenienze attive conseguono principalmente all'eccedenza di stanziamenti effettuati a carico di precedenti esercizi rispetto al dato consuntivato.

Nota 34: Altri costi operativi

(in migliaia di euro)	2020	2019
Multe e sanzioni	6	0
Sopravvenienze passive	21	13
Oneri diversi di gestione	43	28
di cui verso correlate -

Imposte varie	24	10
di cui verso correlate -
TOTALE	94	51

Gli "Oneri diversi di gestione" comprendono il contributo di vigilanza CONSOB e quelli dovuti a Borsa Italiana.

Nella voce "imposte varie" trovano allocazione imposte di bollo ed altre imposte e tasse minori.

Nota 35: Rettifiche di valore di partecipazione e titoli

La voce, pari ad Euro 3.089 migliaia, rappresenta la somma algebrica degli adeguamenti al fair value di partecipazioni e titoli e più precisamente fra l'importo delle svalutazioni riferite alle partecipazioni in Borgosesia 1873& Partners (Euro 1 migliaia) e in Tokos S.r.l. (per Euro 56 migliaia) e quello delle rivalutazioni operate sulla base del fair value del portafoglio partecipazioni (per Euro 3.146 migliaia).

Nota 36: Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti

La voce, pari ad Euro 149 migliaia, consegue, quanto ad Euro 81, all'ammortamento del diritto d'uso iscritto all'attivo in applicazione al principio contabile IFRS 16 e, per il residuo, all'ammortamento ordinario di immobilizzazioni materiali (per Euro 6 migliaia), alla svalutazione di immobilizzazioni (per Euro 14 migliaia) ed alle svalutazioni di crediti dell'attivo circolante (per Euro 45 migliaia) e di titoli (per Euro 2 migliaia).

Nota 37: Oneri finanziari

(in migliaia di euro)	2020	2019
Interessi passivi	-2.042	-37
Interessi passivi IFRS 16	-16	-14
TOTALE	-2.058	-51

La posta comprende gli interessi passivi maturati sui conti correnti impropri intrattenuti con le società controllate, sull'indebitamento bancario, in relazione ai prestiti obbligazionari in circolazione nonché quelli conseguenti alla rilevazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione avente ad oggetto gli uffici di Milano.

Nota 38: Imposte sul reddito d'esercizio

(in migliaia di euro)	2020	2019
Accantonamenti IRES / IRAP
Variazione netta imposte anticipate e differite	-120	-120
Proventi da sopravvenienza attiva E22	-65	-65
TOTALE	-185	-185

Riferimento	Terzi	Controllate	Collegate	Correlate	Totale
Fondo azionisti di risparmio	100	-	-	-	100
Anticipi fondo azionisti risparmio	67				67
TOTALI	167	0	0	0	167

Nota 39: Rischi non risultanti dallo stato patrimoniale

Sussistono inoltre impegni al subentro in contratti di locazione finanziaria immobiliare a cui Borgosesia SpA (in dipendenza dell'acquisto del controllo di Kronos) è subentrato per € 4,5 milioni

Alla voce "Fondo azionisti risparmio" è indicato il fondo istituito con delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 3 novembre 2016 a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria. A norma di legge detto fondo è anticipato da parte della società con facoltà di rivalsa sui dividendi eccedenti il privilegio spettanti ai predetti azionisti.

Alla voce "Anticipi fondo azionisti risparmio" è indicata la misura delle anticipazioni concesse dalla società, con facoltà di rivalsa sugli utili privilegiati spettanti agli azionisti di risparmio, a fronte del fondo, istituito con delibera dell'assemblea speciale del 31 marzo 2004 ed integrato, quanto all'importo, in forza di quella sopra richiamata, a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria.

Alla voce "Fideiussioni rilasciate" è riportato l'impegno al subentro in contratti di locazione finanziaria immobiliare gravanti sulla Società in dipendenza dell'acquisto del controllo di Kronos.

Nota 40: Operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 novembre 2010, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17289 del 23 giugno 2010, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno da Borgosesia S.p.A. con parti correlate e tali alla data di chiusura dell'esercizio, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Altri titoli immobilizzati	Altri crediti non correnti	Partecipazioni in altre imprese	Crediti finanziari correnti	Altri crediti correnti	Crediti commerciali
BGS REC				128		5

BORGOSESIA SGR						6
CDR FUNDING				5.010
2 FIGERBIELLA				17		4
BORGOSESIA ALTERNATIVE				59
NPL	10.062			409
TOKOS
BORGOSESIA REAL ESTATE				9.034
DIMORE EVOLUTE				438		95
ELLE BUILDING				102
DIMORE EVOLUTE
CERTOSA KRONOS				922		28
GEA				148
TRUST LIQ. COSMO SERI				11
CDR TRUST UNIT UNO
IS LOFT				285
BGS CLUB				0
SPAC GREEN VILLAS
COBE				111
DORIA						2
MI.BI.				1.495
INVESTIMENTI Abitare Smart						100
Euthalia Sas
Andrea Zanelli e sue parti
correlate
Girardi Mauro Girardi & Tua
Studio Trib. e
Soc. Lake Holding
Srl			6.277
Soci Advance Sim Spa					1.314	85
Advance SIM Spa					142
Totale parti correlate	10.062	0	6.277	18.169	1.456	325
Totale complessivo	10.062	51	6.277	18.169	2.100	459
%	100%	0%	100%	100%	69%	71%

	Debiti commerciali correnti	Altri debiti non correnti	Altri debiti correnti	Debiti finanziari	Ricavi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi	Proventi finanziari	oneri finanziari
BGS REC				2.310	11				318
BORGOSESIA SGR CDR	62			75	6	40			22
FUNDING 2 FIGERBIELLA	5			18 70	4	5		401	2
BORGOSESIA ALTERNATIVE				567				20	5
NPL								209
TOKOS BORGOSESIA								384
REAL ESTATE DIMORE				1.804	95				70
EVOLUTE ELLE BUILDING				210					18
DIMORE EVOLUTE CERTOSA	0								4
KRONOS								22
GEA TRUST LIQ. COSMO SERI								3
CDR TRUST UNIT UNO				1
IS LOFT BGS CLUB	0				0			1
SPAC GREEN VILLAS	1			1.115				0	1
COBE					2			1
DORIA				1.659				7
MI.BI. INVESTIMENTI				872					10
Abitare Smart
Euthalia Sas Andrea Zanelli e sue parti correlate		40	23
Girardi Mauro			71			250
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	86					86
Lake Holding Srl		66
Soci Advance Sim Spa
Advance SIM Spa	7
Totale parti correlate	162	106	93	8.702	119	380	0	1.049	452
Totale complessivo	684	106	452	8.800	120	882	26	1.556	2.057
%	24%	100%	21%	99%	99%	43%	0%	67%	22%

Nota 41: Rendiconto finanziario della Capogruppo
--------------------------------------------------	--	--	--

(in migliaia di Euro)	Bilancio Separato	Bilancio Separato	Di cui Parti correlate)	Di cui Parti correlate)
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	4.080	79	3.628	242
Ammortamenti, acccantonamenti e svalutazioni	135	71	-3.292	-289
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)	0	0
Effetto di riallineamento partecipazioni	-3.292	-289
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli	0	0
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari	0	0
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari	0	0
Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	-350	544
Variazione imposte differite/anticipate	-1.485	390
Variazione del capitale d'esercizio:	0	0
- Investimenti immobiliari non correnti	0	0
- Crediti commerciali e altri crediti	1.946	-4.078	707	-2.341
- Debiti commerciali e altri debiti	-490	1.010	6.106	105
Cash flow dell'attività operativa	544	-2.273	7.149	-2.283
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali	(59)	-528
Investimenti netti in imm. Materiali	(14)	-17
Investimenti netti in investimenti immobiliari	14	0
Variazione netta crediti finanziari e titoli	(5.032)	-23.795	-7.252	-10.671
Investimenti in partecipazioni e titoli	(4.403)	-15.568
Cash flow dell'attività di investimento	-9.494	-39.909	-7.252	-10.671
Attività di finanziamento Aumento/Riduzione capitale sociale	- 0	263
Riserva versamenti c/capitale
Aumento riserve sovrapprezzo azioni
Dividendi distribuiti
Altre variazioni	45	29
Variazione area consolidamento		18.611
Variazione Patrimonio Netto di Terzi
Strumenti finanziari
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	7.853	1.681	6.312	1.155
Prestiti obbligazionari	1.500	23.275
Emissione titoli Alfa 7,5%	-
Cash flow attività di finanziamento	9.398	43.860	6.312	1.155
Flusso di cassa netto del periodo	449	1.679	6.210	-11.799

Nota 42: Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del 2020 non si segnalano operazioni di tale specie fatta eccezione per la Scissione le cui caratteristiche sono ampiamente illustrate nella Relazione sulla Gestione a cui si rinvia.

Nota 43: Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori, Amministratori, Sindaci

Ai sensi del punto 16 dell'art. 2427 codice civile si precisa che, per l'anno 2020: I compensi spettanti a Società di revisione sono così riepilogabili:

(in euro puntuali)	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio
Revisione contabile	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	€ 105.132
Servizi di attestazione	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	0
Altri servizi	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
Totale		€ 105.132

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sono esposti, in conformità alle delibere Consob in materia, nel prospetto di sintesi di seguito riportato:

(importi in Euro)

Soggetto	Cariche	Durata	anno 2020
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	26/02/2018 - bil. 2020	240.000
Baj Emanuela (1)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Tua Gabriella (1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Genoni Matteo (1)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	6.000
Schiffer Davide (1)	Consigliere	31/01/19 - bil. 2020	6.000
Picchi Nicla (1)	Consigliere Indipendente	25/07/19 - bil. 2020	6.000
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	25/07/19 - bil. 2020	6.000
Totale Consiglio di Amministrazione			282.000
Nadasi Alessandro (2)	Presidente del Collegio Sindacale	27/06/19 - bil. 2021	10.714
Flamingo Irene (2)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	7.143
Foglio Bonda Andrea (2)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	7.143
Totale Collegio Sindacale			25.000
Petrera Michele(3)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	27/06/2018 - bil. 2020	12.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22/12/17 - € 6.000 annui e 234.000 € quale compenso per la carica di Amministratore Delegato, originariamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital e, in seguito alla Scissione, confermato dall'Assemblea di Borgosesia del 9 giugno 2020

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19

(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - € 12.000 annui

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO⁸

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
Soggetto	Benefici non monetari			Bonus ed altri incentivi		Altri compensi
	31/12/2019		31/12/2020 Variazioni	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019		31/12/2020 Variazioni
Girardi Mauro	0	0	-	0	0	0	0	0
Baj Emanuela	0	0	-	0	0	0	0	0
Tua Gabriella	0	0	-	0	0	0	0	0
Zanelli Andrea	0	0	-	0	0	0	0	0
Genoni Matteo	0	0	-	0	0	0	0	0
Schiffer Davide	0	0	-	0	0	168.222	176.529	8.307
Picchi Nicla	0	0	-	0	0	0	0	0
Rampinelli Rota Bartolomeo	0	0	-	0	0	0	0	0
Totale Consiglio di Amministrazione	0	0	-	0	0	0	0	0
Nadasi Alessandro	0	0	-	0	0	14.286	15.714	1.428
Flamingo Irene	0	0	-	0	0	0	0	0
Foglio Bonda Andrea	0	0	-	0	0	2.857	2.857	0
Totale collegio sindacale	0	0	0	0	0	14.286	15.714	1.428
Petrera Michele	0	0	0	0	0	0	0	0

⁸ Nella sua forma al 31 dicembre 2020

Nota 44: Altre informazioni

Si dà atto infine che la società:

• ha in corso prestiti obbligazionari le cui caratteristiche sono meglio esposte nel corpo della presente nota;
• non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
• non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
• non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad eccezione che nei riguardi di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., circostanza alla quale è stata data la pubblicità prevista dall'articolo 2497 bis del Codice Civile.

Nota 45: Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che Borgosesia SpA non ha beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato.

Nota 46: Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 8 gennaio si è conclusa l'OPS Kronos all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni proprie a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021-2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;
• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del prestito "Borgosesia 2021-2026" per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos Srl, società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia; In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021- 2016" ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa, circostanza a cui conseguono benefici, in termini di minori esborsi a titolo di imposte dirette (IRES), stimabili in massimi Euro 8,7 milioni.

Oltre a quelli sopra riportati - ed al perfezionamento, nel primo trimestre dell'esercizio, di vendite e contratti preliminari aventi ad oggetto unità, per lo più a destinazione residenziale, per complessivi Euro 5,7 mln con un incremento del 256% rispetto all'analogo dato riferito al primo trimestre 2020 certamente la circostanza più rilevante dei primi mesi del corrente è data dal permanere della emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus, che tuttora interessa il mondo intero. Alla data di stesura della presente nota non è peraltro in alcun modo possibile puntualmente stimare gli effetti – né di breve né, soprattutto, di medio periodo – che la situazione in atto genererà sull'economia nazionale e mondiale anche se è certo che questa innesterà un processo recessivo "trasversale" che, al suo interno, colpirà con maggior forza taluni settori per i quali il distanziamento sociale – ossia l'unica arma oggi in concreto utilizzabile per combattere il virus nell'attesa del completamento della campagna vaccinale in atto – è più difficilmente realizzabile quali i trasporti, il turismo, le attività ricettive, ecc. I potenziali effetti discendenti dalla descritta situazione generano indubbiamente un maggiore grado di incertezza specie con riferimento al rischio di liquidità e al rischio di dover apportare rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione al fair value tra i quali si evidenziano gli investimenti immobiliari, le partecipazioni in altre imprese, che detengono a loro volta un portafoglio immobiliare. Tali potenziali effetti saranno oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2019 E DEL BILANCIO CONSOLIDATO ALLA MEDESIMA DATA, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 154-BIS DEL TUF E DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
  3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2020 e del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2020 - 31 dicembre 2020.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2020 ed il bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2020 - 31 dicembre 2020:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
  3. 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. La relazione sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Biella, 27 aprile 2021

Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2020

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 172

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
				BORGOSESIA SPA	96,54
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	CDR FUNDING 2 SRL	3,46
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L. (GIA' CDR SECURITIES S.R.L.)	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	ITALIA	1.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	100
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,21
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIÀ CDR RECOVERY RE S.R.L.)	50,45
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	58,64
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	51
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
	ITALIA	143.000		BORGOSESIA SPA	0,92
BGS CLUB SPAC S.P.A.			€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	75,54
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L. (GIA' CDR RECOVERY RE S.R.L.)	65
				DIMORE EVOLUTE S.R.L.	35

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
LAKE HOLDING S.R.L.	ITALIA	10.527	€	BORGOSESIA SPA	22,38

RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2020

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 175

Deloitte & Touche S.p.A Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

REI AZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo Borgosesia"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Borgosesia S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v iccale/Registo delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

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Deloitte.

Valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti Non Performing
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020 include investimenti immobiliari, valutati al fair value in base allo IAS 40, per Euro 52,5 milioni e partecipazioni in altre imprese, che detengono a loro volta un portafoglio immobiliare, per complessivi Euro 6,3 milioni. Inoltre, il Gruppo iscrive crediti Non Performing per Euro 14,9 milioni, la cui valutazione al fair value in base all'IFRS 9 dipende dal valore di investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi.
	Il processo di valutazione del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, comprensivo degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti Non Performing, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che la diffusione del contagio da Covid-19 genera delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2020, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari oggetto di valutazione.
	In considerazione della significatività del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, comprensivo degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti Non Performing, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili e al contesto di incertezza generato dal Covid-19, abbiamo ritenuto la valutazione di tali attività un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	· rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sulla valutazione del portafoglio immobiliare e degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti Non Performing; · valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;

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Valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti Non Performing

• · incontri e discussioni con la Direzione al fine di ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze:
• · analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare, anche tenuto conto del contesto di maggiore incertezza causato dalla pandemia da Covid-19, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti e lettura critica delle perizie;
• · verifica su base campionaria dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
• · confronto su base campionaria dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
• · verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
• · verifica dell'andamento delle vendite realizzate dal Gruppo nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime della Direzione;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo nelle note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Borgosesia di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Borgosesia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Borgosesia.

Deloitte.

4

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• · Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Borgosesia.
• · Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• · Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Borgosesia di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Borgosesia cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Deloitte.

5

· Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Borgosesia per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Borgosesia. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Borgosesia S.p.A. ci ha conferito in data 7 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Deloitte.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

ro Fontana

Socio

Torino, 30 aprile 2021

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Deloitte.

Valutazione delle partecipazioni in società controllate e in altre imprese
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio separato di Borgosesia al 31 dicembre 2020 include partecipazioni in società controllate e in altre imprese per Euro 31,2 milioni. Tali partecipazioni sono valutate al fair value che dipende dalla valutazione degli investimenti immobiliari effettuati dalle società partecipate e dei crediti Non Performing detenuti dalle stesse e garantiti a loro volta da investimenti immobiliari.
	Il processo di valutazione delle predette attività, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che la diffusione del contagio da Covid-19 genera delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare, pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2020, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni in società controllate e in altre imprese.
	In considerazione della significatività del valore delle partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili e al contesto di incertezze generato dal Covid-19, abbiamo ritenuto la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	· rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sulla valutazione delle partecipazioni di controllo e in altre imprese; · valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione; · analisi dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2020 relativi alle partecipazioni detenute;

Deloitte.

Valutazione delle partecipazioni in società controllate e in altre imprese

• · analisi delle valutazioni al fair value in base allo IAS 40 degli investimenti immobiliari da queste detenute e la valutazione al fair value in base all'IFRS 9 dei crediti Non Performing detenuti dalle società partecipate;
• · incontri e discussioni con la Direzione al fine di ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze;
• analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti Non Performing, anche tenuto conto del contesto di maggiore incertezza causato dalla pandemia da Covid-19, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti e lettura critica delle perizie;
• · verifica su base campionaria dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
• · confronto su base campionaria dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
• · verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
• · verifica dell'andamento delle vendite realizzate dalle società partecipate nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime della Direzione;
• · analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione delle partecipazioni;
• · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società nelle note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Deloitte.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• · Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• · Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Deloitte.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Borgosesia S.p.A. ci ha conferito in data 7 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

Deloitte.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

essandro Fontana

Socio

Torino, 30 aprile 2021

RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2020

BILANCIO AL 31/12/2020 |149° ESERCIZIO 188

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020

(art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")

All'Assemblea degli Azionisti della Società Borgosesia S.p.A.

Il Collegio Sindacale (il "Collegio") di Borgosesia S.p.A ("Borgosesia" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche T.U.F.) e dell'art. 2429, comma 2 Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

1. Introduzione

Il Collegio, nelle persone dei Sig.ri Alessandro Nadasi, Presidente, Irene Flamingo e Andrea Foglio Bonda, Sindaci Effettivi, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Borgosesia in data 27 giugno 2019 e durerà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

2. Attività di Vigilanza

Il Collegio ha svolto, nel corso dell'esercizio 2020, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149 del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CON-SOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n.

DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A ..

1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Il Collegio ha effettuato verifiche e ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Collegio - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile e la sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni, oltre che dalle strutture aziendali, anche attraverso incontri/contatti periodici con la società incancata della revisione legale.

Inoltre, il Collegio:

• ha partecipato in videoconferenza all' Assemblea degli Azionisti Ordinari,
• ha preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (in videoconferenza, complessivamente nove nel 2020), nel corso delle quali ha potuto essere informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In base alle informazioni così assunte, le deliberazioni e le operazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziano potenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da

compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

ha effettuato, nel corso dell'esercizio, 5 verifiche di collegio sindacale;

Per quanto attiene ai processi deliberativi, il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dal Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.

In tale ambito, il Collegio ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.

Il Collegio ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2020 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione sulla Gestione. Il Collegio ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione ai Consigli di Amministrazione, nonché con incontri con il management della Società. Il collegio ha potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assebleari e allo Statuto o tali da comprometterne l'integrita del patrimonio aziendale.

22 Il Collegio nell'esercizio 2020 non ha evidenza che siano state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali, ne con terzi, ne con società del Gruppo, né con parti correlate, come attestato nella Relazione sulla Gestione. La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo o con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Societa e regolate a condizioni di mercato.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio.

1. Il Collegio, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Societa, ritenendo che la struttura stessa sia nel suo complesso adeguata.

24 Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Collegio non ha nlasciato pareri ai sensi dell'art. 154 bis comma 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998 N. 58. 25. Il Collegio ha inoltre verificato:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;
• la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, in base ai criteri del Codice di Autodisciplina, fermo restando che, qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, dovesse avere un interesse in una determinata operazione della Società, lo stesso sarebbe tenuto a dare tempestiva ed esaustiva informazione agli altri membri del Collegio e al Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, termini, ongine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'esercizio 2020 non si sono venificate situazioni in cui il Collegio abbia avuto, per conto proprio o di terzi, interessi al compimento di una determinata operazione.

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c.

1. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Societa alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Societa sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle societa controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa

1. Il Collegio ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Societa e

sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio, in considerazione dell'attivita di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

2.8 Il Collegio Sindacale, nel corso del 2020 e anche oltre, fino alla data della presente relazione, ha periodicamente avuto incontri con la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., utili per scambiare i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti: la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile sono state oggetto di comunicazione da parte della stessa società in detti incontri. Durante gli stessi non sono emerse questioni fondamentali che la Società di revisione abbia ritenuto di dover portare all'attenzione del Collegio, né sono state segnalate al Collegio Sindacale carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Nelle relazioni rilasciate il giorno 30 aprile 2021, la Società di revisione dichiara di aver identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, di aver acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile e allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, di aver valutato la appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate, nonché di essere giunta ad una conclusione di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale. Anche su tali aspetti si è svolta comunque l'interlocuzione con il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio e fino alla data della presente relazione. Infine il Collegio ricorda che in data 7 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia ha deliberato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito alla società di Revisione Crowe AS S.p.A. e la contestuale attribuzione dello stesso incarico, per gli esercizi sociali 2019-2027, alla società "Deloitte & Touche S.p.A.".

2.9 Il Collegio si è confrontato con la Società di Revisione in merito alle principali aree della revisione potenzialmente interessate dalla pandemia COVID - 19 prendendo atto delle conseguenti azioni poste in essere per garantire il completo svolgimento del lavoro e delle attività integrative che ha ritenuto di dover porre in essere. In data odierna la Società di Revisione, Deloite & Touche S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE N.537/2014, la Relazione di revisione sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2020.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato ha: ·espresso un giudizio dal quale risulta che il Bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonche ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;

·filasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123 -bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2020 e redatte in conformità alle norme di legge;

·dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

In data odierna la Società di Revisione ha altresi presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE, dalla quale risulta che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione ne risultano

б

carenze significative nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attivita di "governance".

Ai sensi dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010, tale relazione verra trasmessa al Consiglio di Amministrazione, tramite il suo Presidente, dal Collegio Sindacale che non ha formulato specifiche osservazioni.

In tema di indipendenza il Collegio Sindacale:

·ha adempiuto ai doveri di cui all'art. 19, co. 1, lett. e) del D.Lgs 39/2010 come modificato dal DLgs 135/2016 verificando e monitorando l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10 quater e 17 del D Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014;

·ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 prendendo atto di quanto contenuto nella Relazione di trasparenza pubblicata dalla Società di Revisione sul suo sito internet come previsto dallo stesso Regolamento; · ha ricevuto la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

2.10 La Società, ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle societa quotate di Borsa Italiana S.p.A., sebbene stante le sue ridotte dimensioni non risulti pienamente conformata a tutte le relative prescrizioni, come viene evidenziato nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

Tale Relazione e stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Societa.

Tale sistema e conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto

dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

2.11 - Gli Amministratori hanno, altresi, predisposto la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa Relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della Società dagli stessi detenute.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

3. Emergenza COVID-19

L'esercizio 2020 è stato caratterizzato dall'emergenza sanitaria di rilevanza internazionale causata dal virus SARS 2 - COVID 19.

Fin dai primi segnali di emergenza Borgosesia ha prontamente reagito, mettendo in atto tutti i provvedimenti necessari a garantire da un lato la salute dei propri dipendenti e collaboratori e dall'altro la continuità operativa dei propri assets in condizioni di sicurezza.

La principale misura organizzativa assunta in linea con le raccomandazioni delle Autorità competenti è stata il lavoro agile (smart working).

In merito, l'Amministratore Delegato ha costantemente aggiornato i membri del

Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale illustrando tutte le iniziative intraprese con riferimento al business.

Il Collegio assicura la massima attenzione, in stretto coordinamento con l'Organo Amministrativo, per monitorare gli impatti economici e finanziari che dovessero continuare ad interessare il mercato e quindi anche la Società in costanza di pandemia COVID-19.

Bilancio di Esercizio 4.

Il Collegio ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.

Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio ha viglato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone un utile netto consolidato di Gruppo ammontante ad €uro 5.036 migliaia/000 mentre la capogruppo Borgosesia S.p.A. espone un utile di 4.080 migliaia/000.

Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note, la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.

5. Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza esercitata, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticita, omissioni, fatti censurabili irregolarità e non ritiene necessario esercitare la facolta di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF.

Preso, quindi, atto dei risultati espressi dal Bilancio e del contenuto della Relazione sulla gestione, del contenuto dell'attestazione del Bilancio sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto nonche della Relazione redatta dalla Soceità di Revisione, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e non ha obiezioni da formulare in mento alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione così come formulata nella Relazione degli Amministratori.

Vi ringraziamo della fiducia accordataci.

Relazione conclusa e sottoscritta in Genova e Biella il giorno 30 Aprile dell'anno 2021

p il Collegio sindacale

Il Presidente

823	11.957
	85.841
	179.844
	61.718
	890.907
-
-
-
-
-
-
-
-
-
	75.577
	20.702
	20.770
	- 25.681 11.641 2 115.556 14.936 64.017 18.415 47.406 47.493 115.746 1.200.000 22.340

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Living The F uture S.r.l.	9.716	3.363.092												841.862	3.873	5.096	10.000	3.068.340	153.056	1.005.050								264.314	4.507	14.766	9.716	1		216.035		9.460		38.371					153		837.000
Investimenti Mi.Bi. S.r.l.	1.189						872.213				856.956			3 1	54.408	6 4	- 10.000	- 2		- 186.837							339.146	- 1.495.000	- 122.345	- 5.209	-	-	1.432.800	- 6.015	815.016	485.818		313.858		396		10.481	21.045		-
Sp ac S.p .A. BGS Club	25.177				4.584.200	2.267.214								2.696	111.782	229	- 143.000	6.830.820		26.597							-	- 468	- 42.569	- 1.038			-	- 1		23.479		557		6.294		- 3.732
Immob iliare JDS S.r.l.	1.218										9.640.000	7.511		503.376	3.100	2.295	- 50.000	- 2.546.143	5.160.526	1.594.244	7.985.000		13.215					-	- 1.097.774	- 1.696.651	335.000		1.083.089	- 838.995	345.169	548.415		13.953		110.633		-	8
Cob e S.r.l.	1.421										1.084.551				625	659	- 1	- 1		- 11.454	-		-				112	1.041.239	- 57.217	- 142	-		-	- 1	- 84.551	78.824		15.340		355			1.487
IS Loft S.r.l.	5.048										2.716.826	9.600	74.606	3.500	583.351		- 1	2		11.882							-	- 1.828.555	- 1.007.795	- 534.868		9.831	262.822	-	- 773.019	942.083		79.459		1.262			1.155
Green V illas S.r.l.	4.505						1.115.482				4.669.275	1.494		54.165	1.731		- 17.053	1.992.947		- 699							157	- 3.300.000	- 535.412	- 1.782		-	-	2.000	- 719.275	588.362		133.059		1.126		1.494	920
Doria S.r.l.	4.526						1.658.903				4.846.633			25.702	6.698	291	- 19.822	- 2.290.178		31.879							- 139	- 3.561.311	- 702.466	- 716				- 2.001	- 811.832	782.182		55.138		1.131		-	7.261
CDR F und ing 2						4.557.672	17.049							2.662	6.531	1.987	- 10.000	- 4.427		463.513							-	- 5.009.896	- 13.008	-	12.083			- 369	-	13.097		582				2.400	452.603
Elleb uild ing S.r.l.	11.513						1.803.838				6.340.438	66.853		7.256	139.433		- 11.734	- 2.591.349	48.085	332.325							1.605.718	- 916.246	- 2.934.207	25.838	-		2.464.405	- 2.072	1.410.118	3.222.030		198.785		3.838		- 34.180	33.402		120.395
Gea S.r.l.											7.594.909	4.026		1.982	8.239		- 74.070	- 7.996.312	214.106	- 417.248							-	- 147.845	- 22.041	- 242			- 6.000	- 5.304	- 10.491	59.388		57.174		298.100		-	3.399
Descrizione	IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	INVESTIMENTI IMMOBILIARI	PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	ALTRE PARTECIPAZIONI	CREDITI FINANZIARI (non corrente)	ALTRI CREDITI (non corrente)	TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	RIMANENZE	CREDITI COMMERCIALI (corrente)	CREDITI FINANZIARI (corrente)	ALTRI CREDITI [ non Comm. o Fin.] (corrente)	DISPONIBILITA' LIQUIDE	RATEI E RISCONTI ATTIVI	- CAPITALE SOCIALE	- RISERVE	UTILI (PERDITE) CUMULATI	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)	ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)	ALTRI DEBITI (non corrente)	FONDO IMPOSTE DIFFERITE	FONDI PER IL PERSONALE	FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)	DEBITI VERSO BANCHE (correnti)	- ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	- DEBITI COMMERCIALI (correnti)	- ALTRI DEBITI [ non Comm. o Fin.] (correnti)	FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)	RATEI E RISCONTI PASSIVI	- RICAVI COMMERCIALI	- ALTRI PROVENTI OPERATIVI	VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	COSTI PER SERVIZI	COSTI DEL PERSONALE	ALTRI COSTI OPERATIVI	RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	RIVALUTAZIONI/ SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	PROVENTI FINANZIARI	ONERI FINANZIARI	DIVIDENDI	IMPOSTE SUL REDDITO

Descrizione	Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Lake Holding S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	584	33.657
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		13.436
RIMANENZE		7.046.470
CREDITI COMMERCIALI (corrente)		249.137
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	219	1.179.015
DISPONIBILITA' LIQUIDE	6.695	65.182
RATEI E RISCONTI ATTIVI		3.883
CAPITALE SOCIALE	-10.000	-10.527
RISERVE		-2.414.470
UTILI (PERDITE) CUMULATI	2.683	720.939
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	1104	1.102.574
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (non correnti)		-140.969
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)		-723.706
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)		-5.663.775
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	-1.286	-728.488
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)		-728.680
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)		-2.859
RATEI E RISCONTI PASSIVI		-819
RICAVI COMMERCIALI		-633.927
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		-189.623
VARIAZIONE RIMANENZE		617.000
COSTI PER SERVIZI	253	286.418
COSTI DEL PERSONALE		123.364
ALTRI COSTI OPERATIVI	559	148.905
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	292	350.118
PROVENTI FINANZIARI		-11
ONERI FINANZIARI		311.043
IMPOSTE SUL REDDITO		89.287

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2020

PREMESSA

La presente Relazione è riferita all'esercizio 2020, ossia di quello che, nelle previsioni della Società, avrebbe dovuto riportare la stessa ad una condizione di piena operatività una volta definitivamente archiviata la lunga fase del processo di ristrutturazione finanziaria avviato nel 2016 e di fatto concluso con la scissione parziale e proporzionale a favore di questa del patrimonio della (ex) controllante CdR Advance Capital S.p.A (di seguito la Scissione).

L'emergenza sanitaria connessa al diffondersi del cosiddetto Coronavirus ha però necessariamente imposto di rivedere i programmi a tal riguardo formulati e ciò specie per quanto attiene l'adeguamento della struttura organizzativa e, più in generale di governance col che la presente relazione, pur recependo le modifiche introdotte nel corso del 2020, per alcune parti non si discosta significativamente da quella riferita all'esercizio 2019.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di Corporate Governance della Società, costituito dall'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana (di seguito, il "Codice") pur evidenziando come la Società, stante le sue ridotte dimensioni, non risulta essersi puntualmente conformata a tutte le relative prescrizioni così come infra precisato.

Con riferimento all'esercizio in esame, la struttura di governance di Borgosesia S.p.A. fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:

• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• la modalità di concreta attuazione del Codice;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

In questa veste vigila su:

a) il processo di informativa finanziaria;

• b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.

Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. La società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Completano la governance il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e delle deleghe, come di seguito rappresentati.

Nella presente Relazione è riprodotta la struttura di governance adottata dal Consiglio di Amministrazione e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che lo stesso, nel corso del proprio mandato, ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione.

La Relazione di Corporate Governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società (www.borgosesiaspa.com - sezione Investors relations).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.

La movimentazione intervenuta nelle singole poste di patrimonio netto nel corso dell'anno è rilevabile dalle tabelle di seguito riportate:

(in euro)	31.12.2020		31.12.2019
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	45.129.621	9.710.751	45.129.621	9.710.751
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	185.629	862.691	185.629
TOTALE	45.992.312	9.896.380	45.992.312	9.896.380

2.2 RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti di possesso, né altre clausole di gradimento.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

soggetto	Azionista Diretto				Quota % su Capitale Votante		Quota % su Capitale Ordinario
posto al vertice della					di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
catena	Denominazione	Titolo di Possesso	Quot a %	Quot	il Voto Spetta a		Quot a %	Quot	il Voto Spetta a
partecipativ a				a %	Soggett o	Quot a %		a %	Soggett o	Quot a %
		Propriet a'	20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
DAMA Srl	DAMA Srl	Totale	20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
	Totale		20.81 4	0.000			20.81 4	0.000
	AZ PARTECIPAZIO	Propriet a'	9.763	0.000			9.763	0.000
	NI SRL	Totale	9.763	0.000			9.763	0.000
Zanelli Andrea	Zanelli Andrea	Propriet a'	1.018	0.000			1.018	0.000
		Totale	1.018	0.000			1.018	0.000
	Totale			10.781 0.000			10.781	0.000
	BORGOSESIA	Propriet a'	17.052	17.052			17.052	17.052
BORGOSESI A SPA	SPA	Totale	17.052	17.052			17.052	17.052
	Totale			17.052 17.052				17.052 17.052

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi l'esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni con restrizioni o limitazioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti

Alla data della presente relazione non esistono patti parasociali vigenti fra azionisti e noti alla Società.

2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL

Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e delle sue controllate il diritto di recesso nell'ipotesi di mutamento dell'azionista di controllo della Società.

2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.

Per quanto attiene alle azioni proprie, alla data della presente relazione, il numero di quelle detenute dalla Società è pari a n. 7.523.598.

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non risultando pertanto soggetta, ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente.

Borgosesia S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di: Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., Borgosesia Alternative S.r.l., BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l. e tali società hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497bis c.c., indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 27 aprile 2021 contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 ha provveduto anche all'approvazione dell'annuale relazione sul sistema di "governo societario" della Società.

A mente delle disposizioni riportate dall'articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la relazione evidenzia:

a) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;

• b) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle stesse;
• c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.

Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a nove con le maggioranze di legge e tramite voto di lista, determinandone i poteri e il compenso.

4.2 Composizione

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Mauro Girardi	Presidente del Consiglio	22 dicembre 2017
Nicla Picchi	Consigliere Indipendente	25 luglio 2019
Emanuela Baj	Consigliere Indipendente	22 dicembre 2017
Davide Schiffer	Consigliere	30 gennaio 2019
Bartolomeo Rampinelli Rota	Consigliere	25 luglio 2019
Andrea Zanelli	Consigliere	22 dicembre 2017
Gabriella Tua	Consigliere	22 dicembre 2017
Matteo Genoni	Consigliere	22 dicembre 2017

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri a questo attribuiti.

Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica:

Consiglio di Amministrazione:

• Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ragioniere Commercialista, da oltre 30 anni, svolge consulenza in materia di pianificazione societaria e fiscale. Si occupa inoltre di ristrutturazione aziendale, consulenza di direzione e di strategia con particolare riguardo al sistema di pianificazione strategica e di business intelligence per le aziende. Opera nel campo delle procedure concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di ideatore e gestore di interventi di Turnaround che, infine, di Curatore e Commissario Giudiziale. Dal 1984 ricopre, tra l'altro, la carica di Amministratore Delegato di Figerbiella S.r.l.
• Nicla Picchi, nata a Brescia il 12 luglio 1960, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Svolge la professione di avvocato. Fondatrice e managing partner dello Studio legale Picchi, Angelini & Associati con sede a Brescia e Milano. Entra in Borgosesia dopo aver maturato una solida esperienza negli Organismi di Vigilanza di numerose aziende ed essere stata membro del Consiglio di Amministrazione di primarie società quotate come Unicredit e Saipem; attualmente ricopre il ruolo di consigliere per Unipol-Sai e Sabaf. Negli anni, inoltre, ha curato per conto di aziende italiane operazioni di internazionalizzazione in diverse aree del mondo
• Emanuela Baj, nata a Genova il 21 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Partner dal 2009 dello Studio Legale Munari Giudici Maniglio

Panfili e Associati. Svolge la propria attività nel campo del diritto civile e, in particolare, nei settori del commerciale e del fallimentare, degli appalti pubblici e privati, della consulenza aziendale e, in tale ambito, più specificamente della redazione di contratti di cooperazione tra imprese anche transnazionali relativi alla realizzazione di opere complesse, come la costruzione navale e la creazione e gestione di strutture attive nel settore alberghiero.

• Bartolomeo Rampinelli Rota, nato a Brescia il 2 dicembre 1978, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Svolge la professione di avvocato. Socio dello studio legale Rampinelli Rota a Brescia, opera nel settore finanziario, assicurativo, bancario e sanitario. Dal 2003, collabora con la Facoltà di Giurisprudenza e di Economia dell'Università degli Studi di Brescia e con la Facoltà di Economia dell'Università di Milano Bicocca. Siede nel Consiglio di Amministrazione, fra gli altri, della Fondazione Banca San Paolo di Brescia, di Istituti Ospedalieri Bresciani S.p.A., di Tua e ABC Assicurazioni, società del Gruppo Cattolica Assicurazioni e di Federfondiaria.
• Andrea Zanelli, nato a Genova il 3 ottobre 1966, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in scienze politiche ed economiche, dal 1992 opera nel mondo finanziario dapprima come procuratore e negoziatore abilitato presso un agente di cambio genovese e, successivamente, quale azionista ed amministratore di una società di intermediazione mobiliare. Dal 2002 opera anche nel settore del lavoro interinale quale azionista di maggioranza di During S.p.A., società operante sull'intero territorio nazionale attraverso 45 filiali.
• Gabriella Tua, nata a Biella il 16 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Dottore Commercialista. Dottoressa commercialista da oltre 20 anni, svolge consulenza in materia di bilanci, dichiarazioni fiscali, diritto tributario e societario. Ha maturato, inoltre, un'importante esperienza nel campo delle procedure concorsuali ricoprendo numerosi incarichi di curatore fallimentare. È consulente tecnico del giudice e perito del tribunale di circoscrizione. Ha maturato una consolidata esperienza nell'ambito del contenzioso tributario. È tra l'altro amministratore delegato della società fiduciaria Figerbiella S.r.l.
• Matteo Genoni, nato a Busto Arsizio il 3 agosto 1974, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Imprenditore.
• Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in giurisprudenza, opera nel settore immobiliare a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni e sviluppi immobiliari residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli anni diversi ruoli: project manager, responsabile commerciale e amministratore di società immobiliari, in particolare all'interno e per conto del Gruppo Draco di Brescia. È membro del consiglio di amministrazione di CdR Advance Capital e Amministratore Unico di Borgo RE Srl e di Dimore Evolute srl

Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Consigliere	Funzione	Società
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	CDR Advance Capital S.p.A.
Mauro	Amministratore Delegato	Borgosesia SGR S.p.A.
Girardi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Figerbiella S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS REC S.r.l.

	Presidente del Consiglio di Amministrazione	BGS Securities S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS Alternative S.r.l.
	Amministratore Delegato	BGS Club Spac S.p.A.
	Amministratore Unico	CdR Funding 2 S.r.l.
	Amministratore	Unipolsai Assicurazioni S.p.A.
	Vicepresidente	SABAF S.p.A.
Nicla Picchi	Amministratore	Lexolution S.r.l.
	Amministratore	Palazzo Nettuno S.r.l.
	Amministratore	Abitare In S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	BGS Club Spac S.p.A.
	Amministratore	CDR Advance Capital S.p.A.
	Amministratore Unico	Borgosesia Real Estate S.r.l.
	Amministratore Unico	Dimore Evolute S.r.l.
	Amministratore Unico	Kronos S.p.A.
Davide Schiffer	Amministratore Unico	Gea S.r.l.
	Amministratore Unico	Doria S.r.l.
	Amministratore Unico	Green Villas S.r.l.
	Amministratore Unico	COBE S.r.l.
	Amministratore Unico	Mi.BI. Investimenti S.r.l.
	Amministratore Unico	Isloft S.r.l.
	Amministratore Unico	Elle Building S.r.l.
	Amministratore Unico	Living The Future S.r.l.
	Amministratore	Istituti Ospedalieri Bresciani S.p.A.
Bartolomeo	Amministratore	Fondazione Banca San Paolo di Brescia
Rampinelli Rota	Amministratore	Azienda Agricola di Gradella S.p.A.
	Amministratore	Tua Assicurazioni S.p.A.
Andrea Zanelli	Amministratore	CDR Advance Capital S.p.A.
	Amministratore Unico	AZ Partecipazioni.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Liberior S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	During agenzia per il lavoro S.p.A.
	Amministratore delegato	Immobiliare GATAMA S.r.l.
	Amministratore	MAKING S.r.l.
Gabriella	Amministratore	CDR Advance Capital S.p.A.
Tua	Amministratore delegato	Figerbiella S.r.l.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società fatta eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea.

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti.

In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:

• a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo, nonché il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo medesimo;
• b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
• c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• d) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato, ove costituito, e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
• g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. Con riferimento all'obbligo di informativa sul numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e sulla percentuale di partecipazione alle riunioni, si riporta quanto segue:

Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 9
Amministratore	Numero presenze	Percentuale di presenza
Girardi Mauro	9	100%
Baj Emanuela	7	78%
Zanelli Andrea	9	100%
Tua Gabriella	9	100%
Genoni Matteo	9	100%
Schiffer Davide	9	100%
Picchi Nicla	8	89%
Rampinelli Rota Bartolomeo	9	100%

La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 1:19 ore, ed a queste non hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione del Dirigente Preposto, del segretario o di consulenti.

Per l'esercizio in corso sono stimabili nr. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui nr. 4 già tenute alla data del presente documento.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti.

Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

4.4 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 gennaio 2020 ha provveduto ad attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nominato in quella sede, tanto poteri di ordinaria che di straordinaria amministrazione.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla chiusura del trascorso esercizio non vi sono amministratori esecutivi diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi risulta qualificabile come indipendente, nel senso che gli stessi non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che, ai sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo;
  • ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente. Qualora l'emittente sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllata da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi a perseguire prioritariamente l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti dell'emittente.

Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli qui indicati.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la

corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Qualora risultino nominati più amministratori indipendenti, questi si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.

Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e col parere favorevole del Collegio Sindacale, le Avvocatesse Emanuela Baj e Nicla Picchi possono definirsi indipendenti.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione non ravvisa l'esistenza delle condizioni che implichino l'istituzione, al proprio interno, di tale figura.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi della normativa applicabile in materia di internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2020, ha istituito all'interno di questo, regolandone il funzionamento, il Comitato Investimenti. Tale Comitato, privo di rappresentanza esterna, è attualmente formato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e da un Consigliere non esecutivo.

7. COMITATO PER LE NOMINE

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2020, ha provveduto a nominare, in persona degli Amministratori Indipendenti Avv.sse Emanuela Baj e Nicla Picchi il Comitato Nomine e Remunerazione.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2020, ha provveduto a nominare, in persona degli Amministratori Indipendenti Avv.sse Emanuela Baj e Nicla Picchi il Comitato Nomine e Remunerazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile sul sito internet www.borgosesia.com (sezione Corporate Governance).

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Allo stato il Comitato non risulta istituito nell'attesa che i professionisti esterni all'uopo incaricati completino la mappatura dei rischi gravanti sulla Società e sul Gruppo, attività questa ritenuta propedeutica alla istituzione del predetto comitato.

11. SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO

11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Nel rispetto del principio di proporzionalità il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. per l'anno 2020, non ha ritenuto di istituire il Comitato Controllo e Rischi assumendo sostanzialmente rispettate le condizioni previste dall'articolo 4 del Codice stante che almeno la metà dei propri componenti, ancorché non espressamente dichiaratisi indipendenti, possa considerarsi tale.

Essendo la Società ragionevolmente considerabile, nel trascorso esercizio, ancora in una fase di "start up", i rischi associabili all'attività di questa risultano pressoché integralmente collegati al processo di informazione finanziaria. Ai fini della gestione di questi, il Gruppo Borgosesia ha adottato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili in grado di garantire un controllo interno sul sistema di reporting finanziario ritenuto adeguato ed affidabile e che comprende procedure in grado di assicurare un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le proprie controllate. In particolare il Gruppo monitora sia il perimetro delle entità sia i processi che si possono considerare "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, con un approccio volto a concentrare l'attività di controllo sulle aree di maggior rischio e rilevanza nonché sui processi critici e, più in generale, sui rischi di errore significativi ai fini dell'informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. Nel dettaglio, i "controlli chiave" che garantiscano la "copertura" dei rischi identificati comprendono:

• controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi nonché quelli sui processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere di tipo "preventivo" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" od "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di strutture dedicate nell'ambito delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità degli stessi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
• b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ruolo questo di fatto svolto, anche nel trascorso esercizio, dal Presidente;
• c) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;
• f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dall'organo amministrativo, è responsabile di progettare e implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile. Nell'espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un reciproco scambio di informazioni con l'organo amministrativo e con il Collegio Sindacale.

11.2 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione, stante le dimensioni della Società, ha ritenuto di non individuare un amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno.

11.3 Preposto al controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione, stante le dimensioni della Società, non ha ritenuto di istituire la funzione di internal audit atteso che rischi in concreto individuati per il trascorso esercizio sono risultati ancora essere collegati, per lo più, al processo di informazione finanziaria e come tali già presidiati attraverso il Dirigente di cui all'articolo 154 bis TUF ossia un soggetto esterno all'emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza.

11.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le società controllate aventi rilevanza strategica non hanno ritenuto allo stato di adottare tali modelli organizzativi.

11.5 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2019-2027 a favore di Deloitte & Touche S.p.A..

11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli, consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.

Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale ed in conformità all'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita attestazione ai sensi dell'art. 154-bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e alle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni rilasciate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.

In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI ESPERTI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, e successivamente aggiornata.

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia

portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso, parere del Dirigente preposto e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

13. SINDACI

La nomina dei Sindaci avviene secondo un procedimento trasparente. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.

I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente la Società, gli altri sindaci e il presidente del Collegio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno, ove istituito, o, in difetto, il Dirigente preposto, si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e la relativa percentuale di partecipazione di ogni sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 giugno 2019 per gli esercizi 2019-2021.

Numero di riunioni tenutesi nell'esercizio: 9
Sindaco	Numero presenze	Percentuale di presenza
Nadasi Alessandro (Presidente)	9	100%
Flamingo Irene	9	100%
Foglio Bonda Andrea	9	100%

Si precisa inoltre che nel corso dell'anno si sono tenute n. 5 verifiche sindacali a cui hanno partecipato tutti i membri dell'organo di controllo, e che tutti i componenti l'organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di indipendenza.

In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Lo stesso si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.

15. ASSEMBLEE

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sulla base del vigente statuto:

• hanno diritto di partecipare all'Assemblea gli aventi diritto per i quali sia pervenuta alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente;

• la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito internet della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

La Società non ha ritenuto di proporre alla approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell'Assemblea alla luce dell'ordinato svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www. Borgosesiaspa.com, sezione "investor relations" corporate governance).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in precedenza descritte.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dopo la chiusura dell'esercizio, nella struttura della "corporate governance" non sono intervenute modifiche.

20129 Milano, viale Majno 10 62100 Macerata, via Natali 51/C 13900 Biella, via Aldo Moro 3/a

Prot. CDR/125/2019

Spett.

Borgosesia Spa Via Aldo Moro 3/A 13900 Biella

Mezzo PEC: borgosesia@pec.borgosesiaspa.com

Biella 31 maggio 2019

Oggetto: giugno 2019

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2019 al 31/12/2021, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati ordinati con numerazione progressiva.

Vi precisiamo che le azioni ordinarie della Vostra società detenute ad oggi dalla sottoscritta, così come desumibile dalla certificazione rilasciata da Unipol Banca qui allegata, rappresentano il 44,393% di quelle in circolazione.

A corredo della suddetta lista si producono, ai sensi dell'art.24 dello Statuto sociale, i "curricula" dei singoli candidati contenenti le caratteristiche personali e professionali di questi nonché le dichiarazioni (i) di accettazione della candidatura; (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; (iii) di assenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità; e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno di questi.

Si propone la determinazione del compenso spettante all'intero Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 25.000 annui.

Distinti saluti.

CdR Advance Capital SpA Il presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi

CdR Advance Capital Spa sottoposta a direzione e coordinamento di Dama Srl sede legale: via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella TeI +39 015 405679 | Fax +39 015 8407120

C.F. e P.IVA 02471620027 | REA BI 191045 capitale sociale € 313.270,15 i.v. E-mail: info@compagniadellaruota.com PEC: compagniadellaruotaspa@legalmail.it

LISTA CANDIDATI

all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 26 -27 giugno 2019

SINDACI EFFETTIVI

Numero Progressivo	Cognome	Nome
	Nadasi	Alessandro
2	Flamingo	Irene
3	Foglio Bonda	Andrea

SINDACI SUPPLENTI

Numero Cognome Nome Progressivo 1 Motta Giulia 2 Solazzi Alberto Mauro Girardi

C.F. e P.IVA 02471620027 | REA BI 191045 capitale sociale € 313.270,15 i.v. E-mail: info@compagniadellaruota.com PEC: compagniadellaruotaspa@legalmail.it

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

	Intermediario che effettua la comunicazione
03479 ABI				CAB	1600
denominazione			BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	31/05/2019					31/05/2019
n.ro progressivo annuo 00000000663/19			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della rettifica/revoca
				Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	UNIPOL BANCA SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		CDR ADVANCE CAPITAL SPA
nome
codice fiscale			02471620027
	comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita				nazionalità
indirizzo		VIA ALDO MORO, 3
città	BIELLA					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003217335
denominazione		BORGOSESIA ORD
n. 5.346.508			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
				Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento	termine di efficacia		diritto esercitabile
31/05/2019		02/06/2019				DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148
Note				TUF)
						Firma Intermediario

BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano

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DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Alessandro Nadasi, nato a Genova il 27 febbraio 1969, codice fiscale NDS LSN69B27D969J, domiciliato in Genova alla Piazza della Vittoria 7/2a,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista (AR, POUMES. CANTHY SEA quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata in Milano per il giorno 26/27 giugno 2019, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÓ PREMESSO

Il sottoscritto Alessandro Nadasi consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

Genova 30 maggio 2019 In fede,

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: alessandro@studionadasi.it

CURRICULUM VITAE: ALESSANDRO NADASI

Luogo e data di nascita:	Genova, 27 febbraio 1969
Indirizzo di casa:	Via Assarotti 50/1 - 16122 Genova
Indirizzo di ufficio:	P.zza della Vittoria 7/2a, 16121 Genova
Telefono studio:	010 5959825
e-mail:	alessandro@studionadasi.it
mobile	335 219487
codice fiscale	nds Isn 69b27 d969 j
	Informazioni personali: Carabiniere Ausiliario da novembre 1989 a novembre 1990
Formazione:	Diploma di ragioniere conseguito presso l'Istituto Antonio Piccardo di
	Genova.
	Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di
	Genova dal 16 marzo 1992.
	Revisore Ufficiale dei conti dal 1995 (D.M. del Ministero di Grazia e
	Giustizia 12/04/1995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del
	21/04/95).
	Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Genova.
	Esperto e Componente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del Modello
	Organizzativo D. Lgs 231/2001.
	Iscritto al registro dei Revisori degli Enti Locali
Esperienze di lavoro:	Membro di Consigli di Amministrazione dal 2004
	Curatore Fallimentare del Tribunale di Genova dal 1993
	Consulente Tecnico d'Ufficio del Tribunale di Genova dal 1995

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: alessandro@studionadasi.it

Contitolare di Studio Professionale dal 1992 Sindaco di società di capitali dall'anno 1996

Requisiti professionali: requisisti di onorabilità di cui all'art.148 4° comma del D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n.58 stabiliti con regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30.03.2000 pubblicato in G.U. n. 141 del 19.06.2000

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4 del Codice Civile

Ai sensi della Legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, il sottoscritto Alessandro Nadasi, nato a Genova il 27/02/1969 c.f. NDS LSN 69B27 D969J, residente a Genova in Via San Nazaro 31, domiciliato a Genova in Piazza della Vittoria 7/2a, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Genova, in data 16.03.1992 al numero 752 e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 12.04.1995 al numero 40460

Dichiara

di ricoprire i seguenti incarichi:

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: alessandro@studionadasi.it

Incarichi Istituzionali

Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova 2016-2020 Consigliere del Collegio Regionale di Garanzia Elettorale presso la Corte di Appello di Genova Incarichi come amministratore o consigliere

Società		Sede	Settore	Carica
Framura Real Estate Srl		Milano	immobiliare	amministratore unico
Odontonetwork Srl		Milano	welfare aziendale	consigliere di amm.ne
On Health Insurance Agency Srl		Milano	assicurativo	consigliere di amm.ne
On Group Srl		Milano	holding	consigliere di amm.ne
Gestima Srl		Milano	immobiliare	amministratore unico
Incarichi in società quotate
Società		Sede	Settore	Carica
Borgosesia Spa		Biella	holding	presidente coll. sindacale
CdR Advance Capital Spa		Biella	special situation	presidente coll. sindacale
Incarichi in Enti
Società		Sede	Settore	Carica
Ospedale Galliera		Genova	ospedale	revisore dei conti
Accademia Ligustica Belle Arti		Genova	scuola arte e pittura	revisore dei conti
Incarichi in società di piccole e medie dimensioni
Società		Sede	Settore	Carica
Pozzo 1868 Srl		Genova	prestiti su pegno	presidente coll. sindacale
Panificio Pasticceria Tossini		Avegno (GE) alimentare		sindaco effettivo
F.lli Tossini Srl		Avegno (GE)	holding	sindaco effettivo
P.T.V. Spa Primocanale		Genova	emittente tv	presidente coll. sindacale
Errenova Spa		Genova	holding	presidente coll. sindacale
Parodi S.p.A.	Genova		logistica merci	sindaco effettivo
Icoguanti Spa	Milano		guanti lattice	sindaco effettivo

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: alessandro@studionadasi.it

Lorett Spa	Pianezza (TO) immobiliare		sindaco effettivo
Borgosesia Sgr S.p.A	Biella	s.g.r.	presidente coll. sindacale
Kronos Spa	Roma	holding	presidente coll. sindacale
Advance Sim Spa	Milano	sim d'investimento	sindaco effettivo
Otar Spa	Genova	meccanica	sindaco effettivo
Tigullio Shipping S.p.A.		Chiavari (GE) porto turistico	sindaco effettivo

Altre cariche già ricoperte

A.M.I.U. Spa Municipalizzata smaltimento rifiuti	sindaco effettivo
Gequity Spa - holding quotata MTA	presidente del collegio sindacale
Casiroli Srl Concessionaria Auto	sindaco effettivo
Telecittà Spa Televisivo	presidente del collegio sindacale
F.O.S. Srl Software House	sindaco effettivo
Silverado R.E. Spa Holding partecipativa	presidente del collegio sindacale
Immobiliare Zilabo Spa Immobiliare	sindaco effettivo
Sinergie Srl Immobiliare	sindaco effettivo
T & G Srl Software House	sindaco effettivo
SOGIS Srl Stabilimenti balneari	sindaco effettivo
Melia Srl Immobiliare	sindaco effettivo
Ceramiche Besio Spa Ceramiche	sindaco effettivo
Fieschi R.E. Immobiliare	liquidatore
Seanet Srl Riparazioni navali	sindaco effettivo
Italiana Elettronica Srl Fabbricazione motori	sindaco effettivo
C.P.M.I. Genova Consorzio	presidente del collegio dei revisori
Certib Srl in liq.ne Immobiliare	sindaco effettivo
Progetto 3000 Srl Casalinghi	presidente del collegio sindacale
Park Tennis Club Scarl	presidente del collegio sindacale

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: alessandro@studionadasi.it

Golf Club Villa Carolina

presidente del collegio dei revisori

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETÀ (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, n.445)

Il sottoscritto Alessandro Nadasi nato a Genova (GE) il 27 febbraio dell'anno 1969 domiciliato in Genova alla Piazza della Vittoria 7/2a, consapevole di quanto prescritto dall'art. 76 e 73 del D.P.R. 28 Dicembre 2000, n. 445, sulle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/00 che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà e che non sussistono, alla data della presente dichiarazione, cause di ineleggibilità e di decadenza di cui all'art. 2399 c.c.

Genova, 30 maggio 2019

Alessandro Nadasi

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Dlgs 196 del 30 giugno 2003 e all'art. 13 GDPR 679/2016 per i soli fini per cui sono riportati.

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

La sottoscritta Irene Flamingo, nata a Genova, il 06/08/1987, codice fiscale FLMRNI87M46D969T, residente in Genova, via Quinto 28/33,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista QRE.ANMARE ANTAL ... quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata in Milano per il giorno 26/27 giugno 2019, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente
  punto a): punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

la sottoscritta Irene Flamingo consapevole delle sanzioni per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richie delle salizioni penali per le ipotesi di falsità i
atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n.

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di l'egge (ci si riferisce al possessia Spa e
di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art 1415 di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e dell'art 2 del D.M. 30 merco n. 152) 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• l . di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria
     ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della
     riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non
  colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter. comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti
     di indipendenza previsti dell'art. 148 comme 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina claborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana
     S n A S.p.A;
• 7 di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per l un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 8 di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• l 0. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Largo San Giuseppe, 3/37 - 16121 GENOVA TTEL. +39 010589229 FAX 0105958436

CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome	FLAMINGO IRENE
Data e luogo di nascita	06/08/1987 - GENOVA
Cittadinanza	Italiana
Codice fiscale	FLMRNI87M46D969T
Indirizzo	VIA QUINTO 28/33, 16166, GENOVA, ITALIA
Indirizzo ufficio	LARGO SAN GIUSEPPE 3/37, 16121 GENOVA, ITALIA
Telefono ufficio	010589229
rax	0105958436
Telefono cellulare	+39 3393874878
E-mail	i.flamingo@studiorocchetti.it - irene.flamingo@lastwebnet.it
E-mail pec	irenc.flamingo@@pec.it

ESPERIENZA LAVORATIVA

08/2010 -- 09/2010 · Date (da - a) Ringley House - 349 Royal College Street , London. · Nome e indirizzo del datore di lavoro Estate Agency · Tipo di azienda o settore Gestione/sviluppo marketing · Tipo di impiego Organizzazione di colloqui per assumere personale addetto ad una campagna · Principali mansioni e di volantinaggio per il lancio di un nuovo prodotto e successiva gestione del responsabilità personale stesso. 03/10/2011 - 22/11/2013 · Date (da -- a) PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Piazza Dante 7, 16121 Genova · Nome e indirizzo del datore di lavoro Società di revisione. · Tipo di azienda o settore Apprendistato professionalizzante degli addetti alla revisione contabile. · Tipo di impiego Attività di assistente revisore contabile. · Principali mansioni e responsabilità 27/11/2013 - 30/04/2016 · Date (da - a.) Studio Dott. Vittorio Rocchetti -- Studio Strada Borghetti Cavo e Associati -• Nome e indirizzo del datore Largo San Giuseppe 3/37-32, 16121 Genova di lavoro Studio professionale di Dottori Commercialisti. · Tipo di azienda o settore Praticantato professionalizzante e collaborazione continuata · Tipo di impiego Tenuta della contabilità delle società e persone fisiche, adempimenti • Principali mansioni e dichiarativi/fiscali di società e persone fisiche. responsabilità Assistenza all'attestatore nelle procedure di concordato preventivo. Assistenza al Curatore nelle seguenti procedure concorsuali:

Fallimento Transitalia Logistic S.r.l. - RF 166/11 Fallimento De Giorgio Giuseppe - RF 118/2014.

Largo San Giuseppe, 3/37 - 16121 GENOVA
TEI., 439 010589229 - 16121 - 39 010589229 FAX 0105958436

· Date (da -- a.) · Nome e indirizzo del datore di lavoro · Tipo di azienda o settore · Tipo di impiego · Principali mansioni e responsabilità	01/05/2016 - ad oggi Studio Dott. Vittorio Rocchetti -- Largo San Giuseppe 3/37, 16121 Genova Studio professionale di Dottori Commercialisti. Collaboratrice del Dott. Vittorio Rocchetti. Adempimenti dichiarativi/fiscali di società, consulente nell'ambito del diritto societario e tributario, assistenza nella redazione di perizie asseverate di società di capitali.
	Dal 09/02/2016 - ad oggi membro del Collegio Sindacale della società di prestito su pegno A. Pozzo 1868 S.r.1. Dal 20/11/2017 - ad oggi membro del Collegio dei Revisori della Accademia Ligustica di Belle Arti.
	ISTRUZIONE E FORMAZIONE
· Date (da - a)	24/11/2015
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Registro dei revisori legali
· Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla professione di Revisore Legale - numero iscrizione 175829
· Date (da -- a)	24/09/2015
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova
· Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla Professione di Dottore Commercialista - iscrizione albo sezione A n. 1721
· Date (da -- a)	09/2009 - 07/2011
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
• Qualifica conseguita e votazione	Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	LE IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE
· Date (da -- a)	09/2006 - 07/2009
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova ~ Facoltà di Economia
· Qualifica conseguita e votazione	Laurea Triennale in Economia Aziendale - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	I MODELLI LINEARI GENERALIZZATI. IL MODELLO DI REGRESSIONE LOGISTICA
· Date (da -- a)	09/2001 - 07/2006
• Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Licco Scientifico G.D. Cassini, sperimentazione P.N.I (Piano Nazionale Informatica)
• Qualifica conseguita e votazione	Diploma di Maturità Scientifica - 100/100

CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI

MADRELINGUA

ITALIANO

Largo San Giuseppe, 3/37 - 16121 GENOVA
TEL. +39 010589229 FAX 0105958436

Al TRE LINGUE

	INGLESE
· Capacità di lettura	OTTIMO
· Capacità di scrittura	OTTIMO
· Capacità di espressione orale	OTTIMO
Attestati	FIRST CERTIFICATE, GRADE B; IELTS, LEVEL 3 (IELTS 7).
Soggiorni all'estero	Cambridge - Lugi.io 2005; Londra - Luglio - Seittembri: 2010.
	FRANCESE
· Capacità di lettura	BUONO
· Capacità di scrittura	BUONO
· Capacità di espressione orale	BUONO
Attestati	DELF BI
Soggiorni all'estero	TOURS - SETTEMBRE 2007
CAPACITA E	RACCOI.TA FONDI PER ASSOCIAZIONI: ONLUS "MAI SOLI" (CENTRO DI
COMPETIENZE	RIABILITAZIONE PER I.'AUTISMO) - RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE AISM
RELAZIONALI	DAL 2009 AL 2011 COLLABORATRICE PT:R I CORSI DI DANZE CARAIBICHE, LIVELLO PRINCIPIANTI, PRESSO LA ZMAX CARRIBEAN DANCE SCHOOL.
	ORGANIZZAZIONE DI UNA CAMPAGNA DI VOLANTINAGGIO PER II. LANCIO DI UN
	NUOVO PRODOTTO DELLA RINGLEY HOUSE,
CAPACITÀ E	WINDOWS 98/2000/XP: BUONO;
COMPETENZE TECNICHE	Microsoft Office (Word, Excel, Power Point): ottimo;
	INTERNET E POSTA ELETTRONICA: BUONO GMAT - GRADUATI: MANAGEMENT ADMISSION TEST - (SCORE 710/800)
CAPACITÀ E	STUDIO DEL PIANOFORTE ( 7 ANNI A LIVELLO HOBBISTICO);
COMPETENZE
ARTISTICHE
ALTRE CAPACITA E
COMPETENZE
PATENTE	Automobilistica (patente B)
INTERESSI E HOBBIES
ULTERIORI
INFORMAZIONI

Qott.ssa Irene Flamingo 1 0193 00000

Genova, 30 maggio 2019

Largo San Giuseppe, 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 FAN 0105958436

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196 del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono riportati.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETA' (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, N. 445)

La sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo nata a Genova il 06 agosto 1987 ed ivi residente in via Quinto 28/33 consapevole di quanto prescritto dagli articoli 73 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, sulle sanzioni peradi per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/2000, che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.

Dott.ssa Irene Flamingo 10,70

Irene Flamingo Dottore Commercialista

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4, del Codice Civile

Ai sensi della legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, la sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo, crata a Genova il 06.08.1987 cf.f. l'I.MRNI87M46D969T, residente a Genova in via Quinto 28/33, domiciliata in Genova Largo San Giuseppe 3/37, iscritta al Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova in data 24.09.2015 al n. 1721 Sezione A e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 09.11.2015 al n. 175829,

dichiara

di ricoprire il seguente incarico:

CARICA NELLA SOCIETÀ	DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA	STATUSDELLA CARICA
Sindaco effettivo	Pozzo 1868 S.r.I.	In essere

Genova, 30.05.2019

Dott.ssa Irene Hamingo DIO COLORI

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARI-CA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILI-TĂ

Il sottoscritto ANDREA FOGLIO BONDA, nato a BIELLA, il 5/9/1964, codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K, residente in BIELLA, VIA DANTE ALIGHIERI N.9,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista . Mande candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata in Milano per il giorno 26/27 giugno 2019, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIO PREMESSO

consapevole delle sanzioni per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare:

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarjchi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Biella, 30 MAGGIO 2019

Andrea Foglio Bonda

Dati anagrafici	Nato a Biella il 5/9/1964. Coniugato. Padre di tre figli.
struzione	· 1983 - Diploma di maturità classica preso il Liceo Classico G.e Q. Sella di Biella
	= 1989 - Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Titoli professionali	1995 – Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Biella
	· 1999 - Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili
Esperienze professionali	· A partire dall'iscrizione all'albo esercita la professione di dottore commercialista, prestando consulenza in materia fiscale, contabile, amministrativa e giuridica, con particolare riguardo alla consulenza societaria. La clientela è concentrata nella provincia di Biella, con alcune socetà operanti in altre province del Piemonte e della Lombardia.
	■ Dal 1990 svolge l'incarico di sindaco effettivo e revisore contabile in società di capitali. Attualmente ricopre tale ruolo in n°10 società (di cui una quotata in borsa) ed è sindaco supplente in un Istituto bancario.
	· E' membro dell'ODV monocratico di n. 1 società.
	· Svolge incarichi di revisione in merito a progetto comunitari.
	= Dal 1996 è collaboratore del Tribunale di Biella svolgendo l'incarico di Curatore fallimentare e dal 2014 quale Commissario Liguidatore.
	· Svolge incarichi di perito estimatore e perito contabile per conto del Tribunale di Biella.
	" Ha svolto incarichi di arbitro in controversie commerciali su nomina del Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella.
	· Ha svolto incarichi di liquidatore, su riómina del Presidente del Tribunale di Biela.
D. Lgs. 196/2003 e all'art. 13 GDPR 679/16.	Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti hel/mio/curriculum vitae in base all'art. 13 del
Biella, via Mazzini 3 - Tel.: 015/22.391 - Fax: 015/22.338
e-mail: foglio.bonda@tin.it PEC: andeafog obonda@lamiapec.it codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K - part. IVA 01822910020

LUOGO E DATA DI MASCITA CODICE FISCALE NAZIONALITA' DOMICILIO COGNOME nome

Siella - Via Dante Alighter! D FGL NDR 114P05 A850K BIELLA - 5-0-1004 Foglio Bonda ITALIANA ANDREA

ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DAL DOTT. ANDREA FOGLIO BONDA AL 30/5/2019

Società/Ente	Settore merceologico	Codice fiscale	Sede	Carica ricoperta
					lnizio	Scadenza
ALL SYSTEM SPA	SERVIZI DI VIGILANZA
ANIFICIO DI PRAY S.R.L.	LANIFICIO			P.G.S.	20/02/2019	20/04/2020
ALLSYSTEM 1 S.R.L.	SERVIZI DI ALLARME E SICUREZZA			S.E. CON REVISIONE	01/03/2019	30/04/2020
FERRIBIELLA S.P.A.		01933640029	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE	16/06/2017 (rinnovo)
	Commercio prodotti per animar	00527980025	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE	30/04/2016 (rinnovo)	30/04/2020
COOPERATIVA TANTINTENTI ONLUS	SERVIZI ALLA PERSONA	02103800025	BIELLA (BI)	S.E. CON REVISIONE		30/06/2018
AICOLEN S.R.L.	PRODUZIONE TESSUTI	00740180153	ANDORNO MICCA (BI)		30/4/2018 (rinnovo)	30/04/2021
CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.	SERVIZI FINANZIARI	02471620027		S.E. CON REVISIONE	29/04/2019 (гіппочо)	30/04/2022
CITTA' STUDI S.P.A.	Formazione professionale e universitaria		BIELLA (BI)	S.E.	27/06/2018 (rinnovo)	30/04/2021
PETTINATURA DI LANE IN VERCELLI S.P.A.	IMMOBILIARE	00146790027	BIELLA (81)	S.E. CON REVISIONE	05/05/2017 (rinnovo)	30/04/2020
BORGOSESIA SGR	SCR	01491480024 VERCELLI (VC)		S.E. CON REVISIONE	30/04/2018 (rinnovo)
				S.E.	23/05/2018	30/04/2021 30/04/2021
P.C.S. = PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
S.E. = SINDACO EFFETTIVO
S.S. = SINDACO SUPPLENTE
U. = SINDACO UNICO

1

BIELLA, 30/5/2019

Data 30 maggio 2019

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

La sottoscritta Motta Giulia, nata a Biella, il 19/07/1967, codice fiscale MTT GLI 67L59 A859K, residente in Biella Strada Dei Rododendri 20,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista .COR. PONANGE CARTAN SOA, quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assernblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata in Milano per il giorno 26/27 giugno 2019, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIO PREMESSO

La sottoscritta Motta Giulia consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati:
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Curriculum Vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

し Ufficio: Via Tripoli 16 bis 13900 Biella

2 015 2523257

giulia@studiogmotta.it

pec: giulia@pec.studiogmotta.it

Sesso F | Data di nascita 19/07/1967 | Nazionalità Italiana

ESPERIENZA PROFESSIONALE

Dottore commercialista e Revisore Contabile iscritta presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella al n. 199/A dal 05/03/1994, al Registro dei Revisori dei Conti al n. 110876 e all'Albo degli Amministratori Giudiziari presso il Ministero di Giustizia al n. 668.

Svolgo l'attività di dottore commercialista gestendo gli adempimenti contabili dei miei clienti (contabilità ordinaria e semplificata, modelli Unici persone fisiche, ditte individuali, società di capitali, IMU, adempimenti presso Agenzia Entrate e CCIAA, perizie di stima di aziende).

Dal 1999 svolgo attività di consulente del Giudice presso il Tribunale di Biella ricoprendo il ruolo di curatore in diverse procedure concorsuali, liquidatore di concordato preventivo (concordato F.lii Blotto Baldo spa, concordato F&D srl) e custode/amministratore giudiziano per conto della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Biella.

Ho ricoperto per due mandati triennali l'incarico di revisore presso alcuni enti locali (Comune di Muzzano, Comunità Montana Alta Valle Elvo, Comune di Graglia, Comune di Prav) ed incarico di Sindaco e Revisore dei Conti in diverse società di capitali, come da riassunto scheda persona allegata alla presente.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Diplorna di ragioneria presso l'Istituto Eugenio Bona conseguito il 17 luglio 1986.

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino il 16 luglio 1991.

Tutti gli anni ho assolto agli obblighi formativi richiesti dalta normativa e regolarmente certificati all'Ordine di appartenenza.

Ho partecipato nel 2013 al corso "Formarci per contare" del progetto "Contarci per contare" tenutosi presso Città Studi per la parità di genere negli organi di amministrazione e di controllo.

Competenze informatiche

Utilizzo di programmi tipici dell'attività di dottore commercialista in particolare pacchetto di programmi Zucchetti spa. Entratel. Windows, Word, Excel.

Dessa Firma dell'interessato:

Giulia Motta

Dott.ssa Giulia Motta Dottore Commercialista Revisore contabile 13900 Biella - Via Tripoli 16bis COD. FIS. MTT GLI 67L59 A859K P.I. 01810620029 Tel. 015/2523257 Mail: giulia@studiogmotta.it Pec: giulia@pec.studiogmotta.it

Spett.le BORGOSESIA S.P.A. VIA ALDO MORO 3/A 13900 BIELLA (BI)

Oggetto: dichiarazione di trasparenza ex art. 2400, comma 4, c.c.

Egr. Sig.ri,

Con la presente, la sottoscritta Motta Dott.ssa Giulia ai fini della candidatura per la nomina a componente supplente del Collegio Sindacale della Vostra Società, ai fini e per gli effetti dell'art. 2400, comma 4, c.c. e in conformità a quanto previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dichiara:

• · di ricoprire attualmente incarico di Vice Presidente della Fondazione Gianinetto Onlus:
• · di ricoprire attualmente incarichi di controllo presso le seguenti società:
  • o Sindaco Effettivo società Asigest Broker spa;
  • · Sindaco Effettivo società D.M.P. Spa;
  • o Presidente del Collegio Sindacale Italia Syntesalloys spa;
  • o Revisore dei Conti società Certificazioni & Collaudi srl:
  • o Revisore dei Conti società Consulimpianti srl.
  • o Revisore Legale dei Conti Società cooperativa Delta Services;
• · di non essere titolare di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di società concorrenti.

Biella, 30/05/2019

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Alberto Solazzi nato a, Biella (BI), il 3 luglio 1976 codice fiscale SLZLRT76L03A859H., residente in Biella, Viale Giacomo Matteotti n. 33

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista . De Mornia Uffine . Set. quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata in Milanoper il giorno 26/27 giugno 2019, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÓ PREMESSO

Il sottoscritto Alessandro Nadasi consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445.

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

ALBERTO SOLAZZI

Curriculum Vitae

DATI ANAGRAFICI

Nato a Biella, il 03 luglio 1976 Residente in Biella, Viale G. Matteotti n. 33, cap. 13900 Telefono 015-29664 Fax 015-355032 E-mail solazzibi@gmail.com / albertosolazzi@legalmail.it Domicilio in Biella, Via Trento n. 9 Telefono 015-29664, 015-32271, 015-2439959 Telefono 335-8021402 Fax 015-355032 E-mail solazzibi@gmail.com / albertosolazzi@legalmail.it

TITOLI DI STUDIO/CONCORSI PUBBLICI

• Laurea in Economia e Commercio, indirizzo in Economia Aziendale, con percorso in Amministrazione/Finanza e Controllo, conseguita presso la Facoltà di Economia, Università degli Studi di Torino, anno 2000;
• Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale, XVII Ciclo Accademico, presso il Dipartimento di Economia Aziendale, Università degli Studi di Torino, A.A. 2001/2002, A.A. 2002/2003 e A.A. 2003/2004:
• · Cultore della materia presso il Dipartimento di Economia, management e metodi quantitativi, Università degli Studi di Milano, nel settore di Economia Aziendale, dall'A.A. 2013/2014:
• Cultore della materia presso il Dipartimento di Business Administration, Università degli Studi di Torino, nel settore di Economia Aziendale, dall'A.A. 2002/2003;
• Cultore della materia presso la Facoltà di Scienze Politiche, Università degli Studi di Milano, nel settore di Economia Aziendale, dall'A.A. 2013/2014;

• Borsa post-Dottorato, presso il Dipartimento di Economia Aziendale, Università degli Studi di Torino, A.A. 2005/2006 e A.A. 2006/2007, per lo svolgimento del programma di ricerca "la comunicazione economico-finanziaria delle imprese quotate nei mercati regolamentati dell'Unione Europea, dopo l'introduzione dei Principi Contabili Internazionali";

• Assegno di Ricerca, presso il Dipartimento di Economia Aziendale, Università degli Studi di Torino, A.A. 2007/2008 e A.A. 2008/2009, per lo sviluppo del progetto di ricerca "l'applicazione dei principi contabili internazionali di redazione del bilancio - strumenti di comunicazione economico-finaziaria per le piccole e medie imprese":

• Assegno di Ricerca, presso il Dipartimento di Economia Aziendale, Fondazione Goria - Fondazione CRT, Master dei Talenti delle Società Civile, A.A. 2009/20010 e A.A. 2010/2011, per lo sviiuppo dei progetto di ricerca "L'armonizzazione dei sistemi contabili degli enti pubblici";
• "Scuola Estiva Aidea per la Metodologia della Ricerca", organizzata dall'Accademia Italiana di Economia Aziendale (A.I.D.E.A.), tenutasi a Villa Grazia di Carini (Palermo) dal 14 al 19 settembre 2003;
• Scuola per la metodologia della Didattica, organizzata dall'Accademia Italiana di Economia Aziendale (A.I.D.E.A.), tenutasi a Pinerolo dal 16 al 25 settembre 2002;
• "Seminario residenziale di Storia della Ragioneria", tenutosi alla Certosa di Pontignano (Siena) dal 27 al 29 maggio 2004;
• Membro dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale Giovani dall'anno 2004;
• Corso di perfezionamento della lingua inglese presso l'University College of Dublin - U.C.D., anno 2002:
• Iscritto all'Albo dei Dottore Commercialista, tenuto dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Biella, 17 novembre 2004, numero 297-A;
• lscritto all'Albo dei Revisori dei Conti, tenuto dal Ministero dell'Economia, 19 luglio 2005 al numero 137595;
• Iscritto all'Albo dei Revisori degli Enti Locali, tenuto dal Ministero dell'Interno, anno 2013.

ATTIVITÀ DI RICERCA

Ricerche presso il Dipartimento di Economia Aziendale, Sezione di Ragioneria ed Economia Aziendale "G. Ferrero" della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Torino:

Ricerche concluse

• Ricerca sull'economia delle imprese case d'asta;
• Ricerca sulle metodologia di rilevazione dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori professionisti;
• Progetto di rilevanza nazionale (PRIN) anno 2007, Business combinations e trasparenza dell'informativa ai mercati finanziari (Coordinatore Scientifico Prof.

Antonio Tessitore, Responsabile Scientifico dell'Unità di Ricerca dell'Università degli Studi di Torino, Facoltà di Economia Prof. Flavio Dezzani, Responsabile Scientifico dell'Unità di Ricerca dell'Università del Piemonte Orientale, Facoltà di Economia, Prof.ssa Maura Campra), A.A. 2008/2009 ed A.A. 2009/2010;

• : Studio dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ricerca a cura del Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Torino -Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Flavio Dezzani), anni 2005 -2010;
• Analisi dei bilanci 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 delle società quotate ricerca a cura del Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Piero Pisoni);
• Attività di scouting/monitoraggio dell'attività di ricerca ed innovazione con potenziali applicazioni in ambito brevettale o che necessitino di supporto tecnico per il relativo sviluppo/tutela - attività svolta per COREP Consorzio per la Ricerca e l'Educazione Permanente presso il Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Torino.
• Ricerca sulle Concessionarie per la riscossione dei tributi ricerca a cura del Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale) dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria in collaborazione con la Regione Piemonte - Direzione Regionale Bilancio e Finanza (Responsabile scientifico Prof. Luigi Puddu);
• Studio dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS per le PMI ricerca a cura del Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale) dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Studio della legge di riforma sulla contabilità e finanza pubblica ricerca a cura del Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale) dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Luigi Puddu);

• Studio della legge di attuazione della legge 4 marzo 2009, n. 15, in materia di ottimizzazione della produttività del lavoro pubblico e di efficienza e trasparenza delle pubbliche amministrazioni (Riforma Brunetta) - ricerca a cura del Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale) dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Luigi Puddu);

• Studio della legga di riforma sul federalismo fiscale - ricerca a cura del Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale) dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Luigi Puddu).

PUBBLICAZIONI:

MONOGRAFIE:

• "L'economia delle imprese case d'asta", Giappichelli Editore, Torino, 2010; CAPITOLI SU LIBRI:

• "La mediazione nei diversi ambiti e le esperienze internazionali" a cura di Paolo Pietro Biancone - Franco Angeli Editore, Milano (parte II, "La mediazione nell'esperienza dei diversi paesi: il sistema inglese" con Paolo Pietro Biancone, "La mediazione in Francia");

• "IAS/IFRS" a cura di Flavio Dezzani, Paolo Pietro Biancone, Donatella Busso lpsoa, Milano (capitolo II par. 4.2.2 e capitolo XXIII par. 11), 2010;
• "Scritti in onore di Vittorio Coda" "Le operazioni di business combination nello scenario nazionale" - (con Prof. Paolo Pietro Biancone), Egea, Milano, 2010;
• "Bilanci Ipsas: sistema integrato di rilevazioni e principi contabili pubblici" a cura del Gruppo di studio e attenzione dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale RIREA, Roma (capitolo primo paragrafi 2.2 e 2.4), 2008;
• "L'analisi degli effetti sul Bilancio dell'introduzione dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS" - a cura del Gruppo di studio e attenzione dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale - RIREA, Roma (capitolo quarto paragrafo 4.15), 2007;
• "Lezioni di Ragioneria" a cura del Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria, Giuffrè Editore, Milano (capitolo primo paragrafi 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.11 e capitolo quarto paragrafo 4.3), 2006.

ARTICOLI SU RIVISTE:

• "Le forme di svolgimento delle aste" Il Commerci@lista, n. 2, Anno IV, febbraio 2014:
• "Le aste nella storia e nell'economia" Il Commerci@lista, n. 5, Anno III, ottobre 2014:
• "Il bilancio delle imprese casa d'aste" Il Commerci@lista, n. 1, Anno I, novembre 2012:
• "Financial communication in professional football clubs", Economia Aziendale Online, Pavia, 2012 (con Paolo Pietro Biancone);
• "Le aste, come strumento di commercio di beni e servizi" QBT Quadrimestrale di Business and Tax, n. 1, 2010;
• "Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa. I criteri di Valutazione" – Il Nuovo Diritto della Società – 9 settembre 2009, n. 16 – Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest:
• "River (Biella) conquista regge con gli abitini Le Nouveau-Né", 11 febbraio 2002 n. 6, con Prof. Paolo Pietro Biancone - Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest;
• "Lanificio Piacenza punta un milione di euro su Cina", 28 gennaio 2002 n. 4, con Prof. Massimo Pollifroni - Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest;
• "Vercelli batte l'arte on-line", 12 novembre 2001 n. 40, con Prof. Massimo Pollifroni - Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest;
• "Un satellite per il Golf Biellese", 10 dicembre 2001 n. 44, con Prof. Massimo Pollifroni - Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest;
• "Lauretana beve i 10 mln di €", 5 novembre 2001- n. 39, con Prof. Massimo Pollifroni - Il Sole 24 Ore, inserto Nord-Ovest.

PAPER PRESENTATI A CONVEGNI INTERNAZIONALI INSERITI NEGLI ATTI:

• "Financial communication of intangibles in professional football clubs: a theoretical analysis and empirical research" - 6TH Interdisciplinary workshop on intangibles, intellectual capital & extra financial information - Catania, September 30-October 1st, 2010 (con Prof. Paolo Pietro Biancone).

PAPER PRESENTATI A CONVEGNI NAZIONALI INSERITI NEGLI ATTI:

• "Gli archivi fotografici nei bilanci delle fondazioni: l'iscrizione ed i criteri di valutazione" – Workshop sugli Archivi fotografici delle fondazioni: gestione e valorizzazione - Biella, 25 e 26 Febbraio 2011.

STUDI:

• Analisi dei bilanci 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 delle società quotate ricerca a cura del Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Torino - Sezione di Ragioneria (Responsabile scientifico Prof. Piero Pisoni);
• "La gestione economica dell'impresa casa d'asta", Tesi di Dottorato, anno 2004.

ATTIVITA DIDATTICA

Collaborazione per lo svolgimento di attività di esercitazione e di incarichi d'insegnamento con il Dipartimento di Management (già di Economia Aziendale), Sezione di Ragioneria ed Economia Aziendale "G. Ferrero" della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Torino:

A.A. 2011/2012

• Pianificazione, programmazione e controllo delle aziende ospedaliere e sanitarie locali incarico per attività d'insegnamento per Master di I livello in Management delle Aziende Ospedaliere e Sanitarie Locali;
• Economia Aziendale incarico per attività d'insegnamento per corsi ufficiali e corsi integrativi presso la Facoltà di Economia sede di Biella.

Inoltre la collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendaie corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2010/2011

• Pianificazione, programmazione e controllo delle aziende ospedaliere e sanitarie locali incarico per attività d'insegnamento per Master di I livello in Management delle Aziende Ospedaliere e Sanitarie Locali;
• Economia Aziendale incarico per attività d'insegnamento per corsi ufficiali e corsi integrativi presso la Facoltà di Economia sede di Biella.

Inoltre la collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);

Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) - Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2009/2010

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2008/2009

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone):
• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2007/2008

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2006/2007

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Teoria delle vendite e comunicazione Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A. 2005/2006

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);

• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);

• Programmazione e Controllo delle Piccole e Medie Imprese (sede di Biella) -Corso di laurea in Economia e Gestione delle Piccole e Medie Imprese (Prof. Paolo Pietro Biancone):

• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone):
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2004/2005

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia aziendale corso A Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia e Tecnica degli Scambi Internazionali Corso di laurea in Commercio Estero (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Programmazione e Controllo delle Piccole e Medie Imprese (sede di Biella) -Corso di laurea in Economia e Gestione delle Piccole e Medie Imprese (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2003/2004

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia Aziendale (sede di Biella) Corso di laurea in Economia e Gestione delle Piccole e Medie Imprese (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Programmazione e Controllo delle Piccole e Medie Imprese (sede di Biella) -Corso di laurea in Economia e Gestione delle Piccole e Medie Imprese (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia aziendale corso D Corso di Laurea in Commercio Estero (Prof. Luca Maria Manzi);
• Programmazione e controllo delle Aziende e delle Amministrazioni Pubbliche -Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Luca Maria Manzi);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia Aziendale incarico per cicli di esercitazione presso la Facoltà di Economia (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2002/2003

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi:

• Economia Aziendale (sede di Biella) Corso di laurea in Economia e Gestione delle Piccole e Medie Imprese (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Economia aziendale corso D Corso di Laurea in Commercio Estero (Prof. Luca Maria Manzi);
• Programmazione e controllo delle Aziende e delle Amministrazioni Pubbliche -Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Luca Maria Manzi);
• Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Marketing Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);
• Revisione Aziendale collaborazione per la realizzazione di materiali didattici per l'insegnamento a distanza (corsi on-line) con Borsa di Studio presso la Facoltà di Economia (Prof. Valter Cantino);
• Economia Aziendale incarico per cicli di esercitazione presso la Facoltà di Economia (Prof. Paolo Pietro Biancone).

A.A. 2001/2002

La collaborazione è stata svolta sui seguenti corsi nella sede di Torino:

• Economia aziendale corso D Corso di Laurea in Commercio Estero (Prof. Luca Maria Manzi);
• Programmazione e controllo delle Aziende e delle Amministrazioni Pubbliche -Corso di Laurea in Economia Aziendale (Prof. Luca Maria Manzi);

• o Organizzazione ed Amministrazione delle Aziende Farmaceutiche Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone);

• Economia Aziendale (Marketing Secs-P/07) Corso di Laurea in Farmacia presso la Facoltà di Farmacia, Università degli Studi di Torino (Prof. Paolo Pietro Biancone):

• Revisione Aziendale collaborazione per la realizzazione di materiali didattici per l'insegnamento a distanza (corsi on-line) con Borsa di Studio presso la Facoltà di Economia (Prof. Valter Cantino);
• Economia Aziendale incarico per cicli di esercitazione presso la Facoltà di Economia (Prof. Paoio Pietro Biancone).

ALTRE ATTIVITA DIDATTICHE

• Corso di formazione per i funzionari degli enti pubblici locali, tenuto presso le sedi delle Province di Asti, Biella, Cuneo, Torino e Verbania, materie trattate: contabilità generale e bilancio degli Enti Locali, realizzato in collaborazione con la Scuola di Amministrazione di Torino, anno 2011;
• Corso IFTS per tecnico superiore per l'organizzazione e il marketing del turismo integrato, tenuto presso Città Studi di Biella, materie trattate: contabilità generale e bilancio d'esercizio, anni 2007 e 2008, realizzato in collaborazione con la Facoltà di Economia di Torino:
• Master in Direzione d'Azienda, svolto presso I.N.F.O.R./lpsoa, sede di Milano, materie trattate: contabilità e bilancio d'esercizio, anno 2005, 2006 e 2007;
• Master in Project Management, tenuto presso l'Ente Scuola C.I.P.E.T., materie trattate: contabilità generale e bilancio d'esercizio e programmazione e controllo, anni 2003 e 2004, realizzato in collaborazione con la Facoltà di Economia di Torino;
• Corso IFTS Tecnico Superiore Conduzione Cantiere, tenuto presso l'Ente Scuola C.I.P.E.T. materie trattate: contabilità generale e bilancio d'esercizio e programmazione e controllo, anno 2003, realizzato in collaborazione con la Facoltà di Economia di Torino:
• Corso IFTS per segretaria d'azienda, svolto presso l'A.P.I. (Associazione Piccole lmprese), sede di Torino, materie trattate: contabilità generale e bilancio d'esercizio, anno 2002, realizzato in collaborazione con la Facoltà di Economia di Torino:
• Corso Apprendisti, tenuto presso l'Ente Scuola C.I.P.E.T., materie trattate: contabilità generale e bilancio d'esercizio, anni 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, realizzato in collaborazione con la Facoltà di Economia di Torino.

ATTIVITÀ PROFESSIONALE

• Dottore Commercialista iscritto al numero 297-A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Biella;
• Revisore dei Conti iscritto al registro dei Revisori Contabili presso il Ministero dell'Economia al numero progressivo 137595, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 60 - IV Serie Speciale - del 29/07/2005 in Società di capitali ed enti a partecipazione pubblica;
• · Revisore degli Enti Locali presso il Ministero dell'interno, fascia 1, anno 2013;
• Attività in procedure concorsuali per il Tribunale di Biella:
• Custode e delegato allla vendita per Esecuzioni Immobiliari per il Tribunale di Biella
• Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Biella, per il periodo 2013-2016 e per il periodo 2017-2020;
• Membro della Commissione "Formazione" del Consiglio Nazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per il periodo 201-2016;
• Coordinatore della Commissione formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Biella, per il periodo 2013-2016 e per il periodo 2017-2020;
• Coordinatore della Commissione disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Biella, sino a settembre 2013.

ALTRE ATTIVITÀ

• Commissario Liquidatore della Comunità Montana Valsessera, Valle di Mosso e Prealpi Biellesi, nomina della Regione Piemonte;
• Membro del Comitato Esecutivo dell'Autorità d'Ambito n.2:
• Membro della Commissione formazione del C.N.D.C.E.C.;
• Responsabile della Commissione formazione dell'O.D.C.E.C. di Biella per il periodo 2013-2020;
• Incarichi in procedure concorsuali del Tribunale di Biella;
• Membro del tavolo di lavoro n. 9 Tassazione Digital Economy, dell'Associazione Italiana dei Professori di Diritto Tributario:
• Incarichi in procedure di esecuzione immobiliare del Tribunale di Biella;
• Membro del Comitato Scientifico della Scuola di Alta Formazione degli Ordini dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili del Piemonte e della Valle dì'osta;
• Relatore al Convegno "Il bilancio d'esercizio" Facoltà di Economia Sede di Biella 28 aprile 2009;
• Membro di collegio sindacale in Enti Pubblici e Società private quotate e non quotate;
• Revisore di Enti Locali; -

Il sottoscritto esprime il proprio consenso affinché i dati personali forniti possano essere trattati nel rispetto del D.Lgs. 196/2003 e successive modificazioni

Biella, 30 maggio 2019

DICHIARAZIONE ATTESTANTE GLI INCARICHI DI AMMINISTRATORE E CONTROLLO RICOPERTI AI SENSI DEELL'ART 2 DELLA LEGGE 262/2005 E DEL NOVELLATO ART. 2400 CC

In relazione all'assemblea ordinaria di Borgosesia .p.A., intende inserire il mio nominativo nella lista candidati che prevede la nomina del Collegio Sindacale che sarà deliberato dall'assemblea ordinaria per il prossimo 26 giugno 2019 e 27 giugno 2019 rispettivamente in prima e seconda convoca, io sottoscritto Alberto Solazzi nato a Biella il 3 luglio 1976 e residente in Biella Viale Giacomo Matteotti 33 codice fiscale SLZLRT76L03A859H_dichiaro ai sensi dell'art. 2 della legge 262/2005 e del novellato art. 2400 CC di svolgere le funzioni presso le società di seguito riportate :

12	NOME	Sede	Incarico
一	Borgosesia Gestioni Sgr	Biella (BI)-Via Aldo Moro 3/A	Sindaco Effettivo
	Abitare Smart Spocietà	2 Escavazioni Fratelli Bazzani S.p.A. Cossato (BI)-Via Castelletto Cervo 7	Sindaco Effettivo
	3 Cooperativa	Milano MI)-Via Carlo Ravizza 12 Saint Vincent (AO)-Via Ponte Romano	Revisopre Unico
	4 Energy Forever	113	Presidente CDA
	5 Aniz S.p.A.	Occhieppo Inferiore (BI)-Via Mrgone 46	Conigliere di Amministrazione Consigliere di
	6 2B3 Ecoconsortium	Genova (GE)-Via Fieschi 101	Amministrazione
	Alpha Broker S.p.A.	Biella (BI)-Corso Europa 5/7	Sindaco Supplente
	8 New Haute Technologies S.p.A.	Biella (BI)-Via Pietro Micca 10	Sindaco Supplente

In fede