RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 19 maggio 2021 è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16 in prima convocazione, ed occorrendo, alla stessa ora, per i giorni 28 giugno 2021 e 29 giugno 2021, rispettivamente in seconda e terza convocazione per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie al seguente valore di concambio: 3 azioni ordinarie ogni 1 azione di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Subordinatamente alla mancata approvazione della proposta di cui al precedente punto, nomina del rappresentante comune di categoria

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di BGS, sul presupposto di realizzare una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale, addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi, intende proporre alla Assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di BGS in azioni ordinarie in ragione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio.

A tal riguardo giova qui ricordare come i termini di una possibile proposta di conversione ( in allora, 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni risparmio e, di seguito, la "Prima Proposta") furono già annunciati, nel corso dell'iter di ristrutturazione finanziaria e societaria che negli ultimi anni ha interessato il Gruppo Borgosesia, al Mercato e quindi, tra gli altri, agli Azionisti di Risparmio che, con riferimento a questa, ebbero a sollevare nel corso di precedenti sedute dell'Assemblea Speciale (in particolare, in quella del 27 giugno 2018) alcune perplessità in merito al corretto valore attribuito alle proprie azioni ai fini della conversione, riservandosi di discutere il contenuto della Prima Proposta in sede assembleare. Successivamente, l'Emittente ritenne di convocare una Assemblea Speciale di categoria al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti di questi in merito alla Prima Proposta e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione. Tale assemblea, indetta per 30 marzo 2020, stante l'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del coronavirus venne però annullata su richiesta del Rappresentate di categoria. Di recente, peraltro, alcuni titolari di Azioni di Risparmio hanno ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione di BGS una possibile nuova proposta (di seguito la "Seconda Proposta") che in sintesi prevede un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio (di seguito, il "Rapporto di Conversione") subordinando l'efficacia della relativa delibera a che la somma eventualmente dovuta a titolo di recesso a favore dei titolari di Azioni di Risparmio non superi, nel suo complesso l'importo di Euro 200.000. I termini della Seconda Proposta

sono stati compiutamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo nella seduta del 18 maggio 2021 e all'esito di ciò questo ha ritenuto di sottoporre la stessa all'Assemblea.

Come meglio infra precisato, si rammenta che la Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla relativa deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

La proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include peraltro l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

L'Emittente ha quindi predisposto la presente Relazione illustrativa (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 6 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento .

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

La conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria") è finalizzata ad addivenire ad una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale e, al contempo, ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie creando così i presupposti per un incremento della liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

In particolare, la Conversione Obbligatoria consentirebbe:

ai possessori di azioni di risparmio:
a) di beneficiare di un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie per ogni 1 azione di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ritiene certamente favorevole per i portatori di queste ultime;
b) di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie (in primis il diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria);
c) di ricevere un titolo che presenta ragionevolmente un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione;
ai possessori di azioni ordinarie, di beneficiare degli effetti derivanti dal venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio;
a tutti gli azionisti, di veder aumentare il numero delle azioni ordinarie e, quindi, la liquidità del titolo.

2. Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale

sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dell'intero capitale sociale.

2.1 Privilegi patrimoniali

Ai sensi dell'articolo 6 del vigente statuto, le azioni di risparmio sono soggette, tra l'altro, alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato (come infra definito);

Ai sensi del successivo articolo 27 del vigente statuto, l'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, spetta alle azioni di risparmio, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"). L'utile eccedente, se distribuito, è attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie ma ciò solo dopo aver attribuito alle sole azioni ordinarie l'utile eccedente, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

Inoltre, quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi mentre, in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Da ultimo, in caso di scioglimento della Società, l'art. 29 dello Statuto sociale riconosce alle azioni di risparmio un diritto di prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,20 per azione.

2.2 Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF, tra l'altro:

(a) le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
(b) le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio;
(c) le deliberazioni dell'Assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di

categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione della relativa Assemblea Speciale.

Ai sensi del vigente Statuto della Società:

(a) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(b) il Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della Società.
(c) al Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio vengono tempestivamente inviate comunicazioni inerenti alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio

3. Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria possono in sintesi così essere riepilogate:

(a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e le tutele garantite alla categoria dalla legge nonché dallo Statuto sociale di BGS e sopra descritti. Trattandosi di Conversione Obbligatoria, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso ai sensi di legge riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di BGS, godendo di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie e beneficiando, inter alia, dell'incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato di tale categoria di titoli;
(b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari verrebbero diluiti proporzionalmente al numero di azioni di risparmio oggetto della Conversione Obbligatoria; a tal riguardo, all'esito della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie emesse prima della data di efficacia di questa verrebbero a rappresentare , il 94,58% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenterebbero il 5,42% di quelle in circolazione. I portatori di azioni ordinarie beneficerebbero peraltro dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti e gli azionisti tutti della semplificazione della struttura del capitale, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;
(c) come sopra detto, per effetto della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio convertite perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale e, in particolare, il diritto al Dividendo Privilegiato ed il connesso diritto di cumulo per i precedenti esercizi.

Si evidenzia come, avuto conto del fatto che le azioni emesse dalla Società sono prive del valore nominale espresso, la (eventuale) conversione non comporti aumento del capitale sociale di BGS, che resterà quindi invariato.

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio sarebbero convertite in azioni ordinarie. Si segnala peraltro che i Signori Azionisti di Risparmio Giovanni Ricciardi e Luca Ricciardi, titolari rispettivamente di numero 44.000 e numero 79.000 azioni di categoria, in sede di formulazione della Seconda Proposta abbiano assunto l'impegno a votare a favore della stesa.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

Negli ultimi cinque esercizi non risultano essere stati distribuiti dalla Società dividendi né agli azionisti ordinari né a quelli di risparmio. Si segnala peraltro come all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società intenda proporre la distribuzione di un dividendo unitario tanto alle azioni ordinarie che di risparmio non trovando applicazione, nel caso di specie, la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di Dividendo Privilegiato - pari ad Euro 0,02 (di seguito, il "Dividendo 2020").

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione a carico dei titolari di azioni di risparmio.

9. Rapporto di conversione

L'Organo Amministrativo della Società, in data 18 maggio 2021, ha deliberato di proporre agli azionisti, facendo propria i contenuti della Seconda Proposta, la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 1 azione di risparmio, entrambe prive di valore nominale.

Si segnala come tale rapporto sia ritenuto congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, tenuto conto del fatto che:

Il 25 gennaio scorso Value Track, analista indipendente, abbia attribuito alle azioni ordinarie di BGS un valore di Euro 0,93;
Sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio

risulterebbe pari ad Euro 2,79, importo che si confronta con quello di Euro 1,38, pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1,20).

Nel corso dell'esercizio 2020 le azioni di risparmio hanno fatto registrare un decremento pari al 10,22%.

Nello stesso periodo le azioni ordinarie hanno segnato un incremento del 42,70%.

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione presenti profili di assoluto interesse non solo per gli azionisti di risparmio ma anche per i titolari di azioni ordinarie e per la Società: i primi vedrebbero valorizzate le proprie azioni ad un livello non solo superiore ai "diritti patrimoniali" complessivamente attribuibili alle stesse ma anche alla loro quotazione media dell'ultimo semestre (Euro 1,2313); i secondi, pur a fronte dell'effetto diluitivo in precedenza illustrato, vedrebbero aumentare il flottante e quindi le aspettative di liquidabilità dei titoli detenuti; la Società, infine, porterebbe a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo dei benefici derivanti dalla eliminazione dei costi comunque connessi alla categoria.

10. Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli S.p.A. che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore. La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dall'applicazione del Rapporto di Conversione. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, fermo quanto infra precisato, sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza dell'applicazione dello stesso. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sullo stesso.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata, tanto dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, che da quella straordinaria della Società;

b) l'ammontare in denaro da corrispondersi agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200 migliaia.

La condizione sub b) deve intendersi peraltro posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale potrà quindi rinunciarvi, entro il termine di 5 giorni dalla scadenza del termine

per la comunicazione del recesso.

Qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui sopra o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui alla lett. b) nel termine sopra indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dalla data concordata con Borsa Italiana che, comunque, non potrà precedere lo scadere del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese ("Termine di Efficacia")

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni o ancora, limitatamente a quella sub b), la rinuncia alla stessa con le modalità previste dalla normativa vigente.

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Subordinatamente all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni riportate al precedente paragrafo 11. o ancora, limitatamente a quella sub b), alla rinuncia della stessa, tutte le azioni di risparmio in circolazione (pari a n. 862.691) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione proposto, il numero di azioni ordinarie assegnate agi azionisti di risparmio sarà pari a n. 2.588.073.

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre:

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria. Si evidenzia peraltro come nell'ipotesi in cui la Conversione Obbligatoria venisse approvata, le azioni ordinarie di

compendio beneficeranno della distribuzione del Dividendo 2020 laddove la stessa dovesse essere approvata dall'assemblea degli azionisti indetta per il 28-29 giugno 2021.

I termini economici della Conversione implicano un "premio" sul prezzo delle azioni di risparmio pari a:

8,50 % rispetto al prezzo ufficiale di Borsa al 18 maggio 2021 (Euro 1,67);
16,94 % rispetto al prezzo medio ufficiale dell'ultimo mese;
33,89 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 3 mesi;
47,16 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 6 mesi;

Si evidenzia come il "premio" sopra indicato potrà venirsi a modificare prima del Termine di Efficacia a ragione del variare delle quotazioni tanto delle azioni ordinarie che di quelle di risparmio.

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Non sono in essere alla data della presente Relazione piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio.

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07 suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dello stesso.

A seguito della Conversione Obbligatoria e sulla base del rapporto di conversione indicato nella Proposta, il capitale sociale di Euro 9.896.380,07 risulterebbe diviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

A seguito della Conversione Obbligatoria, gli attuali assetti proprietari di BGS registreranno le seguenti variazioni:

	N. di azioni	% sul capitale sociale	% diritti di voto
Azioni Ordinarie	45.129.621	98,124%	100,000%
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	16,345%
DAMA Srl	9.393.199	20,423%	24,974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,700%	13,084%
Mercato	23.297.576	50,655%	61,942%
Azioni di Risparmio	862.691	1,876%
Numero azioni complessive in circolazione	45.992.312

Assetto proprietario ante Conversione Obbligatoria

Assetto proprietario post Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	% sul capitale sociale	% diritti di voto
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	15,754%
DAMA Srl	9.393.199	19,685%	23,366%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,313%	12,242%
Mercato	25.885.649	54,247%	64,392%
Totale Azioni	47.717.694	100,000%	100,000%

18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, BGS non beneficerà di alcuna somma in dipendenza della stessa.

19. Diritto di Recesso

Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterebbe una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio, i titolari di azioni di risparmio che non dovessero concorrere all'approvazione della delibera della relativa Assemblea Speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), c.c.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83- sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del Dividendo 2020 e ciò in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile, e quindi in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, dato atto che lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio BGS in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio BGS in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.
c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
d) Tenuto conto che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alle medesime condizioni. Pertanto, qualora la Conversione Obbligatoria, pur regolarmente iscritta, non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi della condizione prevista nel precedente paragrafo 11, lett. b), tutti i recessi saranno

parimenti inefficaci e conseguentemente le azioni di risparmio oggetto di recesso saranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari.

Diversamente, come già esposto nel precedente paragrafo 11, qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui al paragrafo 11 o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui al paragrafo 11, lett. b), nel termine ivi indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dal Termine di Efficacia. In tal caso, a decorrere dal Termine di Efficacia, pertanto, tutte le azioni di risparmio si convertiranno automaticamente e con effetto in azioni ordinarie, nel rapporto stabilito dalla delibera di Conversione Obbligatoria.

Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà con efficacia anteriore alla data di stacco e alla data di pagamento del dividendo oggetto di deliberazione al punto 1 della parte ordinaria dell'assemblea generale degli azionisti di BGS. Di conseguenza: (i) i titolari di Azioni di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolari di 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate in conversione; (ii) i titolari di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato a decremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso In dipendenza di ciò, nell'ambito della procedura di cui all'art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto di recesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l'importo del dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria in caso di approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti BGS.

e) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede in particolare che:
gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nel frattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile; in relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020.

Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azione ordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà

riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo del valore di liquidazione stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

20. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, le modifiche statutarie strettamente dipendenti dalla Conversione Obbligatoria sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 47.717.694 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso., delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre	L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre
2018,	2018,
contestualmente	contestualmente
all'approvazione	all'approvazione
del	del
progetto di scissione parziale proporzionale della	progetto di scissione parziale proporzionale della
società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di	società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di
Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il	Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il
capitale sociale, in via scindibile:	capitale sociale, in via scindibile:
–	–
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante	mediante
emissione	emissione
di	di
massime	massime
n.	n.
5.310.000 azioni ordinarie a servizio della	5.310.000 azioni ordinarie a servizio della
conversione delle obbligazioni del prestito	conversione delle obbligazioni del prestito
ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 –	ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 –
obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine	obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine
finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;	finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;
–	–
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante	mediante
emissione	emissione
di	di
massime	massime
n.	n.
5.310.000 azioni ordinarie a servizio della	5.310.000 azioni ordinarie a servizio della
conversione delle obbligazioni del prestito	conversione delle obbligazioni del prestito
ex	ex
"CdR	"CdR
Advance	Advance
Capital	Capital
2015-2021	2015-2021
–	–
Obbligazioni Convertibili 6%", con termine	Obbligazioni Convertibili 6%", con termine
finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;	finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;
–	–
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	per massimi nominali euro 4.950.000,00,

mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.	mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	Possono essere emesse azioni privilegiate e di risparmio ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:
(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella	(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella
medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;	medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27; (iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie

(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea	L'Assemblea
è	è
convocata	convocata
dal	dal
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione o da un suo componente, a ciò	Amministrazione o da un suo componente, a ciò
delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in	delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in
altro luogo purché in Italia, mediante avviso	altro luogo purché in Italia, mediante avviso
pubblicato nei termini di legge sul sito Internet	pubblicato nei termini di legge sul sito Internet
della Società nonché con le altre modalità	della Società nonché con le altre modalità
previste	previste
nei	nei
regolamenti	regolamenti
emanati	emanati
ai	ai
sensi	sensi
dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98;	dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98;

nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella

nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

domanda	domanda
siano	siano
indicati	indicati
gli	gli
argomenti	argomenti
da	da
trattare.	trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di	E' comunque preclusa ai soci la possibilità di
richiedere	richiedere
la	la
convocazione	convocazione
dell'assemblea	dell'assemblea
quando si tratti di argomenti su cui la stessa	quando si tratti di argomenti su cui la stessa
delibera su proposta degli amministratori o sulla	delibera su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi	base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.	predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.	In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art.	Art.
10)	10)
Intervento	Intervento
e	e
rappresentanza	rappresentanza
nelle	nelle
Assemblee	Assemblee
La legittimazione all'intervento in assemblea e	La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla	all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla
comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del	comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del
D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi	D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi
previsti.	previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi	Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle	rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle
disposizioni portate dall'articolo 135 novies del	disposizioni portate dall'articolo 135 novies del
D.Lgs 58/98.	D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.	In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna	La società non intende designare per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possano	assemblea un soggetto al quale i soci possano
conferire delega.	conferire delega.

all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.	all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.
E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.	E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è	In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è
comunque subordinato al rispetto almeno delle	comunque subordinato al rispetto almeno delle
seguenti condizioni, salvo che la legge non ne	seguenti condizioni, salvo che la legge non ne
ponga di ulteriori:	ponga di ulteriori:
-	-
tutti i partecipanti dovranno poter essere	tutti i partecipanti dovranno poter essere
identificati,	identificati,
intervenire	intervenire
nel	nel
dibattito	dibattito
ed	ed
esprimere in simultanea il proprio voto	esprimere in simultanea il proprio voto
sugli argomenti in discussione;	sugli argomenti in discussione;
-	-
il	il
Presidente	Presidente
dovrà	dovrà
poter	poter
svolgere	svolgere
le	le
proprie funzioni in modo esatto e preciso;	proprie funzioni in modo esatto e preciso;
- il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;	- il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;

-	-
i	i
partecipanti	partecipanti
all'assemblea	all'assemblea
dovranno	dovranno
poter trasmettere, visionare e ricevere la	poter trasmettere, visionare e ricevere la
documentazione necessaria.	documentazione necessaria.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente	almeno la metà del capitale sociale avente
diritto al voto. In seconda convocazione essa è	diritto al voto. In seconda convocazione essa è
regolarmente costituita qualunque sia la parte	regolarmente costituita qualunque sia la parte
del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono	del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono
prese in ogni caso a maggioranza assoluta di	prese in ogni caso a maggioranza assoluta di
voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali,	voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali,
per le quali si applicano rispettivamente gli	per le quali si applicano rispettivamente gli
articoli 13 e 24.	articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite:
-	-
in	in
prima	prima
convocazione	convocazione
quando	quando
è	è
rappresentata almeno la metà del capitale	rappresentata almeno la metà del capitale
sociale;	sociale;
-	-
in	in
seconda	seconda
convocazione	convocazione
quando	quando
è	è
rappresentato più di un terzo del capitale	rappresentato più di un terzo del capitale
sociale;	sociale;

quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.	luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
Art. 28) Acconti sul dividendo	Art. 28) Acconti sul dividendo
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
TITOLO VII - Disposizioni finali	TITOLO VII - Disposizioni finali

Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione

21. Proposta di delibera dell'assemblea straordinaria

Al fine di dare attuazione alla Conversione Obbligatoria, l'organo amministrativo ha convocato, nei medesimi giorni in cui è convocata l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, l'assemblea straordinaria degli azionisti, sottoponendo all'approvazione della medesima la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;
4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

Ai sensi di legge, la deliberazione dell'assemblea straordinaria è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, per gli effetti dell'art. 146 d.lgs. 58/1998, e ciò a prescindere dal giorno nel quale le due assemblee si costituiranno, in prima, seconda o terza convocazione.

***

Signori Azionisti di risparmio, qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

Delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;
2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla

base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;

4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate ⁿell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

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Con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, si evidenzia come nell'ipotesi in cui l'Assemblea di categoria dovesse approvare la Conversione Obbligatoria, ragioni di intuibile economia suggerirebbero di soprassedere alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, il cui mandato verrà a scadere con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, col che quello in carica manterrà la stessa, in regime di prorogatio, sino a che la Conversione Obbligatoria non diverrà efficace. Diversamente l'assemblea, con effetto dalla delibera dell'assemblea ordinaria portante l'approvazione del suddetto bilancio, sarà chiamata a deliberare in ordine alla nomina del Rappresentante Comune che rimarrà in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

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La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investorrelations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

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Biella, 19 maggio 2021

Borgosesia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi

AI Terminal

Borgosesia

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