RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su "Il Giornale" in data 19 maggio 2021 è stata convocata l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in seduta straordinaria in prima convocazione per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16.45, e, occorrendo, in seconda e terza convocazione, rispettivamente il giorno 28 giugno 2021 ed il giorno 29 giugno 2021 stessa ora, ed in seduta ordinaria in prima convocazione per il giorno 28 giugno 2021 alle ore 17.30, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 29 giugno 2021 stessa ora per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Modifica del vigente statuto sociale: proroga della scadenza della società; modifica della modalità di convocazione delle assemblee; trasferimento della sede legale; ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili; introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998 (il "TUF"); altre modifiche di minore rilevanza;
1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
1. Proposta di distribuzione di un dividendo;
1. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

PARTE STRAORDINARIA

Modifica del vigente statuto sociale: proroga della scadenza della società; modifica della modalità di convocazione delle assemblee; trasferimento della sede legale; ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili; introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998; altre modifiche di minore rilevanza.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della società intende sottoporre all'assemblea indetta in sede straordinaria alcune modifiche al vigente statuto ed a tal fine la presente relazione viene redatta (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla

Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 3 dell'Allegato 3A allo stesso.

Motivazione delle varie proposte

Le motivazioni a base delle singole proposte di modifica statutaria sono così riassumibili:

Proroga della scadenza della società. Attualmente la scadenza della Società è fissata al 31 dicembre 2030, termine relativamente "prossimo" che potrebbe risultare di ostacolo nella negoziazione di operazioni che vengono a realizzarsi in un orizzonte temporale di medio lungo termine (i.e. finanziamenti bancari o rilascio di garanzie a fronte di questi nell'interesse di società controllate). Alla luce di ciò, gli amministratori intendono proporre all'assemblea di prorogare tale termine al 31 dicembre 2050.

Modifiche della modalità di convocazione delle assemblee. Come noto l'articolo 2369 del Codice Civile prevede tra l'altro che salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Attualmente lo statuto di BGS non prevede tale possibilità ma il ricorso a questa certamente permetterebbe di agevolare le modalità di convocazione e tenuta delle assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, e ciò specie avuto conto della assenza di soci in grado, singolarmente, di assicurare la regolare costituzione dell'assemblea ordinaria in prima convocazione e di quella straordinaria in prima ed in seconda.

Trasferimento della sede legale in Milano. La modifica trova la propria motivazione nella centralità che il capoluogo lombardo – in cui la società dispone da tempo di uffici, peraltro in fase di ampliamento - ha oramai assunto per le attività di questa. In Biella peraltro, dove saranno mantenute l'area "finanza" e "controllo" nonché alcune attività di back office, viene prevista l'istituzione di una sede secondaria.

Ampliamento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione. Al fine di assicurare la presenza delle necessarie competenze professionali assicurando al contempo una adeguata rappresentanza degli azionisti nel rispetto di quella di genere, il Consiglio intende proporre di elevare a 13 (tredici) il numero massimo dei componenti l'organo amministrativo.

Conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili. Nell'attuale scenario, caratterizzato da una relativa stabilità dei tassi di interesse nel medio-lungo periodo, la possibilità che lo start up degli investimenti realizzati dal Gruppo, almeno fino alla ultimazione della fase di "estrazione" del singolo asset target, possa essere finanziata attraverso l'emissione di obbligazioni, appare in linea con le assunzioni alla base, tra l'altro, bel business plan 2021-2026 di recente approvato. Ad oggi BGS già ricorre a tale forma "alternativa" di finanziamento, così come testimoniato dal recente collocamento della prima tranche del bond "Borgosesia 2021-2026" per Euro 10 mln, e non può escludersi che la stessa ritorni sul mercato dei capitali non solo per ultimare il collocamento delle altre tranche di tale prestito ma anche per quello di nuovi, eventualmente convertibili. Atteso che l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente è di norma approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti e che il rispetto di tale procedura, considerata la relativa tempistica, impedirebbe un agire tempestivo laddove la Società si trovasse nella condizione di cogliere delle occasioni ritenute favorevoli, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, intende richiedere agli azionisti, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 20 milioni, delega all'emissione, anche in più riprese ed entro il termine massimo di cinque anni dalla data della relativa delibera, di obbligazioni convertibili in azioni della Società. Contestualmente e per un pari importo verrebbe inoltre conferita delega al Consiglio di Amministrazione per procedere all'aumento del capitale sociale, sempre in una o più riprese, ad esclusivo servizio della conversione.

Introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998. Come noto, l'articolo 127 quinquies del TUF prevede come gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.

La maggiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio "one share - one vote", permette di fatto alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti, i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance di queste.

L'intento di così "premiare" gli azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 c.c. e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che la maggiorazione del diritto di voto possa:

incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili;
contrastare fenomeni di volatilità del titolo connessi, nella maggior parte dei casi, ad operazioni speculative e/o di breve periodo.

Il ConsigliodiAmministrazione intende quindi proporre l'introduzione della maggiorazionedeldiritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, a tal fine, precisa quanto segue:

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies TUF demanda alle società la facoltà di determinare l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione (purché non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, assumendo che tale coefficiente sia idoneo ad assicurare concreta efficacia premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Per quanto invece attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita automaticamente una volta venuto a scadere il periodo minimo di ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio ritiene che tale periodo minimo permetta infatti di contemperare adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Titolo legittimante la maggiorazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere che, ai fini dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127 quinquies del TUF debba essere identificata col possesso delle azioni in capo al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti titoli di legittimazione:

(i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;

(ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o
(iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

L'art. 127-quinquies, commi 1 e 2, TUF richiede che per avvalersi della maggiorazione del voto gli azionisti debbano iscriversi nell'Eleno Speciale.

L'Elenco Speciale, i cui contenuti sono definiti dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, bensì un complemento al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Alla luce della disciplina normativa, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre nello Statuto sociale le seguenti previsioni:

l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente;e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se questo sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo);
la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. Lamaggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per lequali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi;
ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Nell'ipotesi di

modifica dell'intermediario depositario intervenuta nel periodo di riferimento – per circostanze non rilevanti ai fini della perdita del diritto di voto maggiorato - saranno fornite le comunicazioni rilasciate da ciascuno di questi attestanti la detenzione delle azioni per un periodo complessivamente pari a ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;

fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Lo Statuto, all'esito della modifica proposta, richiamerà inoltre le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non ancora maturato) e quindi:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno,di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse

da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'elenco, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile precisare che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che lo stesso non abbia per contro effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia come alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF detengono partecipazioni con diritto di voto superiori al 5 % nel capitale della Società i seguenti soggetti:

	% diritti di voto
DAMA S.r.l.	24,974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni S.r.l.)	13,084%

Si evidenzia che ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, c.c., le azioni proprie della Società, prive del diritto di voto, vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. Alla data della presente Relazione, la Società è titolare di n. 7.517.644 Azioni proprie.

Nell'ipotesi teorica in cui tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi detenuta e che

nessun altro azionista della Società dovesse del pari richiederla, al termine dei 24mesi continuativi di detenzione, i medesimi potrebbero esercitare le seguenti percentuali di diritti di voto:

	% diritti di voto
DAMA S.r.l.	36,179%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni S.r.l.)	18,954%

Altre modifiche di minore rilevanza

Le restanti modifiche statutarie proposte risultano essere, laddove non meramente formali, prive di apprezzabile rilevanza risultando destinate al semplice adattamento del testo vigente ad eventi (i.e. soppressione all'articolo 5 della delega all'aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario convertibile 2014-2019, come noto già integralmente rimborsato) o normative sopravvenute (i.e. adattamento degli articoli 13 e 24 in tema di nomina di amministratori e sindaci alla nuova disciplina in tema di parità di genere).

Testo delle modifiche statutarie proposte

Di seguito si riporta il testo dello statuto vigente e quello conseguente alle modifiche proposte, laddove approvate:

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO I - Costituzione della società	TITOLO I - Costituzione della società
Art. 2) Sede	Art. 2) Sede
La società ha sede in Biella.	La società ha sede in Milano e sede secondaria in
Spetta al Consiglio di Amministrazione:	Biella.
a) la competenza per deliberare il trasferimento	Spetta al Consiglio di Amministrazione:
della sede sociale nell'ambito del medesimo	a) la competenza per deliberare il trasferimento
Comune, con l'obbligo di procedere	della sede sociale nell'ambito del medesimo
tempestivamente alla relativa comunicazione	Comune, con l'obbligo di procedere
al Registro delle Imprese;	tempestivamente alla relativa comunicazione
b) la competenza per deliberare il trasferimento	al Registro delle Imprese;
della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del	b) la competenza per deliberare il trasferimento
territorio nazionale, richiedendo	della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del
l'approvazione assembleare delle eventuali	territorio nazionale, richiedendo
modifiche statutarie;	l'approvazione assembleare delle eventuali
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in	modifiche statutarie;
Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,	l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in
rappresentanze ed agenzie	Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,
	rappresentanze ed agenzie
Art. 3) Durata	Art. 3) Durata
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno)	La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno)
dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere	dicembre 20350 (duemilacinquantatrenta) e potrà
prorogata nei modi di legge.	essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di	I soci che si oppongano alla proroga del termine di
durata così stabilito non avranno diritto di recedere	durata così stabilito non avranno diritto di recedere
dalla società.	dalla società.
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso,	Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso,
delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di	delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di
risparmio.	risparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018,	L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018,
contestualmente all'approvazione del progetto di	contestualmente all'approvazione del progetto di
scissione parziale proporzionale della società "CdR	scissione parziale proporzionale della società "CdR

Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:	Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:
– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;	– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;
– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022; – per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR	– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022; – per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR
Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.	Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto.	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto., salvo quanto in appresso previsto. Ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si
	sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli

azionisti della Società, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente
Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con
le forme e i contenuti previsti dalla normativa
applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi
gli azionisti che intendano beneficiare della
maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il
soggetto legittimato ai sensi del presente articolo
dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per
le quali è stata presentata l'istanza medesima,
rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni
sono depositate nonché ogni altra documentazione
prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione
del diritto di voto può essere richiesta anche solo per
parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di
soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo
diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi
dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa
catena di controllo).
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società
entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di
ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in
relazione al diritto di intervento e di voto in
assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco
Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o
parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco
Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o
dell'intermediario comprovante il venir meno
dei presupposti per la maggiorazione del
diritto di voto o la perdita o interruzione della
titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che
comportano il venir meno dei presupposti
per la maggiorazione del diritto di voto o la
perdita o interruzione della titolarità del
diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non
ancora maturata, l'efficacia del periodo di
appartenenza necessario alla maturazione della
maggiorazione (se non ancora decorso) saranno
conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere
dei seguenti casi:
a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del
diritto di voto in capo al titolare del diritto
reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore degli
aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale
legittimante a favore della società risultante
dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da
un comparto ad altro comparto dello stesso
OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) trasferimento a titolo gratuito a favore di
eredi, in forza di un patto di famiglia, per la
costituzione e/o dotazione di un trust, fondo
patrimoniale o fondazione di cui il trasferente
iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto
attraverso un trust o società fiduciaria, il
mutamento del trustee o della società

fiduciaria.
La maggiorazione del diritto di voto si estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova
emissione, in caso di aumento di capitale
gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice
Civile e di aumento di capitale a pagamento
mediante nuovi conferimenti effettuati in
esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui
è attribuito il diritto di voto maggiorato, in
caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia
previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova
emissione in caso di esercizio del diritto di
conversione connesso a obbligazioni
convertibili e altri titoli di debito comunque
strutturati, purché ciò sia previsto nel
regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma
precedente, le nuove azioni acquisiscono la
maggiorazione del diritto di voto:

(i) per le azioni di nuova emissione spettanti al
titolare in relazione ad azioni per le quali sia
già maturata tale maggiorazione, dal
momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale,
senza necessità di un ulteriore decorso del
periodo continuativo di possesso;

(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al
titolare in relazione ad azioni per le quali la
maggiorazione del diritto di voto non sia già
maturata (ma sia in via di maturazione), dal
momento del compimento del periodo di
appartenenza calcolato a partire dalla
originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito
delle azioni, restando inteso che per
"cessione" si intende ogni operazione che
comporti il trasferimento delle azioni come
pure la costituzione di pegno, di usufrutto o
di altro vincolo sulle azioni quando ciò
comporti la perdita del diritto di voto da parte
dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo
oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo

una parte delle azioni a voto maggiorato, il

Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora leperdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.

di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni inun mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro duemesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni inun mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro duemesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata datutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti. Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con lemodalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 7) Obbligazioni Art. 7) Obbligazioni La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con lemodalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.

È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare assunta in data ◙dal [•], la competenza ad emettere in una o più volte, per un ammontare nel limite massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della

	società, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi
	dell'art. 2441, comma 1, c.c., determinando per queste
	le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento, la durata ed il rapporto di conversione
	delle obbligazioni convertibili, tenendo comunque
	conto delle condizioni del mercato finanziario e della
	concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di
	procedere al corrispondente aumento di capitale
	sociale e alla modifica dell'articolo 5 del presente statuto in dipendenza delle operazioni di aumento di
	capitale necessarie e conseguenti.
TITOLO III – Assemblee	TITOLO III – Assemblee
Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di	L'Assemblea è indetta, convocatain unica
Amministrazione o da un suo componente, a ciò	convocazione, dal Consiglio di Amministrazione o da
delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro	un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio,
luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società	nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul
nonché con le altre modalità previste nei	sito Internet della Società nonché con le altre
regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,	modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi
comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può	dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.; nello
essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e,	stesso avviso può essere precisato il giorno per
nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza	l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea
convocazione.	straordinaria, terza convocazione.
L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare	L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare
pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione	pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione
provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla	provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla
vigente disciplina legislativa e regolamentare, a	vigente disciplina legislativa e regolamentare, a
mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la	mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la
sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità	sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità
previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie	previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno.	poste all'ordine del giorno.
Le relazioni così predisposte sono altresì messe a	Le relazioni così predisposte sono altresì messe a
disposizione del pubblico nei termini previsti dalla	disposizione del pubblico nei termini previsti dalla
normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su	normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su
richiesta dei soci, la relazione sulle materie da	richiesta dei soci, la relazione sulle materie da
trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso	trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso
il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il	il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il
Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del	Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del
pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie	pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie
eventuali valutazioni, contestualmente alla	eventuali valutazioni, contestualmente alla
pubblicazione dell'avviso di convocazione	pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea.	dell'assemblea.
L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella	L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella
seconda non ne consentisse la regolare costituzione.	seconda non ne consentisse la regolare costituzione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	L'Assemblea ordinaria deve essere convocata
almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni	almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni
dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società	dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato	sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato
ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea	ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea
potrà essere convocata entro centottanta giorni	potrà essere convocata entro centottanta giorni
dalla chiusura dell'esercizio sociale.	dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Le circostanze che richiedano di avvalersi del	Le circostanze che richiedano di avvalersi del
maggior termine di centottanta giorni per la	maggior termine di centottanta giorni per la
convocazione dell'assemblea verranno segnalate	convocazione dell'assemblea verranno segnalate

dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essipredisposta. In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso	dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essipredisposta. In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso
trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 –	trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 –
penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni	penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni
dell'Assemblea	dell'Assemblea
devono	devono
risultare	risultare
da	da
verbale	verbale
sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal	sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal
Presidente e/o da un Notaio.	Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale avente diritto al	L'Assemblea ordinaria , in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale avente diritto al
voto. In seconda convocazione essa è regolarmente	voto. In seconda convocazione essa è regolarmente
costituita	costituita
qualunque	qualunque
sia	sia
la	la
parte	parte
del	del
capitale	capitale
rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni	rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni
caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la	caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la
nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano	nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano
rispettivamente gli articoli 13 e 24.	rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le	Le
Assemblee	Assemblee
straordinarie	straordinarie
sono	sono
regolarmente	regolarmente
costituite:	costituite :
-	-
in prima convocazione quando è rappresentata	in prima convocazione quando è rappresentata
almeno la metà del capitalesociale;	almeno la metà del capitalesociale;
-	-
in	in
seconda	seconda
convocazione	convocazione
quando	quando
è	è
rappresentato più di un terzo del capitale	rappresentato più di un terzo del capitale
sociale;	sociale;
- nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più di un quinto del capitale sociale. Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	- nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti azionisti soggetti legittimati che siano portatori di un numero di azioni le quali attribuiscano, al momento dell'assemblea, un numero di voti superiore a rappresentino più di un quinto del totale dei voti spettanti, in tale

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	momento, a tutte le azioni in cui è diviso il
risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.	capitale sociale.
	Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due
	terzi del numero di voti spettanti alle azioni di cui
	siano portatori coloro che sono del capitale
	rappresentato intervenuti in Assemblea.
	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
	risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.
TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza	TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza
Art. 13) Consiglio di Amministrazione	Art. 13) Consiglio di Amministrazione
La società è amministrata da un Consiglio composto	La società è amministrata da un Consiglio composto
da un numero di componenti variabile da tre a nove,	da un numero di componenti variabile da tre a
secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli	tredici nove, secondo la determinazione fatta
Amministratori devono essere in possesso dei	dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in
requisiti previsti dalla Legge e dalle norme	possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle
regolamentari pro tempore vigenti; di essi un	norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un
numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti	numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti
di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs.	di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs.
58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento	58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati	redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria a cui la	regolamentati o da associazioni di categoria a cui la
società abbiaprestato adesione. Alfinedigarantire, in	società abbiaprestato adesione. Alfinedigarantire, in
un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i	un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i
generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle	generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle
cariche sociali da parte del genere meno	cariche sociali da parte del genere meno
rappresentato, un quinto dei componenti del	rappresentato, un numero un quinto dei
Consiglio di Amministrazione, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo	componenti del Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, ai
dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto	quali il mandato venga conferito in occasione del
2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i	primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo
due mandati successivi costituisce espressione del	al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da
genere meno rappresentato all'interno del Consiglio	nominarsi per i due mandati successivi costituisce
di Amministrazione.	espressione del genere meno rappresentato
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà	all'interno del Consiglio di Amministrazione.
sulla base di liste presentate dai soci con le modalità	La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
di seguito specificate, nelle quali i candidati	sulla base di liste presentate dai soci con le modalità
dovranno essere elencati mediante un numero	di seguito specificate, nelle quali i candidati
progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla	dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare i candidati in
legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da	possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
coloro che le presentano, dovranno essere	legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da
depositate presso la sede della società entro il	coloro che le presentano, dovranno essere
venticinquesimo giorno precedente quello fissato	depositate presso la sede della società entro il
per l'assemblea in prima convocazione e saranno	venticinquesimo giorno precedente quello fissato
soggette alle forme di pubblicità previste dalla	per l'assemblea in prima convocazione e saranno
normativa pro tempore vigente.	soggette alle forme di pubblicità previste dalla
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più	normativa pro tempore vigente.
mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che	Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti
consentano l'identificazione dei soggetti che	nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che
procedono al deposito.	consentano l'identificazione dei soggetti che
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale	procedono al deposito.
rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il	Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale
soggetto controllante, le società controllate e quelle	rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il
soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del	soggetto controllante, le società controllate e quelle
D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere	soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del
alla presentazione, neppure per interposta persona o	D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono	alla presentazione, neppure per interposta persona o
votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi	società fiduciaria, di più di una sola lista né possono

in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindacidall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da

votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindacidall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti

società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nomineràil componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti

amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero	alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di
complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica	amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
fino alla prossima assemblea. Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli	Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.	Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.	quello in carica. Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato,
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso	e sono rieleggibili.
triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.	Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
TITOLO V – Sindaci	TITOLO V – Sindaci
Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e nomine	Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e nomine
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione	Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione
di un sindaco effettivo e di un supplente. Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	di un sindaco effettivo e di un supplente. Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei
componenti del Collegio Sindacale, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo	componenti il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce
rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da	espressione del genere meno rappresentato all'interno di tale organo.
nominarsi per i due mandati successivi costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale	genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del Collegio Sindacale, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo
avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un	rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da
numero progressivo, di un numero di candidati non	nominarsi per i due mandati successivi costituisce

superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura vienepresentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente. In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura vienepresentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Nel rispetto di quanto precede, Iin ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in conformità alla normativa pro tempore vigente, che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna

regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremidi alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare gli articoli 2, 3, 5, 6, 7, 9, 12, 13 e 24 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare:

⎯ viene trasferita la sede legale in Milano, Viale Majno, 10 e viene istituita una sede secondaria in Biella, (art. 2 dello statuto), dando atto, ai soli fini dell'indicazione ai sensi dell'art. 111-ter disp.att.c.c., che gli indirizzi della sede legale e della secondaria sono i seguenti: Milano, Viale Majno, 10, e Biella, Via Aldo Moro 3/a;
⎯ viene prorogata al 31 dicembre 2050 la durata della società (art. 3 dello statuto);
⎯ viene eliminata la previsione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020, stante l'integrale rimborso del predetto prestito (art. 5 dello statuto);
⎯ viene introdotta la disciplina del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 58/1998 (art. 6 dello statuto), dando mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
⎯ viene introdotta la delega al Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione, in una o più riprese, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla data della presente delibera e sino all'importo massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni), di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società (art. 7 dello statuto);
⎯ viene introdotta la previsione dell'unica convocazione sia per l'assemblea ordinaria sia per quella straordinaria (artt. 9 e 12);
⎯ viene aumentato a 13 (tredici) il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione (art. 13 dello statuto);
⎯ vengono adeguate le disposizioni in materia di equilibrio dei generi dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (artt. 13 e 24 dello statuto);

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente ^e all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

2. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di BGS, sul presupposto di realizzare una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale, addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi, intende proporre alla Assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di BGS in azioni ordinarie in ragione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio.

A tal riguardo giova qui ricordare come i termini di una possibile proposta di conversione ( in allora, 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni risparmio e, di seguito, la "Prima Proposta") furono già annunciati, nel corso dell'iter di ristrutturazione finanziaria e societaria che negli ultimi anni ha interessato il Gruppo Borgosesia, al Mercato e quindi, tra gli altri, agli Azionisti di Risparmio che, con riferimento a questa, ebbero a sollevare nel corso di precedenti sedute dell'Assemblea Speciale (in particolare, in quella del 27 giugno 2018) alcune perplessità in merito al corretto valore attribuito alle proprie azioni ai fini della conversione, riservandosi di discutere il contenuto della Prima Proposta in sede assembleare. Successivamente, l'Emittente ritenne di convocare una Assemblea Speciale di categoria al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti di questi in merito alla Prima Proposta e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione. Tale assemblea, indetta per 30 marzo 2020, stante l'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del coronavirus venne però annullata su richiesta del Rappresentate di categoria. Di recente, peraltro, alcuni titolari di Azioni di Risparmio hanno ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione di BGS una possibile nuova proposta (di seguito la "Seconda Proposta") che in sintesi prevede un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio (di seguito, il "Rapporto di Conversione") subordinando l'efficacia della relativa delibera a che la somma eventualmente dovuta a titolo di recesso a favore dei titolari di Azioni di Risparmio non superi, nel suo complesso l'importo di Euro 200.000. I termini della Seconda Proposta sono stati compiutamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo nella seduta del 18 maggio 2021 e all'esito di ciò questo ha ritenuto di sottoporre la stessa all'Assemblea.

Come meglio infra precisato, si rammenta che la Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla relativa deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

La proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include peraltro l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

L'Emittente ha quindi predisposto la presente Relazione illustrativa (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 6 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento .

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

La conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria") è finalizzata ad addivenire ad una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale e, al contempo, ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie creando così

i presupposti per un incremento della liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

In particolare, la Conversione Obbligatoria consentirebbe:

ai possessori di azioni di risparmio:
a) di beneficiare di un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie per ogni 1 azione di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ritiene certamente favorevole per i portatori di queste ultime;
b) di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie (in primis il diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria);
c) di ricevere un titolo che presenta ragionevolmente un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione;
ai possessori di azioni ordinarie, di beneficiare degli effetti derivanti dal venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio;
a tutti gli azionisti, di veder aumentare il numero delle azioni ordinarie e, quindi, la liquidità del titolo.

2. Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dell'intero capitale sociale.

2.1 Privilegi patrimoniali

Ai sensi dell'articolo 6 del vigente statuto, le azioni di risparmio sono soggette, tra l'altro, alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato (come infra definito);

Ai sensi del successivo articolo 27 del vigente statuto, l'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, spetta alle azioni di risparmio, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"). L'utile eccedente, se distribuito, è attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie ma ciò solo dopo aver attribuito alle sole azioni ordinarie l'utile eccedente, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

Inoltre, quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi mentre, in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Da ultimo, in caso di scioglimento della Società, l'art. 29 dello Statuto sociale riconosce alle azioni di risparmio un diritto di prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,20 per azione.

2.2 Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF, tra l'altro:

(a) le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
(b) le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio;
(c) le deliberazioni dell'Assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione della relativa Assemblea Speciale.

Ai sensi del vigente Statuto della Società:

(a) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(b) il Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della Società.
(c) al Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio vengono tempestivamente inviate comunicazioni inerenti alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio

3. Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria possono in sintesi così essere riepilogate:

(a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e le tutele garantite alla categoria dalla legge nonché dallo Statuto sociale di BGS e sopra descritti. Trattandosi di Conversione Obbligatoria, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso ai sensi di legge riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di BGS, godendo di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie e beneficiando, inter alia, dell'incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato di tale categoria di titoli;
(b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari verrebbero diluiti proporzionalmente al numero di azioni di risparmio oggetto della Conversione Obbligatoria; a tal riguardo, all'esito della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie emesse prima della data di efficacia di questa verrebbero a rappresentare , il 94,58% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenterebbero il 5,42% di quelle in circolazione. I portatori di azioni ordinarie beneficerebbero peraltro dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti e gli azionisti tutti della semplificazione della struttura del

capitale, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;

(c) come sopra detto, per effetto della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio convertite perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale e, in particolare, il diritto al Dividendo Privilegiato ed il connesso diritto di cumulo per i precedenti esercizi.

Si evidenzia come, avuto conto del fatto che le azioni emesse dalla Società sono prive del valore nominale espresso, la (eventuale) conversione non comporti aumento del capitale sociale di BGS, che resterà quindi invariato.

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio sarebbero convertite in azioni ordinarie. Si segnala peraltro che i Signori Azionisti di Risparmio Giovanni Ricciardi e Luca Ricciardi, titolari rispettivamente di numero 44.000 e numero 79.000 azioni di categoria, in sede di formulazione della Seconda Proposta abbiano assunto l'impegno a votare a favore della stesa.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

Negli ultimi cinque esercizi non risultano essere stati distribuiti dalla Società dividendi né agli azionisti ordinari né a quelli di risparmio. Si segnala peraltro come all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società intenda proporre la distribuzione di un dividendo unitario - tanto alle azioni ordinarie che di risparmio non trovando applicazione, nel caso di specie, la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di Dividendo Privilegiato - pari ad Euro 0,02 (di seguito, il "Dividendo 2020").

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione a carico dei titolari di azioni di risparmio.

9. Rapporto di conversione

L'Organo Amministrativo della Società, in data 18 maggio 2021, ha deliberato di proporre agli azionisti, facendo propria i contenuti della Seconda Proposta, la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 1 azione di risparmio, entrambe prive di valore nominale.

Si segnala come tale rapporto sia ritenuto congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, tenuto conto del fatto che:

Il 25 gennaio scorso Value Track, analista indipendente, abbia attribuito alle azioni ordinarie di BGS un valore di Euro 0,93;
Sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio risulterebbe pari ad Euro 2,79, importo che si confronta con quello di Euro 1,38, pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1,20).

Nel corso dell'esercizio 2020 le azioni di risparmio hanno fatto registrare un decremento pari al 10,22%.

Nello stesso periodo le azioni ordinarie hanno segnato un incremento del 42,70%.

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione presenti profili di assoluto interesse non solo per gli azionisti di risparmio ma anche per i titolari di azioni ordinarie e per la Società: i primi vedrebbero valorizzate le proprie azioni ad un livello non solo superiore ai "diritti patrimoniali" complessivamente attribuibili alle stesse ma anche alla loro quotazione media dell'ultimo semestre (Euro 1,2313); i secondi, pur a fronte dell'effetto diluitivo in precedenza illustrato, vedrebbero aumentare il flottante e quindi le aspettative di liquidabilità dei titoli detenuti; la Società, infine, porterebbe a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo dei benefici derivanti dalla eliminazione dei costi comunque connessi alla categoria.

10. Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli S.p.A. che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore. La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dall'applicazione del Rapporto di Conversione. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, fermo quanto infra precisato, sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza dell'applicazione dello stesso. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sullo stesso.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata, tanto dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, che da quella straordinaria della Società;

b) l'ammontare in denaro da corrispondersi agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200 migliaia.

La condizione sub b) deve intendersi peraltro posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale potrà quindi rinunciarvi, entro il termine di 5 giorni dalla scadenza del termine per la comunicazione del recesso.

Qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui sopra o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui alla lett. b) nel termine sopra indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà

efficacia a decorrere dalla data concordata con Borsa Italiana che, comunque, non potrà precedere lo scadere del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese ("Termine di Efficacia")

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni o ancora, limitatamente a quella sub b), la rinuncia alla stessa con le modalità previste dalla normativa vigente.

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Subordinatamente all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni riportate al precedente paragrafo 11. o ancora, limitatamente a quella sub b), alla rinuncia della stessa, tutte le azioni di risparmio in circolazione (pari a n. 862.691) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione proposto, il numero di azioni ordinarie assegnate agi azionisti di risparmio sarà pari a n. 2.588.073.

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre:

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria. Si evidenzia peraltro come nell'ipotesi in cui la Conversione Obbligatoria venisse approvata, le azioni ordinarie di compendio beneficeranno della distribuzione del Dividendo 2020 laddove la stessa dovesse essere approvata dall'assemblea degli azionisti indetta per il 28-29 giugno 2021.

I termini economici della Conversione implicano un "premio" sul prezzo delle azioni di risparmio pari a:

8,50 % rispetto al prezzo ufficiale di Borsa al 18 maggio 2021 (Euro 1,67);
16,94 % rispetto al prezzo medio ufficiale dell'ultimo mese;
33,89 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 3 mesi;
47,16 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 6 mesi;

Si evidenzia come il "premio" sopra indicato potrà venirsi a modificare prima del Termine di Efficacia a ragione del variare delle quotazioni tanto delle azioni ordinarie che di quelle di risparmio.

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Non sono in essere alla data della presente Relazione piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio.

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07 suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dello stesso.

A seguito della Conversione Obbligatoria e sulla base del rapporto di conversione indicato nella Proposta, il capitale sociale di Euro 9.896.380,07 risulterebbe diviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

A seguito della Conversione Obbligatoria, gli attuali assetti proprietari di BGS registreranno le seguenti variazioni:

Assetto proprietario ante Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	% sul capitale sociale	% diritti di voto
Azioni Ordinarie	45.129.621	98,124%	100,000%
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	16,345%
DAMA Srl	9.393.199	20,423%	24,974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,700%	13,084%
Mercato	23.297.576	50,655%	61,942%
Azioni di Risparmio	862.691	1,876%
Numero azioni complessive in circolazione	45.992.312

Assetto proprietario post Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	% sul capitale sociale	% diritti di voto
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	15,754%
DAMA Srl	9.393.199	19,685%	23,366%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,313%	12,242%
Mercato	25.885.649	54,247%	64,392%
Totale Azioni	47.717.694	100,000%	100,000%

18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, BGS non beneficerà di alcuna somma in dipendenza della stessa.

19. Diritto di Recesso

Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterebbe una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio, i titolari di azioni di risparmio che non dovessero concorrere all'approvazione della delibera della relativa Assemblea Speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), c.c.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del Dividendo 2020 e ciò in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile, e quindi in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, dato atto che lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio BGS in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio BGS in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.
c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
d) Tenuto conto che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alle medesime condizioni. Pertanto, qualora la Conversione Obbligatoria, pur regolarmente iscritta, non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi della condizione prevista nel precedente paragrafo 11, lett. b), tutti i recessi saranno parimenti inefficaci e conseguentemente le azioni di risparmio oggetto di recesso saranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari.

Diversamente, come già esposto nel precedente paragrafo 11, qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui al paragrafo 11 o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui al paragrafo 11, lett. b), nel termine ivi indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dal Termine di Efficacia. In tal caso, a decorrere dal Termine di Efficacia, pertanto, tutte le azioni di risparmio si convertiranno automaticamente e con effetto in azioni ordinarie, nel rapporto stabilito dalla delibera di Conversione Obbligatoria.

Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà con efficacia anteriore alla data di stacco e alla data di pagamento del dividendo oggetto di deliberazione al punto 1 della parte ordinaria dell'assemblea generale degli azionisti di BGS. Di conseguenza: (i) i titolari di Azioni di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolari di 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate in conversione; (ii) i titolari di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato a decremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso. In dipendenza di ciò, nell'ambito della procedura di cui all'art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto di recesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l'importo del dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria in caso di approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti BGS.

e) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede in particolare che:
gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nel frattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato

il diritto di recesso. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;

nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile; in relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020.

Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azione ordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo del valore di liquidazione stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

20. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, le modifiche statutarie strettamente dipendenti dalla Conversione Obbligatoria sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 47.717.694 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso., delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile: – per massimi nominali euro 4.950.000,00,	L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile: – per massimi nominali euro 4.950.000,00,

mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;	mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020;
– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;	– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;
– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.	– per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	Possono essere emesse azioni privilegiate e di risparmio ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono
in ogni caso di riduzione del capitale sociale (i) per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la	soggette alla seguente disciplina: (i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per
postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità	perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

circolazione,	nonché	delle	eventuali	cause	di
decadenza o riscatto.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea	L'Assemblea
è	è
convocata	convocata
dal	dal
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione o da un suo componente, a ciò	Amministrazione o da un suo componente, a ciò
delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro	delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro
luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato	luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato
nei termini di legge sul sito Internet della Società	nei termini di legge sul sito Internet della Società
nonché	nonché
con	con
le	le
altre	altre
modalità	modalità
previste	previste
nei	nei
regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,	regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,
comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può	comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può
essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e,	essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e,
nell'ipotesi	nell'ipotesi
di	di
assemblea	assemblea
straordinaria,	straordinaria,
terza	terza
convocazione.	convocazione.
L'avviso	L'avviso
di	di
convocazione	convocazione
reca	reca
le	le
informazioni	informazioni
richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare	richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare
pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione	pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione
provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla	provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla

vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 –	trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 –
penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni	penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni
dell'Assemblea	dell'Assemblea
devono	devono
risultare	risultare
da	da
verbale	verbale
sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal	sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal
Presidente e/o da un Notaio.	Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle	Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle
Assemblee	Assemblee
La legittimazione all'intervento in assemblea e	La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla	all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla
comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs	comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs
58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.	58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi	Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare	rappresentare
nell'Assemblea	nell'Assemblea
nel	nel
rispetto	rispetto
delle	delle
disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs	disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs
58/98.	58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche in	In particolare la delega può essere conferita anche in
via elettronica secondo le modalità indicate, in	via elettronica secondo le modalità indicate, in
ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di	ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di
convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica	convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica
elettronica della delega potrà essere effettuata,	elettronica della delega potrà essere effettuata,
secondo	secondo
le	le
modalità	modalità
indicate	indicate
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione	convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione
del sito internet della società o mediante invio del	del sito internet della società o mediante invio del
documento	documento
all'indirizzo	all'indirizzo
di	di
posta	posta
elettronica	elettronica
certificata della stessa.	certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna	La società non intende designare per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possano	assemblea un soggetto al quale i soci possano
conferire delega.	conferire delega.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni di	Il rappresentante comune dei possessori di azioni di
risparmio	risparmio
ha	ha
diritto	diritto
di	di
assistere	assistere
all'Assemblea	all'Assemblea
generale della società. Non è ammesso il voto per	generale della società. Non è ammesso il voto per
corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea	corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea
accertare il diritto d'intervento alla stessa.	accertare il diritto d'intervento alla stessa.
E'	E'
ammessa	ammessa
la	la
possibilità	possibilità
che	che
le	le
riunioni	riunioni
dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con	dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con
collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente	collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente
ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per	ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per
costituita	costituita
l'assemblea)	l'assemblea)
con	con
altri	altri
siti	siti
predisposti	predisposti
appositamente dalla società, che dovrà dare notizia	appositamente dalla società, che dovrà dare notizia
del loro allestimento con l'avviso di convoca.	del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è	In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è
comunque subordinato al rispetto almeno delle	comunque subordinato al rispetto almeno delle
seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga	seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga
di ulteriori:	di ulteriori:
-	-
tutti i partecipanti dovranno poter essere	tutti i partecipanti dovranno poter essere
identificati,	identificati,
intervenire	intervenire
nel	nel
dibattito	dibattito
ed	ed
esprimere in simultanea il proprio voto sugli	esprimere in simultanea il proprio voto sugli
argomenti in discussione;	argomenti in discussione;
-	-
il Presidente dovrà poter svolgere le proprie	il Presidente dovrà poter svolgere le proprie
funzioni in modo esatto e preciso;	funzioni in modo esatto e preciso;

- il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;
- i partecipanti all'assemblea dovranno poter trasmettere, visionare e ricevere la documentazione necessaria.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale avente diritto al voto. In seconda convocazione essa è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente costituite:
- in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale;
- in seconda convocazione quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale;
- nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.
TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito, ove l'assemblea ne deliberi in tutto o parte la distribuzione, a favore degli azionisti. a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"); b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni

distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.	euro 0,036 per ogni azione ordinaria; c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si
Art. 28) Acconti sul dividendo	rendono esigibili si prescrivono a favore della società. Art. 28) Acconti sul dividendo

Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
TITOLO VII - Disposizioni finali	TITOLO VII - Disposizioni finali
Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione

***

Qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio

esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;
4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stato pubblicato il 30 aprile 2021.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l'approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 4.080 migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 5.036 al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare – preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

• per il 5% pari a Euro 204 migliaia, a riserva legale;

• per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,

preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

delibera

a) di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020, portante un utile di euro 4.080 migliaia, che viene così destinato:

per il 5% pari a Euro204 migliaia, a riserva legale;

per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile.

* * *

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

previa (i) destinazione, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.750.949, della Riserva Sovrapprezzo alla Riserva Legale di modo che questa giunga a rappresentare il 20% del Capitale Sociale e (ii) copertura delle perdite pregresse, pari ad Euro 12.445.575, mediante corrispondente utilizzo della residua Riserva Sovrapprezzo a ciò capiente – Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della scissione parziale e proporzionale del

relativo patrimonio a Borgosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato".

Al riguardo si precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 4 agosto 2021 con data stacco della cedola 51 per le azioni ordinarie (IT0003217335) e della cedola 21 per le azioni di risparmio (IT0003217368) il 2 agosto 2021 (record date il 3 agosto 2021).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,

preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,

preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,

preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

delibera

a) di destinare, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.750.949, la Riserva Sovrapprezzo alla Riserva Legale di modo che questa giunga a rappresentare il 20% del Capitale Sociale e di contestualmente procedere alla copertura delle perdite pregresse, pari ad Euro 12.445.575, mediante corrispondente utilizzo della residua Riserva Sovrapprezzo a ciò capiente;

b) di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della scissione parziale e proporzionale del relativo patrimonio a Borgosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato" prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 4 agosto 2021 con data stacco della cedola 51 per le azioni ordinarie (IT0003217335) e della cedola 21 per le azioni di risparmio (IT0003217368) il 2 agosto 2021 (record date il 3 agosto 2021).

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno siete chiamati a discutere e deliberare sulla Politica della Società in materia di Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli alti dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo nonché sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a sensi degli articoli 123-ter, TUF, e 84-quater, del Regolamento Emittenti CONSOB (di seguito, "Relazione").

Ai sensi delle predette disposizioni, si richiede che l'Assemblea degli Azionisti si esprima, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, avente ad oggetto la Politica della Società in materia di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter co. 3-bis TUF, e con voto non vincolante, con riguardo alla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che – predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa

presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123 ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale; (iv) esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della medesima Relazione.

* * *

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

rammentato come con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna assemblea è chiamata al suo rinnovo previa determinazione del numero dei componenti tale organo.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società, avuto conto che l'assemblea straordinaria indetta in pari data sarà chiamata ad ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione fissandolo, nel massimo, in 13 e sul presupposto che tale proposta venga approvata, il Consiglio di Amministrazione - ferma ogni determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci - propone che tale organo sia composto da 10 membri.

Quanto al compenso degli amministratori, nel rammentare come l'art. 14 dello statuto preveda che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale" il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in Euro 6.000 per ciascun suo componente, oltre al rimborso delle spese, il relativo compenso annuo fermo restando il potere di tale organo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue:

"Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, in via preliminare

delibera

di stabilire in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di prevedere che lo stesso rimarrà in carica, a far corso dalla data di iscrizione al registro imprese delle delibera dell'assemblea straordinaria portante l'ampliamento del numero dei componenti tale organo, per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio della loro carica, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemila ventitré) e di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 6.000 oltre rimborso spese, fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione."

Quanto alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si rammenta come questi vengano nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:

(i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
(ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito internet della Società;
(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Biella, Via Aldo Moro 3/A, oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Il deposito dovrà avvenire entro il 3 giugno 2021. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 6 giugno 2021.
(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;
(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
(viii)unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge;
d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenza come la "Legge di Bilancio 2020" abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati intervenuto successivamente al 1° gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Inoltre, l'articolo 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all' unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto

all'unità inferiore.

f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;
g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
h) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto dell'esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti (o, alternativamente, preso atto della presentazione di una unica lista o, ancora, della mancata presentazione di liste)

delibera

di chiamare a ricoprire la carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. a far corso dalla data di iscrizione al registro imprese della delibera dell'assemblea straordinaria portante l'ampliamento del numero dei componenti tale organo e sino alla data di approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2023, i Sigg.ri [•]

di nominare [•] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

* * *

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor-relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Biella, 19 maggio 2021 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi

AI Terminal

Borgosesia

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RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Parte ordinaria

PARTE STRAORDINARIA

Motivazione delle varie proposte

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Titolo legittimante la maggiorazione

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Computo dei quorum assembleari

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Altre modifiche di minore rilevanza

Testo delle modifiche statutarie proposte

Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

delibera

2. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

2. Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

2.1 Privilegi patrimoniali

2.2 Diritti amministrativi e altri diritti

3. Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

9. Rapporto di conversione

10. Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

19. Diritto di Recesso

20. Modifiche statutarie

delibera

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti

delibera

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * *

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

delibera

delibera

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