N. 24861 di Repertorio N. 14936 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

Eprice S.p.A.

tenutasi in data 27 aprile 2021

REPUBBLICA ITALIANA

10 maggio 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno dieci del mese di maggio,

in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"Eprice S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via degli Olivetani n. 10/12, capitale sociale euro 6.540.214,98 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "Società"),

svoltasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data 27 aprile 2021

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c. L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 11,05, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Roberto Calabi, collegato tramite i mezzi di telecomunicazione predisposti dalla Società, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

− che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 11,00 in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "ItaliaOggi" rispettivamente in data 26 e 27 marzo 2021;

− che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

– che la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato");

che la società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato, per il conferimento delle deleghe e delle

relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

– che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

– che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

– che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 16 azionisti rappresentanti numero 196.930.299 azioni ordinarie pari al 60,22% delle complessive n. 327.010.749 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me Notaio, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, quale Notaio e Segretario dell'assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio dell'assemblea.

Il Presidente invita a questo punto me Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

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A seguito dell'incarico ricevuto io Notaio porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente sono al momento intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, i seguenti consiglieri: Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli;

che, per il Collegio Sindacale, sono al momento intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, i seguenti sindaci effettivi: Giorgio Amato (presidente), Stefania Bettoni e Gabriella Chersicla; che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società; che il capitale sociale di euro 6.540.214,98 è diviso in n. 327.010.749 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il

Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;

che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Paolo Guglielmo Luigi Ainio (direttamente e indirettamente tramite
Pups S.r.l.)	59.405.599	18,17%
Pietro Boroli (direttamente e indirettamente tramite Vis Value Partecipazioni S.r.l.)	52.449.129	16,04%
Carlo Micheli (indirettamente tramite Micheli Associati S.r.l.)	47.013.366	14,38%
Ugo Colombo	22.752.000	6,96%

che la società detiene n. 680.826 azioni proprie.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

comunico che prima dell'inizio dei lavori assembleari non sono pervenute alla società domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF; faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);

avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"Parte ordinaria:

1. Riduzione del numero dei membri del Consiglio di

Amministrazione da nove a sette.

2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Parte straordinaria:

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile.

2. Emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo."

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni effettuate da me Notaio e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno invitando me Notaio a fornire le informazioni procedurali.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che in considerazione delle dimissioni di alcuni Consiglieri intervenute nei mesi scorsi, e del mantenimento comunque del rispetto del numero di consiglieri indipendenti previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile (attuali 3 su 5 membri), il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 9 (nove) a 7 (sette) membri, nel rispetto dei limiti fissati dallo Statuto.

Procedo a nome del Presidente a dare direttamente lettura della

proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione. "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali nove a sette."

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Eleonora De Prata dichiara che non ci sono interventi.

A nome del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 16 aventi diritto, rappresentanti n. 196.930.299 azioni, pari a circa il 60,22% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 196.930.299;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che nel corso degli ultimi mesi sono intervenute le dimissioni di alcuni consiglieri e la nomina per cooptazione di due amministratori, Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato viene a scadenza con la presente assemblea. Ad oggi il Consiglio è composto da cinque membri, rispetto ai nove previsti dall'Assemblea del 15 maggio 2020, di cui tre di nomina assembleare.

In ossequio all'art. 2386, secondo comma, cod. civ. il Consiglio di Amministrazione ha convocato la presente Assemblea affinché provveda alla sostituzione dei consiglieri mancanti.

Al tal riguardo ricordo che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'assemblea a voler

provvedere alla nomina di 4 (quattro) nuovi Consiglieri e propone la conferma dei consiglieri Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, quest'ultimo qualificatosi come consigliere indipendente.

Al fine di rispettare le quote di genere si richiede ai soci la proposta di due Consiglieri di genere femminile, in quanto attualmente risulta il genere meno rappresentato, in conformità all'art. art. 144-undecies.1, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Informo inoltre l'assemblea che il socio Paolo Ainio ha fatto pervenire alla società, con lettera pervenuta in data 26 aprile 2021, una proposta relativa alla nomina quale nuovo consigliere della società dell'Avv. Daniela Pulvirenti.

Procedo a nome del Presidente a dare lettura della proposta così formulata anche a seguito della proposta già pervenuta del socio Paolo Ainio dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- udita la proposta del socio Paolo Ainio;

delibera

di nominare Gualtiero Rudella nato a Schio (VI) il giorno 23 agosto 1957;

di nominare Fabrizio Redaelli nato a Milano (MI) il giorno 29 gennaio 1960;

di nominare Daniela Pulvirenti nata a Roma (RM) il giorno 19 agosto 1977;

quali amministratori della società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione. "

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Eleonora De Prata dichiara che non ci sono interventi.

A nome del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 196.853.035;
contrari: n. 77.264;
astenuti: nessuno.

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte

straordinaria, ricordo che nella relazione redatta dagli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 72 Regolamento Emittenti risulta la descrizione delle caratteristiche e delle motivazioni del prestito obbligazionario convertibile da riservare a Negma Group Ltd, nonché i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di conversione delle obbligazioni.

Egli ricorda inoltre che è stato predisposto il parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., e che il Collegio Sindacale ha altresì reso note le proprie osservazioni in data 26 aprile 2021, il tutto come risulta dalla documentazione pubblicata ai sensi di legge.

In considerazione del fatto che la relazione dagli amministratori, il parere di congruità della società revisione, nonché le osservazioni del collegio sindacale sono state messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo a nome del Presidente a dare direttamente lettura della proposta formulata in base alle indicazioni dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" (il "Prestito") composto da massime n. 1.000 (mille) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, entro il termine del 30 giugno 2023 ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

- di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;

- di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime;

- di stabilire altresì che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023";

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Eleonora De Prata dichiara che non ci sono interventi.

A nome del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 196.930.299;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata all'unanimità.

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In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ricordo che nella relazione redatta dagli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 72 Regolamento Emittenti risulta la descrizione delle caratteristiche e delle motivazioni dell'emissione dei warrant, nonché i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'esercizio dei warrant e il relativo rapporto di conversione.

Procedo a nome del Presidente a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione. "L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione delibera

- di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant ePrice 2021-2023" ("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023 oggetto di deliberazione al precedente punto di parte straordinaria della presente assemblea ("Obbligazioni");

- di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche;

- di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie ePrice, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche;

- di stabile altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dal Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni, come stabilito nella precedente deliberazione, ossia alla data del 30 giugno 2028;

- di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di

esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione dei Warrant e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione dei Warrant, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento dei Warrant, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori dei Warrant stessi, il numero dei Warrant emessi, nonché, per ciascuna tranche di emissione dei Warrant anche il relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant, adottando le misure necessarie affinché sia garantita la correlazione tra i Warrant emessi e il relativo Prezzo di Emissione dei Warrant, come di volta in volta determinato; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2021-2023", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 giugno 2028;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Eleonora De Prata dichiara che non ci sono interventi.

A nome del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 196.930.299;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11,35 e ringrazia gli intervenuti.

Si allega al presente atto:

"A" Elenco dei partecipanti con indicazione analitica dei voti espressi in ciascuna votazione.

"B" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF, relativa a tutti i punti all'ordine del giorno di parte ordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società;

"C" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 72, Regolamento Emittenti relativa a tutti i punti all'ordine del giorno di parte straordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società;

"D" Osservazioni del collegio sindacale in data 26 aprile 2021;

"E" Statuto aggiornato, ai fini del deposito ex art. 2436 c.c.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,00 di questo giorno dieci maggio duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli ed occupa tredici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu$

ePrice S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 27/04/2021

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12		$3 - 4$
COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO SUBDELEGATO 135-NOVIES ST. TREVISAN IN PERSONA DI DE PRATA ELELEONORA - PER DELEGA DI	$\Omega$
ISHARES VII PLC	77.264		F C		$F$ $F$
VIS VALUE PARTECIPAZIONI SRL	258.603		$F$ $F$		$\mathbf{F} \cdot \mathbf{F}$
		335.867
COMPUTERSHARE SPA RAPR. DESIGNATATO DELEGATO/SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DE PRATA - PER DELEGA DI	0
AINIO PAOLO GUGLIELMO LUIGI	58.531.849		$F$ $F$		$F$ $F$
di cui 54.313.677 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING;
BENEDETTINA SPA RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	4.994.860		FF		$F$ $F$
BLU ACQUARIO PRIMA SPA RICHIEDENTE:DRAGO MARCO	5.305.143		$\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$		$F$ $F$
BOROLI GIOVANNI	3.346.150		FF		$F$ $F$
BOROLI PIETRO	180.750		$F-F$		$F$ $F$
COLOMBO UGO RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	22.752.000		FF		FF
di cui 22.752.000 azioni in garanzia a :CA INDOSUEZ WEALTH (ITALY) S.P.A.;
COSTA LEONARDO	460.000		$F$ $F$		$\mathbf{F} \cdot \mathbf{F}$
ERREDI INVEST SPA RICHIEDENTE: DRAGO ROBERTO	1.140.663		$F$ $F$		$F$ $F$
GINEVRA BARBI RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	257.209		F F		$F$ $F$
MAZZEI ROBERTO RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	81.950		F F		$F$ $F$
MICHELI ASSOCIATI SRL	47.013.366		F F		$F$ $F$
PUPS SRL RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH	499.859		F F		FF
SIMONTACCHI ANDREA RICHIEDENTE:ING BANK N.V. MILAN	20.857		$F-F$		$F$ $F$
VIS VALUE PARTECIPAZIONI SRL	52,009,776		$F-F$		$F$ $F$
		196.594.432

Legenda:

nia
1 Riduzione del numero dei Membri del Consiglio di
1 Anuninistrazione
3 Emissione di un prestito obbligazionario

a salar

2 Integrazione del Consiglio di Amministrazione

4 Emissione di Warrant

Pagina: 1

ePrice S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria		Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12	3 ₄
COMPUTERSHARE SPA RAPP.DESIGNATO SUBDELEGATO 135-NOVIES ST. TREVISAN IN PERSONA DI DE PRATA ELELEONORA - PER DELEGA DI	$\mathbf 0$
ISHARES VII PLC	77.264		F C	$F$ F
VIS VALUE PARTECIPAZIONI SRL	258.603		$F$ $F$	$F$ F
		335.867
COMPUTERSHARE SPA RAPR, DESIGNATATO DELEGATO/SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DE PRATA - PER DELEGA DI	$\mathbf 0$
AINIO PAOLO GUGLIELMO LUIGI	58.531.849		$F$ $F$	$F$ F
di cui 54.313.677 azioni in garanzia a : INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING;
BENEDETTINA SPA RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH	4.994.860		$F$ $F$	$F$ $F$
BLU ACQUARIO PRIMA SPA RICHIEDENTE:DRAGO MARCO	5.305.143		$F-F$	$F$ $F$
BOROLI GIOVANNI	3.346.150		F F	$F$ $F$
BOROLI PIETRO	180.750		$F$ $F$	$F$ $F$
COLOMBO UGO RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH	22.752.000		$E$ $E$	$F$ $F$
di cui 22.752.000 azioni in garanzia a :CA INDOSUEZ WEALTH (ITALY) S.P.A.;
COSTA LEONARDO	460.000		F F	$F$ $F$
ERREDI INVEST SPA RICHIEDENTE: DRAGO ROBERTO	1.140.663		F F	$F$ $F$
GINEVRA BARBI RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	257.209		$F$ $F$	F F
MAZZEI ROBERTO RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	81.950		F F	$F$ $F$
MICHELI ASSOCIATI SRL	47.013.366		$F$ F	$F$ F
PUPS SRL RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH	499.859		$F$ F	FF
SIMONTACCHI ANDREA RICHIEDENTE;ING BANK N.V. MILAN	20.857		$F$ $F$	F F
VIS VALUE PARTECIPAZIONI SRL	52.009.776		$F$ F	$\mathbf{F}^{-1}\mathbf{F}$
		196.594.432

Legenda:

1 Riduzione del numero dei Membri del Consiglio di Amministrazione
3 Emissione di un prestito obbligazionario

2 Integrazione del Consiglio di Amministrazione

4 Emissione di Warrant

manlel

Allegato * B * all'atto
in data . AQ. 5. 2021.....
n.24.86. . ................................

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Villey'

$1.$ Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nove a sette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In considerazione delle dimissioni di alcuni Consiglieri intervenute nei mesi scorsi, tra cui da ultimo nel marzo scorso, e del mantenimento comunque del rispetto del numero di consiglieri indipendenti previsti dallo Statuto e dalla normativa applicabile (attuali 3 su 5 membri), il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 9 (nove) a 7 (sette) membri, nel rispetto del limite massimo di componenti dell'organo amministrativo fissato dallo Statuto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, "la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera dell'Assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali nove a sette.

$2.$ Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nel corso degli ultimi mesi sono intervenute le dimissioni di alcuni consiglieri e la nomina per cooptazione, nello scorso mese di novembre, da parte del Consiglio di Amministrazione di due amministratori, Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato viene a scadenza con la convocanda assemblea.

A seguito delle ultime dimissioni di due Consiglieri intervenute all'inizio del mese di marzo, ad oggi il Consiglio è composto da cinque membri, rispetto ai nove previsti dall'Assemblea del 15 maggio 2020, di cui tre di nomina assembleare.

In ossequio all'art. 2386, secondo comma, cod. civ. il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, convocato la presente Assemblea affinché provveda alla sostituzione dei consiglieri mancanti.

Al tal riguardo si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obblivo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a voler provvedere alla nomina di 4 (quattro) nuovi Consiglieri. Rispetto a ciò propone la conferma dei Dott. Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, entrambi qualificatesi consiglieri indipendenti.

Al fine di rispettare le quote di genere si richiede ai soci la proposta di due Consiglieri di genere femminile, in quanto risulterebbe il genere meno rappresentato, applicando, infatti, la previsione di cui all'art. art. 144undecies.1, comma 2, del Regolamento Emittenti, qualora il numero dei membri sia da 7 (sette) a 9 (nove) gli amministratori del genere meno rappresentato devono essere pari a 3 (tre).

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti:

la propria disponibilità ad accettare la carica; $(i)$
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla $(n)$ normativa vigente e dallo Statuto sociale; nonché
il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti. $(iii)$

Gli Amministratori che verranno nominati dalla convocanda Assemblea del 27 aprile 2021 resteranno in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e che allo stesso spetterà il compenso pro rata temporis determinato per gli Amministratori dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2019.

Tutto quanto premesso - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - si invita l'Assemblea a nominare i 4 (quattro) componenti del Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., che resteranno in carica, sulla base della seguente proposta di deliberazione (da integrare con il nome del candidato amministratore):

skak

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

di nominare $[\bullet]$ nata a $[\bullet]$ il $[\bullet]$

di nominare $[\cdot]$ nata a $[\cdot]$ il $[\cdot]$

di nominare $[\bullet]$ nato a $[\bullet]$ il $[\bullet]$

di nominare $[\cdot]$ nato a $[\cdot]$ il $[\cdot]$

quale amministratori della società, con durata parì agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione."

Milano, 26 marzo 2021.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi

Menley

Allegato C * all'atto
in data 10.5.2021
n.24861.24936. rep.

$\sim 10^7$

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2021

IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART, 125-TER D.LGS, 58/1998

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

$\sim 10^{-10}$

$\sim 10^{-11}$

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile.

PREMESSA

Dopo l'aumento di capitale approvato nel novembre 2019, che ha consentito, tra l'altro, di ridurre sensibilmente la posizione debitoria del Gruppo, il management si è attivato per ristabilire l'equilibrio economico gestionale, per mantenere le linee di credito esistenti e per individuare le corrette strategie di sviluppo.

Anche a causa della ritardata esecuzione del citato aumento di capitale (originariamente previsto entro maggio 2020) il Consiglio di Amministrazione ha considerato superate le previsioni economico/finanziarie formulate nello scorso esercizio e si è attivato - con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. - per predisporre ed approvare un nuovo Piano Industriale che, in un contesto di forte volatilità, recepisse i risultati dei mesi più recenti e fornisse una base minimale per le negoziazioni con i potenziali finanziatori.

Il Consiglio di Amministrazione, fortemente rinnovato per effetto delle dimissioni intervenute tra i membri del Consiglio di Amministrazione che aveva deliberato l'aumento di capitale conclusosi a settembre 2020, nella predisposizione del nuovo Piano Industriale ha identificato un ulteriore fabbisogno finanziario, la cui copertura appare necessaria per assicurare la continuità aziendale del Gruppo, la conferma del mantenimento delle linee di credito e la prosecuzione delle esplorazioni per l'individuazione di un partner strategico/finanziario.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

In data 25 marzo 2021 ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società" o T"Emittente" ha sottoscritto un accordo di investimento (il "Contratto") con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede nelle Isole Vergini Britanniche ("Negma" o l'"Investitore") che prevede, inter alia, l'impegno di Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), obbligazioni convertibili in azioni ePrice cum warrant (le "Obbligazioni") per un controvalore complessivo pari a Euro 10.000.000 (diecimilioni) (il "Prestito Obbligazionario"). In particolare, il Contratto prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 (mille) obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 (dieci) tranche, ciascuna pari a Euro 1.000.000 (unmilione), per un impegno complessivo pari a Euro 10.000.000, entro il termine del 30 giugno 2023 ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni").

Fatto salvo quanto indicato oltre, in virtù del Contratto, ePrice avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte della convocanda Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del Prestito Obbligazionario e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata di 24 (ventiquattro) mesi dalla sottoscrizione del Contratto, di formulare nei confronti dell'Investitore fino a 10 (dieci) richieste di emissione di Obbligazioni ciascuna pari a massimi Euro 1.000.000 (unmilione), in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranche.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 3 mesi a decorrere dalla data della loro emissione (prorogabile a 4 mesi qualora concordato tra le parti). Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni ePrice.

Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei 10 (dieci) giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che; per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Rimane inteso che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime.

Esempio:

Tranche Prestito pari a 1 milione di Euro

Nr azioni da consegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

1.000.000 euro

94% del più basso valore ricavabile dal cd VWAP delle azioni ePrice nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni.

Al fine di proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni, il Contratto prevede che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse $(i)$ in relazione a una precedente tranche; o

ville'

$(ii)$ il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione ("Cool Down Period").

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma,

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant (i "Warrant"). Ciascun Warrant consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione. Per maggiori dettagli in relazione ai Warrant si rimanda alla relazione di cui al punto 2 di parte Straordinaria dell'ordine del giorno che segue.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata.

Le Obbligazioni non matureranno interessi.

Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Il Contratto prevede che per un periodo pari a n. 24 (ventiquattro) mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (il "Periodo di Emissione"), la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle Obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate.

Tutto quanto fin qui illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione del Prestito e del connesso Aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420bis, comma 2, cod. civ in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo massimo pari a Euro 10.000.000.00 a servizio della conversione del Prestito.

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di ePrice e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

e) il Periodo di Emissione non sia scaduto;

f) la presentazione della Richiesta non viola o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;

g) le azioni della Società (i) siano quotate su MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso MTA, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di ePrice il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 3 (tre) mesi decorrenti dalla data della loro emissione, prorogabile a 4 mesi qualora concordato tra le parti ("Maturity Date") e sarà infruttifera. È altresi previsto che nel momento in cui l'Investitore chieda la conversione delle Obbligazioni, la Società possa rimborsare le Obbligazioni medesima al loro valore nominale ovvero qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum dal Contratto, dandone comunicazione a Negma o al portatore di Obbligazioni, ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società ("Conversione Obbligatoria").

L'Emittente avrà la facoltà di:

consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione; ovvero $(a)$

corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula: $(b)$

sulle

Prezzo di Conversione = (CA/CP) X Closing $VWAP$ alla data di conversione

Dove:

$\hat{L}$ CA: 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
ü. CP: prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la data di conversione;
Daily VWAP: in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi di transazioni. iii.

L'Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni in denaro come sopra rappresentato.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto ed. "selling restriction" e/o "lock-up".

Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Nel caso in cui si verifichi una cd. material adverse change o un evento di default (come definiti nel Contratto) Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 (trenta) giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto.

Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi una cd. material adverse change (come definito nel Contratto). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi.

Fin tanto che le Obbligazioni e i Warrant saranno in circolazione, la Società si impegna a garantire un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione delle Obbligazioni in circolazione o l'esercizio dei Warrant in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Commissioni e spese

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi euro 400.000 (quattrocentomila) (la "Commitment Fee") da corrispondere, anche mediante compensazione, in occasione dell'erogazione delle prime due tranche.

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società. L'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica in quanto Negma è un investitore istituzionale, mentre con riferimento all'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni.

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE C. RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant, l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

L'emissione del Prestito Obbligazionario convertibile è finalizzata a supportare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché a destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento prevedibilmente negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonchè al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.

Quanto sopra descritto richiede di deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all'interesse della Società per le seguenti ragioni.

l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale di $a)$ elevato standing fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la situazione finanziaria del Gruppo, nonché supportare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale, attraverso un'operazione di rafforzamento patrimoniale (mediante il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di mesi tre dall'emissione del titolo);
lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano nell'attuale $b)$ contesto di mercato nonché in quello vigente al momento del collocamento degli stessi - particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;
l'emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile, non comportando un rimborso a scadenza, stabilizza $c)$ l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario medesimo;
il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant sia uno $d)$ strumento idoneo e con certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura

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patrimoniale (in quanto impone la conversione del Prestito Obbligazionario entro mesi tre dalla data del tiraggio) e finanziaria della Società. Per questo motivo ha individuato Negma, operatore primario e professionista del settore, in grado di poter adempiere ad un impegno di sottoscrizione di massimi Euro 10 milioni:

lo strumento rileva aspetti a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun $\epsilon$ ) obbligo di effettuare emissione di Obbligazioni, ma l'Investitore è obbligato a sottoscrivere le Obbligazioni qualora l'Emittente ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale;
$\Omega$ l'Operazione è funzionale al possibile riequilibrio finanziario della Società, nonché del Gruppo, e nello specifico è finalizzata a: (i) supportare il capitale circolante del Gruppo; (ii) rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo nel breve/medio periodo (attraverso il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di tre mesi dall'emissione del titolo) e (iii) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi;
$\Sigma$ l'esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempì di esecuzione più lunghi e maggiori costi;
$h)$ la raccolta di capitale derivante dall'emissione delle Obbligazioni convertibili cum warrant, laddove attivata da parte della Società, potrebbe dotare ePrice di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per il riequilibrio finanziario del Gruppo. Si precisa pertanto che le risorse raccolte con l'Operazione non saranno destinate alla riduzione dell'indebitamento finanziario.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all'Investitore sia nell'interesse sociale.

Informazioni sulla gestione

Informazioni relative all'esercizio 2020

I risultati consuntivati al 31 dicembre 2020, attualmente provvisori, non assoggettati a revisione contabile, e non ancora inclusivi delle valutazioni relative all'impairment test e alla verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite, basato sull'aggiornamento del piano approvato in data 25 marzo 2021, a supporto dell'emissione del Prestito, con la riserva di apportare eventuali aggiornamenti derivanti dalla situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del Piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, evidenzia risultati economici fortemente negativi, come già comunicato al mercato.

Le vendite consolidate si attestano a circa Euro103 milioni, in riduzione rispetto all'esercizio precedente (circa Euro 131 milioni), la redditività, in termini di EBITDA consolidato relativa all'esercizio 2020, risulta essere negativa per circa Euro 13 milioni (negativo per circa Euro 14 milioni al 31 dicembre 2019).

Tali risultati mostrano scostamenti significativi anche se confrontati con i precedenti piani approvati, dapprima, nel mese di giugno 2020 e, successivamente, nel mese di settembre.

Le cause degli scostamenti registrati nel 2020 sono da ricercare nell'inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa manifestatasi dalla delibera di proposta di aumento di capitale dagli ultimi mesi del 2019 e e sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale che (i) non hanno consentito di acquisire livelli di magazzino tali da poter offrire un vasto catalogo di prodotti ai consumatori, funzionali a generare un incremento del fatturato, e (ii) hanno penalizzato gli acquisti di merce, direttamente dalle case produttrici, destinata a magazzino, dirottando l'acquisto su distributori a discapito del margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto. Il Gruppo, non disponendo di un adeguato catalogo prodotti a magazzino da offrire ai consumatori, al fine di mantenere la fidelizzazione del cliente, si è trovato costretto ad ampliare il volume delle vendite accompagnate da promozioni commerciali, penalizzando la marginalità.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter comunque mantenere un'offerta continuativa ed ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale (avvenuto alla fine del mese di settembre 2020), l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità e dei ricavi, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all'offerta del servizio.

I dati consuntivi dell'ultimo trimestre 2020, posteriori alla conclusione dell'Aumento di Capitale, non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza, i ricavi sono risultati in ritardo rispetto alle previsioni contenute nel piano industriale a causa anche di un processo di ricostituzione delle giacenze di magazzino più lento, rispetto a quello ipotizzato, dovuto principalmente a (i) uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti, generato da ritardi di produzione a causa della diffusione della pandemia da Covid-19, che ha comportato una significativa riduzione delle attività produttive da parte dei principali fornitori del Gruppo, e (ii) al rinnovo delle fidejussioni, scadute il 31 ottobre 2020, da parte del sistema bancario avvenuto solo la prima settimana di dicembre, con proroga a tutto il 31 marzo 2021, ad oggi ulteriormente rinnovate sino al 31 luglio. Il mancato immediato rilascio delle garanzie ha generato problematiche e ritardi nelle consegne da parte di alcuni fornitori con ripercussioni sulle vendite. Per queste ragioni anche l'ultimo trimestre dell'anno 2020 ha consuntivato risultati al di sotto delle aspettative generando un assorbimento di risorse finanziarie ed un ulteriore erosione del patrimonio netto, appena rafforzato dall'operazione di Aumento di Capitale.

La pandemia COVID-19, dopo una prima fase di calo delle vendite registrata nel mese di febbraio e nelle prime due settimane del mese di marzo 2020, ha determinato, per il successivo semestre, una spinta dei consumatori verso l'acquisto online di prodotti, consentendo al Gruppo di registrare, nel complesso, un incremento dei ricavi da

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commissioni sulle vendite marketplace con decorrenza dai primi giorni del mese di marzo 2020. I volumi transati nel canale marketplace, a partire dal mese di marzo, pur non generando volumi significativi di ricavi (essendo rappresentati dalle sole fees che vengono realizzate attraverso le vendite), sono quasi raddoppiati rispetto a quelli del corrispondente periodo dell'esercizio precedente per effetto del mutato atteggiamento dei consumatori in seguito alla diffusione della pandemia COVID-19, determinando un impatto complessivo in termini di maggior fatturato annuale per il Gruppo di soli circa Euro 2,3 milioni. Al contrario, le vendite B2C non hanno beneficiato di tale trend positivo a causa, sino all'operazione di Aumento di Capitale, della situazione di fabbisogno finanziario in cui versava il Gruppo e, successivamente, dei motivi sopra esposti (shortage dei prodotti e mancato rinnovo delle fidejussioni nei termini di scadenza), condizioni che hanno impedito di incrementare le giacenze di magazzino in modo sufficiente al soddisfacimento delle richieste dei consumatori, generando un effetto totale negativo sui ricavi pari a circa Euro 28 milioni rispetto all'anno precedente.

Lo scostamento registrato a livello di EBITDA, su base annua, rispetto ai dati previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione nel mese di giugno 2020, è principalmente connesso al conseguimento di minori rebates rispetto a quelli attesi; dovuto principalmente allo stato di tensione finanziaria, che ha caratterizzato la gestione del Gruppo, sino al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, e la conseguente riduzione delle vendite dirette, registrate anche nell'ultimo trimestre, che hanno costretto il Gruppo a rivolgersi prevalentemente ai distributori e meno ai produttori rispetto a quanto previsto a piano determinando una riduzione significativa dei premi commerciali rispetto alle stime iniziali.

Ulteriore causa di scostamento dell'ammontare dei premi commerciali rispetto a quello stimato è dovuta al fatto che la situazione derivante dalla pandemia COVID-19 ha modificato le esigenze e le abitudini (smartworking, DAD, maggior presenza a casa) comportando maggiore interesse su alcune categorie di prodotti (quali ad esempio prodotti IT, audio e video). Pertanto, il mix delle vendite realizzate si è discostato dalle previsioni iniziali e, per tali categorie di prodotti, le percentuali di rebates sono inferiori rispetto ad altre come quella dei grandi elettrodomestici.

Lo scostamento dell'importo dei rebates rispetto alle previsioni iniziali è stato ulteriormente acuito nell'ultimo trimestre 2020 a causa, principalmente, di uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti riferiti ad alcune categorie, con particolare riferimento a quella dei grandi elettrodomestici.

Lo slittamento dell'esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista entro il mese di maggio 2020, avvenuta poi alla fine del mese di settembre, ha concorso a rendere di mese in mese sempre più difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la riduzione delle giacenze di magazzino, aumentando significativamente gli scaduti verso fornitori e limitando le azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

Dal punto di vista finanziario, le disponibilità di cassa a fine dicembre 2020 ammontavano a circa 2,8 milioni di Euro con debiti commerciali per complessivi circa Euro 18,6 milioni (scaduti e a scadere).

L'indebitamento verso le banche alla data del 31 dicembre 2020 ammonta a circa Euro 4 milioni e risulta pressochè invariato alla data della presente relazione.

Informazioni sull'attività del primo trimestre 2021

Intesa Sanpaolo S.p.A. ha concesso un ulteriore rinnovo transitorio della linea di firma sino a tutto il 31 luglio 2021 al fine di supportare il Gruppo nella finalizzazione del proprio piano industriale e completare le operazioni, tra cui il prospettato prestito obbligazionario convertibile oggetto della presente relazione, e il proseguimento della ricerca di un partner strategico e, nel mentre, far fronte alle necessità finanziarie e commerciali del periodo.

Intesa Sanpaolo ha, altresi, assicurato sulle attuali esposizioni di cassa un pactum de non petendo, con pari scadenza al 31 luglio 2021.

Nell'ambito del rinnovo degli affidamenti, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha chiesto al Gruppo di avvalersi di un advisor finanziario e di uno legale di proprio gradimento affinchè possano rispettivamente prestare assistenza nella redazione e nella verifica degli elementi caratterizzanti l'aggiornamento del piano industriale e nel processo di negoziazione del rinnovo degli affidamenti bancari.

La Società intende estendere la discussione anche al Banco BPM S.p.A. BPER S.p.A., le cui linee di credito (pari complessivamente a circa Euro 1,3 milioni, quasi interamente crediti di firma) sono scadute tra i mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021. BPM S.p.A. e BPER S.p.A. si sono resi disponibili a valutare il rinnovo delle stesse previa valutazione dell'aggiornamento del piano industriale.

I risultati dei primi mesi dell'esercizio 2021 sono caratterizzati da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite; il Gruppo, che non ha ancora acquisito sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitori, stante l'attività di ristrutturazione in corso, non riesce sempre ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del suo processo acquisitivo.

Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per le ragioni finanziarie già citate.

Per quanto sopra esposto, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di Aumento di Capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile, al fine di poter sostenere nel breve periodo gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto.

Si evidenzia, infine, come i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 abbiano progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, rafforzato a seguito dell'Aumento di Capitale perfezionato nel 2020 comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 codice civile. Le previsioni del gruppo per l'esercizio 2021, ancora in corso di perfezionamento, evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa 9 milioni di Euro e, pertanto, la prospettata operazione del prestito obbligazionario convertibile congiuntamente alle altre attività in corso - deve essere valutata come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.

Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società rinnova le seguenti significative incertezze che possono influenzare la valutazione del presupposto della continuità aziendale:

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i bilanci storici del Gruppo evidenziano perdite significative e i principali indici economico-finanziari sono negativi;
la realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale è caratterizzata come sempre anche da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni. L'attività previsionale risulta ulteriormente complicata dalla situazione congiunturale e dall'accentuata volatilità di tutti i mercati. Il Gruppo ha recentemente dimostrato significative difficoltà nei processi di stima previsionali consuntivando dal 2019 ad oggi risultati sempre al di sotto dei piani e delle previsioni. Per tali motivi, anche a tutela dei soggetti finanziatori, la Società si è avvalsa del contributo di KPMG Advisory S.p.A. nella predisposizione del Piano Industriale 2021 – 2025:
la condivisione, ancora da perfezionare, con le banche finanziatrici, da parte della controllata ePrice Operations S.r.l., degli interventi sul piano industriale necessari anche a riflettere il nuovo scenario economico e dei mercati di riferimento:
l'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fomitori ed istituti di credito o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e di far fronte agli impegni con il sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze;
la definizione e realizzazione di un accordo di investimento o di un accordo commerciale con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo;
il fatto che il Piano Industriale appena aggiornato possa manifestare situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, della realizzazione del Piano e, conseguentemente, del mantenimento dell'iscrizione in bilancio degli attivi, con particolare riferimento alle immobilizzazioni immateriali e materiali.

$C.$ CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un'operazione con esclusione del diritto di opzione riservata ad un unico investitore, destinata esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale.

CRITERI IN BASE AI QUALI E' STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE D. NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni è disciplinato dal Contratto. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del Prezzo di Conversione del più basso del valore ricavabile dal cd VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso di 10 (dieci) giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione).

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società) e il Prezzo di Conversione Obbligazioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6 cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili pur essendo un valore mobile è determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di Borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

La Società, ha conferito mandato a esperti terzi indipendenti ("Esperti Terzi Indipendenti") in relazione alla ragionevolezza di definizione del valore delle emittende azioni sulla base dell'andamento delle azioni della Società già in circolazione i quali hanno confermato che "Appare in questo senso attendibile che l'adozione di un criterio parametrizzato all'andamento del titolo possa consentire, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l'andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa. L'operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di ePrice si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico."

b. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma.

L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle Obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441 comma 6, cod. civ. il quale con riferimento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito all'operazione del Prestito Obbligazionario

Convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti.

Il Prestito Obbligazionario Convertibile, oggetto della presente relazione, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della società.

Esperti Terzi Indipendenti. a cui è stato conferito mandato dalla Società, hanno confermato che "Non vi è infatti dubbio che le quotazioni di borsa esprimano, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario delle stesse. Come ampiamente riconosciuto nella prassi valutativa e dalla dottrina, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono un punto di riferimento, più o meno significativo, anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo.

In considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l'altro: i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l'emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile."

Si evidenzia altresì, come confermato anche dagli Esperti Terzi Indipendenti, che "Sulla base del predetto valore di Patrimonio Netto di Gruppo, [...] il relativo valore per azione è [...], notevolmente inferiore ai corsi dell'azione ePrice, che, alla data di redazione della presente Opinione, oscillano intorno a 0,07 Euro".

DISPONIBILITA' DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E. DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile. L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato, a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile.

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE $\mathbf{F}$ .

Il Programma ha durata di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni. Al termine del quale, qualora la Società non abbia proceduto al rimborso delle Obbligazioni ai termini più sopra descritti, le Obbligazioni residue saranno automaticamente convertire in azioni di nuova emissione.

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

H. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Come confermato dagli Esperti Terzi Indipendenti, "l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili."

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

*****

L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" (il "Prestito") composto da massime n. 1.000 (mille) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, entro il termine del 30 giugno 2023 ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa:

di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;
di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo parí a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime;
di stabilire altresì che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario,

willer

predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023";
di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00.

DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE A.

Signori Azionisti, come descritto in occasione della relazione illustrativa in merito al primo punto all'ordine del giorno di Parte Straordinaria, in data 25 Marzo 2021 ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società" o T"Emittente" ha sottoscritto un accordo di investimento (il "Contratto") con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma" o l'"Investitore") che prevede, inter alia, l'impegno di Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), obbligazioni convertibili in azioni ePrice cum warrant (le "Obbligazioni") per un controvalore complessivo pari a Euro 10.000.000 (il "Prestito Obbligazionario"). In particolare, il Contratto prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 (dicci) tranche, ciascuna pari a Euro 1.000.000 (unmilione), per un impegno complessivo pari a Euro 10.000.000.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant denominati "Warrant ePrice 2021-2023" (i "Warrant") ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione.

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni verranno assegnati Warrant, che consentiranno la sottoscrizione di un aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma.

Il numero di Warrant che verrà emesso per ciascuna tranche di Obbligazioni verrà definito sulla base del valore medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario, come di seguito meglio descritto.

I Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del Prestito Obbligazionario e relativo aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2,000.000.00 (duemilioni/00). Per tutto quanto non di seguito specificato, si rinvia a quanto contenuto relazione illustrativa in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea.

CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT B.

1 Warrant saranno emessi in forma dematerializzata.

I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni a cui saranno abbinati.

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere una nuova azione ePrice.

Il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del

contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche (il "Prezzo di Esercizio dei Warrant").. Esempio:

Tranche Prestito pari a 1 milione di Euro

Controvalore dei Warrant per la suddetta tranche pari a 200mila euro

Nr Warrant da consegnare all'Investitore per la suddetta tranche =

200,000 euro

Prezzo di Esercizio dei Warrant

Dove per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo detentore di Warrant del Prezzo di Esercizio dei Warrant.

I Warrant potranno essere trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 (sessanta) mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il "Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni ePrice emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata. Ciascun Warrant darà diritto a 1 azione di nuova emissione ePrice (il "Rapporto Esercizio Warrant"); il rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

Al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, emissione di nuove Azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio del Warrant, verrà rideterminato il nuovo Rapporto Esercizio Warrant al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant.

C. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI EPRICE

Nel contesto dell'Operazione l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.

D. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLESERCIZIO DEI WARRANT E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE

a. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant è disciplinato dal Contratto come di seguito indicato.

Il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato di modo che, laddove tutti i Warrant venissero esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma.

I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come sopra definito, che non è prestabilito, ma è legato ai corsi di Borsa del titolo ePrice in un dato periodo. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 5, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 5, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

b. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate

mille

dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant.

L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'art. 2441, comma 5, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di uno premio, come sopra descritto, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione in ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito all'operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti ed i Warrant convertiti.

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO $E_{-}$ VALORE

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dall'esercizio dei Warrant, dipendente anche dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore attraverso il Prestito Obbligazionario, nonchè dal relativo prezzo di sottoscrizione.

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

willer

di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant ePrice 2021-2023" ("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023 oggetto di deliberazione al precedente punto di parte straordinaria della presente assemblea ("Obbligazioni");
di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obnbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche;
di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie ePrice, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. I nuova azione ePrice ogni n. I Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche;
di stabile altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dal Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni, come stabilito nella precedente deliberazione, ossia alla data del 30 giugno 2028;

di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art, 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. I nuova azione ePrice ogni n. I Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni parì alle sottoscrizioni raccolte;

di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime:
di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione dei Warrant e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione dei Warrant, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento dei Warrant, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori dei Warrant stessi, il numero dei Warrant emessi, nonché, per ciascuna tranche di emissione dei Warrant anche il relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant, adottando le misure necessarie affinché sia garantita la correlazione tra i Warrant emessi e il relativo Prezzo di Emissione dei Warrant, come di volta in volta determinato; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2021-2023", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000.00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 giugno 2028";
di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di

mille

iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

All'approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale mediante l'inserimento di un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale:

$\bar{z}$

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni	Articolo 5.) Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta a euro 6.540.214,98 ed è diviso in n. 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	Il capitale sociale ammonta a euro 6.540.214,98 ed è diviso in n. 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").
	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021- 2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023.
	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2021-2023", per un importo Euro 2.000.000,00, incluso massimo pari $a -$ sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30

	giugno 2028.
di regime al Azioni soggette sono Le dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").	Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai-sensi-degli-articoli-83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
sia attribuiscono i medesimi diritti Le Azioni patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.	Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia Le. patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

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Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

Milano, 6 aprile 2021.

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ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi

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SPAZIO ANNULLATO

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Allegato $\sim$ $\mathsf{D}$ $\sim$ all'atto in data. $AO.5.702$ ... $21861$ / $10936$ , rep.

ePRICE S.p.A. Sede legale: Milano - Via degli Olivetani 10/12 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

Ai Signori Azionisti

Osservazioni del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021

Egregi Signori,

l'attuale situazione della Società e del Gruppo ePrice richiede una costante e particolare attenzione degli organi sociali, ciascuno per quanto di propria competenza (sia sotto l'aspetto industriale e strategico sia sotto l'aspetto finanziario e della continuità aziendale). In tale contesto il Collegio Sindacale ritiene doveroso rendere agli azionisti alcune considerazioni sugli argomenti su cui gli stessi sono chiamati a deliberare, posti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata il 27 aprile 2021, sia nella parte ordinaria che nella parte straordinaria (di seguito l'"Assemblea").

Come noto la Società, nonostante abbia perfezionato, nel corso del secondo semestre del 2020, l'aumento di capitale per il valore complessivo pari ad euro 20 milioni, continua a fronteggiare delle significative incertezze legate alle difficoltà nell'attività di pianificazione e quindi nel raggiungimento degli obiettivi fissati nei piani industriali, come riferito nella relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2408 c.c., resa disponibile il 15 gennaio 2021. Come reso noto dalla Società, infatti, i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 hanno progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c.¹, rischi già esistenti in epoca antecedente l'aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 marzo 2021, ha approvato l'aggiornamento, con il supporto di un advisor esterno, del Piano Industriale 2021 – 2025 e la sottoscrizione di un accordo volto all'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società cum warrant di importo complessivo pari ad euro 10 mln (di seguito "POC"), che viene portato all'approvazione dell'Assemblea, unitamente all'aumento di capitale a servizio dello stesso.

A tal proposito si richiama l'attenzione sulla relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, del D.lgs 58/98 (in breve "Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c.") emessa da EY S.p.A. in data 6 aprile 2021. Con tale relazione la società di revisione, ritenendo adeguati i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non

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^<sup>1 Cfr. Comunicato del 25 marzo 2021.

arbitrari ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ePrice S.p.A. con esclusione del diritto di opzione, descrive i limiti incontrati nell'espletamento dell'incarico e alcuni aspetti di rilievo emersi (cfr. par.10 della Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c.), di cui il Collegio Sindacale ritiene di richiamarne i seguenti:

i) "Si rileva altresì che alla data di emissione per presente parere: (i) il Piano Industriale 2021-2015 approvato da parte del Consiglio di Amministrazione risulta suscettibile di modifiche, anche tenuto conto della finalizzazione del processo di impairment test e di verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite e dell'aggiornamento della sistuazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, e (ii) che la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2020 sia attualmente fissata per la fine del mese di aprile, cioè in data successiva a quella per la quale è convocata l'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sull'Operazione."
$\mathbf{ii}$ "Inoltre, si richiama l'attenzione alle indicazioni contenute nella relazione degli Amministratori dove gli stessi dichiarano che (i) pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di aumento di capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il patrimonio netto della Società di è progressivamente eroso determinando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, oltre (ii) alle difficoltà incontrate nell'interlocuzione con gli istituti finanziari al fine di poter ottenere l'approvazione di linee di credito bancarie a medio-lungo termine."
iii) "Il Prestito Obbligazionario, pur apportando nuove disponibilità liquide in tempi brevi, potrebbe non essere sufficiente a garantire il persistere della continuità aziendale. A tal riguardo non sono attualmente disponibili informazioni di dettaglio in merito alle ulteriori azioni che gli Amministratori hanno dichiarato nelle proprie comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs 58/1998 di voler intraprendere, in merito alle iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività ritenute dagli Amministratori come essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale."

In merito a tale ultimo aspetto il Collegio Sindacale ritiene, come osservato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, che l'emissione del POC,

Osservazioni del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021

rappresenta ed incorpora un "nuovo" debito, seppure in misura parziale rispetto al valore complessivo dell'operazione (per il meccanismo di conversione delle singole tranche). Il Collegio Sindacale ha invitato, infatti, il Consiglio di Amministrazione a vagliare delle azioni volte a tutelare la Società ed il Gruppo dal rischio dell'avverarsi di una delle cause di default previste dall'accordo di sottoscrizione del POC. In assenza di tali tutele, ed alla luce dell'attuale situazione economico-finanziaria, nonché della difficoltà del Gruppo ePrice a raggiungere gli obiettivi del budget e del piano, in caso di avveramento di una delle cause di default del POC, si aggraverebbe, infatti, l'esposizione nei confronti dei creditori. Il Collegio Sindacale, inoltre, alla luce del conseguimento negli ultimi anni di rilevanti risultati negativi, della riduzione dei ricavi registrata negli ultimi esercizi, unitamente alla difficoltà della Società nell'attività di pianificazione e alla riduzione dell'organico, osservava che il POC potrebbe non essere sufficiente, anche per i rischi che tale operazione incorpora, a scongiurare il rischio che la Società possa non operare nel presupposto della continuità aziendale, salvo che lo stesso non si configuri e sia a servizio di un operazione straordinaria di aggregazione.

Come evidenziato nella Relazione ex art. 2441, 5° e 6° comma, c.c., infine, avendo l'operazione di emissione del POC e la sua conversione un effetto diluitivo certo (variabile e allo stato non quantificabile) sulle partecipazioni possedute dagli azionisti, il Collegio Sindacale vigilerà tempestivamente e nel continuo sugli obblighi conseguenti il verificarsi delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile e sull'eventuale compatibilità degli stessi con l'emissione del POC oggetto di approvazione dell'Assemblea che, si ricorda, lascia la facoltà al Consiglio di Amministrazione di gestirne i tempi e le modalità di emissione.

Milano, 26 aprile 2021

Il Presidente del Collegio Sindacale

Giorgio Amato

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SPAZIO ANNULLATO

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Allegato "E" all'atto in data 10-5-2021 n. 24861/14936 rep.

EPRICE S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione. È costituita una società per azioni denominata "Eprice S.p.A.".

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla Società, anche per il tramite di società partecipate;
l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;
la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;
la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;
la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate;
l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 6.540.214,98 ed è diviso in n. 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2021-2023", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 giugno 2028.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizione dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalle legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

‒ tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
‒ almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici), elencati secondo una numerazione progressiva;
‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di

riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine

progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;

‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Articolo 16.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.

Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

Articolo 17.) Convocazione e adunanze.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d'America.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato.

Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Articolo 18.) Poteri.

La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 19.) Rappresentanza.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.

La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo al Direttore Generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 20.) Remunerazione.

A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di

volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

‒ deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero,

viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 22.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Articolo 23.) Parti correlate.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

BILANCIO, RISERVE E UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l'altro il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

Articolo 25.) Dirigente preposto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 26.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 27.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

SCIOGLIMENTO

Articolo 28.) Scioglimento e liquidazione.

La Società di scioglie nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell'articolo 2484, comma 4, del codice civile, ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu$

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

EPH SpA

4251_rns_2021-05-27_a1230831-5817-4271-8990-e439a3ae6510.pdf

"Parte ordinaria:

Parte straordinaria:

delibera

delibera

delibera

ELENCO PARTECIPANTI

ePrice S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

Legenda:

$1.$ Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nove a sette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

delibera

$2.$ Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Delibera

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2021

IN UNICA CONVOCAZIONE

PREMESSA

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Prezzo di Conversione = (CA/CP) X Closing $VWAP$ alla data di conversione

Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Commissioni e spese

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE C. RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Informazioni sulla gestione

Informazioni relative all'esercizio 2020

Informazioni sull'attività del primo trimestre 2021

$C.$ CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

CRITERI IN BASE AI QUALI E' STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE D. NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

b. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

DISPONIBILITA' DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E. DI NUOVA EMISSIONE

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE $\mathbf{F}$ .

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

H. EFFETTI DILUITIVI

Proposta di deliberazione

delibera

DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE A.

CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT B.

Prezzo di Esercizio dei Warrant

C. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI EPRICE

D. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLESERCIZIO DEI WARRANT E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE

a. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

b. Considerazioni in merito all'adeguatezza e congruità del criterio proposto

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO $E_{-}$ VALORE

Proposta di deliberazione

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

Ai Signori Azionisti

Egregi Signori,

Osservazioni del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021

EPRICE S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 3.) Oggetto.

Articolo 4.) Durata.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Articolo 8.) Recesso.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

Articolo 10.) Intervento.

Articolo 12.) Presidente.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

Articolo 16.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Articolo 19.) Rappresentanza.

Articolo 20.) Remunerazione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Articolo 22.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Articolo 23.) Parti correlate.

BILANCIO, RISERVE E UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e bilancio.