Management Reports • Jun 16, 2021
Management Reports
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redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, dell'art. dell'art. 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020 come modificato dall'art. 1, c. 266 Legge di bilancio 2021, dell'art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132, dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n.58/1998 e dell'artt. 72 e 74 del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 2 e n. 5 del citato Regolamento Emittenti
| Emittente: | ePrice S.p.A. |
|---|---|
| Sito Web: | http://investors.eprice.it |
| Data di approvazione della Relazione: | 16 giugno 2021 |
Via degli Olivetani 10/12 - 20123 Milano Codice Fiscale e Partita IVA n. 03495470969
| 1. | Premesse 3 |
|---|---|
| 2. | Considerazioni Preliminari 5 |
| 2. | Situazione Patrimoniale al 31 Marzo 2021 e Conto Economico di periodo 8 |
| 3. | Situazione Finanziaria al 31 Marzo 2021 31 |
| 4. | Iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale 34 |
| 5. | Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'aumento di capitale sociale 36 |
| 6. | Piani di ristrutturazione dell'indebitamento 36 |
| 7. | Delega Aumento di Capitale 36 |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. (di seguito, "ePrice" o la "Società") riunitosi in data 16 giugno 2021 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:
Provvedimenti e delibere ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, ivi incluso il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile
La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, dell'art. dell'art. 6 del D.L. n.23 dell'8 aprile 2020 come modificato dall'art. 1, c. 266 Legge di bilancio 2021 (il "Decreto Liquidità"), dell'art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132, dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n.58/1998 (il "TUF") e degli artt. 72 e 74 del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 2 e n. 5 del citato Regolamento Emittenti, ha lo scopo di illustrare la proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di ePrice convocata per il giorno 7 luglio 2021.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2447 del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nei termini di legge.
La presente Relazione ha lo scopo di fornire agli Azionisti un'informativa in merito a:
Si segnala che la presente Relazione:
(iii) si basa sugli ipotetici eventi futuri di cui alla Sezione 4 che, per loro natura, presentano vari gradi di incertezza sul loro concreto avverarsi, in quanto gli stessi possono non verificarsi oppure verificarsi in misura diversa da quella prospettata, mentre potrebbero verificarsi eventi ad oggi non prevedibili;
(iv) la Società non ha approvato, né ha in corso di approvazione, piani di ristrutturazione dell'indebitamento;
La Società è impegnata da tempo in attività e processi di natura straordinaria al fine di perseguire il risanamento della propria gestione, così come quella del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo").
Il 30 settembre 2019, in occasione dell'approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'assemblea degli Azionisti un aumento di capitale per massimi Euro 20 milioni, da realizzarsi entro il primo trimestre 2020 (l'"Aumento di Capitale"). Tale Aumento di Capitale è stato poi approvato dall'Assemblea tenutasi il successivo 12 novembre 2019.
In data 1° giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della diffusione della pandemia COVID-19, del protrarsi delle tempistiche volte al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, nonché dei risultati consuntivati nel primo trimestre 2020, ha provveduto ad aggiornare il piano industriale. Infatti, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato nel dettaglio le criticità riscontrate ha predisposto un nuovo piano per il periodo 2020/2024 (il "Piano Industriale 2020/2024") che prevede un sostanziale cambiamento del modello di business ad esso sottostante. Ciò con il fine di superare e risolvere le predette criticità, anche mediante il reperimento di nuove risorse finanziarie da destinare al risanamento del Gruppo.
Nei successivi mesi, l'esistenza dei fabbisogni di cassa nel breve termine ha condizionato i risultati del Gruppo, soprattutto in termini di ricavi e di marginalità.
A seguito del perfezionamento dell'Aumento di Capitale – avvenuto alla fine del mese di settembre 2020 – i dati consuntivi dell'ultimo trimestre 2020 non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza. I ricavi, infatti, sono risultati in ritardo rispetto alle previsioni contenute nel Piano Industriale 2020/2024 a causa, tra l'altro, di ritardi riscontrati nel processo di ricostituzione delle giacenze di magazzino.
Nel mese di gennaio 2021 il Gruppo ha conferito appositi mandati a primarie società del settore per l'avvio di attività di ricerca di operazioni e partnership strategiche per la valorizzazione del Gruppo.
In data 25 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati economici negativi conseguiti nell'esercizio 2020, ha approvato un nuovo piano industriale, in uno scenario di Gruppo "stand alone", (il "Piano Industriale 2021/2025") e, al fine di coprire le previsioni di assorbimento di cassa evidenziate da quest'ultimo, ha, contestualmente, proposto all'Assemblea degli Azionisti il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni in favore di un investitore terzo istituzionale, ossia Negma Group Limited (rispettivamente, il "Poc" e "Negma").
Gli Amministratori della Società, nella Relazione Illustrativa a supporto del Poc, hanno evidenziato che il presupposto della continuità aziendale della Società era "inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche il prestito obbligazionario convertibile oggetto di delibera, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo".
In data 27 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'emissione del Poc per un importo complessivo di massimi Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservato a Negma.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 21 maggio 2021, ed aggiornato alla data del 23 maggio, ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate dal Gruppo al 31 marzo 2021, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite d'esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Constatata, quindi, l'integrazione della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, svolte le analisi e le considerazioni meglio infra precisate della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, per il 7 luglio 2021, per deliberare in merito agli opportuni provvedimenti da adottare, eventualmente avvalendosi della facoltà di cui all'art. 6 del Decreto Liquidità che prevede la sospensione degli obblighi previsti dal Codice Civile in tema di perdita del capitale sociale. Ciò anche in ragione di quanto di seguito meglio precisato.
In data 28 maggio, il Consiglio di Amministrazione di ePrice, dopo aver preso atto di una manifestazione di interesse non vincolante (la "Proposta"), pervenuta da parte di un primario operatore italiano del settore della grande distribuzione (l'"Investitore"), alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePrice Operations S.r.l. ("ePop"), società operativa interamente controllata da ePrice (l'"Operazione
ePop"), ha concesso all'Investitore un periodo di esclusiva fino al 30 giugno 2021 al fine di verificare l'interesse alla realizzazione dell'Operazione ePop.
L'Operazione ePop sarebbe articolata in due fasi, di cui la seconda meramente eventuale. In particolare, la prima fase assume il perfezionamento di un aumento di capitale in denaro di ePop, anche in più tranche e per complessivi Euro 30 milioni (l'"Aucap Investimento"), di cui Euro 10 milioni sarebbero sottoscritti da ePrice (la "Quota Parte ePrice") ed Euro 20 milioni dall'Investitore (la "Quota Parte Investitore"). Ciò sulla base di una valutazione premoney di ePop ad oggi ipotizzata in massimi Euro 19 milioni (la "Prima Fase"). Ad esito della Prima Fase, l'Investitore acquisirebbe una partecipazione al capitale di ePop pari al 40,82%.
Nell'ambito della Prima Fase, ePrice e l'Investitore darebbero luogo ad una partnership in conformità al nuovo piano strategico ed industriale che verrà condiviso fra le parti ("BP") e che, proiettato su un arco temporale di almeno tre esercizi, consentirebbe un soddisfacente recupero di efficienza e redditività di ePop e, indirettamente per l'effetto, di ePrice.
La seconda fase, meramente eventuale e da realizzarsi nel corso dell'esercizio 2024 sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio di ePop al 31 dicembre 2023, avrebbe ad oggetto la potenziale acquisizione da parte dell'Investitore del 100% del capitale di ePop. Ciò per effetto dell'esercizio, a seconda del caso, da parte dell'Investitore o di ePrice, di apposite opzioni di vendita/acquisto (c.d. clausole put e call).
La sottoscrizione della documentazione contrattuale vincolante per il perfezionamento dell'Operazione ePop (la "Documentazione Vincolante"), che si ipotizza possa intervenire entro il 15 settembre p.v., è subordinata: (i) al positivo esito della due diligence; (ii) all'assunzione da parte dei principali Azionisti di ePrice degli impegni necessari a sostenere l'Aucap Investimento; (iii) alla definizione della Documentazione Vincolante; (iv) alla definizione del BP; (v) alla conferma della sussistenza dei presupposti per un recupero di marginalità da parte di ePop; (vi) all'approvazione dell'Operazione ePop da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Investitore.
In data 16 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto da un Azionista della Società una manifestazione di interesse vincolante e non revocabile ad erogare in favore di ePrice un importo sino a massimi Euro 1 milione. Ciò ai termini, condizioni e con le modalità che saranno individuati congiuntamente con la Società stessa e a condizione del perfezionamento dell'Operazione ePop (la "Manifestazione Vincolante").
In particolare, la Manifestazione Vincolante è: (a) sospensivamente condizionata al verificarsi, tra l'altro, delle seguenti condizioni sospensive: (i) conclusione tra la Società e l'Investitore della Documentazione Vincolante entro e non oltre il 15 ottobre p.v. e perfezionamento dell'Operazione ePop entro il seguente 31 dicembre; (ii) puntuale adempimento da parte dell'Investitore delle obbligazioni ad esso facenti capo ai sensi della Documentazione Vincolante; (iii) dichiarazione da parte della Società che l'Investitore ha onorato, o ha fornito prova di essere pronto ad onorare, la sottoscrizione della Quota Parte Investitore; (iv) reperimento da parte di ePrice di risorse finanziarie per far fronte alla sottoscrizione, anche in più tranches, della Quota Parte ePrice oltre che delle risorse finanziarie per far fronte alla situazione contingente in cui la stessa versa; (b) risolutivamente condizionata (i) al fatto che gli impegni (singolarmente o complessivamente considerati) assunti dall'Azionista di cui alla Manifestazione Vincolante comportino o possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF; (ii) al fatto che le azioni della Società non vengano revocate dalla quotazione, ovvero sospese, per un tempo superiore a 2 settimane consecutive.
In aggiunta a quanto precede, la Manifestazione di Interesse precisa che, ove l'Investitore sottoscriva l'Aucap Investimento in più tranches, anche l'Azionista erogherà le somme di cui alla Manifestazione Vincolante in tranches che rappresentino percentuali sull'impegno complessivo non superiori a quelle dell'Investitore rispetto al proprio obbligo complessivo di contribuzione. Ciò con il fine ultimo di consentire ad ePrice di reperire una quota parte delle risorse finanziarie necessarie alla sottoscrizione della Quota Parte ePrice dell'Aucap Investimento.
I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2021 sono stati messi a confronto con gli analoghi dati riportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, nonché con quelli della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 dicembre 2020.
I dati economici, relativi al primo trimestre 2021, sono stati messi a confronto con gli analoghi dati del corrispondente periodo dell'esercizio 2020.
La presente Relazione deve essere letta congiuntamente alla situazione patrimoniale ed economica al 30 dicembre 2020, con relative note esplicative, che si allega alla presente Relazione, non avendo la Società ancora provveduto all'esame del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020.
Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti alla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2021, unitamente ad un confronto con una situazione patrimoniale al 30 dicembre 2020 (i dati non sono stati assoggettati a revisione contabile e, conseguentemente, sono da considerarsi "unaudited") e alla chiusura dell'esercizio 31 dicembre 2019.
Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a mediolungo termine.
| (In Euro) | Note | 31/03/2021 | 30-dic-20 | 31-dic-19 |
|---|---|---|---|---|
| ATTIVITÀ NON | ||||
| CORRENTI | ||||
| Impianti e Macchinari | 1 | 66.869 | 85.179 | 469.194 |
| Attività immateriali | 2 | 804.288 | 1.051.631 | 1.924.843 |
| Diritti d'uso su beni di terzi | 3 | 120.054 | 144.259 | 1.704.256 |
| Partecipazioni | 4 | 0 | 0 | 225.988 |
| Attività finanziarie non correnti | 0 | 0 | 3.217.332 | |
| Altre attività non correnti | 0 | 0 | 2.241 | |
| Attività per imposte differite | - | - | - | |
| TOTALE ATTIVITÀ NON | 991.211 | 1.281.069 | 7.543.854 | |
| CORRENTI | ||||
| ATTIVITÀ CORRENTI | ||||
| Crediti commerciali e altri crediti | 5 | 157.761 | 3.720.133 | 6.359.674 |
| Altre attività correnti | 6 | 813.749 | 789.727 | 346.485 |
| Disponibilità liquide e mezzi | 7 | 82.359 | 1.065.861 | 951.535 |
| equivalenti | ||||
| TOTALE ATTIVITÀ | 1.053.869 | 5.575.721 | 7.657.694 | |
| CORRENTI | ||||
| TOTALE ATTIVITÀ | 2.045.080 | 6.856.790 | 15.201.548 | |
| PATRIMONIO NETTO E | ||||
| PASSIVITÀ | ||||
| PATRIMONIO NETTO | ||||
| Capitale sociale | 6.540.215 | 6.540.215 | 826.297 | |
| Riserve | -4.318.254 | 20.287.851 | 48.471.085 | |
| Risultato dell'esercizio | (4.728.549) | (24.620.441) | (41.880.914) | |
| TOTALE PATRIMONIO | ||||
| NETTO | 8 | (2.506.588) | 2.207.625 | 7.416.468 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori |
9 | 60.013 | 71.587 | 1.158.494 |
|---|---|---|---|---|
| Fondi del personale | 10 | 284.811 | 314.078 | 406.281 |
| Fondi rischi ed oneri | 11 | 0 | 0 | 360.000 |
| TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI |
344.824 | 385.665 | 1.924.775 | |
| PASSIVITÀ CORRENTI | ||||
| Debiti commerciali e altri debiti | 12 | 2.810.266 | 2.674.214 | 1.469.869 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori |
9 | 48.012 | 58.185 | 3.140.230 |
| Altre passività correnti | 13 | 1.077.566 | 1.260.101 | 979.206 |
| Fondi rischi ed oneri | 11 | 271.000 | 271.000 | 271.000 |
| TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI |
4.206.844 | 4.263.500 | 5.860.305 | |
| TOTALE PASSIVITÀ | 4.551.668 | 4.649.165 | 7.785.080 | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ |
2.045.080 | 6.856.790 | 15.201.548 |
Si segnala che al 31 marzo 2021 non vi sono beni strumentali di proprietà gravati da alcun tipo di garanzia prestata a favore di terzi e che nell'esercizio non sono emerse indicazioni di una possibile perdita di valore con riferimento agli impianti e macchinari. La riduzione rispetto all'esercizio 2019 è principalmente imputabile alla dismissione delle migliorie su beni di terzi classificate tra gli altri beni, relative all'immobile di via San Marco in Milano, la cui locazione è stata risolta anticipatamente con decorrenza da ottobre 2020, con un impatto negativo a conto economico pari a 188 migliaia di Euro.
Al 30 dicembre 2020, la composizione della voce attività immateriali ed il dettaglio di costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile della voce immobilizzazioni sono di seguito riportati:
| Al 30 dicembre 2020 | Al 31 | dicembre 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro) |
Costo | Amm.ti | Valore | Costo | Amm.ti | Valore |
| storico | cumulati | netto | storico | cumulati (3.613) |
netto | |
| Software, Brevetti, concessioni e licenze | 5.661 | (4.609) | 1.052 | 5.538 | 1.925 | |
| Totale attività immateriali | 5.661 | (4.609) | 1.052 | 5.538 | (3.613) | 1.925 |
La tabella seguente mostra i movimenti delle immobilizzazioni immateriali nel corso dell'esercizio 2020 a tutto il 30 dicembre:
| (In migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2019 |
Incrementi per acquisti | Amm.ti | Al 30 dicembre 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Software, brevetti, concessioni e licenze |
1.925 | 200 | (1.073) | 1.052 |
| Totale attività immateriali | 1.925 | 200 | (1.073) | 1.052 |
L'incremento dell'esercizio è rappresentato dalla licenza di utilizzo cloud dell'ERP di Gruppo.
La riduzione intervenuta nel primo trimestre 2021, pari a circa 247 migliaia di Euro, è imputabile alle quote di ammortamento di periodo.
La voce ha riportato nel corso dell'esercizio 2020 la seguente movimentazione:
| (In migliaia di Euro) | Al 31 Dicembre 2019 |
Incrementi per acquisti |
Decrementi | Amm.ti | Al 30 dicembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Diritti d'uso su beni di terzi |
1.704 | 101 | (1.151) | (510) | 144 |
Gli incrementi sono legati all'acquisizione di autovetture a noleggio pluriennale.
I decrementi registrati nell'esercizio 2020 sono imputabili alla risoluzione anticipata del contratto di locazione dell'immobile in Milano in via San Marco con decorrenza da ottobre 2020, con un impatto positivo a conto economico pari a 296 migliaia di Euro, quale effetto del maggior valore del cespite rispetto al valore dei debiti residui. La risoluzione non ha comportato alcuna penale.
La riduzione intervenuta nel primo trimestre 2021, pari a circa 24 migliaia di Euro, è imputabile alle quote di ammortamento di periodo.
La tabella seguente mostra i movimenti delle partecipazioni intercorsi nel corso dell'esercizio 2020 e, per maggiore chiarezza espositiva, dall'inizio dell'esercizio:
| Denominazione | 31-dic-19 | Incrementi | Rivalutazioni (Svalutazioni) |
Decrementi | 30-dic-20 |
|---|---|---|---|---|---|
| EPRICE Operations S.r.l. |
- | 3.182 | (3.182) | - | - |
| Totale società controllate |
- | 3.182 | (3.182) | - | - |
| Il Post S.r.l. | 226 | - | - | (226) | - |
| Masthead S.r.l. (già Giornalettismo S.r.l.) |
- | - | - | - | - |
| Totale società collegate |
226 | - | - | (226) | - |
| TOTALE | 226 | 3.182 | (3.182) | (226) | - |
L'incremento della partecipazione in ePrice Operations S.r.l. è imputabile alla rinuncia di un finanziamento soci esistente al 31 dicembre 2019 di 9.118 migliaia di Euro, già svalutati per Euro 5.936 migliaia (Valore Netto contabile di Euro 3.182 migliaia). Al 30 dicembre 2020 e al 31 marzo 2021, l'adeguamento al patrimonio netto della partecipazione ePrice Operations S.r.l. ha evidenziato la necessità di ulteriori svalutazioni della stessa, pari a circa 20 milioni di Euro, valore superiore al valore netto di carico della partecipazione, pari a 3.182 migliaia di Euro, che è pertanto stata azzerata. Inoltre, si è proceduto, per tale maggior valore, già al 30 dicembre 2020, alla svalutazione del credito finanziario verso la controllata e dei crediti commerciali, ulteriormente adeguati al 31 marzo 2021 (come rappresentato al paragrafo 2.8).
Non sono intervenute variazioni alla data del 31 marzo 2021 rispetto a quelle registrate alla data del 30 dicembre 2020.
Con riferimento alla valutazione della partecipazione detenuta in ePrice Operations S.r.l., nonché all'adeguamento del valore dei crediti vantati nei confronti della stessa, si evidenzia quanto di seguito riportato.
Qualunque corpo di principi contabili è chiamato a risolvere l'inevitabile trade-off fra due obiettivi in contrasto fra loro: la rilevanza economica dell'informazione contabile, da un lato, e la sua affidabilità, dall'altro. L'obiettivo di rilevanza economica fa riferimento al valore dell'informazione (in termini sia di contenuti sia di tempestività) per chi debba assumere decisioni economiche. L'obiettivo di affidabilità fa invece riferimento alla verificabilità in forma più oggettiva possibile dell'informazione contabile così che ci si possa attendere che due diversi soggetti chiamati ad applicare lo stesso principio contabile giungano
a scelte contabili non eccessivamente difformi fra loro. Ad esempio, la scelta di effettuare almeno annualmente l'impairment test dell'avviamento, in luogo di procedere al suo ammortamento sistematico discende dalla volontà dello standard setter di accrescere la rilevanza economica dell'informazione contabile a spese, tuttavia, di una sua minore affidabilità (il costo storico ammortizzato è un dato certo, il valore recuperabile è una stima e come tale soggetta ad incertezza).
Ai nostri fini è opportuno richiamare come gli IAS/IFRS risolvono il trade-off fra gli obiettivi della rilevanza economica e dell'affidabilità dell'impairment test dell'avviamento ripercorrendo i tre principi cardine dello IAS 36, che possono essere così riassunti:
per la quale: il valore di un singolo titolo azionario o di una partecipazione di minoranza qualificata o di un pacchetto di controllo possono risultare diversi dal valore del 100% dell'equity espresso proquota. In questo senso, ad esempio, il fair value di un singolo titolo di una società quotata è diverso dal fair value dell'intera entità (100% dell'equity) non solo per via dell'eventuale presenza di un premio di controllo, ma anche per l'eventuale presenza di uno sconto per la minore liquidabilità dell'eventuale entità che assorba cassa, in luogo di generarla. Questo principio – secondo cui ogni unit of account tira ad avere un proprio valore di riferimento – è chiaramente ispirato all'obiettivo della rilevanza economica. La circostanza che lo IAS 36 voglia perseguire contemporaneamente i due obiettivi della rilevanza economica e dell'affidabilità, ripropone a livello di impairment test, il problema della individuazione di un trade-off equilibrato fra i due obiettivi.
Problema difficile da risolvere quando – come nel caso di ePrice – l'unica CGU o l'unico gruppo di CGU – a causa dell'assenza di più segmenti operativi – coincide con l'entità nel suo complesso (che finisce così per diventare la unit of account rilevante ai fini dello IAS 36) ed al contempo l'entità ha azioni quotate in mercati regolamentati che esprimono prezzi fatti. In questi casi, infatti, se è vero che i prezzi si riferiscono ad una diversa unit of account rispetto a quella dello IAS 36 (il singolo titolo e non l'entità nel suo complesso), è anche vero che rappresentano una misura di fair value di livello 1, ovvero una configurazione di valore pienamente affidabile in quanto oggettivamente verificabile e non soggetta a stime.
Per quanto sopra esposto:
d) pertanto, quando gli elementi di cui al punto sub c):
(i) sono rilevanti, il fair value della CGU può essere ricavato muovendo dalla capitalizzazione di borsa, apportandone aggiustamenti (fair value di livello 2);
La configurazione di valore utilizzata per la determinazione del valore recuperabile è il fair value less costs of disposal ed è basato sulla capitalizzazione di borsa della Società, opportunamente rettificata per la determinazione del fair value della CGU cui è allocato l'avviamento.
Con riferimento alla Proposta ricevuta dall'Investitore, tenuto conto che
dalla Proposta è possibile, pertanto, dedurre che l'Investitore valuti l'attuale situazione (corrispondente al residuo 59% circa, dopo il predetto aumento di capitale, ed al netto della posizione debitoria di ePrice Operations S.r.l.) pari a circa Euro 14,8 milioni. Tale ammontare rappresenterebbe il valore di capitalizzazione rettificato come sopra rappresentato.
I crediti commerciali e altri crediti ammontano ad Euro 158 migliaia rispetto ad Euro 3.720 migliaia al termine dell'esercizio precedente.
| Costi commerciali | Al 31 Marzo 2021 | Al 30 Dicembre 2020 |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 34 | 34 |
| Crediti commerciali verso controllate | 7.046 | 6.919 |
| Fondo svalutazione crediti | (6.922) | (3.233) |
| Totale crediti commerciali | 158 | 3.720 |
I crediti verso controllate sono per 7.042 migliaia di Euro verso la ePrice Operations S.r.l. e sorgono per effetto del riaddebito di prestazioni svolte da ePrice anche per conto della controllata, e includono principalmente locazione di spazi attrezzati e supporto delle funzioni corporate e per 4 migliaia di euro
verso la controllata indiretta Installo S.r.l.; tali crediti infragruppo sono stati svalutati per euro 6.891 al fine di riflettere il valore della partecipata ePrice Operations S.r.l. con il metodo del patrimonio netto.
La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:
| Attività correnti | Al 31 Marzo 2021 | Al 30 Dicembre 2020 |
|---|---|---|
| Crediti tributari | 454 | 521 |
| Altri crediti | 170 | 205 |
| Ratei e risconti | 190 | 64 |
| Totale altre attività correnti | 814 | 790 |
Gli altri crediti includono in particolare 146 migliaia di euro verso la controllata Installo S.r.l. nascente dall'applicazione del consolidato fiscale.
Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 82 migliaia rispetto a 1.066 migliaia al 30 dicembre 2020; la riduzione delle disponibilità è interamente imputabile all'assorbimento di cassa generato dalle attività operative.
Al 31 marzo 2021 il Patrimonio Netto è negativo per 2.507 migliaia rispetto al valore positivo di Euro 2.208 migliaia, registrato al 30 dicembre 2020, principalmente per effetto del risultato negativo attribuibile in gran parte alla valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione ePrice Operations S.r.l..
Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a n. 680.826.
I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati dalla passività connessa ai diritti d'uso pluriennali su beni di terzi, in particolare la riduzione registrata nel 2020 rispetto all'esercizio 2019 è dovuta alla risoluzione anticipata del contratto della sede sociale in Milano, via San Marco; i debiti residui sono in gran parte correlati all'utilizzo delle auto aziendali.
Al 31 dicembre 2019 sussistevano debiti verso soci per Euro 2.365 migliaia rappresentati dall'anticipo sul futuro aumento di capitale erogato da alcuni Azionisti che si erano impegnati a sottoscrivere tale aumento; tali soci hanno rinunciato alla restituzione degli stessi, rendendoli dapprima versamenti in conto futuro
aumento di capitale e quindi li hanno utilizzati per la sottoscrizione dell'aumento di capitale perfezionatosi nel settembre 2020.
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 marzo 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:
| (In migliaia di Euro) |
Al 31 marzo 2021 | Al 30 dicembre 2020 | Al 31 dicembre 2019 |
|---|---|---|---|
| (A) Cassa | - | - | - |
| (B) Altre disponibilità liquide | (82) | (1.066) | (951) |
| (C) Titoli detenuti per la | - | - | - |
| negoziazione | |||
| (D) Liquidità (A)+(B)+(C) | (82) | (1.066) | (951) |
| (E) Crediti finanziari correnti | |||
| (F) Debiti finanziari correnti | |||
| (G) Parte corrente | 0 | 0 | 0 |
| dell'indebitamento non corrente | |||
| (H) Altri debiti finanziari correnti | 48 | 58 | 3.140 |
| (I) Indebitamento finanziario | 48 | 58 | 3.140 |
| corrente (F)+(G)+(H) | |||
| (J) Liquidità/Indebitamento | |||
| finanziario corrente netto | (34) | (1.008) | 2.189 |
| (D)+(E)+(I) | |||
| (K) Debiti bancari non correnti | - | - | - |
| (L) Obbligazioni emesse | - | - | - |
| (M) Altri debiti non correnti | 60 | 72 | 1.158 |
| (N) Indebitamento finanziario | 60 | 72 | 1.158 |
| non corrente (K)+(L)+(M) | |||
| (O) (Liquidità)/Indebitamento | 26 | (936) | 3.347 |
| Finanziario Netto(J)+(N) |
La voce include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società.
Il TFR dal punto di vista contabile, in accordo con la normativa italiana (articolo 2120 del Codice Civile), è da considerarsi come un "piano a beneficio definito".
I fondi rischi ed oneri classificato come correnti, invariati rispetto al 30 dicembre 2020, e al 31 dicembre 2019, ammontano a 271 migliaia di Euro e sono prevalentemente relativi a contenziosi contrattuali.
I debiti commerciali sono iscritti al valore nominale e sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti da attualizzare. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.
Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:
| Altre passività correnti | Al 31 Marzo 2021 | Al 30 Dicembre 2020 |
|---|---|---|
| Debiti verso dipendenti e amministratori | 267 | 178 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 38 | 70 |
| Debiti tributari | 24 | 142 |
| Altri debiti | 749 | 870 |
| Totale | 1.078 | 1.260 |
Gli altri debiti verso dipendenti e amministratori comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute, quattordicesima mensilità.
I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti, collaboratori e professionisti.
Si riporta di seguito la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 marzo 2021, espressa in migliaia di Euro (Euro/00), unitamente ad un confronto con una situazione patrimoniale al 30 dicembre 2020 (i dati non sono stati assoggettati a revisione contabile e, conseguentemente, sono da considerarsi "unaudited") e alla chiusura dell'esercizio 31 dicembre 2019.
| (In migliaia di Euro) |
Note | 31-mar-21 | 30-dic-20 | 31-dic-19 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ATTIVITÀ NON CORRENTI | |||||
| Impianti e Macchinari | 1 | 989 | 1.005 | 1.337 | |
| Attività immateriali | 2 | 10.481 | 11.462 | 15.994 | |
| Diritti d'uso su beni di terzi | 3 | 3.128 | 3.650 | 2.810 | |
| Partecipazioni in società collegate | 4 | 481 | 481 | 629 |
| Attività finanziarie non correnti | 5 | 1 | 1 | 36 |
|---|---|---|---|---|
| Altre attività non correnti | 6 | 633 | 336 | 56 |
| Attività per imposte differite | 7 | 0 | 0 | 1.682 |
| TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 15.713 | 16.935 | 22.544 | |
| ATTIVITÀ CORRENTI | ||||
| Rimanenze | 8 | 8.325 | 9.718 | 12.988 |
| Crediti commerciali e altri crediti | 9 | 4.197 | 4.209 | 5.608 |
| Altre attività correnti | 10 | 3.748 | 5.404 | 4.832 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11 | 854 | 2.711 | 1.544 |
| TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 17.124 | 22.042 | 24.972 | |
| Attività destinate alla dismissione | ||||
| TOTALE ATTIVITÀ | 32.837 | 38.977 | 47.516 | |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | ||||
| PATRIMONIO NETTO | ||||
| Capitale sociale | 6.540 | 6.540 | 826 | |
| Riserve | (4.315) | 20.288 | 48.471 | |
| Risultato del periodo | (4.731) | (24.620) | (41.881) | |
| Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante | (2.506) | 2.208 | 7.416 | |
| Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza | (522) | (578) | (422) | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 12 | (3.028) | 1.630 | 6.994 |
| PASSIVITÀ NON CORRENTI | ||||
| Debiti verso banche e altri finanziatori | 13 | 1.431 | 1.818 | 1.585 |
| Fondi del personale | 14 | 2.419 | 2.510 | 2.417 |
| Fondi rischi ed oneri | 15 | 0 | 0 | 360 |
| Altre Passività non correnti | 17 | 0 | 0 | 0 |
| TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 3.850 | 4.328 | 4.362 | |
| PASSIVITÀ CORRENTI | ||||
| Debiti commerciali e altri debiti | 16 | 18.476 | 18.897 | 20.688 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori | 13 | 5.944 | 5.863 | 7.636 |
| Altre passività correnti | 17 | 7.015 | 7.671 | 7.341 |
| Fondi rischi ed oneri | 15 | 580 | 588 | 495 |
| TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 32.015 | 33.019 | 36.160 | |
| Passività destinate alla dismissione | ||||
| TOTALE PASSIVITÀ | 35.865 | 37.347 | 40.522 | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 32.837 | 38.977 | 47.516 |
Si segnala che al 31 marzo 2021 non vi sono beni strumentali di proprietà gravati da alcun tipo di garanzia prestata a favore di terzi.
Gli incrementi di beni registrati nel 2020 e nel primo trimestre 2021 si riferiscono principalmente ad elettrodomestici di proprietà della società noleggiati a clienti terzi, a fronte della quale si percepisce un canone di locazione nell'ambito del progetto sperimentale "Sempre Nuovo".
I decrementi, registrati nel 2020, si riferiscono in particolare alle migliorie su beni di terzi della sede di Milano, che sono state dismesse a seguito della risoluzione anticipata del contratto di locazione dell'immobile in Milano in via San Marco con decorrenza da ottobre 2020.
Le attività immateriali ammontano a 10.481 migliaia di Euro (11.462 migliaia di Euro al 30 dicembre 2020, 15.994 di Euro al 31 dicembre 2019) e si compongono come di seguito indicato.
Le attività immateriali a vita indefinita sono composte interamente da avviamenti per 5.232 migliaia di Euro (stesso valore al 31 dicembre 2019) a seguito di impairment test effettuato al 31 dicembre 2019 ed eseguito sulla base del Piano Industriale 2020/2024 aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020 e successivamente rivisto nel mese di maggio per prendere in esame gli effetti del mutato scenario macroeconomico e di mercato conseguente all'esplosione della pandemia COVID-19 manifestatasi a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020. Al 31 dicembre 2019, le attività immateriali a vita utile indefinita sono state sottoposte all'impairment test, confrontando il valore recuperabile della CGU con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. Il valore recuperabile rappresenta il maggiore fra il fair value dell'attività, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso, ed è calcolato come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati alla CGU, scontati al tasso che riflette i rischi specifici della CGU alla data di valutazione.
Il Gruppo esercita un'unica attività di coordinamento ed indirizzo del business, una gestione integrata della piattaforma informatica, i prodotti presentano caratteristiche con forti omogeneità ed anche la gestione dei magazzini è centralizzata. Per queste ragioni, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile nel solo segmento operativo dell'e-commerce, che, per effetto dell'elevato grado di integrazione delle attività svolte previsto dal business model di ePrice, consiste in un'unica cash generating unit, cui risulta attribuito l'intero capitale investito del Gruppo nella definizione del carrying amount della stessa.
I risultati economici fortemente negativi consuntivati al 30 dicembre 2020, come già precedentemente comunicato al mercato, e i risultati del Piano Industriale 2021/2025, approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 25 marzo 2021 a supporto dell'emissione del prestito obbligazionario, che sviluppa uno scenario di Gruppo "stand alone", non evidenziano la sussistenza dei presupposti tali da poter redigere il bilancio in ipotesi di continuità aziendale, stante anche la manifestazione di situazioni di riduzione del patrimonio netto tali da configurare le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Per tale motivo, la definizione di un accordo di investimento con un investitore terzo, che comporti anche un'operazione di rafforzamento patrimoniale, come evidenziato nella Relazione, è considerato funzionale a garantire la continuità aziendale e consentirà la definizione di un nuovo piano industriale propedeutico allo sviluppo di un impairment test cui assoggettare la voce dell'avviamento.
Per ogni ulteriore considerazione si rinvia al Paragrafo 2.7.
Le immobilizzazioni immateriali a vita definita ammontano ad Euro 5.249 migliaia al 31 marzo 2021 (Euro 6.230 migliaia di Euro al 30 dicembre 2020, Euro 10.762 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono a tutti i costi sostenuti anche negli anni precedenti per la costruzione delle piattaforme tecnologiche alla base delle operations del Gruppo.
I principali investimenti effettuati dal Gruppo riguardano la realizzazione di specifici progetti che hanno permesso l'utilizzo di soluzioni innovative per la gestione delle piattaforme online.
Le spese per l'attività di ricerca, intrapresa con la prospettiva di conseguire nuove conoscenze e scoperte, sono rilevate a conto economico nel momento in cui sono sostenute.
Eventuali perdite di valore risultanti dall'esercizio di impairment test, superiori rispetto al valore delle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita, potrebbero comportare la svalutazione anche delle immobilizzazioni immateriali a vita definita.
La voce ammonta ad Euro 3.128 migliaia al 31 marzo 2021 (Euro 3.650 migliaia al 30 dicembre 2020 e Euro 2.810 migliaia al 31 dicembre 2019).
L'incremento registrato nel 2020, rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è principalmente dovuto alla conclusione di un nuovo contratto di logistica, che include il valore del diritto d'uso pluriennale relativo al polo logistico per una durata triennale, al netto della riduzione imputabile alla
risoluzione anticipata del contratto di locazione dell'immobile in Milano in via San Marco con decorrenza da ottobre 2020.
Le partecipazioni in società collegate sono contabilizzate nel bilancio consolidato secondo il metodo del patrimonio netto e rappresentate esclusivamente dalla società International Marketplace Network B.V. (IMN B.V), società partecipata da ePrice ed altri tre operatori e-commerce europei per mettere in vendita i propri prodotti da un marketplace ad un altro, armonizzando gli standard dei quattro differenti marketplace leader nei loro Paesi; gli incrementi dell'esercizio si riferiscono alla sottoscrizione di un aumento di capitale della società IMN.
Sulla base delle informazioni disponibili e/o dei piani industriali riguardanti la società collegate IMN, la Direzione Aziendale ha ritenuto che al 31 marzo 2021 non vi siano indicatori di impairment.
Le partecipazioni in altre imprese sono di seguito dettagliate:
| (In migliaia di Euro) |
Al 30 dicembre 2020 | Al 31 dicembre 2019 |
|---|---|---|
| Quadrante S.r.l. in liquidazione | - | - |
| Consorzi e Confidi | 1 | 1 |
| Totale partecipazioni in altre imprese | 1 | 1 |
La società Quadrante S.r.l. in liquidazione è stata interamente svalutata in esercizi precedenti; non si ritengono necessari appostamenti nel passivo in quanto ePrice non ha obblighi giuridici né intenzione di fornire supporto a tale partecipata.
Le altre attività non correnti includono principalmente depositi cauzionali per affitti, utenze e per consorzi di acquisto; il significativo incremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto ai depositi cauzionali relativi al nuovo contratto di logistica.
Tale voce ha saldo nullo già con decorrenza dal 30 dicembre 2020 in quanto, dal Piano Industriale 2021/2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021, è emerso un imponibile fiscale cumulato non particolarmente significativo rispetto ai circa Euro 130 milioni di perdite fiscalmente rilevanti riportabili ad esercizi futuri, ai benefici fiscali ed altre differenze temporanee; conseguentemente,
tenuto conto delle modalità e tempistiche di recupero e la recente storia di perdite fiscali, si è ritenuto opportuno svalutare l'importo residuo di imposte anticipate.
Le rimanenze di merci sono costituite da beni acquistati per la successiva rivendita sulle piattaforme di ecommerce. Il fondo svalutazione magazzino (pari a Euro 957 migliaia al 30 dicembre 2020 e al 31 marzo 2021, Euro 650 migliaia al 31 dicembre 2019) è rappresentativo del rischio obsolescenza su alcune merci a più lenta movimentazione.
La riduzione di magazzino e scorte rispetto al 31 dicembre 2019 è dovuto alle politiche aziendali introdotte per consentire una prudente gestione del capitale circolante a difesa della liquidità bancaria.
I crediti sono iscritti al netto del relativo fondo svalutazione (Euro 2.898 migliaia al 30 dicembre 2020 e al 31 marzo 2021, Euro 2.149 migliaia al 31 dicembre 2019). Si segnala che non esistono crediti con scadenza superiore a cinque anni.
Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stanziati per specifiche posizioni di credito sorte recentemente e prevalentemente verso: (i) trasportatori, per fatture su danni da trasporto che presentano rischi; (ii) operatori del marketplace, al fine di riflettere il loro presumibile valore di realizzo.
L'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9, non ha comportato variazioni significative in relazione alla stima del fondo svalutazione crediti.
La voce delle altre attività correnti include: (i) crediti tributari, costituiti principalmente da crediti IVA; (ii) crediti per incassi differiti, che includono gli incassi derivanti da vendite effettuate a ridosso della chiusura del periodo pagati con carta di credito e non ancora accreditati alla data di bilancio in quanto perfezionatisi nei primi giorni successivi alla chiusura del periodo e i crediti verso operatori logistici ai quali è demandato l'incasso per i pagamenti alla consegna; (iii) anticipi a fornitori, principalmente dovuti agli importi corrisposti a soggetti che supportano il Gruppo nell'effettuazione di interventi su beni per i quali sono stati forniti servizi di assistenza post-vendita; (iv) ratei e risconti attivi.
Si segnala che non sussistono ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni.
Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 854 migliaia rispetto a Euro 2.711 migliaia al 30 dicembre 2020; la riduzione delle disponibilità è interamente imputabile all'assorbimento di cassa generato dalle attività operative.
Il Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante è negativo per Euro 2.506 migliaia riducendosi ulteriormente rispetto al patrimonio registrato al 30 dicembre 2020 per effetto dei risultati operativi negativi conseguiti.
Il patrimonio netto di terzi, attribuibile ai soci di minoranza della controllata Installo, è negativo per Euro 522 migliaia a seguito della perdita loro attribuibile.
Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a n. 680.826.
I risultati dei primi mesi dell'esercizio 2021 sono caratterizzati da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite; il Gruppo, che non ha ancora acquisito sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitori, stante l'attività di ristrutturazione in corso, non riesce sempre ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del proprio processo acquisitivo.
Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nel corso dell'esercizio, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti, condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per la situazione di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo.
Per quanto sopra esposto, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di Aumento di Capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso al Poc, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 27 aprile 2021, al fine di poter sostenere nel breve periodo gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto.
Le previsioni del Gruppo per l'esercizio 2021 evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa 9 milioni di Euro e, pertanto, il Poc – congiuntamente alle altre attività in corso – deve essere valutato come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria nonostante le difficoltà operative esistenti.
I risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 hanno progressivamente eroso il Patrimonio Netto del Gruppo, e della Società, seppur rafforzato a seguito del predetto Aumento di Capitale, comportando l'insorgenza della fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile.
I debiti verso altri finanziatori sono esclusivamente sorti per effetto della prima applicazione del principio contabile IFRS 16 e sono rappresentativi del debito scadente oltre l'esercizio a fronte del diritto d'uso dei beni sottostanti il rispettivo contratto; in particolare l'importo si riferisce quasi esclusivamente al contratto di logistica.
L'indebitamento bancario è rappresentato da linee di credito a breve termine e scoperti di conto concessi alla controllata ePrice Operations S.r.l..
Intesa Sanpaolo S.p.A. ha concesso un ulteriore rinnovo transitorio della linea di firma sino a tutto il 31 luglio 2021 al fine di supportare il Gruppo nella finalizzazione del proprio piano industriale e completare le operazioni, tra cui il prospettato Poc, e il proseguimento della ricerca di un partner strategico e, nel mentre, far fronte alle necessità finanziarie e commerciali del periodo.
Intesa Sanpaolo S.p.A. ha, altresì, assicurato sulle attuali esposizioni di cassa un pactum de non petendo, con pari scadenza al 31 luglio 2021.
Nell'ambito del rinnovo degli affidamenti, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha chiesto al Gruppo di avvalersi di un advisor finanziario e di un legale di proprio gradimento affinché possano, rispettivamente, prestare assistenza nella redazione e nella verifica degli elementi caratterizzanti la definizione del Piano Industriale 2021/2025 e nel processo di negoziazione del rinnovo degli affidamenti bancari.
La controllata ePrice Operations S.r.l. intende estendere la discussione anche al Banco BPM S.p.A. ed a BPER S.p.A., le cui linee di credito (pari complessivamente a circa Euro 1,3 milioni, quasi interamente crediti di firma) sono scadute tra i mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021. BPM S.p.A. e BPER S.p.A. si sono resi disponibili a valutare il rinnovo delle stesse previa valutazione dell'aggiornamento del piano industriale.
Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.
I debiti non correnti hanno tutti durata superiore all'anno ed inferiore ai 5 anni.
Il Gruppo non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 marzo 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:
| 31.3.21 no | 30.12.20 | 31.12.19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 31.3.21 | ifrs 16 | 30.12.20 | no ifrs 16 | 31.12.19 | no ifrs 16 | |
| (A) Cassa | (110) | (110) | (71) | (71) | (59) | (59) | |
| (B) Altre disponibilità liquide | (744) | (744) | (2.640) | (2.640) | (1.485) | (1.485) | |
| (C) Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - | - | - | |
| (D) Liquidità (A)+(B)+(C) | (854) | (854) | (2.711) | (2.711) | (1.544) | (1.544) | |
| (E) Crediti finanziari correnti | (440) | (440) | (734) | (734) | (809) | (809) | |
| (F) Debiti finanziari correnti | 4.206 | 4.206 | 4.115 | 4.115 | 3.486 | 3.486 | |
| (G) Parte corrente dell'indebitamento | |||||||
| non corrente | 0 | 0 | 0 | 0 | 332 | 332 | |
| (H) Altri debiti finanziari correnti | 1.738 | 0 | 1.749 | 0 | 3.818 | 2.365 | |
| (I) Indebitamento finanziario | 4.206 | 5.864 | 4.115 | 7.636 | 6.183 | ||
| corrente (F)+(G)+(H) | 5.944 | ||||||
| (J) Liquidità/Indebitamento | |||||||
| finanziario corrente netto | 4.650 | 2.912 | 2.419 | 670 | 5.283 | 3.830 | |
| (D)+(E)+(I) | |||||||
| (K) Debiti bancari non correnti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| (L) Obbligazioni emesse | - | - | - | - | - | - | |
| (M) Altri debiti non correnti | 1.431 | 0 | 1.818 | 0 | 1.585 | 0 | |
| (N) Indebitamento finanziario non | 1.431 | 0 | 1.818 | 0 | 1.585 | 0 | |
| corrente (K)+(L)+(M) | |||||||
| (O) (Liquidità)/Indebitamento | 6.081 | 2.912 | 4.237 | 670 | 6.868 | 3.830 | |
| Finanziario Netto (J)+(N) |
La voce include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti delle società del Gruppo, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19.
Il TFR dal punto di vista contabile, in accordo con la normativa italiana (articolo 2120 del Codice Civile), è da considerarsi come un "piano a beneficio definito".
I fondi rischi ed oneri considerati correnti ammontano a 580 migliaia di Euro (588 migliaia di Euro al 30 dicembre 2020, Euro 495 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono rappresentativi principalmente per 150 migliaia di Euro del valore stimato dei resi attesi e per 250 migliaia di Euro da contenziosi contrattuali.
I debiti commerciali sono iscritti al valore nominale. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti da attualizzare. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.
L'assorbimento della liquidità da parte della gestione operativa ha determinato, nel corso dei mesi, un incremento dei debiti commerciali scaduti.
Nessun creditore del Gruppo, nel corso del 2020 e sino ad oggi, ha attuato azioni per il recupero dei crediti scaduti tali da poter pregiudicare il normale andamento aziendale.
Le altre passività correnti includono: (i) debiti verso dipendenti/amministratori per retribuzioni differite, ferie non godute e relativi contributi; (ii) anticipi da clienti a fronte di impegni di assistenza post-vendita che si concretizzeranno nei mesi ed in esercizi futuri; (iii) ratei e risconti che includono in particolare il risconto dei canoni di locazione nell'ambito del progetto "Sempre Nuovo".
La controllata ePrice Operations S.r.l. ha debiti tributari e previdenziali scaduti.
Vengono presentati di seguito i Prospetti dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo del periodo chiuso al 31 marzo 2021, unitamente al confronto con i dati del conto economico del corrispondente periodo relativo all'esercizio 2020.
| (In Euro) |
Note | 31-mar-21 | 31-mar-20 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 14 | 181.167 | 409.427 |
| Altri proventi | 15 | 1.790 | 0 |
| Costi per materie prime e merci | 16 | (1.897) | (7.279) |
| Costi per servizi | 17 | (576.849) | (827.921) |
| Di cui non ricorrenti |
| 18 | (320.208) | (419.365) |
|---|---|---|
| 19 | (3.984.426) | (449.652) |
| 20 | (27.115) | (16.632) |
| (4.727.538) | (1.311.422) | |
| (1.011) | (9.701) | |
| 0 | 168.460 | |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| (4.728.549) | (1.152.663) | |
| 0 | 0 | |
| (4.728.549) | (1.152.663) | |
| 0 | 0 | |
| (4.728.549) | (1.152.663) | |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| (4.728.549) | (1.152.663) | |
I ricavi si riferiscono a riaddebiti a società del Gruppo a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.
Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, si evidenzia che i ricavi sono esclusivamente realizzati in Italia.
Gli altri proventi si riferiscono a sopravvenienze attive maturate nel trimestre.
Gli oneri sono rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo e di pulizia per gli uffici.
La voce include costi per servizi rappresentati da costi commerciali e di marketing, di consulenza e collaborazione, consulenze tecniche IT, affitti, spese bancarie, spese di viaggio, oneri per utenze, compensi agli organi amministrativi, nonché altre spese differenti di minore rilievo.
Il costo del personale si è ridotto rispetto all'esercizio 2019, soprattutto per la definizione dell'uscita di alcuni dipendenti nel corso dell'esercizio 2020 e per l'utilizzo di ammortizzatori sociali resisi disponibili per fronteggiare la pandemia.
Gli ammortamenti sono sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente, con una lieve contrazione imputabile soprattutto al rilascio dell'immobile adibito a sede legale e amministrativa nell'ottobre 2020 con riduzione di relativi ammortamenti.
La voce include la svalutazione dei crediti commerciali che si riferisce ad una parziale svalutazione dei crediti verso la controllata ePrice Operations S.r.l., nella misura ritenuta necessaria per riflettere la partecipazione con il metodo del patrimonio netto.
La posta include inoltre imposte indirette, abbonamenti, quote associative ed erogazioni liberali, costi connessi ad eventi aziendali.
Vengono presentati di seguito i Prospetti dell'utile/(perdita) consolidato del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo del periodo chiuso al 31 marzo 2021, espressi in migliaia di Euro (Euro/00), unitamente al confronto con i dati del conto economico del corrispondente periodo relativo all'esercizio 2020.
| (In migliaia di Euro) |
31-mar-21 | 31-mar-20 | |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 18 | 20.464 | 24.619 |
| Altri proventi | 19 | 39 | 509 |
| Costi per materie prime e merci | 20 | (15.048) | (19.865) |
| Costi per servizi | 21 | (6.405) | (6.947) |
| Costi per il personale | 22 | (1.779) | (1.972) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 23 | (1.716) | (2.410) |
| Altri oneri | 24 | (120) | (108) |
| Risultato operativo | (4.565) | (6.174) |
| Oneri finanziari Proventi finanziari |
(139) 28 |
(125) 172 |
|---|---|---|
| Quota di pertinenza del risultato di società collegate | 0 | 0 |
| Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento | (4.676) | (6.127) |
| Risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione e dismesse | 0 | 0 |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.676) | (6.127) |
I ricavi sono rilevati al netto dei resi su vendite.
La voce include anche ricavi da marketplace che sono indicati solo per la componente delle commissioni.
Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, i ricavi sono principalmente realizzati in Italia.
Gli altri proventi sono principalmente composti da sopravvenienze attive e contributi in conto esercizio.
La voce include costi per materie prime e merci al netto della variazione delle rimanenze.
Il decremento degli acquisti di merci è principalmente correlato alla contrazione del fatturato; è inoltre in corso da due anni una progressiva riduzione dello stock anche a sostegno del funzionamento del capitale circolante.
La voce include costi per servizi rappresentati da costi commerciali e di marketing, di consulenza e collaborazione, consulenze tecniche IT, affitti, spese bancarie, spese di viaggio, oneri per utenze, compensi agli organi amministrativi, nonché altre spese differenti di minore rilievo.
I costi commerciali e di marketing includono, in particolare, i costi di acquisizione dei clienti e le attività promozionali di fidelizzazione.
I costi per trasporti e logistica riguardano le spese di trasporto sostenute per l'invio dei prodotti ai clienti ed i costi sostenuti per il trasporto dei prodotti dai fornitori ai magazzini del Gruppo e da questi ultimi ai
Pick&Pay (punti di ritiro). Sono inoltre compresi i costi di movimentazione, di imballaggio e preparazione della merce; la riduzione rispetto all'esercizio precedente è correlata alla riduzione del fatturato.
Nel corso del trimestre si è registrata una generale riduzione dei costi per servizi a seguito di un generale contenimento delle spese.
Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto all'esercizio precedente sia per effetto della riduzione dell'organico che per l'utilizzo di ammortizzatori sociali nel corso del 2020 resisi disponibili come contrasto alla pandemia.
Il costo del personale è esposto al netto dei costi interni capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali per progetti di sviluppo inerenti ai business in cui opera il Gruppo; nel corso dell'anno 2020 e del primo trimestre 2021 il Gruppo non ha effettuato capitalizzazioni interne.
Gli ammortamenti del periodo presentano un decremento significativo rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente per effetto di svalutazioni di immobilizzazioni materiali effettuate nell'esercizio precedente, nonché per il fatto che molte immobilizzazioni immateriali hanno terminato il proprio periodo di ammortamento.
Gli Altri oneri includono principalmente le imposte indirette, gli abbonamenti, le quote associative e le perdite subite a vario titolo.
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 marzo 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:
| Al 31 marzo | Al 30 dicembre | Al 31 dicembre | |
|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro) |
2021 | 2020 | 2019 |
| (A) Cassa | - | - | - |
| (B) Altre disponibilità liquide | (82) | (1.066) | (951) |
| (C) Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - |
| (D) Liquidità (A)+(B)+(C) | (82) | (1.066) | (951) |
| (E) Crediti finanziari correnti |
| (F) Debiti finanziari correnti | ||||
|---|---|---|---|---|
| (G) Parte corrente dell'indebitamento non | 0 | 0 | 0 | |
| corrente | ||||
| (H) Altri debiti finanziari correnti | 48 | 58 | 3.140 | |
| (I) Indebitamento finanziario corrente | ||||
| (F)+(G)+(H) | 48 | 58 | 3.140 | |
| (J) Liquidità/Indebitamento finanziario | ||||
| corrente netto (D)+(E)+(I) | (34) | (1.008) | 2.189 | |
| (K) Debiti bancari non correnti | - | - | - | |
| (L) Obbligazioni emesse | - | - | - | |
| (M) Altri debiti non correnti | 60 | 72 | 1.158 | |
| (N) Indebitamento finanziario non | ||||
| corrente (K)+(L)+(M) | 60 | 72 | 1.158 | |
| (O) (Liquidità)/Indebitamento | ||||
| Finanziario Netto(J)+(N) | 26 | (936) | 3.347 |
Si rappresenta di seguito la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo.
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato determinato al 31 marzo 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:
| (Migliaia di Euro) | 31.3.21 | 31.3.21 no ifrs 16 |
30.12.20 | 30.12.20 no ifrs 16 |
31.12.19 | 31.12.19 no ifrs 16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Cassa | (110) | (110) | (71) | (71) | (59) | (59) |
| (B) Altre disponibilità liquide | (744) | (744) | (2.640) | (2.640) | (1.485) | (1.485) |
| (C) Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - | - | - |
| (D) Liquidità (A)+(B)+(C) | (854) | (854) | (2.711) | (2.711) | (1.544) | (1.544) |
| (E) Crediti finanziari correnti | (440) | (440) | (734) | (734) | (809) | (809) |
| (F) Debiti finanziari correnti | 4.206 | 4.206 | 4.115 | 4.115 | 3.486 | 3.486 |
| (G) Parte corrente dell'indebitamento | ||||||
| non corrente | 0 | 0 | 0 | 0 | 332 | 332 |
| (H) Altri debiti finanziari correnti | 1.738 | 0 | 1.749 | 0 | 3.818 | 2.365 |
| (I) Indebitamento finanziario | ||||||
| corrente (F)+(G)+(H) | 5.944 | 4.206 | 5.864 | 4.115 | 7.636 | 6.183 |
| (J) Liquidità/Indebitamento | ||||||
| finanziario corrente netto | 4.650 | 2.912 | 2.419 | 670 | 5.283 | 3.830 |
| (D)+(E)+(I) | ||||||
| (K) Debiti bancari non correnti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (L) Obbligazioni emesse | - | - | - | - | - | - |
| (M) Altri debiti non correnti | 1.431 | 0 | 1.818 | 0 | 1.585 | 0 |
| (N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) |
1.431 | 0 | 1.818 | 0 | 1.585 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N) |
6.081 | 2.912 | 4.237 | 670 | 6.868 | 3.830 |
L'incremento dell'indebitamento alla data del 31 marzo 2021, rispetto a quello esistente al 30 dicembre 2020, è interamente imputabile alla riduzione delle disponibilità dovuta all'assorbimento di cassa generato dalle attività operative.
I risultati dei primi mesi dell'esercizio 2021 sono caratterizzati da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite; il Gruppo, che non ha ancora acquisito sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitori, stante l'attività di ristrutturazione in corso, non riesce sempre ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del suo processo acquisitivo.
Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nei prossimi mesi, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per la situazione di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo.
Tale situazione ha determinato nel primo trimestre (e persiste nei mesi successivi) un assorbimento di cassa a causa della sola gestione corrente.
Tale situazione ha indotto, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso al Poc (deliberato dall'assemblea lo scorso 27 aprile 2021), al fine di poter sostenere, nel breve periodo, gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto propedeutico al ripristino di una gestione corrente ordinaria, nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano CRESPI e il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio CALABI dichiarano, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente situazione patrimoniale finanziaria ed economica corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
Stefano Crespi
Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi
Il risultato economico operativo civilistico al 31 marzo 2021, negativo per 4.728.549 Euro, ha determinato una situazione di riduzione del patrimonio netto di ePrice per perdite tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite d'esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario).
Il deficit economico è dovuto, in particolare, all'adeguamento al patrimonio netto della partecipazione detenuta in ePop che ha evidenziato la necessità di un allineamento del valore dell'investimento anche attraverso la svalutazione di parte dei crediti commerciali.
Nel calcolo del risultato economico non vengono considerati eventuali possibili effetti derivanti dall'applicazione dell'impairment test, avendo in corso, con l'Investitore, la predisposizione del piano industriale, che costituirà parte integrante dell'accordo vincolante, e su cui, appunto, si baserà l'esercizio di impairment. La controllata ePop, continua a non avere sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitorinon riuscendo ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del proprio processo acquisitivo egenerando, pertanto, risultati negativi anche nei primi mesi dell'esercizio 2021 caratterizzati, inter alia, da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite con le conseguenti ripercussioni sui risultati della controllante.
Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nei prossimi mesi, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per la situazione di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo.
I risultati negativi conseguiti dalla partecipata nel primo trimestre 2021, cumulati a quelli dell'esercizio 2020, hanno comportato, in capo a ePrice, una serie di adeguamenti patrimoniali tali da comportare un patrimonio netto civilistico al 31 marzo 2021 negativo per 2.506.508 Euro.
Per far fronte alle difficoltà riscontrate a seguito dell'approvazione del Piano Industriale 2021/2025, che sviluppa uno scenario di Gruppo "stand alone" e ha evidenziato per l'esercizio 2021 un fabbisogno di cassa pari ad Euro 9 milioni, la Società ha provveduto a sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un prestito obbligazionario convertibile pari ad Euro 10 milioni, approvata in data 27 aprile 2021.
I risultati economici fortemente negativi consuntivati nel 2020 e i risultati del Piano Industriale 2021/2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021 a supporto dell'emissione del Poc, non evidenziano la sussistenza dei presupposti tali da poter redigere il bilancio in ipotesi di continuità aziendale, stante anche la manifestazione di situazioni di riduzione del patrimonio netto tali da configurare le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.
Per tale motivo, la definizione di un accordo di investimento con un investitore industriale terzo, che comporti un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario, è considerata essenziale per garantire la continuità aziendale e consentirà la definizione di un nuovo piano industriale da utilizzare nell'ambito dell'impairment test cui assoggettare la voce dell'avviamento.
A seguito di opportune valutazioni, il Consiglio di Amministrazione, anche in ragione di quanto in precedenza esposto, ritiene auspicabilmente di poter far fronte alla situazione verificatasi e che ha dato luogo all'integrazione della fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile, nel caso in cui le seguenti azioni si verifichino (le "Previsioni Ipotetiche"):
Tuttavia, non è possibile assicurare che le Previsioni Ipotetiche sopra menzionate possano essere attuate con successo.
Nel caso in cui tutte o parte delle predette Previsioni Ipotetiche si verificassero, non è comunque possibile assicurare che entro il 31 dicembre 2021 la Società avrà risanato il deficit patrimoniale registrato al 31
marzo 2021, né escludere che sarà necessario convocare un'assemblea degli Azionisti per adottare i provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile.
Infine, si evidenzia che le Previsioni Ipotetiche si basano su valutazioni ed eventi che attualmente si prevede possano verificarsi e su azioni che la Società ritiene di poter intraprendere. Pertanto, tali Previsioni Ipotetiche constano di eventi futuri, in molti casi fuori dal controllo aziendale e, pertanto, caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e da incertezze significative.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che gli eventi e le circostanze descritte nel precedente capitolo di questa Relazione, evidenziano elementi di significativa incertezza sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.
Tuttavia, dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze significative sopra descritte, nel caso le Previsioni Ipotetiche si verificassero, la Società ritiene che in tale contesto le stesse potrebbero assicurare un riequilibrio della situazione patrimoniale ed un'adeguata gestione delle risorse finanziarie e dei propri fabbisogni ordinari di cassa, e pertanto il prosieguo dell'attività operativa in un prevedibile futuro.
In considerazione dei potenziali effetti delle Previsioni Ipotetiche e alla luce di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Liquidità, la Società ha valutato di non adottare ulteriori provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. e limitarsi a proporre la Delega Aumento di Capitale, come infra descritta.
Come sopra anticipato, la Società dovrà tempestivamente ricorrere all'adozione di tali ulteriori provvedimenti nel caso in cui le già menzionate Previsioni Ipotetiche non si verificassero ovvero il deficit patrimoniale della Società non fosse risanato.
Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
La proposta di delega ad aumentare il capitale (la "Delega Aumento di Capitale" o la "Delega Aucap") è finalizzata al reperimento di nuove risorse finanziarie:
di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici".
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conseguire gli Obiettivi Strategici di cui al precedente paragrafo 7.1 e per cogliere eventuali opportunità strategiche di business, per le quali si renda necessaria una tempestiva operazione sul capitale sociale (l'"Aumento di Capitale Delegato"), ha ritenuto di proporre agli Azionisti di conferire all'Organo amministrativo la Delega Aucap.
Con la Delega Aucap, inoltre, potrebbe essere agevolato l'ingresso nel capitale della Società di partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali, interessati a sostenere ePrice nel perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici.
La proposta di escludere il diritto di opzione è fondata sulle seguenti motivazioni:
Nell'esercizio della Delega Aucap, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, dovranno essere preferiti i partner industriali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e gli investitori istituzionali che, condividendo gli obiettivi di
rilancio di ePrice, possano supportare la Società nel perseguimento degli Obiettivi Strategici in precedenza esposti.
I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno, di volta in volta, definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega Aumento di Capitale.
Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella precedente Sezione 2.
In base alla Delega Aucap, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale Delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile1 .
In assenza di determinazione del prezzo di emissione e del numero delle azioni rinvenienti dagli eventuali aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, non si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito agli effetti diluitivi riconnessi a tali operazioni, ossia all'esercizio (anche parziale) della Delega Aucap, fatta eccezione per la precisazione relativa alla circostanza che, come indicato al precedente paragrafo 7.5, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'art. 2441, comma 6 del Codice Civile.
1 Il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.
Alla data della presente Relazione, non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'esercizio della Delega Aucap.
Alla data della presente Relazione, non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 del Codice Civile.
Fermo restando il termine di cinque anni dalla deliberazione per l'esercizio della Delega Aucap, quest'ultima potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, previa informativa al mercato sui termini e sulle modalità di ogni singola ed eventuale tranche di aumento del capitale sociale.
Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega Aucap, comunicherà al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione ed il relativo numero.
Tale prezzo di emissione dovrà essere sottoposto al giudizio di congruità da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.
All'approvazione della proposta di Aumento del Capitale di cui all'unico punto all'ordine del giorno consegue la modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di | Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di |
| capitale. | capitale. |
| I conferimenti dei soci possono avere a oggetto | |
|---|---|
| somme di denaro, beni in natura o crediti, | |
| secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci | |
| possono altresì effettuare a favore della Società | INVARIATO |
| finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in |
|
| conformità alle vigenti disposizioni normative e | |
| regolamentari. | |
| L'assemblea può attribuire al consiglio di |
|
| amministrazione la facoltà di aumentare il capitale | |
| sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino | |
| ad un ammontare determinato e per un periodo | INVARIATO |
| massimo di cinque anni dalla data della |
|
| deliberazione assembleare di delega. | |
| Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo | |
| periodo, del codice civile, la società può deliberare | |
| aumenti del capitale sociale con esclusione del | |
| diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del | |
| capitale preesistente, a condizione che il prezzo di | INVARIATO |
| emissione corrisponda al valore di mercato delle | |
| azioni e che ciò sia confermato in apposita | |
| relazione da un revisore legale o da una società di | |
| revisione. | |
| L'Assemblea Straordinaria in data [●] ha deliberato di | |
| attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi | |
| dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il | |
| capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o | |
| più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione | |
| stessa, per l'importo massimo di euro 10.000.000 | |
| (diecimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo ai | |
| sensi di legge, con esclusione del diritto di opzione ai sensi | |
| dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a |
favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali.
All'Assemblea viene sottoposta la seguente proposta di deliberazione.
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A.;
adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
3) di aggiungere in calce all'art. 6 dello Statuto Sociale il seguente nuovo comma: "L'Assemblea Straordinaria in data [●] ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo ai sensi di legge, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali".
***.**.***
Milano, 16 giugno 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)
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