EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 16, 2021

ePrice S.p.A. - Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 C.C. del 16 giugno 2021

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea straordinaria il 7 luglio 2021 con il seguente ordine del giorno: "Provvedimenti e delibere ai sensi degli articoli 2446 e 2447 cod. civ., ivi incluso il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c.".

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito la "Relazione Illustrativa"). Ai sensi delle medesime norme, il Collegio Sindacale rende le proprie osservazioni tenendo in considerazione, tra l'altro, il richiamo di attenzione n.1/2021 della CONSOB.

Richiamando le osservazioni rese dal Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021, si evidenzia che la Società ed il Gruppo ePrice continuano a fronteggiare le difficoltà nell'attività di pianificazione e realizzo degli obiettivi operativi e finanziari definiti nei piani industriali, via via approvati. L'andamento della gestione dei primi mesi del 2021, infatti, anche successivi all'approvazione dell'aggiornamento del piano industriale 2021-2025 del 25 marzo 2021, conferma tale contesto.

Si ritiene utile, inoltre, ricordare che il bilancio d'esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo ePrice al 31.12.2020 non sono stati ancora redatti ed approvati. Infatti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rinviare la redazione del progetto di bilancio al 31.12.2020 ad una data successiva alla seduta assembleare chiamata ad assumere i provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., come da motivazioni riportate nei comunicati stampa diffusi il 29 aprile e 30 maggio 2021.

Con riguardo all'esercizio 2020, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha redatto il documento, allegato alla Relazione Illustrativa, che riporta i dati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti dal Gruppo ePrice al 30 dicembre 2020. Come per la situazione al 31 marzo 2021, tali prospetti contabili non sono stati assoggettati a revisione contabile.

Si rammenta, inoltre, che l'ultimo bilancio d'esercizio e bilancio consolidato approvato dall'assemblea degli azionisti, il 3 luglio 2020, si riferisce all'esercizio 2019. In tale sede il Collegio Sindacale e la società di revisione EY S.p.A, in considerazione delle significative incertezze allora presenti, parte delle quali poi confermate ed aggravatesi, rappresentavano la propria impossibilità ad esprimersi sull'applicazione del presupposto della continuità aziendale.

Ciò premesso il Collegio Sindacale espone le seguenti osservazioni.

1. In merito alla situazione patrimoniale al 31 marzo 2021 e al conto economico di periodo

Gli schemi della Situazione Patrimoniale e del Conto Economico al 31 marzo 2021 esprimono una perdita pari ad euro 4,7 mln circa ed un Patrimonio Netto negativo pari ad euro 2,5 mln circa, configurandosi così, certamente, la fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.. Si ritiene utile ricordare che, nonostante nel corso del 2020 sia stato perfezionato l'aumento di capitale sociale per oltre euro 20 mln, tale valore di Patrimonio Netto risulta ridotto dalla perdita conseguita nel periodo 1.1 – 30.12. 2020 pari ad euro 24,6 mln circa. Tale risultato fortemente negativo, imputabile principalmente all'adeguamento del valore della società controllata al patrimonio netto della partecipata ePrice Operations S.r.l. nonché alla svalutazione dei crediti finanziari e commerciali vantati nei confronti della stessa, potrebbe subire delle variazioni in seguito all'esecuzione dell'impairment test sul valore delle immobilizzazioni immateriali, che il Consiglio di Amministrazione ritiene di eseguire una volta definito un nuovo piano industriale, conseguente il perfezionarsi di un accordo di investimento, di rafforzamento patrimoniale, con un soggetto terzo.

A tal proposito si richiama l'attenzione su quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione Illustrativa, rilevante anche sulle valutazioni che seguiranno in merito al presupposto della continuità aziendale: "I risultati economici fortemente negativi consuntivati al 30 dicembre 2020, come già precedentemente comunicato al mercato, e i risultati del Piano Industriale 2021/2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021 a supporto dell'emissione del prestito obbligazionario, che sviluppa uno scenario di Gruppo "stand alone", non evidenziano la sussistenza dei presupposti tali da poter redigere il bilancio in ipotesi di continuità aziendale, stante anche la manifestazione di situazioni di riduzione del patrimonio netto tali da configurare le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Per tale motivo, la definizione di un accordo di investimento con un investitore industriale terzo, che comporti un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario, è considerata essenziale per garantire la continuità aziendale e consentirà la definizione di un nuovo piano industriale da utilizzare nell'ambito dell'impairment test cui assoggettare la voce dell'avviamento"(enfasi aggiunta).

Ciò considerato, il Collegio Sindacale non ritiene di potersi esprimere con sufficiente certezza in merito al valore del risultato negativo d'esercizio (relativo sia al periodo 1.1- 30.12.2020 sia relativo alla perdita conseguita nel primo trimestre 2021). Infatti, anche a seguito di confronto con la Società di Revisione, nel rispetto delle norme che regolano il comportamento dell'organo di controllo, si segnala che la stessa, nel confermare di non aver concluso l'audit sul bilancio 2020, ritiene che la continuità di applicazione dei principi contabili al bilancio chiuso al 31.12.2019 presupponga l'esecuzione dell'impairment test secondo quanto previsto dai principi IAS/IFRS.

2. Sul presupposto della continuità aziendale a seguito delle iniziative che la Società intende assumere

La Relazione Illustrativa espone una serie di azioni che la Società intende intraprendere volte al superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 cod.civ. (di seguito "Previsioni Ipotetiche" come definite nella Relazione Illustrativa), che qui di seguito si richiamano, in particolare: "(i) conclusione con l'Investitore della Documentazione Vincolante per il perfezionamento dell'Operazione ePop; ciò con il fine ultimo del rilancio delle attività caratteristiche di quest'ultima, con conseguente suo recupero di marginalità e redditività; (ii) ottenimento di risorse finanziarie a supporto dell'Operazione ePop, anche mediante ricorso alla Delega Aumento di Capitale di cui si dirà infra e ottenimento di una quota parte delle risorse finanziarie necessarie a supportare l'Operazione ePop dall'Azionista di cui alla Manifestazione Vincolante; (iii) utilizzo delle risorse finanziarie rivenienti dal Poc".

Nella Relazione Illustrativa gli amministratori esprimono, altresì, un rilevante grado di incertezza sul verificarsi delle Previsioni Ipotetiche, tale da non poter escludere, loro stessi, che "[n]el caso in cui tutte o parte delle predette Previsioni Ipotetiche si verificassero, non è comunque possibile assicurare che entro il 31 dicembre 2021 la Società avrà risanato il deficit patrimoniale registrato al 31 marzo 2021, né escludere che sarà necessario convocare un'assemblea degli Azionisti per adottare i provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile".

Ciò esposto, il Collegio Sindacale rileva, come richiamato anche dagli Amministratori nella Relazione Illustrativa, il venir meno, allo stato, del presupposto della continuità aziendale e che il suo ripristino nel breve è subordinato a significativi dubbi circa il verificarsi di una serie di eventi incerti legati tra loro, tali da non consentire allo scrivente organo di controllo di esprimersi sulle previsioni di ripristino della continuità aziendale ovvero di un riequilibrio della situazione patrimoniale e di un'adeguata gestione delle risorse finanziarie nel prossimo futuro.

3. Sulle proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'aumento di capitale sociale

Come illustrato nella Relazione Illustrativa il Consiglio di Amministrazione, "dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze significative sopra descritte, nel caso le Previsioni Ipotetiche si verificassero", ritiene "che in tale contesto le stesse potrebbero assicurare un riequilibrio della situazione patrimoniale ed un'adeguata gestione delle risorse finanziarie e dei propri fabbisogni ordinari di cassa, e pertanto il prosieguo dell'attività operativa in un prevedibile futuro. In considerazione dei potenziali effetti delle Previsioni Ipotetiche e alla luce di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Liquidità, la Società ha valutato di non adottare ulteriori provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. e limitarsi a proporre la Delega Aumento di Capitale, come infra descritta. Come sopra anticipato, la Società dovrà tempestivamente ricorrere all'adozione di tali ulteriori provvedimenti nel caso in cui le già menzionate Previsioni Ipotetiche non si verificassero ovvero il deficit patrimoniale della Società non fosse risanato".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, che la Società possa beneficiare degli effetti spiegati dall'art. 6 del Decreto Liquidità sulle perdite realizzate nel corso dell'esercizio 2020, rinviando ogni puntuale valutazione alla successiva approvazione del bilancio d'esercizio (peraltro oltre i termini previsti dal TUF e dal codice civile), in ordine alla loro recuperabilità/copertura nell'arco temporale concesso dalla suddetta normativa. Con specifico riferimento alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine al conferimento di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., il Collegio Sindacale ritiene che le risorse rinvenienti dallo stesso possano ricostituire il capitale sociale della Società, almeno per il valore della delega via via esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ma se non contestualizzate nell'Operazione ePop, così come definita nella Relazione Illustrativa, possono risultare inadeguate a porre rimedio alla fattispecie di cui all'art. 2447 c.c..

4. Conclusioni

Il Collegio Sindacale, prendendo atto che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di formulare una proposta in merito ai provvedimenti che l'Assemblea degli Azionisti sarebbe chiamata ad assumere ai sensi e per gli effetti dell'art.2447 c.c., richiama le osservazione sopra esposte, sia sulle perdite realizzate sia sull'impossibilità ad esprimersi in merito al presupposto della continuità aziendale, e non formula alcuna conclusione in ordine all'appropriatezza della azioni che intende porre in essere il Consiglio di Amministrazione per rimediare alla perdita del capitale, ribadendo, invece, l'alto grado di incertezza che allo stato le contraddistingue. Infatti, il giudizio prognostico alla base della determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti ed è per sua natura esposto a molteplici incertezze esogene.

Alla luce della delibera che vorrà assumere l'Assemblea degli Azionisti e delle azioni che verranno avviate dalla Società nel prossimo futuro, il Collegio Sindacale si riserva di intraprendere le iniziative ad esso attribuite dall'art. 2485 c.c.., in ordine all'accertamento di una delle cause di scioglimento.

Milano, 16 giugno 2021

Il Collegio Sindacale

Giorgio Amato Stefania Bettoni Gabriella Chersicla

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