N. 24943 di Repertorio N. 14992 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DELLA SOCIETA'

"BORGOSESIA - S.p.A." tenutasi in data 29 giugno 2021

REPUBBLICA ITALIANA

30 giugno 2021

L'anno duemilaventuno il giorno trenta del mese di giugno.

In Milano, in Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea speciale delle azioni di risparmio della società:

"BORGOSESIA - S.p.A."

con sede in Biella (BI), via Aldo Moro n. 3/A, capitale sociale Euro 9.863.380,07 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 180789, società di nazionalità italiana, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 29 giugno 2021

esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Milano via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione. L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione MAURO GIRARDI assume la presidenza alle ore 16,45, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto e, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 25 giugno 2021 alle ore 16,45 in prima convocazione, per il 28 giugno 2021, stessa ora, in seconda convocazione e per il 29 giugno 2021, stessa ora, in terza convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 19 maggio 2021 e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in pari data;

che la prima e la seconda convocazione sono andate deserte;

• che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Infomath Torresi S.r.l., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, come prorogato ai sensi del D.L. 83/2020 conv. in L. 124/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Infomath Torresi S.r.l., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Infomath Torresi S.r.l. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• che, a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto n. 7 deleghe, per complessive numero 14.352.110 azioni, pari al 31.802% circa delle complessive n. 45.129.621 azioni.

* * * * *

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea straordinaria per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, egli mi designa quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire le informazioni procedurali.

A questo punto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione

dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti, oltre al Presidente, Davide Schiffer (Amministratore Delegato), Andrea Zanelli, Gabriella Tua, Matteo Genoni, Nicla Picchi e Bartolomeo Rampinelli Rota;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Alessandro Nadasi e i Sindaci effettivi Irene Flamingo e Andrea Foglio Bonda;
che è collegato il Rappresentante Comune delle azioni di risparmio Michele Petrera;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.

Invito per conto del Presidente il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Il Rappresentante Designato comunica che non ve ne sono.

A questo punto:

informa che non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa. Preciso che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Ricordo quindi che l'ORDINE DEL GIORNO è il seguente,

"1. Modifica del vigente statuto sociale: proroga della scadenza della società; modifica della modalità di convocazione delle assemblee; trasferimento della sede legale; ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili; introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998 (il "TUF"); altre modifiche di minore rilevanza

2. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti"

Con riferimento all'ordine del giorno informa che è stata pubblicata sul sito internet della società, nonché depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, invitandomi a fornire le informazioni procedurali e a procedere con le relative votazioni.

Aderendo alla richiesta, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno ricordo che l'assemblea è chiamata ad approvare talune modifiche statutarie, come risultanti dalla relazione illustrativa degli amministratori.

Le modifiche proposte concernono, in particolare:

la proroga della durata della società al 31 dicembre 2050
l'introduzione dell'unica convocazione per le assemblee;
il trasferimento della sede legale in Milano;
l'innalzamento del numero massimo di Consiglieri a tredici;
l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 20 milioni, per l'emissione, anche in più riprese ed entro il termine massimo di cinque anni dalla data odierna, di obbligazioni convertibili in azioni della società e dei relativi aumenti di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni;
l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies TUF, di due voti per azioni, al conseguimento di un possesso continuativo delle azioni per 24 mesi.

Si precisa, come specificato nella Relazione illustrativa, che le modifiche proposte non legittimano il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare gli articoli 2, 3, 5, 6, 7, 9, 12, 13 e 24 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare:

- viene trasferita la sede legale in Milano, Viale Majno, 10 e viene istituita una sede secondaria in Biella, (art. 2 dello statuto), dando atto, ai soli fini dell'indicazione ai sensi dell'art. 111-ter disp.att.c.c., che gli indirizzi della sede legale e della secondaria sono i seguenti: Milano, Viale Majno, 10, e Biella, Via Aldo Moro 3/a;

- viene prorogata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) la durata della società (art. 3 dello statuto);

- viene eliminata la previsione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020, stante l'integrale rimborso del predetto

prestito (art. 5 dello statuto);

- viene introdotta la disciplina del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 58/1998 (art. 6 dello statuto), dando mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

- viene introdotta la delega al Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione, in una o più riprese, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla data della presente delibera e sino all'importo massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni), di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società (art. 7 dello statuto);

- viene introdotta la previsione dell'unica convocazione sia per l'assemblea ordinaria sia per quella straordinaria (artt. 9 e 12);

- viene aumentato a 13 (tredici) il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione (art. 13 dello statuto);

- vengono adeguate le disposizioni in materia di equilibrio dei generi dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (artt. 13 e 24 dello statuto);

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente e all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di n. n. 7 deleghe, per complessive numero 14.352.110 azioni, pari al 31.802% circa delle complessive n. 45.129.621 azioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli 14.339.100 voti;
contrari: n. 13.010 voti;
astenuti: 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno ricordo che il Consiglio di Amministrazione, sul presupposto di realizzare una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale, addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi, propone all'assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, in ragione di n. 3 azioni ordinarie ogni n. 1 azione risparmio detenuta.

Come precisato nella Relazione illustrativa degli amministratori, l'efficacia della proposta di conversione è subordinata al fatto che, in esito all'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti, l'esborso a carico dell'emittente per la liquidazione del valore di recesso non sia superiore ad Euro 200.000.

La proposta di deliberazione include peraltro l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437 quater del codice civile.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata senza alcun onere a carico degli azionisti.

Segnalo infine che l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio in data 25 giugno 2021 ha approvato la proposta di conversione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori, prima di aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia S.p.A., ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 (ottocentosessantaduemilaseicentonovantuno) azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 (duemilionicinquecentoottantottomilasettantatrè) azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 (tre) azioni ordinarie ogni n. 1 (uno) azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 (duemilionicinquecentoottantottomilasettantatrè) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio

preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 (tre) azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 (quarantasettemilionisettecentodiciassettemilaseicentonovantaquattr o) azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il

dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.

3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437 quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;

4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provvedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;

5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Non ve ne sono.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di n. n. 7 deleghe, per complessive numero 14.352.110 azioni, pari al 31.802% circa delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli 14.352.110 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Null'altro essendovi a deliberare, i lavori dell'Assemblea terminano alle ore 17,05.

* * *

Ai fini degli adempimenti in pubblici registri dipendenti dal trasferimento della sede sociale, si dà atto che la società non è titolare di beni mobili registrati, marchi e brevetti, mentre è titolare:

di partecipazioni nelle società a responsabilità limitata di cui all'elenco infra allegato;
dei beni e diritti immobiliari di cui alle schede infra allegate.

A richiesta del Presidente si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno;

"C" Statuto sociale aggiornato alle modificazioni oggetto della deliberazione n. 1 (fatta precisazione che le modifiche derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio saranno riportate in statuto una volta divenute efficaci);

"D" Elenco partecipazioni in S.r.l. di titolarità;

"E" Schede catastali dei beni immobili di titolarità.

* * * * *

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,30 di questo giorno trenta giugno duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di nove fogli ed occupa diciassette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL	29/06/2021
BORGOSESIA S.P.A.

AVENTI DIRITTO RAPPRESENTANTI IN PROPRIO N. 1 SONO PRESENTI IN QUESTO MOMENTO N.
14.352.110 AZIONI CON DIRITTO DI VOTO E PER DELEGA N.	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO PER
AZIONI CON DIRITTO DI VOTO, PARI AL 14.352.110 COMPLESSIVE N.	31,802% DEL CAPITALE SOCIALE
0 RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOT

Allegato

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data e ora di stampa:

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL

29/06/2021

BORGOSESIA S.P.A.

, Progr.	Nominativo Azionista	In Rappresentanza	Delegato		Per delega con diritto di voto Azioni	con diritto di voto % Cap.Soc.
	DAMA S.R.L.		PAOLA STARC	9.393.199	9.393.199	20,814
C	AZ PARTECIPAZIONI SOCIETA' A RESPÓN		PAOLA STARC	4.431.082	4.431.082	9,819
	ZANELLI ANDREA		PAOLA STARC	459.120	459.120	1,017
	TUA GABRIELLA		PAOLA STARC	43.176	43.176	0,096
	ISHARES VII PLC		PAOLA STARČ	13.008	13.008	0,029
	GIRARDI MAURO		PAOLA STARC	12.523	12.523	0,028
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL		PAOLA STARC			0,000
	N. Azionisti	TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:		14.352.110	14.352.110

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	t
	N. Azionisti

TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:	TOTALE % CAP. SOC. CON DIRITTO DI VOTO:

31,802 31,802

0,000

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4:45:00PM

data e ora di stampa:

	Progr Azionista	Delegato	Favorevoli	Contrari
	DAMA S.R.L.	PAOLA STARC	9.393.199
ਟ	AZ PARTECIPAZIONI SOCIETA' A RESPON	PAOLA STARC	4.431.082
ુ	ZANELLI ANDREA	PAOLA STARC	459.120
	TUA GABRIELLA	PAOLA STARC	43.176
ਪੰ	ISHARES VII PLC	PAOLA STARC		13.008
6	GIRARDI MAURO	PAOLA STARC	12.523
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL	PAOLA STARC		C

data e ora votazioni:

BORGOSESIA S.P.A.

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

'rogr Azionista			In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Contrari	Astenuti	Non votanti
SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: ASSEMBLEA	STRAORDINARIA			OBBLIGAZIONI RILEVANZA.	CONVERTIBILI: INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO AI SENSI DELL'ARTICOLO MODIFICA DELLA MODALITA' DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE; TRASFERIMENTO DELLA 01- MODIFICA DEL VIGENTE STATUTO SOCIALE: PROROGA DELLA SCADENZA DELLA SOCIETA '; 127 QUINQUIES DEL DECRETO LEGISLATIVO 58/1998 (IL "TUF"); ALTRE MODIFICHE DI MINORE AMMINISTRAZIONE, CONFERIMENTO DI DELEGA A TALE ORGANO PER L'EMISSIONE SEDE LEGALE; AMPLIAMENTO DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO					DI
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.						L	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.		14.352.110	AZIONI PARI AL		31.802		DEL CAPITALE SOCIALE.
SONO FAVOREVOLI	n.ro	S	AZIONISTI	PER n.ro	14.339.100	AZIONI	PARI AL	99.909%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO CONTRARI	n.ro	ਨ	AZIONISTI	PER n.ro	13.010	AZIONI	PARI AL	0.091%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE	IN
SONO ASTENUTI	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL	0,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE	IIN
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro	U	AZIONI	PARI AL	0,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE VOTANTI:		L	AZIONISTI	PER n.ro	14.352.110	AZIONI	PARI AL		100,000% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA
TOTALE NON VOTANTI:		0	AZIONISTI	PER n.ro	0	AZIONI	PARI AL	0.000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
data e ora votazioni:	29/06/2021		4:55:27PM		Page 2 of 2

BORGOSESIA S.P.A.

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

	Progr	Delegato	Favorevoli
	DAMA S.R.L.	PAOLA STARC	9.393.199
て	AZ PARTECIPAZIONI SOCIETA' A RESPON	PAOLA STARC	4.431.082
్ర	ZANELLI ANDREA	PAOLA STARC	459.120
	TUA GABRIELLA	PAOLA STARC	43.176
	ISHARES VII PLC	PAOLA STARC	દ

12.523 13.008

PAOLA STARC PAOLA STARC

AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL

GIRARDI MAURO

ర 7

ひ

data e ora votazioni:

4:57:50PM

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VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEL 29/06/2021

Non votanti

Non votanti Astenuti Contrari Favorevoli Delegato	DI CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE E DELIBERE CONSEGUENTI.	AZIONISTI RAPPRESENTANTI SOCIALE. DEL CAPITALE L 31.802	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 100,000% PARI AL AZIONI 14.352.110	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 0.000% PARI AL AZIONI 0	IN DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA 0.000% PARI AL AZIONI 0	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 0.000% PARI AL AZIONI 0	IIN 100,000% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA PARI AL AZIONI 14.352.110	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 0.000%1 PARI AL AZIONI 0



	02- PROPOSTA		PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro
In Rappresentanza		AZIONI PARI AL	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI
	STRAORDINARIA	14.352.110	L n.ro	1 n.ro	n.ro	0 n.ro	ﻟﺴ	0
Progr Azionista	SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: ASSEMBLEA	SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N. COMPLESSIVE N.	SONO FAVOREVOLI	SONO CONTRARI	SONO ASTENUT	NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	FOTALE VOTANTI:

BORGOSESIA S.P.A.

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su "Il Giornale" in data 19 maggio 2021 è stata convocata l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in seduta straordinaria in prima convocazione per il giorno 25 giugno 2021 alle ore 16.45, e, occorrendo, in seconda e terza convocazione, rispettivamente il giorno 2021 ed il giorno 29 giugno 2021 stessa ora, ed in seduta ordinaria in prima convocazione per il giorno 28 giugno 2021 alle ore 17.30, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 29 giugno 2021 stessa ora per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Modifica del vigente statuto sociale: proroga della scadenza della società; modifica della modalità di convocazione delle assemblee; trasferimento della sede legale; ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili; introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998 (il "TUF"); altre modifiche di minore rilevanza;
1. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
Proposta di distribuzione di un dividendo; 2.
1. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

PARTE STRAORDINARIA

Modifica del vigente statuto sociale: proroga della scadenza della società; modifica della modalità di convocazione delle assemblee; trasferimento della sede legale; ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili; introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998; altre modifiche di minore rilevanza. ·

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della società intende sottoporre all'assemblea indetta in sede straordinaria alcune modifiche al vigente statuto ed a tal fine la presente relazione viene redatta (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla

Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 3 dell'Allegato 3A allo stesso.

Motivazione delle varie proposte

Le motivazioni a base delle singole proposte di modifica statutaria sono così riassumibili:

Proroga della scadenza della società. Attualmente la scadenza della Società è fissata al 31 dicembre 2030, termine relativamente "prossimo" che potrebbe risultare di ostacolo nella negoziazione di operazioni che vengono a realizzarsi in un orizzonte temporale di medio lungo termine (i.e. finanziamenti bancari o rilascio di garanzie a fronte di questi nell'interesse di società controllate). Alla luce di ciò, gli amministratori intendono proporre all'assemblea di prorogare tale termine al 31 dicembre 2050.

Modifiche della modalità di convocazione delle assemblee. Come noto l'articolo 2369 del Codice Civile prevede tra l'altro che salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Attualmente lo statuto di BGS non prevede tale possibilità ma il ricorso a questa certamente permetterebbe di agevolare le modalità di convocazione e tenuta delle assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, e ciò specie avuto conto della assenza di soci in grado, singolarmente, di assicurare la regolare costituzione dell'assemblea ordinaria in prima convocazione e di quella straordinaria in prima ed in seconda.

Trasferimento della sede legale in Milano. La modifica trova la propria motivazione nella centralità che il capoluogo lombardo – in cui la società dispone da tempo di uffici, peraltro in fase di ampliamento - ha oramai assunto per le attività di questa. In Biella peraltro, dove saranno mantenute l'area "finanza" e "controllo" nonché alcune attività di back office, viene prevista l'istituzione di una sede secondaria.

Ampliamento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione. Al fine di assicurare la presenza delle necessarie competenze professionali assicurando al contempo una adeguata rappresentanza degli azionisti nel rispetto di quella di genere, il Consiglio intende proporre di elevare a 13 (tredici) il numero massimo dei componenti l'organo amministrativo.

Conferimento di delega a tale organo per l'emissione di obbligazioni convertibili. Nell'attuale scenario, caratterizzato da una relativa stabilità dei tassi di interesse nel medio-lungo periodo, la possibilità che lo start up degli investimenti realizzati dal Gruppo, almeno fino alla ultimazione della fase di "estrazione" del singolo asset target, possa essere finanziata attraverso l'emissione di obbligazioni, appare in linea con le assunzioni alla base, tra l'altro, bel business plan 2021-2026 di recente approvato. Ad oggi BGS già ricorre a tale forma "alternativa" di finanziamento, così come testimoniato dal recente collocamento della prima tranche del bond "Borgosesia 2021-2026" per Euro 10 mln, e non può escludersi che la stessa ritorni sul mercato dei capitali non solo per ultimare il collocamento delle altre tranche di tale prestito ma anche per quello di nuovi, eventualmente convertibili. Atteso che l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente è di norma approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti e che il rispetto di tale procedura, considerata la relativa tempistica, impedirebbe un agire tempestivo laddove la Società si trovasse nella condizione di cogliere delle occasioni ritenute favorevoli, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, intende richiedere agli azionisti, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 20 milioni, delega all'emissione, anche in più riprese ed entro il termine massimo di cinque anni dalla data della relativa delibera, di obbligazioni convertibili in azioni della Società. Contestualmente e per un pari importo verrebbe inoltre conferita delega al Consiglio di Amministrazione per procedere all'aumento del capitale sociale, sempre in una o più riprese, ad esclusivo servizio della conversione.

Introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del Decreto Legislativo 58/1998. Come noto, l'articolo 127 quinquies del TUF prevede come gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.

La maqqiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio "one share - one vote", permette di fatto alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti, i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance di queste.

L'intento di così "premiare" gli azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 c.c. e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che la maggiorazione del diritto di voto possa:

· incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili;
contrastare fenomeni di volatilità del titolo connessi, nella maggior parte dei casi, ad operazioni in speculative e/o di breve periodo.

ll Consiglio di Amministrazione intende quindi proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, a tal fine, precisa quanto segue:

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

l 'art. 127-quínquiesTUF demanda alle società la facoltà di determinare l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione (purché non inferiore a ventiguattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, assumendo che tale coefficiente sia idoneo ad assicurare concreta efficacia premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Per quanto invece attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita automaticamente una volta venuto a scadere il periodo minimo di ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio ritiene che tale periodo minimo permetta infatti di contemperare adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Titolo legittimante la maggiorazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere che, ai fini dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127quinquies del TUF debba essere identificata col possesso delle azioni in capo al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti titoli di legittimazione:

(i)

(ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o

(iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

L'art. 127-quinquies, commi 1 e 2, TUF richiede che per avvalersi della maggiorazione del voto gli azionisti debbano iscriversi nell'Eleno Speciale.

L'Elenco Speciale, i cui contenuti sono definiti dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, bensì un complemento al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Alla luce della disciplina normativa, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il soggetto incaricato dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre nello Statuto sociale le seguenti previsioni:

l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da oqni altra documentazione prevista dalla normativa vigente;e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se questo sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo):
la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte dell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. Lamaggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per lequali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi;
ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Nell'ipotesi di

modifica dell'intermediario depositario intervenuta nel periodo di riferimento - per circostanze non rilevanti ai fini della perdita del diritto di voto maggiorato - saranno fornite le comunicazioni rilasciate da ciascuno di questi attestanti la detenzione delle azioni per un periodo complessivamente pari a ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;

BORGOSESIA 1873

fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trusto società fiduciaria, il mutamento f) del trustee o della società fiduciaria.

Lo Statuto, all'esito della modifica proposta, richiamerà inoltre le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maqqiorazione (ove non ancora maturato) e quindi: ·

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno,di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.

BORGOSESIA 1377

ll verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'elenco, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile precisare che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che lo stesso non abbia per contro effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia come alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF detengono partecipazioni con diritto di voto superiori al 5 % nel capitale della Società i seguenti soggetti:

	% diritti di voto
DAMA S.r.I.	24.974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni S.r.l.)	13.084%

Si evidenzia che ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 3, c.c., le azioni proprie della Società, prive del diritto di voto, vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. Alla data della presente Relazione, la Società è titolare di n. 7.517.644 Azioni proprie.

Nell'ipotesi teorica in cui tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi detenuta e che

nessun altro azionista della Società dovesse del pari richiederla, al termine dei 24mesi continuativi di detenzione, i medesimi potrebbero esercitare le seguenti percentuali di diritti di voto:

	% diritti di voto
DAMA S.r.l.	36.179%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni S.r.l.)	18.954%

Altre modifiche di minore rilevanza

Le restanti modifiche statutarie proposte risultano essere, laddove non meramente formali, prive di apprezzabile rilevanza risultando destinate al semplice adattamento del testo vigente ad eventi (i.e. soppressione all'articolo 5 della delega all'aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario convertibile 2014-2019, come noto già integralmente rimborsato) o normative sopravvenute (i.e. adattamento degli articoli 13 e 24 in tema di nomina di amministratori e sindaci alla nuova disciplina in tema di parità di genere).

Testo delle modifiche statutarie proposte

Di seguito si riporta il testo dello statuto vigente e quello conseguente alle modifiche proposte, laddove approvate:

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO I - Costituzione della società	TITOLO I - Costituzione della società
Art. 2) Sede	Art. 2) Sede
La società ha sede in Biella.	La società ha sede in Milano e sede secondaria in
Spetta al Consiglio di Amministrazione:	Biella.
a) la competenza per deliberare il trasferimento	Spetta al Consiglio di Amministrazione:
della sede sociale nell'ambito del medesimo	a) la competenza per deliberare il trasferimento
Comune, con l'obbligo di procedere	della sede sociale nell'ambito del medesimo
tempestivamente alla relativa comunicazione	Comune, con l'obbligo di procedere
al Registro delle Imprese;	tempestivamente alla relativa comunicazione
b) la competenza per deliberare il trasferimento	al Registro delle Imprese;
della sede sociale e l'istituzione e la	b) la competenza per deliberare il trasferimento
soppressione di sedi secondarie all'interno del	della sede sociale e l'istituzione e la
nazionale, territorio richiedendo	soppressione di sedi secondarie all'interno del
l'approvazione assembleare delle eventuali	nazionale, richiedendo territorio
modifiche statutarie;	l'approvazione assembleare delle eventuali
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in	modifiche statutarie;
Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,	l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in
rappresentanze ed agenzie	Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,
	rappresentanze ed agenzie Art. 3) Durata
Art. 3) Durata	La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno)
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno)	dicembre 20-350 (duemilacinquantatrenta) e potrà
dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere prorogata nei modi di legge.	essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di	l soci che si oppongano alla proroga del termine di
durata così stabilito non avranno diritto di recedere	durata così stabilito non avranno diritto di recedere
dalla società.	dalla società.
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n.	Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n.
45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso,	45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso,
delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di	delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di
risparmio.	risparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018,	L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018,
contestualmente all'approvazione del progetto di	contestualmente all'approvazione del progetto di
scissione parziale proporzionale della società "CdR	scissione parziale proporzionale della società "CdR

Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:
- per-massimi-nominali-curo-4.950.000,00; mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie-a-servizio-della-conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della - Ruota - 2014-2019 -- obbligazioni Convertibili-6,5%", con-termine-finale-di sottoserizione al 30 giugno 2020;
- per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;
- per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto:, salvo quanto in appresso previsto. Ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del periodo, suddetto rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii)

azionisti della Società, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con

le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato C dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
successione a causa di morte a favore degli b) aventi causa (erede o legatario);

legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR; e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari; f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria. La maggiorazione del diritto di voto si estende: a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari. Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il	c) fusione o scissione del titolare del diritto reale

cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

Le azioni sono emesse in regime તા તાલુકામાં આવેલું એક ગામ છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Las. 58/1998.

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29: inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla sequente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF,

Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

azioni sono emesse in regime di Le dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Las. 58/1998.

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:

in ogni caso di riduzione del capitale sociale (i) per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF,

di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge. L'assemblea l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti:

in ogni caso in cui venisse modificata la (ii) parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27:
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà e essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

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Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Oualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata datutti qli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

li Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con lemodalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 7) Obbligazioni La società può emettere obbliqazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria può prevedere a la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata datutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere

limitato o scaglionato. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con lemodalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile. Art. 7) Obbligazioni

La società può emettere obbliqazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile,

È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla-delibera assembleare-assunta-in-data-adal [·], la competenza ad emettere in una o più volte, per un ammontare neHimite-massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della

	società, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., determinando per queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento, la durata ed il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili, tenendo comunque conto delle condizioni del mercato finanziario e della concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente aumento di capitale sociale e alla modifica dell'articolo 5 del presente statuto in dipendenza delle operazioni di aumento di capitale necessarie e conseguenti.
TITOLO III - Assemblee	TITOLO III - Assemblee
Art. 9) Convocazione	Art. 9) Convocazione
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione. L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea. L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	L'Assemblea è indetta, eonvocatain unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98 .;- nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione: L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie valutazioni, eventuali contestualmente alla pubblicazione dell'awiso di convocazione dell'assemblea. L'Asserablea-straordinaria-può-essere-convocata-in terza convocazione se il eapitale rappresentato nella secenda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate	Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate

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dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo	dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo
2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre	2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre
convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga	convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga
opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio	opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio
Sindacale, o due membri dello stesso, possono,	Sindacale, o due membri dello stesso, possono,
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di	previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che,	Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che,
nell'interesse della società, in considerazione degli	nell'interesse della società, in considerazione degli
argomenti da trattare, non deliberino di non	argomenti da trattare, non deliberino di non
procedere alla convocazione, gli amministratori	procedere alla convocazione, gli amministratori
convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne	convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne
fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno	fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno
il cinque per cento del capitale sociale e nella	il cinque per cento del capitale sociale e nella
domanda siano indicati gli argomenti da trattare.	domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di	E' comunque preclusa ai soci la possibilità di
richiedere la convocazione dell'assemblea quando si	richiedere la convocazione dell'assemblea quando si
tratti di argomenti su cui la stessa delibera su	tratti di argomenti su cui la stessa delibera su
proposta degli amministratori o sulla base di un	proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.	progetto o di una relazione da essi predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalità	In mancanza del rispetto delle formalità di
di	convocazione sopra indicate, l'Assemblea si
convocazione sopra indicate, l'Assemblea si	costituisce regolarmente in forma totalitaria a
costituisce regolarmente in forma totalitaria a	condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale
condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale	sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti
sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti	dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di
dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di	Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga
Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga	alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso
alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso	trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 -
trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 -	penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni
penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni	dell'Assemblea devono risultare da verbale
dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste	sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria - in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita -quando-è-rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente diritto al	almeno la metà del capitale sociale avente diritto al
voto. In seconda convocazione essa è regolarmente	voto. In seconda convocazione essa e regolarmente
costituita qualunque sia la parte del capitale	eostituita-qualunque sia la parte del capitale
rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni	rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni
caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la	caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la
nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano	nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano
rispettivamente gli articoli 13 e 24.	rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite :
- in prima convocazione quando è rappresentata	-in-prima-convocazione-quando-è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale;	almeno la meta del capitale sociale;
quando ਵੇ seconda convocazione - in rappresentato più di un terzo del capitale sociale:	-- In-seconda -- convocazione -- quando -- e rappresentato-più-di-un-terzo-del-capitale speiate:
- nelle convocazioni successive alla seconda,	- nelle convocazioni successive alla seconda, con
con la presenza di tanti azionisti che	la presenza di tanti azionisti soggetti legittimati
rappresentino più di un quinto del capitale	che siano portatori di un numero di azioni le
sociale.	quali attribuiscano, al momento dell'assemblea,
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due	un numero di voti superiore a rappresentino più
terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	ei-un quinto del totale dei voti spettanti, in tale

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di momento, a tutte le azioni in cui è diviso il risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98. capitale sociale. Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del numero di voti spettanti alle azioni di cui siano portatori coloro che sono del capitale rappresentato -- intervenuti in Assemblea. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98. TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza Art. 13) Consiglio di Amministrazione Art. 13) Consiglio di Amministrazione La società è amministrata da un Consiglio composto La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a nove, da un numero di componenti variabile da tre a secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli tredici nove, secondo la determinazione fatta Amministratori devono essere in possesso dei dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle requisiti previsti dalla Legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto numero minimo-corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. Al fine di garantire, in società abbia prestato adesione. Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del rappresentato, un numero un-quinto-dei Consiglio di Amministrazione, ai quali il mandato componenti del Consiglio di Amministrazione, in venga conferito in occasione del primo rinnovo conformità alla normativa pro tempore vigente, ai




























dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto quali il-mandato-venga-conferito-in-occasione-del 2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo
due mandati successivi costituisce espressione del al 12-agosto 2012-ed-un-terzo-dei-componenti-da
genere meno rappresentato all'interno del Consiglio nominarsi per i due mandati-successivi-costituisce
di Amministrazione. espressione del genere meno rappresentato
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverra all'interno del Consiglio di Amministrazione.
sulla base di liste presentate dai soci con le modalità La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
di seguito specificate, nelle quali i candidati sulla base di liste presentate dai soci con le modalità
di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero
progressivo. Le liste devono indicare i candidati in dovranno essere elencati mediante un numero
progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
coloro che le presentano, dovranno essere legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da
depositate presso la sede della società entro il coloro che le presentano, dovranno essere
depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato
venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno
soggette alle forme di pubblicità previste dalla per l'assemblea in-prima-convocazione-e saranno normativa pro tempore vigente. soggette alle forme di pubblicità previste dalla
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più normativa pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti
nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che mezzi di comunicazione a distanza, resi noti
consentano l'identificazione dei soggetti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che che
procedono al deposito. consentano l'identificazione dei soggetti che
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale procedono al deposito.
rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale
rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle
soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del
soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere
alla presentazione, neppure per interposta persona o D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono alla presentazione, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi

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in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maqqior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindacidall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da

votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data -di-prima-convocazione dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza:
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindacidall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti

1873

società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste; secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sia sempre costituita da amministratori provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sia sempre costituita d da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti

giller

Color
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Color Collection Collection BORGOSESIA 1873

amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica. Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il	alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica. Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e
bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.	precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato,
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso	e sono rieleggibili.
triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.	Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
TITOLO V -- Sindaci	TITOLO V -- Sindaci
Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e	Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e
nomine	nomine
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi	Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi
e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione	e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione
di un sindaco effettivo e di un supplente.	di un sindaco effettivo e di un supplente.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo
stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del	stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del
genere meno rappresentato, un quinto dei	genere meno rappresentato, un numero dei
componenti del Collegio Sindacale, ai quali il	componenti il Collegio Sindacale, in conformità alla
mandato venga conferito in occasione del primo	normativa pro tempore vigente, costituisce
rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12	espressione del genere meno rappresentato
agosto 2012 ed un terzo dei componenti da	all'interno di tale organo.
nominarsi per i due mandati successivi costituisce	Al-fine-di-garantire, in-un'ottica-di-uguaglianza
espressione del genere meno rappresentato	sostanziale, l'equillibrio tra i generi e favorire, al tempo
all'interno del Collegio Sindacale.	stesso, l'accesso, alle cariche sociali da, parte del
l Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla	genere-raeno-rappresentato, un-quinto-dei
vigente pro tempore, normativa anche	eomponenti-del-Collegio-Sindacale,-ai-quali-il
regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale	mandato-venga-conferito-in-occasione-del-primo
avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.	rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un	agosto 2012 ed un terzo-dei-componenti-da nominarsi-per-i-due-mandati-successivi-costituisee

superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente. In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi. Hanno diritto a presentare le liste qli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori lcon la percentuale di partecipazione

espressione -- del-genere-meno-rappresentato all'interno del Collegio Sindaeale.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superìore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente. Nel rispetto di quanto precede, tin ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in conformità alla normativa pro tempore vigente, che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. in-una misura-pari ael-un-quinto-dei-candidati-a-comporre-il-Collegio Sindaeale-ai-quali-il-mandato-venga-conferito-in oecasione del primo-rinnovo-dell'organo di controllo successive-al-12-agosto-2012-e-ad-un-terzo-dei eandidati-a-comporre-il-Collegio-Sindacale-da nominarsi per i due mandati successivi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo qiorno precedente quello fissato per l'assemblea in-prima eonvocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Sindacale, Collegio previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Las. 58/1998. il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi consequano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori la la percentuale di partecipazione lcon complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Sindacale, Collegio nrevia presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2.5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

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lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare gli articoli 2, 3, 5, 6, 7, 9, 12, 13 e 24 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare:

viene trasferita la sede leqale in Milano, Viale Majno, 10 e viene istituita una sede secondaria in Biella, (art. 2 dello statuto), dando atto, ai soli fini dell'indicazione ai sensi dell'art. 111-ter disp.att.c.c., che gli indirizzi della sede legale e della secondaria sono i seguenti: Milano, Viale Majno, 10, e Biella, Via Aldo Moro 3/a;
viene prorogata al 31 dicembre 2050 la durata della società (art. 3 dello statuto);
viene eliminata la previsione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2020, stante l'integrale rimborso del predetto prestito (art. 5 dello statuto):
viene introdotta la disciplina del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Decreto Leqislativo 58/1998 (art. 6 dello statuto), dando mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato dell'Elenco Speciale;
viene introdotta la delega al Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione, in una o più riprese, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla data della presente delibera e sino all'importo massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni), di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società (art. 7 dello statuto);
viene introdotta la previsione dell'unica convocazione sia per l'assemblea ordinaria sia per quella straordinaria (artt. 9 e 12);
viene aumentato a 13 (tredici) il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione (art. 13 dello statuto);
vengono adeguate le disposizioni in materia di equilibrio dei generi dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (artt. 13 e 24 dello statuto);

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente e all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delibere conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di BGS, sul presupposto di realizzare una semplificazione della struttura del relativo capitale sociale, addivenire al contempo ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie e così creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi, intende proporre alla Assemblea la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di BGS in azioni ordinarie in ragione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio.

A tal riguardo giova qui ricordare come i termini di una possibile proposta di conversione ( in allora, 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni risparmio e, di seguito, la "Prima Proposta") furono già annunciati, nel corso dell'iter di ristrutturazione finanziaria e societaria che negli ultimi anni ha interessato il Gruppo Borgosesia, al Mercato e quindi, tra gli altri, agli Azionisti di Risparmio che, con riferimento a questa, ebbero a sollevare nel corso di precedenti sedute dell'Assemblea Speciale (in particolare, in quella del 27 giugno 2018) alcune perplessità in merito al corretto valore attribuito alle proprie azioni ai fini della conversione, riservandosi di discutere il contenuto della Prima Proposta in sede assembleare. Successivamente, l'Emittente ritenne di convocare una Assemblea Speciale di categoria al fine di raccogliere in via preliminare, nella sede ritenuta più appropriata, gli orientamenti di questi in merito alla Prima Proposta e valutare rapporti di conversione alternativi, per poi eventualmente avviare l'iter di legge per la conversione. Tale assemblea, indetta per 30 marzo 2020, stante l'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del coronavirus venne però annullata su richiesta del Rappresentate di categoria. Di recente, peraltro, alcuni titolari di Azioni di Risparmio hanno ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione di BGS una possibile nuova proposta (di seguito la "Seconda Proposta") che in sintesi prevede un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie ogni 1 azione risparmio (di sequito, il "Rapporto di Conversione") subordinando l'efficacia della relativa delibera a che la somma eventualmente dovuta a titolo di recesso a favore dei titolari di Risparmio non superi, nel suo complesso l'importo di Euro 200.000. I termini della Seconda Proposta sono stati compiutamente esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo nella seduta del 18 maggio 2021 e all'esito di ciò questo ha ritenuto di sottoporre la stessa all'Assemblea.

Come meglio infra precisato, si rammenta che la Conversione Obbligatoria determinerà il diritto dei titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla relativa deliberazione a esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

La proposta di delibera sottoposta all'Assemblea Straordinaria include peraltro l'autorizzazione alla disposizione delle azioni che potrebbero essere acquistate nell'ambito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

L'Emittente ha quindi predisposto la presente Relazione illustrativa (i) ai sensi dell'articolo 125-terdel Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e (ii) dell'articolo 72 del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") secondo le informazioni richieste dallo schema 6 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento .

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

La conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria") è finalizzata ad addivenire ad una semplificazione del relativo capitale sociale e, al contempo, ad un aumento del flottante complessivo delle azioni ordinarie creando così

i presupposti per un incremento della liquidità del titolo a vantaggio di una maggiore regolarità e continuità nei relativi scambi.

In particolare, la Conversione Obbligatoria consentirebbe:

ai possessori di azioni di risparmio:
- a) di beneficiare di un rapporto di conversione di 3 azioni ordinarie per ogni 1 azione di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ritiene certamente favorevole per i portatori di queste ultime;
- b) di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie (in primis il diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria);
- c) di ricevere un titolo che presenta ragionevolmente un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione;
ai possessori di azioni ordinarie, di beneficiare degli effetti derivanti dal venir meno dei privilegi i patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio;
a tutti gli azionisti, di veder aumentare il numero delle azioni ordinarie e, quindi, la liquidità del titolo.

2. Descrizione del diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BCS è pari ad Euro 9.896.380,07, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dell'intero capitale sociale.

Privilegi patrimoniali 21

Ai sensi dell'articolo 6 del vigente statuto, le azioni di risparmio sono soggette, tra l'altro, alla sequente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di qarantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti:

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato (come infra definito);

Ai sensi del successivo articolo 27 del vigente statuto, l'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, spetta alle azioni di risparmio, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio. ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato"). L'utile eccedente, se distribuito, è attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie ma ciò solo dopo aver attribuito alle sole azioni ordinarie l'utile eccedente, a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

Inoltre, quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi mentre, in caso di distribuzione di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Da ultimo, in caso di scioglimento della Società, l'art. 29 dello Statuto sociale riconosce alle azioni di risparmio un diritto di prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,20 per azione.

22 Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF, tra l'altro:

(a) le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
(b) le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio;
(c) le deliberazioni dell'Assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione della relativa Assemblea Speciale.

Ai sensi del vigente Statuto della Società:

(a) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(b) il Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della Società.
(c) al Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio vengono tempestivamente inviate comunicazioni inerenti alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio

3. Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria possono in sintesi così essere riepilogate:

(a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e le tutele garantite alla categoria dalla legge nonché dallo Statuto sociale di BGS e sopra descritti. Trattandosi di Conversione Obbligatoria, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso ai sensi di legge riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di BGS, godendo di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie e beneficiando, inter alia, dell'incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato di tale categoria di titoli;
(b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari verrebbero diluiti proporzionalmente al numero di azioni di risparmio oggetto della Conversione Obbligatoria; a tal riguardo, all'esito della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie emesse prima della data di efficacia di questa verrebbero a rappresentare, il 94,58% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenterebbero il 5,42% di quelle in circolazione. I portatori di azioni ordinarie beneficerebbero peraltro dell'eliminazione dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti e gli azionisti tutti della semplificazione della struttura del

capitale, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;

(c) come sopra detto, per effetto della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio convertite perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto Sociale e, in particolare, il diritto al Dividendo Privilegiato ed il connesso diritto di cumulo per i precedenti esercizi.

Si evidenzia come, avuto conto del fatto che le azioni emesse dalla Società sono prive del valore nominale espresso, la (eventuale) conversione non comporti aumento del capitale sociale di BGS, che resterà quindi invariato.

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, nessun azionista ordinario di BGS esercita il controllo sulla stessa.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio sarebbero convertite in azioni ordinarie. Si segnala peraltro che i Signori Azionisti di Risparmio Giovanni Ricciardi, titolari rispettivamente di numero 44.000 e numero 79.000 azioni di categoria, in sede di formulazione della Seconda Proposta abbiano assunto l'impegno a votare a favore della stesa.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

Negli ultimi cinque esercizi non risultano essere stati distribuiti dalla Società dividendi né agli azionisti ordinari né a quelli di risparmio. Si segnala peraltro come all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società intenda proporre la distribuzione di un dividendo unitario - tanto alle azioni ordinarie che di risparmio non trovando applicazione, nel caso di specie, la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di Dividendo Privilegiato - pari ad Euro 0,02 (di seguito, il "Dividendo 2020").

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione a carico dei titolari di azioni di risparmio.

9. Rapporto di conversione

L'Organo Amministrativo della Società, in data 18 maggio 2021, ha deliberato di proporre agli azionisti, facendo propria i contenuti della Seconda Proposta, la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie determinando un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 1 azione di risparmio, entrambe prive di valore nominale.

Si segnala come tale rapporto sia ritenuto congruo, a prescindere dall'andamento delle quotazioni fatte registrare dalle azioni ordinarie e di risparmio della Società, tenuto conto del fatto che:

BGS un valore di Euro 0,93;
Sulla base di quanto sopra, quello implicitamente attribuito alle azioni di risparmio risulterebbe pari ad Euro 2,79, importo che si confronta con quello di Euro 1,38, pari alla somma fra il Dividendo Privilegiato massimo cumulabile (Euro 0,18) e il diritto di rimborso privilegiato spettante alle azioni di risparmio in sede di liquidazione della società (Euro 1,20).

Nel corso dell'esercizio 2020 le azioni di risparmio hanno fatto registrare un decremento pari al 10,22%.

Nello stesso periodo le azioni ordinarie hanno segnato un incremento del 42,70%.

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione presenti profili di assoluto interesse non solo per gli azionisti di risparmio ma anche per i titolari di azioni ordinarie e per la Società: i primi vedrebbero valorizzate le proprie azioni ad un livello non solo superiore ai "diritti patrimoniali" complessivamente attribuibili alle stesse ma anche alla loro quotazione media dell'ultimo semestre (Euro 1,2313); i secondi, pur a fronte dell'effetto diluitivo in precedenza illustrato, vedrebbero aumentare il flottante e quindi le aspettative di liquidabilità dei titoli detenuti; la Società, infine, porterebbe a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo dei benefici derivanti dalla eliminazione dei costi comunque connessi alla categoria.

10.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli S.p.A. che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti salvo quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore. La Società provvederà a nominare un intermediario autorizzato ai fini della gestione della conversione e dei resti delle azioni ordinarie derivanti dall'applicazione del Rapporto di Conversione. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, fermo quanto infra precisato, sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del Rapporto di Conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in consequenza dell'applicazione dello stesso. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A. e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sullo stesso.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria è condizionata a che:

a) la Conversione Obbligatoria proposta sia approvata, tanto dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, che da quella straordinaria della Società;

b) l'ammontare in denaro da corrispondersi agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200 migliaia.

La condizione sub b) deve intendersi peraltro posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale potrà quindi rinunciarvi, entro il termine di 5 giorni dalla scadenza del termine per la comunicazione del recesso.

Qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui sopra o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui alla lett. b) nel termine sopra indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà

efficacia a decorrere dalla data concordata con Borsa Italiana che, comunque, non potrà precedere lo scadere del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese ("Termine di Efficacia")

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni o ancora, limitatamente a quella sub b), la rinuncia alla stessa con le modalità previste dalla normativa vigente.

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Subordinatamente all'avveramento ovvero al mancato avveramento delle condizioni riportate al precedente paragrafo 11. o ancora, limitatamente a quella sub b), alla rinuncia della stessa, tutte le azioni di risparmio in circolazione (pari a n. 862.691) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione proposto, il numero di azioni ordinarie assegnate agi azionisti di risparmio sarà pari a n. 2.588.073.

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

ll grafico riportato di seguito mostra l'andamento delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre:

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria. Si evidenzia peraltro come nell'ipotesi in cui la Conversione Obbligatoria venisse approvata, le azioni ordinarie di compendio beneficeranno della distribuzione del Dividendo 2020 laddove la stessa dovesse essere approvata dall'assemblea degli azionisti indetta per il 28-29 giugno 2021.

l termini economici della Conversione implicano un "premio" sul prezzo delle azioni di risparmio pari a:

8,50 % rispetto al prezzo ufficiale di Borsa al 18 maggio 2021 (Euro 1,67);
16,94 % rispetto al prezzo medio ufficiale dell'ultimo mese;
33,89 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 3 mesi;
47,16 % rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 6 mesi;

Si evidenzia come il "premio" sopra indicato potrà venirsi a modificare prima del Termine di Efficacia a ragione del variare delle quotazioni tanto delle azioni ordinarie che di quelle di risparmio.

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Non sono in essere alla data della presente Relazione piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio.

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.896.380,07 suddiviso in n. 45.992.312 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 45.129.621 azioni ordinarie, pari al 98,12% dell'intero capitale sociale, e n. 862.691 azioni di risparmio, pari al 1,88% dello stesso.

A seguito della Conversione Obbligatoria e sulla base del rapporto di conversione indicato nella Proposta, il capitale sociale di Euro 9.896.380,07 risulterebbe diviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

A seguito della Conversione Obbligatoria, gli attuali assetti proprietari di BGS registreranno le seguenti variazioni:

Assetto proprietario ante Conversione Obbligatoria l N. di azioni

	N. di azioni	% sul capitale sociale	di diritti ర్థం voto
Azioni Ordinarie	45.129.621	98,124%	100,000%
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	16,345%
DAMA Srl	9.393.199	20,423%	24.974%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,700%	13,084%
Mercato	23.297.576	50,655%	61.942%
Azioni di Risparmio	862.691	1,876%
Numero azioni complessive in circolazione	45.992 312

Assetto proprietario post Conversione Obbligatoria

	N. di azioni	% sul capitale sociale	di diritti ల్లిల్ల voto
Borgosesia S.p.A.	7.517.644	15,754%
DAMA Srl	9 393 199	19,685%	23,366%
Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl)	4.921.202	10,313%	12,242%
Mercato	25.885.649	54,247%	64,392%
Totale Azioni	47.777.694	100,000%	100,000%

Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione 18. Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, BGS non beneficerà di alcuna somma in dipendenza della stessa.

19. Diritto di Recesso

Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterebbe una modifica dello Statuto della Società riquardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni di risparmio, i titolari di azioni di risparmio che non dovessero concorrere all'approvazione della delibera della relativa Assemblea Speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), c.c.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, anche colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, la registrazione in conto delle azioni di risparmio.

ll valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del Dividendo 2020 e ciò in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile, e quindi in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, dato atto che lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

l termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) del socio che recede per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
b} Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio BGS in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione Obbligatoria e fino alla data della comunicazione dell'intermediario, tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio BGS in relazione al quale il diritto di l recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.
c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
d) Tenuto conto che la delibera proposta è subordinata alle condizioni sospensive di efficacia indicate in dettaglio nel precedente paragrafo 11 e che, in particolare, con riguardo all'esercizio del diritto di recesso, la delibera è anche condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alle medesime condizioni. Pertanto, qualora la Conversione Obbligatoria, pur regolarmente iscritta, non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi della condizione prevista nel precedente paragrafo 11, lett. b), tutti i recessi saranno parimenti inefficaci e consequentemente le azioni di risparmio oqgetto di recesso saranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari.

Diversamente, come già esposto nel precedente paragrafo 11, qualora si verificassero entrambe le condizioni di cui al paragrafo 11 o qualora la Società rinunziasse alla condizione di cui al paragrafo 11, lett. b), nel termine ivi indicato, la Conversione Obbligatoria assumerà efficacia a decorrere dal Termine di Efficacia. In tal caso, a decorrere dal Termine di Efficacia, pertanto, tutte le azioni di risparmio si convertiranno automaticamente e con effetto in azioni ordinarie, nel rapporto stabilito dalla delibera di Conversione Obbligatoria.

Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà con efficacia anteriore alla data di stacco e alla data di pagamento del dividendo oggetto di deliberazione al punto 1 della parte ordinaria dell'assemblea generale degli azionisti di BGS. Di conseguenza: (i) i titolari di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolari di 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate in conversione; (i) i titolari di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato a decremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso. In dipendenza di ciò, nell'ambito della procedura di cui all'art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto di recesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l'importo del dividendo spettante a ciascuna azione ordinaria in caso di approvazione della proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti BGS.

e) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del codice civile prevede in particolare che:
- gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nel frattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato

il diritto di recesso. Per l'esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;

nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile; in relazione a tale acquisto la delibera proposta prevede l'attribuzione agli amministratori per 18 mesi (salvo rinnovo) della facoltà di disporre di tali azioni (ossia le azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle azioni di risparmio) con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020.

Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azione ordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo del valore di liquidazione stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società -- unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto - con comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'eventuale offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicato stampa e avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

20. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, le modifiche statutarie strettamente dipendenti dalla Conversione Obbligatoria sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:

STATUTO VIGENTE	STATUTO MODIFICATO
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 47.717.694 -45.992.312-azioni prive di valore nominale espresso . delle-quali-n. 45.129.621-ordinarie-e-n. 862 607 di Hsparmio.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:	L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:
- per massımı nominali euro 4.950.000,00,	- per massimi nominali euro 4.950.000,00,

contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente modificato. nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

al fine di assicurare al·rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

l 'assemhlea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

potrà darsi-il-caso-di-modifica-della-parità contabile per effetto di una riduzione del eapitale-sociale--per--perdite,-stante-quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------medesima proporzione, anche l'importo del Parametro-del-Dividendo-Privilegiato,-eome definito nel successivo art. 27;

fiii) in caso di eselusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato-regolamentato, l'assemblea-degli azionisti-di-risparmio-potrà, entro-dodici-mesi dalla prodetta-esclusione, richiedere-alla società la conversione delle azioni di risparraio in-azioni-ordinarie;-l'assemblea-straordinaria dovrà-essere-all'uopo-convocata-entro-due mesi-dalla-richiesta-e, se-delibererà in-senso conforme, determinerà le modalità-della conversione; in caso di mancata-conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di-natura-patrimoniale-e-la-disciplina-prevista del presente statuto e dalla legge;

al-fine-di-assieurare-al-rappresentante-eomune un'adequata-informazione-sulle-operazioni--che possono-influenzare-l'andamento-delle-quotazioni delle-azioni-di-risparmio, al-medesimo-saranno inviate -- tempestivamente, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------rappresentanti, -- le-comunicazioni-relative--- alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

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società.

sociale.

limitato o scaglionato.

l 'assemblea

circolazione, nonché delle eventuali cause di
decadenza o riscatto.

circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione

di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai

risultati dell'attività sociale in un determinato settore.

In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede

all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore

nominale delle stesse, individuare il settore

dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo

dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di

rendicontazione, di eventuale conversione delle

azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché

i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto

di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori

delle azioni così emesse in misura superiore agli utili

complessivamente emergenti dal bilancio della

L'assemblea straordinaria può prevedere la

creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di

voto limitato a particolari argomenti o con diritto di

voto subordinato al verificarsi di particolari

condizioni. Il valore di tali azioni non può

complessivamente superare la metà del capitale

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di

capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325

bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della

società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o

prevederne uno scaglionamento. La deliberazione

dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di

azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere

l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei

patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui

agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione può istituire

portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

straordinaria

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e sequenti del Codice Civile.

Art. 9) Convocazione Art. 9) Convocazione L'Assemblea è convocata dal Consiglio di L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può comma 3 del D.Lqs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione. convocazione. L'avviso di convocazione reca le informazioni L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla

vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenqa opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate. I'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso

BURGUSESIA 15 2 2 2

distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. Igs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.	euro 0,036 per ogni azione ordinaria; e)-il-residuo, se l'assemblea-ne-delibera-la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia-alle-azioni di-risparmio-sia-alle-azioni oreinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un-dividendo inferiore al-Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. tri easo di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno-gli-stessi-diritti-delle-altre-azioni, fatta eeeezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva-legale,-si-sia-sia-formata-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'accantonamento-obbligatorio-di-utili-non distribuibili fivi-compresa in-particolare-la-riserva-ai sensi-dell'art. 6, comma 2, d. Igs. 38/2005) e-divenga quindi-distribuibile. In-tal-caso, il-Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla-parte-resasi distribuibile-di-tale-riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
Art. 28) Acconti sul dividendo	Art. 28) Acconti sul dividendo
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso
dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.	dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di-azioni di-risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
TITOLO VII - Disposizioni finali	TITOLO VII - Disposizioni finali
Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione

***

Qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., riunita in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1) di convertire tutte le n. 862.691 azioni di risparmio esistenti in n. 2.588.073 azioni ordinarie della Società, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 3 azioni ordinarie ogni n. I azione risparmio, e pertanto di emettere, a servizio della conversione, n. 2.588.073 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (in parte derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio

esistenti e in parte di nuova emissione), da assegnare in conversione delle azioni di risparmio preesistenti, senza aumento del capitale sociale, di guisa che per ciascuna azione di risparmio il relativo titolare diverrà titolare di n. 3 azioni ordinarie, con effetto dalla data di efficacia in seguito stabilita, con godimento regolare al pari di tutte le azioni ordinarie già in circolazione;

2) di modificare conseguentemente gli articoli 5, 6, 9, 10,12, 27, 28 e 29 dello statuto sociale, in conformità al testo contenuto nella relazione degli amministratori, in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmic; (iii) escluso dagli articoli 9 e 10, rispettivamente, le modalità di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e il diritto del rappresentante comune di assistere all'Assemblea generale della società; (iv) soppresso all'articolo 12 il richiamo all'articolo 146 del TUF per quanto attiene alle modalità di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di risparmio; (v) riformulato l'articolo 27 per sopprimere ogni riferimento al "Parametro del Dividendo Privilegiato" e al "Dividendo Privilegiato" prevedendo che il dividendo, laddove ne fosse deliberata la distribuzione, spetterà all'unica categoria di azioni esistente; (vi) eliminato dall'articolo 28 il richiamo al diritto di prelazione spettante agli azionisti di risparmio in ipotesi di distribuzione di acconti sul dividendo; (vii) espunto dall'articolo 29 il riferimento al diritto di prelazione sul rimborso del capitale in sede di liquidazione della società in ipotesi di liquidazione della stessa.
3) di stabilire che le deliberazioni che precedono sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le deliberazioni medesime risultino approvate dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58, ; (ii) che l'ammontare in denaro spettante agli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., sulla base delle dichiarazioni di recesso da questi ritualmente notificate alla Società, non ecceda Euro 200.000, salva rinuncia alla condizione da parte della Società entro 20 qiorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda condizione nel termine sopra stabilito, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia alla data concordata con Borsa Italiana e comunque non prima della scadenza del ventesimo giorno successivo all'iscrizione della deliberazione di Conversione Obbligatoria nel registro delle imprese;
4) di conferire mandato agli Amministratori Delegati e comunque a tutti i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, con espressa facoltà di nominare altresì procuratori speciali, per l'esecuzione delle precedente deliberazioni, attribuendo agli stessi, in particolare, tutti gli occorrenti poteri per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle precedenti deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della conversione obbligatoria concordando con Borsa Italiana SpA ogni aspetto inerente l'esecuzione della medesima; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili, e ciò a valere anche quale autorizzazione ai sensi dell'art. 2357 c.c.; (iv) compiere ogni altra formalità ed adempimento, anche in relazione al numero complessivo delle azioni in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, predisponendo e sottoscrivendo tutti gli atti e documenti necessari e/o opportuni, ivi compresi quelli richiesti dalle competenti autorità pubbliche e provedendo al deposito presso il Registro Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate, adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirgli difetto o indeterminatezza di poteri;
5) di autorizzare gli amministratori a disporre delle azioni eventualmente acquistate nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2437, V comma codice civile con le stesse modalità previste per quelle già detenute in portafoglio ed approvate dall'assemblea degli azionisti del 9 giugno 2020".

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stato pubblicato il 30 aprile 2021.

ll progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l'approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 4.080 migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 5.036 al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare -- preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

· per il 5% pari a Euro 204 migliaia, a riserva legale;

· per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

delibera

a) di euro 4.080 migliaia, che viene così destinato:

per il 5% pari a Euro204 migliaia, a riserva legale;

per il residuo pari a Euro 3.876 migliaia, a riserva indisponibile.

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

previa (i) destinazione, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.750.949, della Riserva Sovrapprezzo alla Riserva Legale di modo che questa giunga a rappresentare il 20% del Capitale Sociale e (ii) copertura delle perdite pregresse, pari ad Euro 12.445.575, mediante corrispondente utilizzo della residua Riserva Sovrapprezzo a ciò capiente – Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della scissione parziale e proporzionale del

relativo patrimonio a Borqosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato".

Al riguardo si precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 4 agosto 2021 con data stacco della cedola 51 per le azioni ordinarie (IT0003217335) e della cedola 21 per le azioni di risparmio (IT0003217368) il 2 agosto 2021 (record date il 3 agosto 2021).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2020,
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

delibera

di destinare, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.750.949, la Riserva Sovrapprezzo alla c a) Riserva Legale di modo che questa giunga a rappresentare il 20% del Capitale Sociale e di contestualmente procedere alla copertura delle perdite pregresse, pari ad Euro 12.445.575, mediante corrispondente utilizzo della residua Riserva Sovrapprezzo a ciò capiente;

b) di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili costituite con utili prodotti da CdR Advance Capital e trasferiti in forza della scissione parziale e proporzionale del relativo patrimonio a Borgosesia S.p.A., in ragione di Euro 0,02 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, in egual misura fra loro, non rendendosi applicabile per queste ultime la previsione dell'articolo 27 del vigente statuto in tema di "dividendo privilegiato" prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 4 agosto 2021 con data stacco della cedola 51 per le azioni ordinarie (IT0003217335) e della cedola 21 per le azioni di risparmio (IT0003217368) il 2 agosto 2021 (record date il 3 agosto 2021).

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno siete chiamati a discutere e deliberare sulla Politica della Società in materia di Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, decli alti dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo nonché sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a sensi degli articoli 123-ter, TUF, e 84-quater, del Regolamento Emittenti CONSOB (di seguito, "Relazione").

Ai sensi delle predette disposizioni, si richiede che l'Assemblea degli Azionisti si esprima, con voto vincolante, sulla prima sezione, avente ad oggetto la Politica della Società in materia di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter co. 3-bis TUF, e con voto non vincolante, con riguardo alla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che -- predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa

presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "Ilnfo", nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione della stessa; (li) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale; (iv) esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della medesima Relazione.

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4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

rammentato come con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna assemblea è chiamata al suo rinnovo previa determinazione del numero dei componenti tale organo.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società, avuto conto che l'assemblea straordinaria indetta in pari data sarà chiamata ad ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione fissandolo, nel massimo, in 13 e sul presupposto che tale proposta venga approvata, il Consiglio di Amministrazione - ferma ogni determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci - propone che tale organo sia composto da 10 membri.

Quanto al compenso degli amministratori, nel rammentare come l'art. 14 dello statuto preveda che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale" il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in Euro 6.000 per ciascun suo componente, oltre al rimborso delle spese, il relativo compenso annuo fermo restando il potere di tale organo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue:

" Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva
il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sense in il bilancio relativa all'ultimo in canca per tre esercizi, e precisamente sino a
il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione dell'in quanto "ciposto" si "propone" all'assemblea di seguente
deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, in via preliminare

delibera

di stabilire in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di prevedere
he lo stesso rimarrà in carica, a far corso dalla data, di issigliono al regist che lo stesso rimanero con manero consigno di Amministrazione, di prevedere
che lo stesso rimaria in carco dalla data di iscrizione al registro imprese dell'e delibera dell'assemblea stranda annolo dana data ul iscrizione al registro imprese delle delibera
la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art 13 dollo creato assidinario dell'arte la durata di tre esercizi, a sensi dell'art. Is dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio della sociale non all'assemble convocato
di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duopillo vostica, ossia per l'approva di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemila ventitré) e di fissare il compenso di ciancio
consigliere in euro 6.000 oltre rimborso spoco forma resea espens consigliere in euro 6.000 oltre rimborso spese, fermo restando il ciascun
consigliere in euro 6.000 oltre rimborso spese, fermo restando il potere d amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c. di determinare il consiglio di
amministrazione ai sensi dell'articolari cariche sontini il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari con nel ci.c. ul determinare il compenso da attribuire agli
con la vigente politica in materia di convenzione " con la vigente politica in materia di remunerazione."

Quanto alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si rammenta come questi vengano nomano del Gombinerità il Coinsiglio di Amministrazione, si rammenta come questi
presentate dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo I3 dello Statuto sociale – sulla o sola base di Albertiblea – ui serisi dell'articolo 15 dello Statuto sociale – sulla base di liste
progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per
la nomina dei Consiglieri: la nomina dei Consiglieri:

(i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
...
(ii) devono essere indicati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge;
almeno uno dei componenti del consiglio di indipendenza stabiliti dalla legge,
amministrazione sia componenti del consiglio di astro amministrazione sia composto di amministrazione, ovvero due se il consiglio di
indipendenza previsti dalla leggio di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate
presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convoca entro il venticinquesimo giorno precedente quello fisci
(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di converlio crimite di l'o più niezzi di comunicazione a distanza, resi noti
procedono al deposito e pertanto a mozzo resemblea, che consentano l'identificazione procedono al deposito, e pertanto l'identificazione dei soggetti che
Aldo Moro 3/A opertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Biella, Via a Biella, et estima in perioria iala presso la sede legale in Biella, Via
Aldo Moro 3/A, oppure mediante comunicazione elettronica all'indiriizo di posta certificata [email protected]. Il deposito dovrà avvenire entro il 3 giugno 2021. Le liste di sono giovano il geocelabaliconi: il deposito dovra avvenire entro il 5 giugno 2021.
presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 6 giugno 2021.
(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle ri. 122 D.lg. 58/1998, il
dell'art, 93 del DJ as 58/98, non possene prosente a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o controllo ai sensione
per interposta persona o società dipiscia di sic l'intere alla presentazione, neppure per internatione di Solo, non presentare o concorrere alla presentazione, neppure
s spiri con light
(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, a siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti altri soci presentatori,
cento) del capitale sociale avento diritto di vota e l'Il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria,

(viii) unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarii) (i) l'appositario in libridatione della stessa; untamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovina e () ( ( ( untarriente a biascina nell'itato al sensi di legge comprovins anto anderasteria
certificazione rilasciata del numero di azioni necessario alla presentazione della stesand centricazione in anno di azioni necessaro alla propria candoni nelle nellestano
(ii) le dichi razioni con le quali accettano la propria candatura e attestano
le le conservat alla data di Gepolio del institution ia propila cinndetatibilità, nonché
sotto la propis responsabilità, l'inelegaibilità e di includirà, nonché
sotto la propia resoriti pe (in le dicination, con le meller caricer (ili) un curines mesmante le
sotto la propia responsabilità, l'in un curiculum (iii) un curiculum in en includicalismo le levator (il socola propria respensioner le relative cariche; (ili) un curiculum vitae ingli
(lesisteristic personali in clasive candidato con l'evel con indicazione
considerative resisteriza del requires (el circus candidato con revellerio de libro (i)
carateristiche personali e professionali di cretificazione di cui al punto (i)
dell'idoneita an call'idoneità dell'o tesso aqualificarsi come indipendente al versione di vista perché ameno
precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito dell'assemblea. precedente può essere prodotta anche successivario no
ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
ventuno giorni prima della data di prima com seazi.
(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
(ix) le liste pres
non presentate. -non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato.
Ni azione del Consiglio di Amministrazione dei voti ocoressi d
- All'elezione del Consiglio di Amministrazione si processi dagli azionisti vengono tratti,
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Amminis dalla lista che ha ottenuto il maggior numero del voti espressi dagnoloni dell'ordine
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli nell'ordine progressivo con ...
eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
- eleggere tranne l'Amministratore di minoranza,
l'Amministratore di minoranza è trato dalla lista di moranza ene l'ori e l'orni soci che
modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera al proces r/mm.matatore
modo, neppure indirettamente né con alla precedente lettera a), e che abbia ottenuo il
hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente le che non si rrodo, nopero lina.
hanno presentato o votato a lista di cui alla precedente nanno presentato delle liste che non abbian
richiesta per la presentazione delle stesse.
- richiesta per la presentazione dell'è sesse.
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurat la nomina di un qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate i sindaci dall'art.
numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti a societa qualora con i canarda.
numero di Amministratori in possesso dei requisit di modici di comportamente
148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsit di comportamente pr ndinero di Amministration i codici di codici di codici di codici de la coritivo de la cortifica de contributi
14, comma 3, de D. Las nesimenti o da associazione al numero com 140 communati o da a 25 dresione al mercano establito dalla legge in relazione al numbro o ornalia.
Adesione, pari al numero mindipendente eletto come ultimo in ordine medio documento della proposib adesione, par al rema este di voti, di cui alla lettera a) del comments of serà mille, marine de sarà
lista che ha riportato il mero di voti, di cui alle lettera al del come Alica de ha riportato il maggio numero di voti, di curalia lectorina del
lista che ha riportato il naggio numero di voti, della secondo l'ordine
sostituito dal primo can llista de nortalizato indipendente non eletto dela seesa lista esseria
sostituto dal primo candidato indipendente secondo Arcales progressivo
progressivo ovvero, in difetto, sociato da prime
progressivo overo, in difetto, da primo candidato indipendente stedura di
non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna di normalia di progressivo ovvere, in consideratorio di voti da crascuria orisco. Premi
sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risola de Santonomic de Santoni non electo delle di Consiglio di Amministrazione nadir online
numero di componenti in posseso di requisiti di communisment metro del Diga. n. 58/9 e
numero di comportanto re sosticazione si cara nelle di equisiti di cui all'art. 146, commit si di mercati
numero di comportamento requisti di società di società di gestione di mercati
ndinero dei sombori di Comportamento redatti da società al società del
quelli previsti dai codici di categoria a cui la società abbia prestato adesion regolamentati O da associtto dalla legge;
almeno al minimo prescritto dalla legge;
- a qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da utimo indicato, no sociali del con alla con
con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relati con delibera assunta Gall'assembro
candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
- candidature di soggetti in possesso dercitato roquilibrio tra i generi e favoire, al
e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, no tempore al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza socializato requirente ri gorion un numero
tempo stesso l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresenta al me di gatantile, male coniere del genere meno rapprosition, morno de prosentempore
temporenti il Consiglio di Amministrazione, in conformità all'in maigh ellipo stesso, racco
dei consiglio di Amministrazione, in conomica all'interra (consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di Consiglio di del controllent il connectorio del genere meno rappesentato annomano and vigente, Costicalo si evidenza come la "Legge di bilancio 260" (el 14 ministrazione dell'Artelle (
Amministrazione. A tal rigani di amministrazione e controllo delle società Aliministrazione: A carago degli organi di amministrazione de la critaria di instrumente de la correre di libro de la servata al
mercati regolamentes pari ad "Almeno due qui decorrere da primo na more al P gennalo 2020 - una quota histinato di primero di primero di primero di primero si
genere meno rappresentato succession no due quinti" e stabli mercan regorientat "almeno due quinti" e stablito che che un queri"),
genere meno rappresentad "almeno due quinti" e stability on menori"),
applichi per "sei mandati crevede genere mend rappressione in contrire, l'articolo (44-underes in agenere
applichi per "sei mandati consecutiv". Innero dei componenti apprice nelle comments of concerners of c appinti per ser hannero de componenti oppresentato del compressore, alle segolio
del Regolamento Emittenti prevede che il nutà superiore, ad eccesione
meno rappresentato de t del Regolanterito debba essere arrotondato per eccesso all unità superierri del considere per difetto
degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondame

BORGOSESIA 1877 %

all'unità inferiore.

f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;
g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
h) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente, deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto dell'esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti (o, alternativamente, preso atto della presentazione di una unica lista o, ancora, della mancata presentazione di liste)

delibera

di chiamare a ricoprire la carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. a far corso dalla data di iscrizione al registro imprese dell'assemblea straordinaria portante l'ampliamento dei componenti tale organo e sino alla data di approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2023, i Sigg.ri [·]
di nominare [.] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor-relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "linfo" all'indirizzo www.linfo.it.

Biella, 19 maggio 2021

Borgosesia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "C" all'atto in data 30-6-2021 n. 24943/14992 rep. STATUTO

TITOLO I - Costituzione della società

Art. 1) Tipo e denominazione

È costituita una società per azioni denominata "BORGOSESIA - S.p.A.".

Art. 2) Sede

La società ha sede in Milano e sede secondaria in Biella.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

a) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con l'obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
b) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, richiedendo l'approvazione assembleare delle eventuali modifiche statutarie;

l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie

Art. 3) Durata

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongano alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla società.

Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali

L'attività che forma oggetto della società è:

a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per conto terzi, diretta mente od indirettamente;
b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o industriali, nonché la loro costruzione, gestione, amministrazione e locazione;
c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati;
d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di materie prime, semilavorati e prodotti finiti oggetto dell'attività delle società partecipate.

Per lo svolgimento della propria attività la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni e avalli nell'interesse di società od enti nei quali partecipa, e di terzi, nonché ogni operazione commerciale mobiliare ed immobiliare. È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico se non nelle forme eventualmente consentite dalla Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in vigore in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.

TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni

Art. 5) Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 45.992.312 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 45.129.621 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.

L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del

progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile:

per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2022;
per massimi nominali euro 4.950.000,00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", con termine finale di sottoscrizione al 30 giugno 2023.

Art. 6) Azioni e strumenti finanziari

Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto, salvo quanto in appresso previsto.

Ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto:

(i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;

(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopoconvocata entro due mesi dalla richiesta e,se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di

risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata datutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con lemodalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 7) Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.

È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare assunta in data 29 giugno 2021, la competenza ad emettere in una o più volte, per un ammontare nel limite massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni),

obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, da offrire in opzione agli aventi

diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., determinando per queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento, la durata ed il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili, tenendo comunque conto delle condizioni del mercato finanziario e della concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente aumento di capitale sociale e alla modifica dell'articolo 5 del presente statuto in dipendenza delle operazioni di aumento di capitale necessarie e conseguenti.

Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società può essere in tutto od in parte garantito attraverso la segregazione a favore di un trust di beni sociali o di terzi.

TITOLO III – Assemblee

Art. 8) Assemblee dei soci

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Art. 9) Convocazione

L'Assemblea è indetta in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelleforme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.

Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle Assemblee

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.

Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs 58/98.

In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.

La società non intende designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire delega.

Il rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.

E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.

In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è comunque subordinato al rispetto almeno delle seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga di ulteriori:

tutti i partecipanti dovranno poter essere identificati, intervenire nel dibattito ed esprimere in simultanea il proprio voto sugli argomenti in discussione;
il Presidente dovrà poter svolgere le proprie funzioni in modo esatto e preciso;
il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;
i partecipanti all'assemblea dovranno poter trasmettere, visionare e ricevere la documentazione necessaria.

Art. 11) Presidente dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta da un Amministratore Delegato o da Persona designata con il voto della maggioranza degli intervenuti.

Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori con ogni facoltà al riguardo.

Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute da questi più opportune, anche dell'ausilio di incaricati per l'esercizio delle funzioni demandategli.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario anche non socio e può nominare due scrutatori scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.

Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.

Le Assemblee straordinarie sono regolarmente costituite con la presenza di tanti soggetti legittimati che siano portatori di un numero di azioni le quali attribuiscano, al momento dell'assemblea, un numero di voti superiore a un quinto del totale dei voti spettanti, in tale momento, a tutte le azioni in cui è diviso il capitale sociale.

Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del numero di voti spettanti alle azioni di cui siano portatori coloro che sono intervenuti in Assemblea.

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.

TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza

Art. 13) Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore diminoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citatirequisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nomineràil componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degliappartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Art. 14) Compenso agli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 15) Cariche sociali

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti nonché uno o più Amministratori Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

La carica di Presidente come quella di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni

di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 16) Segretario del Consiglio

Il Consiglio può designare un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di suo impedimento od assenza o in caso di mancata designazione da parte del Consiglio le sue mansioni sono affidate a persona designata di volta in volta dal Presidente nelle singole riunioni.

Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

In difetto di convocazione il Consiglio di Amministrazione si considererà validamente costituito ed atto a deliberare qualora intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i Sindaci Effettivi in carica.

Le sedute del Consiglio possono essere tenute anche fuori della sede sociale purché in Italia. È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero da un consigliere designato dai presenti.

Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.

Per la validità della costituzione del Consiglio, in caso di regolare convocazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

Art. 19) Poteri del Consiglio

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea dei soci.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché delle altre indicate nell'articolo 2365 - comma secondo - del CodiceCivile, ferma in tali casi l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può del pari accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di diversa natura disciplinandone modalità di costituzione e funzionamento.

Art. 20) Comitato Esecutivo

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo, determinando il numero dei componenti e delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può eventualmente investire i singoli componenti così nominati di particolari incarichi stabilendo anche all'occorrenza, sentito il parere del Collegio Sindacale, la misura delle indennità.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le modalità della votazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 17. Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa comunicazione al Presidente del

Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da due membri dello stesso. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 21) Direttori

Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I Direttori possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.

Art. 22) Rappresentanza sociale.

La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltreché, se nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni loro delegate. La rappresentanza legale della società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.

Art. 23) Autorizzazioni speciali

I legali rappresentanti statutari possono autorizzare la sottoscrizione di documenti con riproduzione meccanica delle firme.

TITOLO V – Sindaci

Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e nomine

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno di tale organo.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata

per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Nel rispetto di quanto precede, in ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in conformità alla normativa pro tempore vigente, che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cuisopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Art. 25) Controllo Contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili

Art. 26) Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("DividendoPrivilegiato");
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale,sisia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Art. 28) Acconti sul dividendo

Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.

TITOLO VII - Disposizioni finali

Art. 29) Liquidazione

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.

Art. 30) Domicilio dei soci

Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si considera quello risultante dal libro soci.

Firmato Mario Notari

Denominazione, sede e codice fiscale	Valore nominale (in euro)
BGS REC S.R.L., BIELLA (BI) VIA ALDO MORO 3/A 00495650020	83.390
3/A BIELLA (BI) VIA ALDO MORO S.R.L. - FIGERBIELLA 01458610027	10.400
COSMO SERI S.R.L. COLMURANO (MC) CONTRADA FIASTRA 85 01758330433	500 (proprietà 9.500 (pegno
BORGOSESIA REAL ESTATE SRL IN SIGLA "BORGO RE SRL" MILANO (MI) VIALE LUIGI MAJNO 10 02578970028	1.000.000
CDR FUNDING 2 S.R.L. BIELLA (BI) VIA ALDO MORO 3/A 02602220028	10.000
S.R.L. BIELLA (BI) VIA ALDO MORO 3/A BGS SECURITIES 02604110029	10.000
DIMORE EVOLUTE S.R.L. MILANO (MI) VIALE LUIGI MAJNO 10 07080110963	3.752.026
LAKE HOLDING S.R.L. MILANO (MI) VIALE LUIGI MAJNO 10 10389160960	1.829,96
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS SRL MILANO (MI) PIAZZA CAVOUR 3 0483090964 ﻟ	5.000
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L. MILANO (MI) VIALE LUIGI MAJNO 10 81005570023	10.000

Allegato " D « all'atto
In data. 30 » «-6-2020.
In data... 30 » «-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SPAZIO ANNULLATO

		ntrate genzia										Segue Data: 30/06/2021 - Ora: 08.27.34
	Servizi Catastali	Ufficio Provinciale - Territorio Direzione Provinciale di Biella					Situazione degli atti informatizzati			dall'impianto meccanografico al 30/06/2021 Visura storica per immobile		Visura n.: T12149 Pag:
	Dati della richiesta						Comune di BIELLA ( Codice: A859)
					Provincia di BIELLA
	Catasto Fabbricati					Foglio: 52 Particella: 743 Sub .: 8
	INTESTATO
		BORGOSESIA - S.P.A. con sede in BIELLA									00554840017*	(1) Proprieta per 1/1
		Unità immobiliare dal 09/11/2015
N		DATI IDENTIFICATIVI						DATI	DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona	Micro	Categoria	Classe	Consistenza	Superficie	Rendita
	Urbana				Cens.	Zona				Catastale
		52	743	8			A/10	ব	9,5 vani	Totale: 286 m2	Euro 3.704.29	Variazione del 09/11/2015 - Inserimento in visura dei dati di superficie.
Indirizzo					VIA ALDO MORO piano: 2;
Annotazioni							Classamento e rendita validati (D.M. 701/94)
	Mappali Terreni Correlati	Codice Comune A859 - Sezione - Foglio 52 - Particella 743
		Situazione dell'unità immobiliare dal 13/11/2008
N		DATI IDENTIFICATIVI						DATI	DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona	Micro	Categoria	Classe	Consistenza	Superficie	Rendita		Allegato
	Urbana				Cens	Zona				Catastale
		52	743	8			A/10	ব	9,5 vani		Euro 3.704.29	protocollo n. BI0126488 in atti dal 13/11/2008 VARIAZIONE VARIAZIÓNE NEL CLASSAMENTO del 13/11/2008 DI CLASSAMENTO (n. 6774.1/2008)
Indirizzo					, VIA ALDO MORO piano: 2;								线上一
Annotazioni							Classamento e rendita validati (D.M. 701/94)						ల్లో ట్టి
													all'atto in data.3.9.26 - 2021 In 24943 /14 992 rep

ntrat Agenz

Direzione Provinciale di Biella Ufficio Provinciale - Territorio Servizi Catastali

Visura storica per immobile

Segue Data: 30/06/2021 - Ora: 08.27.34

Visura n.: T12149 Pag: 2

Situazione degli atti informatizzati dall'impianto meccanografico al 30/06/2021

Situazione dell'unità immobiliare dal 22/07/2008

DATI DERIVANTI DA			VARIAZIONE del 22/07/2008 protocollo n. BI0082516 in atti
	Kendita		Euro 3.704.29
	Superticie	Catastale
DATI DI CLASSAMENTO	Classe Consistenza		9,5 vani

	Categoria				ciassamento e rendita proposti (D.M. 701/94)
	Micro	Lona
	Lona	Cens.		VIA ALDO MORO piano: 2:
	Sub
	Particella		743
DATI IDENTIFICATIVI	roglio		52
	Sezione	Urbana
				ndirizzo	Annotazioni

Situazione degli intestati dal 22/12/2017

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
BORGOSESIA - S.P.A. con sede in BIELLA		00554840017	(1) Proprieta per 1/1
DATI DERIVANTI DA	MUTAMENTO DENOMINAZIONE de 22/12/20/7 protocollo n. BO02/392 Nota presentato on Modello Unico in atti del 18/0/2018 Revertorio 1.: 23/22 Rogani: NOTAR MARC
	Registrazione: Sede: TNR Volume: 1T n: 1828 del 18/01/2018 TRASFERIMENTO SEDE (n. 1.1/2018)

Situazione degli intestati dal 12/11/2012

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
I BORGOSESIA S.P.A. con sede in PRATO		00554840017	(1) Proprieta per 1/1 fino al 22/12/2017
DATI DERIVANTI DA	ISTRUMENTO (ATTO PUBBLICO) del 12/11		(2012 protocollo n. BI0066314 Voltura in atti dal 08/10/2013 Repertorio n.: 358 Rogante: COSIMO MARCHI Sede: PRATO
	I Registrazione: UU Sede: PRATO n: 11389 del 21/11/2012 TRASFERIMENTO SEDE (n. 4312.1/2013)

Situazione degli intestati dal 20/11/2008

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REAL
I BORGOSESIA S.P.A con sede in BIELLA		00554840017	( i ) Proprieta per 1/1 fino al 12/11/2012
I DATI DERIVANTI DA	STRUMENTO (ATC) PLOBE (C) 2008 Note nesentar con Motel of Inco in att del 12/2/2008 Reperterio n. 33/4 Rogant: MAZZARA GUSEPA Sec. PRATO
	l Registrazione: Sede: FUSIONE DI SOCIETA` PER INCORPORAZIONE (n. 8075.1/2008)

Situazione degli intestati dal 25/09/2008

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
BORGOSESIA REAL ESTATE SPA con sede in BIELLA		00153280029	( 1 ) Proprieta ner 1/ } fino al 20/11/2008
DATI DERIVANTI DA	ISTROMENTO (ATTO PUBBLICO de 2.509,2008 Noa presentato n. 1.7872 Reperiorio 1. 17872 Republe CHRLANDA MASSIMO Sade BIELLA
	Registrazione: Sede: COMPRAVENDITA (n. 6697,172008)

ntrate genzia

Direzione Provinciale di Biella Ufficio Provinciale - Territorio Servizi Catastali

Visura storica per immobile

Data: 30/06/2021 - Ora: 08.27.34 Fine

Visura n.: T12149 Pag: 3

Situazione degli atti informatizzati dall'impianto meccanografico al 30/06/2021

Situazione degli intestati dal 22/07/2008

N						DATI ANAGRAFICI				CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
		BIELLA 2000 S.R.L. con sede in BIELLA								03420740171	Proprieta per 1/1 fino al 25/09/2008
	DATI DERIVANTI DA										VARIAZIONE del 22072008 protocolo n. BI0002516 in atti dal 22/07/2008 Repistrazione: RAZIONAMENTO DI DIRITTI- DIVERSA DISTRIBUZIONE
						DEGLI SPAZI INTERNI (n. 3821.1/2008)
		Situazione dell'unità immobiliare che ha originato il precedente dal 21/01/2008
N.		DATI IDENTIFICATIVI						DATI DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona	Micro	Categoria	Classe Consistenza	Superficie	Rendita
	Urbana				Cens.	Zona			Catastale
		52	743				in corso di costruz.				VARIAZIONE del 21/01/2008 protocollo n. BI0007180 in atti
											dal 21/01/2008 FRAZIONAMENTO PER TRASFERIMENTO DI DIRITTI- ULTIMAZIONE DI FABBRICATO URBANO
											n. 396.1/2008
Indirizzo						VIA ALFONSO LAMARMORA piano: T:

Situazione degli intestati dal 21/01/2008

VARIAZIONE del 2 //01/2008 rrotocolo n. B1007/80 in atti del 2/01/2008 Rezistrazione: FRAZIONAMENTO PER TRASFERIMENTO DI DIRITI - UJTIMAZIONE DI CODICE FISCALE 03420740171 FARRICATO FRRANO (m 396 1/2008) DATI ANAGRAFICI IBIELLA 2000 S.R.L. con sede in BIELLA DATI DERIVANTI DA

Per ulteriori variazioni richiedere le visure storiche dei seguenti immobili soppressi, originari del precedente:

foglio 535 particella 398 subalterno - foglio 535 particella 743 subalterno

Unità immobiliari n. 1

Tributi erariali: Euro 0,90

Visura telematica

* Codice Fiscale Validato in Anagrafe Tributaria

SPAZIO ANNULLATO

	genzia	ntrate										Data: 30/06/2021 - Ora: 08.28.21
	Servizi Catastali	Direzione Provinciale di Biella Ufficio Provinciale - Territorio					Visura			storica per immobile		Segue Visura n .: T12266 Pag: 1 Situazione degli atti informatizzati dall'impianto meccanografico al 30/06/2021
	Dati della richiesta						Comune di BIELLA ( Codice: A859)
					Provincia di BIELLA
	Catasto Fabbricati						Foglio: 52 Particella: 743 Sub .: 54
	INTESTATO
		BORGOSESIA - S.P.A. con sede in BIELLA									00554840017*	(1) Proprieta` per 1/1
		Unità immobiliare dal 09/11/2015
N		DATI IDENTIFICATIVI							DATI DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona	Micro	Categoria	Classe	Consistenza	Superficie	Rendita
	Urbana				Cens.	Zona				Catastale
		52	743	રવ			Clé	9	16 m2	Totale: 17 m2	Euro 99.16	Variazione del 09/11/2015 - Inserimento in visura dei dati di superficie.
Indirizzo					VIA ALDO MORO piano: S1;
Annotazioni							Classamento e rendita validati (D.M. 701/94)
	Mappali Terreni Correlati	Codice Comune A859 - Sezione - Foglio 52 - Particella 743
		Situazione dell'unità immobiliare dal 13/11/2008
N.		DATI IDENTIFICATIVI							DATI DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona	Micro	Categoria	Classe	Consistenza	Superficie	Rendita
	Urbana	52	743	ટેવ	Cens.	Zona	Cle	6	16 m2	Catastale	Euro 99,16	VARIAZIONE NEL CLASSAMENTO del 13/11/2008
												protocollo n. BI0126487 in atti dal 13/11/2008 VARIAZIONE DI CLASSAMENTO (n. 6773.1/2008)
Indirizzo					VIA ALDO MORO piano: S1;
Annotazioni				Classamento			e rendita validati (D.M. 701/94)

Direzione Provinciale di Biella - ntrate genzi.

Visura storica per immobile

Data: 30/06/2021 - Ora: 08.28.22 Segue

Visura n.: T12266 Pag: 2

Situazione degli atti informatizzati dall'impianto meccanografico al 30/06/2021 Ufficio Provinciale - Territorio

Situazione dell'unità immobiliare dal 22/07/2008

Servizi Catastali

DATI DERIVANTI DA		dal 22/07/2008 FRAZIONAMENTO PER TRASFERIMENTO VARIAZIONE del 22/07/2008 protocollo n. BI0082516 in atti DI DIRITTI- DIVERSA DISTRIBUZIONE DEGLI SPAZI INTERNI (n. 3821.1/2008
	Rendita	Euro 99.16
	Superficie Catastale
DATI DI CLASSAMENTO	Consistenza	16 m²
	Classe
	Categoria	Cle		classamento e rendita proposti (D.M. 701/94)
	Micro Lona
	Lona Cens.		VIA ALDO MORO piano: SI ;
DATI IDENTIFICATIVI	Sub	54
	Particella	743
	Foglio	52
	Sezione Urbana
			Indirizzo	Annotazioni

Situazione degli intestati dal 22/12/2017

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
IBORGOSESIA - S.P.A. con sede in BIELLA		00554840017	( ) Pronrieta per 1/1
DATI DERIVANTI DA	MUTAMENTO DENOMINAZIONE de 22/12/07 protocollo n. B0002592 Nota nesentata con Modello Unico in atti dal 18/0/2018 Revertorio n. 23622 Rogante: NOTAR MARGE
	Registrazione: Sede: TNR Volume: I i n: 1828 del 18/01/2018 TRASFERIMENTO SEDE (n. 1.1/2018)

Situazione degli intestati dal 12/11/2012

ISTRIMENTO (ATTO PUBBLICO) del 12/1/202 procello n. 310066314 Voltura in atti del 08/02/2013 Reperterio 1.: 58 Kogento: COSMO MARCH Sec. PRATO 00554840017 BORGOSESIA S.P.A. con sede in PRATO DATI DERIVANTI DA		DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
				(1) Proprieta per 1/1 fino al 22/12/2017

		Registrazione: UU Sede: PRATO n: 11389 del 21/11/2012 TRASFERIMENTO SEDE (n. 4312.1/2013)

Situazione degli intestati dal 20/11/2008

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
! BORGOSESIA S.P.A con sede in BIELLA		00554840017	(1) Proprieta per 1/1 fino al 12/11/2012
DATI DERIVANTI DA	ISTRIMENTO (ATTO PUBBLICO) del 2011/2008 Note or atti cal 12/2/2008 Repertento n.: 33/4 Rogant: MAZZARA GUSEPPA Sece: PRATO
	l Registrazione: Sede: FUSIONE DI SOCIETA PER INCORPORAZIONE (n. 8075.1/2008)
Call Complete and Canadian Computer of Color Comprehension Comprehensive Comments of Concerner Comments of Concellent

Situazione degli intestati dal 25/09/2008

	DATI ANAGRAFICI	CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERI REALI
I BORGOSESIA REAL ESTATE SPA con sede in BIFLLA		00153280029	( 1 ) Proprieta per 1/1 fino al 20/11/2008
DATI DERIVANTI DA	IS IN MENTO AL TO PUBBLICO de 25/09/2008 Noa presentato con Modello Unico in atti del 22/02/08 Reperterio n.: 178/2 Rogante GHRLANDA MASSIMO Sece: BELLA
	Registrazione: Sede: COMPRAVENDITA (n. 6697.172008)

ntrate genzia

Direzione Provinciale di Biella Ufficio Provinciale - Territorio Servizi Catastali

Visura storica per immobile

Data: 30/06/2021 - Ora: 08.28.22 Fine

Visura n.: T12266 Pag: 3

Situazione degli atti informatizzati dall'impianto meccanografico al 30/06/2021

Situazione degli intestati dal 22/07/2008

No. No

						VAL ANAURAFILI					CODICE FISCALE	DIRITTI E ONERT REAL!
		BIELLA 2000 S.R.L. con sede in BIELLA									03420740171	) Proprieta per 1/1 fino al 25/09/2008
	DATI DERIVANTI DA											VARIAZIONE del 2.0072008 protocollo n. BIOS2516 in atti dal 22/07/2008 Registrazione: FRAZIONAMENTO DI DIRITTI- DIVERSA DISTRIBUZIONE
						DEGLI SPAZI INTERNI (n. 3821.1/2008)
		Situazione dell'unità immobiliare che ha originato il precedente dal 21/01/2008
N		DATI IDENTIFICATIVI							DATI DI CLASSAMENTO			DATI DERIVANTI DA
	Sezione	Foglio	Particella	Sub	Zona 1	Micro	Categoria	Classe	Consistenza	Superficie	Rendita
	Urbana				Cens.	Zona				Catastale
		52	743				in corso di					VARIAZIONE del 21/01/2008 protocollo n. BI0007180 in atti
							costruz.					dal 21/01/2008 FRAZIONAMENTO PER TRASFERIMENTO
												DI DIRITTI- ULTIMAZIONE DI FABBRICATO URBANO
												n. 396.1/2008)
Indirizzo						VIA ALFONSO LAMARMORA piano: T:

Situazione degli intestati dal 21/01/2008

DIRITTI E ONERI REALI CODICE FISCALE	I ) Proprieta per I/I fino al 22/07/2008 03420740171	VARAZIONE del 21/01/2008 proboolo n. BI007/80 in ati dal 2/01/2008 Registrazione: FRAZIONAMENTO PER TRASERIMENTO DI DIRITI- ULTIMAZIONE DI
DATI ANAGRAFICI	BIELLA 2000 S.R.L. con sede in BIELLA	FABBRICATO URBANO (n. 396.1/2008) DATI DERIVANTI DA	l'er ulteriori variazioni richiedere le visure storiche dei seguenti immobili soppressi, originari del precedente:
N

foglio 535 particella 398 subalterno - foglio 535 particella 743 subalterno

Unità immobiliari n. 1

Tributi erariali: Euro 0,90

Visura telematica

Validato in Anagrafe Tributaria

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

mediante emissione di massime n. 5.310.000	mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione	azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia	delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia
della Ruota 2014-2019 - obbligazioni	della Ruota 2014-2019 - obbligazioni
Convertibili 6,5%", con termine finale di	Convertibili 6,5%", con termine finale di
sottoscrizione al 30 giugno 2020;	sottoscrizione al 30 giugno 2020;
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n. 5.310.000	mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione	azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili	Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili
6%", con termine finale di sottoscrizione al 30	6%", con termine finale di sottoscrizione al 30
giugno 2022;	giugno 2022;
per massimi nominali euro 4.950.000,00,	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
mediante emissione di massime n. 5.310.000	mediante emissione di massime n. 5.310.000
azioni ordinarie a servizio della conversione	azioni ordinarie a servizio della conversione
delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili	Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili
5%", con termine finale di sottoscrizione al 30	5%", con termine finale di sottoscrizione al 30
giugno 2023.	giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni	Ogni azione ordinaria-ha diritto ad un voto. Le azioni
sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al	sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al
portatore, osservate le norme di legge.	portatore, osservate le norme di legge.
e azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di	Possono essere emesse azioni privilegiate e di
legge. Possono essere altresì emesse azioni di	risparmio -ai sensi di legge. Pessene-essere-altresi
risparmio, anche in sede di conversione di azioni già	emesse azioni di risparmio, anche in-sede-di
emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi	eonversione di azioni già emesse sia ordinarie-sia
di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di	privilegiate, aventi i privilegi-di-sui-ai-suecessivi
risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	artico!i-27-e-29; inoltre, le-azioni-di-risparmio-sono

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale perdite, la deliberazione deve per necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; in ogni caso in cui venisse modificata la parità (II)	soggette alla seguente disciplina: (i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, -- la --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- necessariamente-prevedere, al-fine-di garantire alle azioni di risparmio -- la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie-sine a concorrenza-dell'intera-parità contabile-da esse rappresentata; solo qualora le perclite da eoprire-siano-superiori-alla-parità-contabile rappresentata-dalle-azioni-ordinarie,-la riduzione-del-capitale-sociale-per-perdite eomporterà un-proporzionale-annullamento delle-azioni-di-risparmio, fatta-salva-fa necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di-ristabilire il-rapporto-tra-azioni-ordinarie-e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i たです不下が十十六十六をきたり汗をし

- il redattore del verbale dovrà poter percepire	- il redattore del verbale dovrà poter percepire
chiaramente lo svolgimento dei lavori	chiaramente lo svolgimento dei lavori
assembleari al fine di darne atto puntualmente;	assembleari al fine di darne atto puntualmente;
- i partecipanti all'assemblea dovranno poter trasmettere, visionare e e ricevere la documentazione necessaria.	- i partecipanti all'assemblea dovranno poter visionare e e ricevere la trasmettere, documentazione necessaria.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente diritto al	almeno la metà del capitale sociale avente diritto al
voto. In seconda convocazione essa è regolarmente	voto. In seconda convocazione essa è regolarmente
costituita qualunque sia la parte del capitale	costituita qualunque sia la parte del capitale
rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni	rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni
caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la	caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la
nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano	nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano
rispettivamente gli articoli 13 e 24.	rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite:
- in prima convocazione quando è rappresentata	- in prima convocazione quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale;	almeno la metà del capitale sociale;
seconda convocazione quando	seconda convocazione quando
é	ë
- in	in
rappresentato più di un terzo del capitale	rappresentato più di un terzo del capitale
sociale;	sociale;
- nelle convocazioni successive alla seconda, con	- nelle convocazioni successive alla seconda, con
la presenza di tanti azionisti che rappresentino	la presenza di tanti azionisti che rappresentino
più di un quinto del capitale sociale.	più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due	Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due
terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale-dei possessori di-azioni-di
risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.	risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.
TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili	TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei	Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei
dividendi	dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la
Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto	Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto
il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:	il quinto del capitale sociale, sarà-eosì ripartito, ove
a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un	l'assemblea ne deliberi in tutto o parte la
dividendo fino alla concorrenza del 5%	distribuzione, a favore degli azionisti.
dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");	a)-alle-azioni-di-risparmio-verrà-assegnato-un dividendo fino-alla concorrenza-del-5% dell'importo-di-euro-1,20,-per-ogni-azione-di risparmio, - ("Parametro-del-Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza-di euro 0,06-per-ogni-azione-di-risparmio-("Dividendo
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;	Privilegiato"); b)-l'utile-eeeedente, se l'Assemblea-ne-delibera-la distribuzione, sarà attribuito alle alle azioni erdinarie-fino-alla-concorrenza-del 3%-del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni
	azione-ordinaria, ossia sino a concorrenza di

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Borgosesia

4180_rns_2021-07-05_bc275d37-2128-416d-a3f9-c5e1b5cf8308.pdf

DELLA SOCIETA'

"BORGOSESIA - S.p.A." tenutasi in data 29 giugno 2021

30 giugno 2021

"BORGOSESIA - S.p.A."

* * * * *

delibera

delibera

BORGOSESIA S.P.A.

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Parte ordinaria

PARTE STRAORDINARIA

Motivazione delle varie proposte

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Titolo legittimante la maggiorazione

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Computo dei quorum assembleari

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Altre modifiche di minore rilevanza

Testo delle modifiche statutarie proposte

giller

Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

delibera

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

2. Descrizione del diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Privilegi patrimoniali 21

22 Diritti amministrativi e altri diritti

3. Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

9. Rapporto di conversione

10.

11. Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione 18. Obbligatoria

19. Diritto di Recesso

20. Modifiche statutarie

delibera

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti

delibera

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

delibera

4 44

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

delibera

Allegato "C" all'atto in data 30-6-2021 n. 24943/14992 rep. STATUTO

TITOLO I - Costituzione della società

Art. 1) Tipo e denominazione

Art. 2) Sede

Art. 3) Durata

TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni

Art. 5) Misura del capitale

Art. 6) Azioni e strumenti finanziari

Art. 7) Obbligazioni

TITOLO III – Assemblee

Art. 8) Assemblee dei soci

Art. 9) Convocazione

Art. 10) Intervento e rappresentanza nelle Assemblee