Dott. Francesca Giusto NOTAIO Via Po n. 22 00198 Roma Tel. 06/3269851 Fax. 06/32698560

REPERTORIO N. 24.946 RACCOLTA N. 15.461 VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno dieci del mese di giugno. (10.06.2021)

alle ore dodici e minuti cinque.

Nel mio studio, in Roma, Via Po n. 22.

Innanzi a me dottor Francesca Giusto, notaio in Roma, iscritto nel ruolo del collegio notarile dei distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

- STEFANI Susanna, nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, domiciliata, ai fini del presente verbale, presso la sede sociale, ove segue, comparente della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, nell'interesse di:

-- "EEMS ITALIA SpA", società vigente in base all'ordinamento italiano, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l., con sede in Comune di Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n. 5, capitale sociale Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al registro delle imprese di Rieti 00822980579, numero R.E.A. RI-43917, indirizzo pec [email protected],

ha proposto la nomina di me notaio, quale segretario, per la redazione del verbale dell'assemblea ordinaria dei soci della società, convocata, mediante avviso pubblicato sul sito internet www.eems.com, sul meccanismo di stoccaggio "" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", il 10 maggio 2021, presso il mio studio, in prima convocazione, per la data odierna alle ore 12:00 ed, in seconda convocazione, per il giorno 11 giugno, medesima ora, al fine di discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Società di Revisione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

3.1. deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/1998;

3.2. deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/1998.",

Io notaio do atto di quanto segue.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 14 del vigente statuto sociale, la medesima comparente, la quale, dopo aver rivolto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome del consiglio di amministrazione e dei dipendenti della società, ai sensi dell'articolo 7 del vigente regolamento assembleare, propone all'assemblea, che accetta, la nomina di me notaio quale segretario della seduta, per la redazione del relativo verbale in forma pubblica.

Procede, quindi, alle operazioni di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e dà atto che la seduta si svolge nel rispetto delle disposizioni di Registrato all'Ufficio delle Entrate di Roma 4 il 23 giugno 2021 al n. 22131 Serie 1T Esatti Euro 200,00

legge e dei vigenti statuto sociale e regolamento assembleare, essendo stata regolarmente convocata ai sensi dell'articolo 12 del vigente statuto sociale, dell'articolo 125-bis decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (c.d. "TUF") e dell'articolo 84 della delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), con le formalità, anche pubblicitarie, di cui supra, al fine di discutere e deliberare sul menzionato ordine del giorno, con la precisazione che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dello stesso, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Fa presente che il citato avviso di convocazione, ai sensi del secondo e quarto comma dell'articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020 n. 27, recante Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19:

(i) consente il collegamento audio-video alla presente seduta, pur in assenza di specifica disposizione statutaria, a tutti i partecipanti all'assemblea diversi dagli azionisti aventi diritto di voto, in armonia con il contenuto della massima del Consiglio Notarile di Milano n. 188 del 24 marzo 2020;

(ii) nonostante la previsione di cui all'ultimo comma dell'articolo 13 del vigente statuto, ha reso obbligatoria, per gli azionisti con diritto di voto, la partecipazione alla seduta assembleare esclusivamente mediante il rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in persona di INFOMATH TORRESI S.R.L., con sede in Roma, Viale Mazzini n. 6, capitale sociale Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 15342071006.

Dà atto, inoltre, che la società ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega, ai sensi del citato articolo 135-undecies del TUF e del primo comma dell'articolo 134 del Regolamento Emittenti.

Dà, dunque, atto di avere verificato la regolarità delle comunicazioni degli intermediari ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, ai fini dell'intervento in assemblea da parte dei soggetti a cui spetta il diritto di voto ed, in merito alla legittimazione al voto dei presenti - ricordato che lo stesso diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui al secondo comma dell'articolo 120 ed al primo comma dell'articolo 122 del TUF, non può essere esercitato e, preso, altresì, atto che, su specifico invito rivolto al menzionato rappresentante, nessuno dei presenti ha dichiarato carenza di legittimazione al voto - constata che, alla data di svolgimento dell'assemblea:

- gli unici soggetti che, ai sensi del secondo comma dell'articolo 120 del TUF, partecipano in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni di cui all'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della società stessa, sono:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA% SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA% SU CAPITA LE VOTAN TE
FIORENZA ALLE	FLOWER HOL	27,00%	27%
GRETTI	DING S.R.L.
FILIPPO TORTO	GALA HOL	62,99%	62,99%
RIELLO	DING S.R.L.

- la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci e che

- la società non detiene azioni proprie.

Tutto quanto supra constatato, dà, quindi, atto che, ai sensi di legge, dell'articolo 14 del vigente statuto e degli articoli 4, 5 e 6 del vigente regolamento assembleare, è stata accertata la legittimazione all'intervento ed al voto dei due azionisti presenti:

GALA HOLDING S.R.L., società unipersonale, vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Roma, Via Savoia n. 43/47, capitale sociale Euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Roma 12522361000, numero R.E.A. RM-1380853, titolare di n. 274.079.676 (duecentosettantaquattromilionisettantanovemilaseicentosettantasei) azioni ordinarie delle n. 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette), costituenti il capitale sociale, pari al 62,99% (sessantadue virgola novantanove per cento) del medesimo capitale;
FLOWER HOLDING S.R.L., società unipersonale, vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Roma, Via Savoia nn. 43/47, capitale sociale Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Roma 15958361006, numero R.E.A. RM-1626128, titolare di n. 117.462.719 (centodiciassettemilioniquattrocentosessantaduemilasettecentodiciannove) azioni ordinarie delle n. 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette), costituenti il capitale sociale, pari al 27% (ventisette per cento) del medesimo capitale;

entrambi rappresentati da INFOMATH TORRESI S.R.L., rappresentante designato dalla società e, per essa, la dott.ssa Paola Starc.

Dato, altresì, atto che sono presenti in assemblea l'intero consiglio di amministrazione e, pertanto, l'intero comitato di controllo sulla gestione, nelle persone di se medesima presidente e dei consiglieri Giuseppe DE GIOVAN-NI, nato a Roma il 29 maggio 1959, amministratore delegato, Stefano MO-DENA, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962 (presidente del comitato di controllo sulla gestione), Ines GANDINI, nata a Roma il 4 novembre 1968 (membro del comitato di controllo sulla gestione) e Riccardo DELLEANI, nato a Roma il 1° gennaio 1960 (membro del comitato di controllo sulla gestione), tutti i consiglieri tranne il presidente audio-video collegati alla seduta, dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sensi di legge, statuto e regolamento assembleare ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Dà, infine, atto che assiste alla seduta, dell'articolo 3 del regolamento assem-

bleare, il dirigente preposto Diego CORSINI, nato a Roma il 23 maggio 1971.

Constata e fa constatare che il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data di svolgimento dell'assemblea, è di Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero), suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) azioni ordinarie, prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione presso il mercato telematico azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento "MTA".

Attesta, inoltre, che sono stati depositati, presso la sede sociale, e resi disponibili, sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio "**":

(i) con adempimento del 30 aprile 2021, la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni degli amministratori sulla gestione, delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis, quinto comma del TUF, approvati dal consiglio di amministrazione in pari data, nonché le relazioni del comitato di controllo sulla gestione e della società di revisione e le relazioni annuali sulla remunerazione e sul governo societario e gli assetti proprietari; e

(ii) con adempimento del 10 maggio 2021, le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

Precisa, inoltre, che la detta documentazione è allegata al verbale della presente assemblea, a formarne parte integrante e sostanziale. Informa che:

ai sensi del codice in materia di protezione dei dati personali (decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e s.m.i. e regolamento UE 27 aprile 2016 n. 679), i dati dei partecipanti all'assemblea saranno raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
ai sensi del primo comma dell'articolo 2375 del codice civile e del primo comma dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti saranno inseriti nel presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti (in proprio e per delega ed, in tale ultimo caso, con indicazione del delegato) all'assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni del detto regolamento, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF nonchè con l'elenco nominativo dei soggetti che esprimeranno voto favorevole, contrario, o si asterranno o allontaneranno prima di ogni votazione ed il relativo numero di azioni rappresentate (in proprio e/o per delega) e che il verbale medesimo conterrà la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

In conclusione della sua trattazione introduttiva, il presidente, ai sensi dell'articolo 16 (a) del vigente regolamento assembleare, dispone che le votazioni sui vari punti all'ordine del giorno debbano avvenire per alzata di mano, previa identificazione del soggetto legittimato e si astiene dal fornire specifiche indicazioni sulla durata degli interventi e delle repliche nel corso della discussione.

* * * * *

Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il presi-

dente dà atto che non sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e propone di omettere la lettura del bilancio, della relazione sulla gestione, delle relazioni della società di revisione e del comitato di controllo sulla gestione, nonchè della documentazione relativa a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno - in considerazione del fatto che i documenti stessi sono già stati messi a disposizione del pubblico - limitandosi a dare lettura delle sole parti essenziali e delle proposte di deliberazione.

Aprendo la trattazione, il presidente dispone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno, pur precisando che si procederà ad una votazione analitica su ciascuno di loro.

Da apertura, dunque, della trattazione sul primo punto ("Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Società di Revisione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti") e secondo punto ("Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti") all'ordine del giorno ed espone all'assemblea i risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, da cui risulta una perdita di Euro 665.337,00 (seicentosessantacinquemilatrecentotrentasette virgola zero zero), di cui viene proposto il rinvio a nuovo, anche considerato che i soci GALA HOLDING S.R.L. e FLOWER HOLDING S.R.L.." hanno dichiarato di voler garantire alla società il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi.

Chiarisce che la società, permanendo l'attuale fase di inoperatività, ha registrato un ammontare di ricavi e proventi operativi trascurabile, ridottosi da Euro 0,045 milioni del 2019 ad Euro 0,018 milioni del 2020. La società presenta, al 31 dicembre 2020, un valore dell'EBITDA e dell'EBIT negativi per 0,8 milioni di Euro (contro i -0,9 milioni di Euro del 2019).

Continua spiegando che l'esercizio 2020 ha fatto registrare una riduzione della perdita netta pari a 0,8 milioni di Euro, rispetto a 0,9 milioni di Euro del 2019, e un incremento del dato negativo dell'indebitamento finanziario netto (Posizione Finanziaria Netta), pari a 0,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, contro gli 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019.

Spiega che i costi fatti registrare nell'esercizio – pari a circa Euro 757 migliaia – derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, fiscali e legali nel corso del periodo di riferimento.

Da atto che, della detta situazione economico finanziaria, la società ha sempre tempestivamente informato il mercato, nelle forme prescritte dalla normativa applicabile.

Il presidente cede, quindi, la parola al dirigente preposto, Diego CORSINI, che conferma la sintesi effettuata dal presidente stesso sui risultati consolidati nell'anno 2020.

Al termine dell'intervento del dirigente preposto, il presidente propone all'assemblea l'adozione della seguente delibera sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di EEMS SpA,

- preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, da cui si evidenzia un risultato negativo di esercizio di Euro 665.337,00 (seicentosessantacinquemilatrecentotrentasette virgola zero zero);

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestio-

ne e delle vigenti disposizioni di legge in materia; - preso atto della Relazione del Comitato di Controllo sulla Gestione e della Relazione della Società di Revisione,

delibera

di approvare il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione. ".

Propone, altresì, all'assemblea l'adozione della seguente delibera sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di EEMS SpA,

- preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, testè approvato, da cui si evidenzia un risultato negativo di esercizio di Euro 665.337,00 (seicentosessantacinquemilatrecentotrentasette virgola zero zero);

delibera

di riportare a nuovo detta perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 665.337,00 (seicentosessantacinquemilatrecentotrentasette virgola zero zero).".

Il presidente cede, quindi, la parola al presidente del Comitato di Controllo sulla Gestione, Stefano MODENA, il quale, dopo una breve sintesi dell'attività di vigilanza svolta dal Comitato nell'esercizio 2020, dà lettura delle conclusioni della Relazione del comitato stesso, che qui testualmente si riportano:

"Il Comitato di Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza, tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto: dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato [omissis]; della confermata intenzione di Gala Holding e dell'amministratore delegato di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operatività della società (in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza circa gli effetti a livello macroeconomico globale e sul mercato dell'energia generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19), ritiene che non sussistano motivi ostativi dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare costantemente la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale, a conferma delle aspettative espresse dall'intero Consiglio di Amministrazione.".

Dà, quindi, lettura degli ultimi due capoversi del capitolo conclusivo della relazione della società di revisione, allegata al bilancio di esercizio, che qui si riportano testualmente:

"A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari [omissis] sono coerenti con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e) del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revi-

sione, non abbiamo nulla da riportare.".

Concluso l'intervento della dott. MODENA, riprende la parola il presidente, il quale apre la discussione sui primi due punti all'ordine del giorno e consente l'intervento del rappresentante designato il quale, in nome e conto dei due azionisti presenti, dichiara di aver ricevuto, da parte di questi ultimi, indicazione di esprimere voto favorevole su entrambi i punti.

Il presidente, constatato che nessun altro chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno sopra esposta - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che gli azionisti presenti, titolari di una partecipazione al capitale sociale complessivamente pari all'89,99% (ottantanove virgola novantanove per cento), hanno espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

Il presidente pone, quindi, ai voti la proposta di delibera sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che gli azionisti presenti, titolari di una partecipazione al capitale sociale complessivamente pari all'89,99% (ottantanove virgola novantanove per cento), hanno espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.

* * * * *

Nell'aprire la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno ("Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998"), il presidente dispone di trattare congiuntamente entrambi i sottopunti, per poi procedere ad una loro votazione unitaria.

Apre dunque la discussione sui punti 3.1 ("deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/1998") e 3.2 ("3.2. deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/1998"), rammentando che, a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'assemblea è chiamata ad esprimere una deliberazione vincolante sulla politica di remunerazione adottata dalla società (prima sezione della Relazione sulla Remunerazione) ed una nuova deliberazione, di natura consultiva in ordine ai compensi corrisposti (seconda sezione della detta Relazione).

Precisa che la politica di remunerazione adottata dalla società non ha subito modifiche, rimandando, per tutti i dettagli, sulla stessa e sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, alla Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF ed in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come supra pubblicata.

Propone, pertanto, all'assemblea l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., riunita oggi 11 giugno 2021, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dell'organo di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

Il presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e cede la parola al rappresentante designato il quale, in nome e conto dei due azionisti presenti, dichiara di aver ricevuto, da questi ultimi, indicazione di esprimente voto favorevole sui punti 3.1 e 3.2.

Riprende la parola il presidente il quale, constatato che nessun altro chiede di intervenire, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera sul terzo punto all'ordine del giorno sopra esposta - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore dodici e minuti quarantacinque, porgendo un saluto a tutti gli intervenuti in persona ed in collegamento alla seduta.

* * * * *

Previa visione della comparente, ed omessane la lettura per espressa sua volontà, si allegano al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale:

(i) sotto la lettera "A", in unico inserto, la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio 2020, del bilancio consolidato 2020, delle relazioni degli amministratori sulla gestione e delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis, quinto comma del testo unico della finanza, nonché le relazioni del comitato di controllo sulla gestione e della società di revisione;

(ii) sotto la lettera "B", in unico inserto, le relazioni annuali sulla remunerazione e sul governo societario e gli assetti proprietari;

(iii) sotto la lettera "C", in unico inserto, le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale, che ho letto, alla comparente che lo approva, dichiarandolo conforme alla sua volontà ed unitamente a me notaio lo sottoscrive alle ore dodici e minuti cinquanta.

Consta di cinque fogli, in parte scritti di mio pugno ed in parte dattiloscritti da persona di mia fiducia, ma per mia cura su sedici pagine intere e quanto sin qui della presente diciassettesima.

F.to Susanna Stefani

FRANCESCA GIUSTO Notaio

ALLEGATO " ... ....... "ALL'ATTO REE ... " 4 SIYO ( 15 461

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Relazione Finanziaria Annuale 2020

Indice

Indice
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia
1. Struttura del Gruppo
2. Organi sociali
. 3. Natura e Attività dell'impresa
4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
5. Fatti di rilievo della gestione
6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato della gestione.
7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e
i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2020 e 2019.
8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management
9. Investimenti
10, Scenario Macroeconomico
11. Ricerca e sviluppo
12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01
13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
14. Trattamento dei dati personali
15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
16. Operazioni atipiche e/o inusuali
17. Informativa sui rischi finanziari
18. Informativa su altri rischi ed incertezze
19. Prevedibile evoluzione della gestione
20. Eventi successivi alla data di bilancio
21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A
22. Maggiori azionisti
23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione
del risultato dell'esercizio 2020
Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia
al 31 dicembre 2020
Conto Economico Consolidato
Conto Economico Consolidato
Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata
Rendiconto Finanziario Consolidato
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato
Note Esplicative al Bilancio consolidato
1. Forma, struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato
2. Principi contabili e criteri di valutazione
3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
4. Informativa di settore
5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie
6. Altri proventi
7. Materie Prime

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8. Servizi
9. Costo del Personale
10. Altri costi operativi
11. Proventi e Oneri Finanziari
12. Imposte
13. Utile per azione
14. Crediti vari ed altre attività non correnti
15. Crediti commerciali
16. Crediti tributari
17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
18. Patrimonio netto
19. Passività finanziarie correnti e non correnti
20. Debiti commerciali
21. Debiti tributari
22. Altre passività correnti e non correnti
23. Indebitamento finanziario netto
24. Informativa sui rischi finanziari
25. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
26. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
27. Operazioni atipiche e/o inusuali
28. Compensi ai membri chiave del management
29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob 58
30. Numero medio dei dipendenti
31. Eventi successivi alla data di bilancio
32. Elenco partecipazioni
33. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98
Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A.
al 31 dicembre 2020
Conto Economico
Conto Economico Complessivo
Situazione Patrimoniale finanziaria
Rendiconto Finanziario
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
Note Esplicative al bilancio d'esercizio
1. Forma e struttura

2. Principi contabili e criteri di valutazione
3, Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale
4. Altri proventi
5. Servizi munisipalitem minumum manumanum manumanum manumanum manuman 17
6. Costo del Personale,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
7. Altri costi operativi
8. Proventi e Oneri Finanziari
9. Imposte
10, Partecipazioni
11. Crediti vari ed altre attività non correnti
12. Crediti commerciali
13. Crediti e debiti verso società controllate
14. Crediti tributari
15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

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16. Patrimonio netto
17. Passività finanziarie correnti e non correnti
18. Debiti commerciali
19. Debiti tributari
20. Altre passività correnti e non correnti
21. Indebitamento finanziario netto
22. Informatiya sui rischi finanziari
23. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo
24. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti
25. Operazioni atipiche e/o inusuali
26. Compensi ai membri chiave del management
27. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento
28. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
29. Numero medio dei dipendenti
30. Eventi successivi alla data di bilancio
31. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98
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RELAZIONE SULLA GESTIONE

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La presente Relazione sulla Gestione contiene dati ed informazioni presentati, in applicazione di quanto previsto dal D.Lgs. 32/2007, a corredo del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2020.

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

Il Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2020 si compone delle seguenti società:

Il Gruppo EEMS Italia fa capo ad EEMS Italia S.p.A. ("Società" o "Capogruppo"" o "EEMS Italia") quotata presso il segmento MTA (Mercato Telematico Azionario) della Borsa Italiana.

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

In data 15 giugno 2020 l'Assemblea della Società, in sede straordinaria, ha deliberato di adottare il modello monistico di amministrazione e controllo e conseguentemente di modificare gli articoli 16 e 25 nonché gli articoli 11, 15, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30 dello Statuto sociale,

In tale sede l'Assemblea ha inoltre soppresso:

le clausole transitorie in materia di equilibrio tra i generi (art. 34) e adeguato lo Statuto sociale alla nuova disciplina in materia;
talune disposizioni transitorie relative al capitale sociale contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale, ormai obsolete;
le disposizioni relative agli Strumenti Finanziari Partecipativi contenute negli artt. 5, 7 e 16 dello Statuto sociale, in quanto mai divenute efficaci.

In pari data l'Assemblea, in sede ordinaria, ha determinato pari a 5 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione (che si componeva per il triennio 2017-2019 da 3 membri) confermando Susanna Stefani, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe De Giovanni (indipendente) e Stefano Modena (indipendente) quali consiglieri e nominando i nuovi consiglieri Ines Gandini (indipendente) e Riccardo Delleani (indipendente). Gli Amministratori resteranno in carica per tre esercizi sociali e quindi fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio al 31.12.2022.

Il Consiglio d'Amministrazione tenutosi nella medesima data ha nominato Giuseppe de quale Amministratore Delegato ed incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Inoltre, il Consiglio ha provveduto a nominare i consiglieri Stefano Modena, Ines Gandini Riccardo Delleani quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione al quale sono state rifente anche le funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi dall'art, 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Di seguito si riepiloga la composizione del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia

Carica di Araban Sch. Nome of Data Nomina Presidente Susanna Stefani 15 giugno 2020 Riese Pio X (TV), 20 marzo 1945 Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni 15 giugno 2020 Roma, 29 maggio 1959 Consigliere Indipendente Stefano Modena 15 giugno 2020 Ancona, 3 ottobre 1962 Consigliere Indipendente Ines Gandini 15 giugno 2020 Roma, 4 novembre 1968 Riccardo Delleani Consigliere Indipendente 15 giugno 2020 Roma, 1º gennaio 1960

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di

EEMS Italia, in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze 5. La sede sociale e principale di EEMS Italia è a Cittaducale (Rieti). Dal 1º agosto 2019 la Società è domiciliata presso lo Studio Torresi e Associati in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6. Il Gruppo mantiene attualmente una presenza in Cina e Singapore tramite le proprie controllate estere anche se le stesse non sono operative.

Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015 ha conferito l'incarico per la revisione legale del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e del Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia per gli esercizi dal 2015 al 2023 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A ..

3. Natura e Attività dell'impresa

EEMS Italia è soggetta a direzione e coordinamento della controllante Gala Holding S.r.l. (di seguito anche "Gala Holding") che dal 4 agosto 2015, in esecuzione nel piano concordatario ex art. 161, comma 2 L.F omologato dal Tribunale di Rieti nel mese di luglio 2015, è divenuta azionista di maggioranza con una quota dell'89,98% di EEMS Italia.

Il Gruppo EEMS Italia, precedentemente operativo nel comparto dei semiconduttori e nel fotovoltaico, a partire dal 1º gennaio 2013, ha operato esclusivamente nel settore fotovoltaico attraverso la controllata italiana Solsonica fino a quando quest'ultima ha affittato e poi, nel febbraio 2016, ceduto ad una parte correlata il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli

fotovoltaioi in esecuzione del proprio piano concordatario ex art. 161, comma 2 L.F, uscendo successivamente dal perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS Italia.

Con effetto 1º gennaio 2021 Gala Holding si è scissa ed ha trasferito alla neocostituita Flower Holding S.r.l. ("Flower Holding"), nº 117.462.719 azioni di EEMS Italia pari ad una quota del 26,9956% nonché parte del credito finanziario infruttifero che Gala Holding vanta verso la EEMS Italia, per un importo di euro 121.845.

Al 31 dicembre 2020 tutte le società del Gruppo EEMS Italia non sono operative.

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding, azionista di riferimento di EEMS Italia, ha acquisito la Società nel 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Gruppo Gala. Tuttavia, tale processo di integrazione supportato dal risanamento di EEMS Italia e dalla fuoriuscita dalla procedura concorsuale, si è dovuto interrompere a causa di vicende attinenti ad un'altra società controllata, Gala S.p.A. Gala Holding ha dovuto pertanto rivedere le proprie linee di business e ha conferito un incarico di vendita della partecipazione in EEMS Italia S.p.A. all'Advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." grazie al quale erano stati individuati potenziali investitori interessati all'acquisto. Nel corso dei primi mesi del 2019 Gala Holding ha tuttavia interrotto il processo di vendita e ha esplicitato l'intenzione di riavviare tramite EEMS Italia il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

A tal fine il 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia ha approvato apposite Linee Guida strategiche a cui doveva far seguito, subordinatamente ad una verifica di natura organizzativa, tecnica e finanziaria, la stesura del Piano Industriale 2019-2023 e la relativa concreta realizzazione. Le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono state tuttavia posticipate a causa principalmente della citata pandemia, e il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 settembre 2020, in sede di approvazione della semestrale 2020, le ha rimandate alla prima metà del 2021 (in ogni caso subordinatamente all'esito positivo delle valutazioni di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria del progetto).

Si precisa a tal riguardo che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, il Piano Industriale non è stato al momento finalizzato proprio al fine di poter valutare gli impatti della nuova situazione sul mercato target previsto nel nuovo business societario. L'aggravamento della situazione pandemica per via della c.d. "seconda ondata" dell'autunno scorso, ha comportato un significativo rallentamento dell'attività globale, e naturalmente anche del mercato italiano riferibile al comparto target dei mercati energetici presi a riferimento da EEMS Italia per la ripresa dell'attività. L'impatto negativo sulla ripresa delle attività causato dalla volatilità e incertezza dei mercati, misurabile in termini di volatilità dei prezzi di acquisizione delle materie prime, di minor consumo e di maggiore rischio di credito, è stato infatti molto elevato e la Società sta osservando che i consumi sono tuttora in fase di contrazione. La predisposizione e attuazione del piano vaccinale potrà incidere sulla ripresa dell'economia nel medio termine, auspicando che l'emergenza sanitaria venga del tutto superata entro il 2022.

Per tali motivazioni la Società, contestualmente al puntuale monitoraggio dell'andamento del mercato energetiço delle commodities (energia elettrica e gas), sta ponendo grande attenzione alle emergenti opportunità che, sempre nel contesto del comparto energetico, potrebbero rappresentare una valida alternativa e/o estensione rispetto all'idea del modello di business originale. Si prevede che l'avvio del progetto di rilancio e degli investimenti potrà considerarsi praticabile, naturalmente solo in caso di esito positivo delle valutazioni di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità

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finanziaria in corso, non prima del 2022. L'approvazione e validazione del Piano Industriale 2022-2024 si focalizzerà sulla verifica non solo degli scenari possibili e applicabili, ma anche sulla sostenibilità delle specifiche ipotesi sottostanti il riposizionamento strategico e operativo della Società la quale, nel rispetto delle attuali strategie, si posiziona come grossista di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business (inizialmente), che a quello consumer (a seguire). I clienti "business" cui la Società fa riferimento nell'attuale posizionamento commerciale, sono reseller, ovvero società commerciali che vendono a loro volta il prodotto energetico ai clienti finali (famiglie, partite IVA, piccole società, industrie, ecc.). Indipendentemente dallo specifico segmento del comparto energetico a cui EEMS Italia si rivolgerebbe in conseguenza dell'attenta analisi degli scenari, la Società, sotto un profilo meramente operativo seguiere de modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione sugle fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding ha sino ad oggi assicurato alla Sccieta Al proprio supporto finanziario e patrimoniale. Infatti, nel corso del 2019 ha erogato un finanziamento soci infruttifero, pari a complessivi Euro 630 migliaia che nel corso dell'esercizio 2020 ha successivamente integrato e rinunciato come di seguito descritto:

in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 450 migliaia;
in data 20 aprile 2020, Gala Holding, ha integrato il finanziamento infruttifero per un importo pari a Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021;
in data 16 settembre 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 21 aprile 2020, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 500 migliaia;
in data 21 settembre 2020, Gala Holding, ha provveduto a sottoscrivere un'integrazione del contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a Euro 150 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 330 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2021. Tale integrazione è stata erogata il 25 settembre 2020;
in data 28 aprile 2021, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020. in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, Gala Holding e Flower Holding hanno provveduto a sottoscrivere un nuovo contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 430 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 così ripartito: Gala Holding Euro 301 migliaia e Flower Holding Euro 129 migliaia. I soci, in ottemperanza agli impegni presi in data 28 aprile 2021, hanno erogato l'importo di Euro 430 migliaia in data 30 aprile 2021.

Si evidenzia inoltre che il liquidity plan della Capogruppo, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dagli azionisti Gala Holding e Flower Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato dai citati azionisti che, in data 20 aprile 2021 hanno rinunciato alla residua parte del proprio credito finanziario per complessivi Euro 330 migliaia (Gala Holding per Euro 208 migliaia e Flower Holding per Euro 122 migliaia).

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo, nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale dei citati azionisti.

In tale contesto gli Amministratori, grazie al supporto finanziario e patrimoniale assicurato dai citati azionisti, pur in assenza di ricavi operativi dovuti all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS Italia, e tenuto conto della volontà del socio di maggioranza Gala Holding S.r.l. di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020,

Gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli Azionisti e il mercato.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

5. Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.l.

Nel corso dell'esercizio Gala Holding ha continuato, in attesa del ripristino della piena operatività, al mantenimento della continuità aziendale della controllata EEMS Italia. In particolare:

v in data 5 marzo 2020 ha rinunciato, per un ammontare pari a Euro 450 migliaia, al rimborso di una quota del proprio credito finanziario, ridottosi, per l'effetto della citata rimuncia, ad Euro 180 migliaia;

V in data 20 aprile 2020 ha integrato il finanziamento soci infruttifero per un importo di Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza al 30 giugno 2021 dell'intero finanziamento che ad esito della predetta integrazione risulta pari a Euro 680 migliaia, al 30 giugno 2021;
v in data 16 settembre 2020 ha rinunciato per un ammontare pari a Euro 500 migliaia al proprio credito finanziario che, per l'effetto, risulta pari ad Euro 180 migliaia;
v in data 21 settembre 2020, ha provveduto a sottoscrivere un'integrazione dell finanziamento soci infruttifero di ulteriori Euro 150 migliaia, prorogando de scadenz dell'intero finanziamento parì per effetto della citata integrazione a Euro 330 garaliaia, al dicembre 2021.

Si segnala che il supporto finanziario e patrimoniale della controllante Gala Holding è proseguito anche nell'esercizio 2021. In particolare:

V in data 20 aprile 2021, Gala Holding, al fine di ripatrimonializzare la Società e di garantire la continuità aziendale, ha rinunciato al credito finanziario residuo di Euro 208 migliaia. In pari data anche il socio Flower Holding ha rinunciato al proprio credito di Euro 122 migliaia nei confronti di EEMS Italia:
V in data 28 aprile 2021, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, Gala Holding e Flower Holding hanno provveduto a sottoscrivere un nuovo contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 430 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 così ripartito: Gala Holding Euro 301 migliaia e Flower Holding Euro 129 migliaia. I soci, in ottemperanza agli impegni presi in data 28 aprile 2021, hanno erogato l'importo di Euro 430 migliaia in data 30 aprile 2021.

Gli Amministratori della EEMS Italia hanno inoltre richiesto ed ottenuto, in data 28 aprile 2021, la proroga del finanziamento fruttifero in essere con la parte correlata Gala S.p.A. (già Gala Power S.r.l.) fino a tutto il 31 dicembre 2022 alle stesse condizioni originarie.

Sia il finanziamento infruttifero da parte di Gala Holding S.r.1. sia la proroga del termine di rimborso a favore di Gala S.p.A. (già Gala Power S.r.l.) sono state esaminate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento delle operazioni. I relativi addendum ai Documenti Informativi saranno disponibili nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Situazione patrimoniale della Capogruppo EEMS Italia

Al 31 dicembre 2020 la situazione contabile separata di EEMS Italia riporta un patrimonio netto di circa Euro 628 migliaia a seguito di una perdita di periodo pari a Euro 665 migliaia.

Si evidenzia, peraltro, che il liquidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, indica che in assenza di una ripresa dell'attività operativa nei prossimi 12 mesi, il presupposto necessario per la continuità aziendale è il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding, la quale in data 20 aprile 2021 ha rinunciato al credito finanziario nei confronti di EEMS Italia - con effetto immediato - per l'importo di Euro 208 migliaia. Anche il socio Flower Holding SDIR

S.r.1, sempre in data 20 aprile 2021, ha rinunciato al proprio credito pari ad Euro 122 migliaia. Tali rinunce hanno natura di "versamento in conto capitale", con la precisazione che, ove nel corso dell'esercizio le perdite riducessero il capitale sociale al di sotto del limite legale ex art. 2447 cod. civ., il versamento verrebbe definitivamente acquisito dalla società a copertura delle perdite in parola.

Come già illustrato ne precedente paragrafo inoltre:

in Gala Holding ha provveduto a sottoscrivere un ulteriore contratto di finanziamento infruttifero · · · · per un importo pari a Euro 301 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023;

Flower Holding ha concesso un finanziamento soci per Euro 129 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023:

Gala S.p.A. ha concesso una proroga del finanziamento fruttifero in essere fino al 31 dicembre 2022.

Liquidazione delle Società asiatiche

La Società ha avviato le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche (EEMS China, EEMS Suzhou) con l'obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente a suo favore. Ricordiamo che EEMS China aveva evidenziato nei precedenti esercizi un'eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione. Tale eccedenza di liquidità è stata utilizzata per concedere un finanziamento alla controllante EEMS Italia fino a un importo complessivo di Euro 800 migliaia, la cui originaria scadenza è stata prorogata fino al 31 dicembre 2021. In data 10 aprile 2020 il contratto di finanziamento è stato modificato prevedendo che lo stesso finanziamento possa essere rimborsato soltanto nella misura necessaria alla chiusura della liquidazione. Il credito finanziario residuo di EEMS China verso EEMS Italia verrà dunque estinto per confusione, ai sensi dell'art 1253 del codice civile.

Tale finanziamento dall'importo originario di Euro 800 migliaia è stato parzialmente rimborsato da EEMS Italia in data 7 maggio 2020 ed in data 30 novembre 2020 per un importo di euro 60 migliaia per consentire a EEMS China di far fronte alle spese necessarie per la liquidazione. Al 31 dicembre 2020 l'importo del finanziamento residuo è pertanto pari ad Euro 740 migliaia.

Si segnala che un ulteriore rimborso è stato effettuato da EEMS Italia a EEMS China in data 17 marzo 2021 per un importo di Euro 10 migliaia e che in data 21 aprile 2021 la durata del finanziamento tra EEMS China ed EEMS Italia è stato emendato estendendo il termine fino al 31 dicembre 2023.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato nell'esercizio precedente di procedere alla liquidazione tenuto conto del prolungarsi dei tempi per la chiusura del contenzioso in essere con le Autorità doganali cinesi (cfr. il paragrafo successivo "Contenziosi"). L'Assemblea dei Soci di EEMS Suzhou, in data 29 novembre 2019, ha pertanto nominato un Comitato liquidatore rappresentato da membri facenti capo a una società di consulenza indipendente operante in Cina. Il Comitato liquidatore ha iniziato le attività propedeutiche alla liquidazione, tuttavia a fronte della positiva evoluzione del contenzioso (cfr. il paragrafo successivo "Contenziosi") e su parere dei legali locali che assistono la società in tale vicenda, la liquidazione è stata rimandata ad una data successiva alla conclusione del contenzioso previsto verosimilmente entro la fine del 2021.

Si segnala inoltre che in data 27 dicembre 2020 EEMS Italia ed EEMS China hanno rinunciato ai propri crediti verso la controllata EEMS Suzhou per importi rispettivamente di USD 1.102 migliaia e USD 379 migliaia per facilitare la conclusione della EEMS Suzhou, soprattutto in caso di positiva evoluzione del contenzioso con la società Taiji e la Dogana cinese i cui dettagli sono riportati di seguito nel paragrafo "Contenziosi".

Proroga relativa al debito finanziario nei confronti di una parte correlata

Si ricorda che nei passati esercizi, EEMS Italia aveva prodotto energia elettrica tramite i impianti fotovoltaici presenti nel fabbricato di Cittaducale a Rieti. Tale fabbricato è stato grage successiva cessione, nell'ambito della procedura concordataria che aveva coinvolto la Società nest anni scorsi, alla parte correlata Gala Power S.r.l. in data 31 agosto 2015. Da successive per liche de GSE per i periodi 2012 - 2014, era emerso che gli incentivi a EEMS Italia fossero stati erogati in eccesso rispetto al dovuto, pertanto il GSE aveva sospeso l'erogazione degli incentivi all'attual proprietario degli impianti (Gala Power S.r.l.) fino a concorrenza dell'importo dovuto pari a Euro 203 migliaia. A seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legalizian passività potenziale nel corso del 2017 era stata pertanto accantonata per l'intero ammontare nell'attesa che venissero effettuate ulteriori verifiche.

All'esito degli accertamenti condotti da EEMS Italia, anche tramite un esperto indipendente, l'incasso da parte di EEMS Italia delle somme in eccesso versate dal GSE, avrebbe legittimato Gala Power S.r.l. ad agire fondatamente nei confronti di EEMS Italia quantomeno ai sensi dell'art. 2041 del codice civile con l'azione di arricchimento senza giusta causa. Gala Power S.r.1. aveva concesso alla Società l'opportunità di prorogare il rimborso del credito almeno fino al 30 giugno 2020, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (tasso pari ad Euribor 6m+2) a partire dal 1º settembre 2018. In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, aveva valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'operazione ed aveva deliberato di procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info".

Si evidenzia che, a seguito dell'operazione di fusione per incorporazione che ha interessato il gruppo Gala a partire dal 1º ottobre 2020, Gala Power S.r.l. è stata incorporata in Gala S.p.A. la quale è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporate.

Tale finanziamento, che al 31 dicembre 2020 ammonta ad Euro 211 migliaia comprensivo della quota maturata degli interessi, è stato prorogato fino al 31 dicembre 2022 alle stesse condizioni di stipula a seguito della richiesta effettuata in data 28 aprile 2021 dagli amministratori di EEMS Italia a Gala S.p.A..

Contenziosi

Contenzioso fiscale legato alla cessione delle attività produttive alla Taiji

Nel corso dei primi mesi del 2014, a seguito della cessione avvenuta in data 1º gennaio 2013 delle proprie attività produttive da parte di EEMS Suzhou ed EEMS Suzhou Technology, alla Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve Taiji), era stata avviata - dall'Ufficio Doganale di Suzhou - una verifica relativa al libro doganale nel quale erano registrate le movimentazioni in entrata e in uscita dei macchinari e dei materiali di consumo (insieme identificati anche solo come "equipments") di EEMS Suzhou (si ricorda che EEMS Suzhou è una società con sede in una zona agevolata ai fini delle imposte indirette). A esito di tale verifica, l'ente accertatore aveva contestato ad EEMS Suzhou delle incongruenze tra i dati riportati nel libro doganale e quelli registrati dalla Dogana.

Tale controllo aveva riguardato tutte le movimentazioni riportate sul libro doganale dal 2005, anno di costituzione di EEMS Suzhou, fino al 31 dicembre 2012.

E-MARKE

Nell'aprile 2015 è stato effettuato da parte di una società di revisione terza (Certified Public Accountant firm) nominata dalla dogana stessa un inventario (stocktake) di tutti i macchinari e materiali di consumo presenti presso EEMS Suzhou; tale inventario, denominato "stocktake CPA", è stato inviato alla Dogana come riferimento di quanto allora esistente e posseduto dalla società come macchinari e materiali di consumo.

6 . 1 9 . . . . . . .

Oltre all'analisi del libro doganale sui macchinari e sulle parti di ricambio, nel mese di settembre 2015 gli Uffici Doganali hanno richiesto altresì un controllo sull'ultimo libro doganale relativo ai materiali diretti (cosiddetti "bonded materials"). Tale libro doganale era stato analizzato con l'autorità sin dalla fine del 2011. Anche nel caso dei "bonded materials" la Dogana ha riscontrato differenze tra le movimentazioni registrate presso la Dogana e il libro doganale di EEMS Suzhou,

Per risolvere le incongruenze, EEMS Suzhou si è avvalsa della consulenza di esperti in materia doganale per cercare di venire incontro alle pretese delle Autorità Doganali.

A causa di alcuni avvicendamenti nell'amministrazione doganale cinese il contenzioso ha subito notevoli ritardi nonostante si fossero sono succeduti numerosi incontri con le Autorità Doganali, al fine della chiusura dello stesso.

Nel corso del 2018 a seguito delle ulteriori interlocuzioni con il team di consulenti legali e fiscali che assistono la società e l'audizione di alcuni ex dipendenti della EEMS Suzhou, il competente ufficio dell'Anti-Smuggling Bureau (ASB), in data 13 dicembre 2018, ha dichiarato concluse le investigazioni sia sull'area "equipment" che sull'area "bonded materials" deliberando di non applicare alcuna sanzione e trasferendo il caso all'Ufficio Doganale del distretto industriale di Suzhou per la discussione relativa alla parte delle imposte indirette. La competenza sul caso è così passata integralmente all'Autorità Doganale, al fine di accertare in via definitiva l'ammontare dovuto in termini di imposte indirette sia per il caso dei bonded materials che degli equipment.

Evidenziamo che la Taiji non ha ancora accettato le risultanze inventariali (condivise e formalizzate nel 2014) della società di revisione indipendente appositamente nominata, lo Stocktake CPA, in quanto ha rilevato, nel corso di proprie verifiche interne avvenute nei mesi di febbraio e maggio 2019, discrepanze tra i propri valori contabili e lo Stocktake CPA.

Nel mese di gennaio 2020, gli Amministratori di EEMS Suzhou hanno provveduto a contattare le Autorità Doganali per definire un nuovo incontro ai fini della chiusura del contenzioso su richiesta del nuovo Direttore (Supply & Utility Management) di Taiji che voleva riconsiderare l'accettazione dell'inventario CPA. L'incontro che sarebbe dovuto avvenire dopo la metà di gennaio 2020 è avvenuto nel mese di giugno 2020 ma non ha sortito gli effetti sperati per l'atteggiamento ondivago della controparte che ha nuovamente sollevato eccezioni alle tesi precedentemente evidenziate. Alla luce di tali avvenimenti, EEMS Italia nel mese di Agosto 2020 ha incaricato uno studio legale cinese di verificare la possibilità di procedere ad aprire un contenzioso con la Taiji.

A seguito della approfondita ricognizione da parte del legale cinese, si è potuto procedere a colloqui informali con le controparti ed è emersa la concreta possibilità di risolvere amichevolmente la disputa almeno per quanto riguarda una parte delle contestazioni doganali.

In data 30 dicembre 2020 è stato siglato con la Taiji un «Supplementary Agreement» sulla base del quale EEMS Suzhou ha incassato in data 19 gennaio 2021 una parte del credito vantato da Taiji pari a 3.500 migliaia di RMB corrispondenti a circa Euro 436 migliaia e in data 3 febbraio 2021 ha corrisposto alla Amministrazione Doganale un importo di 1.973 migliaia di RMB pari a complessivi Euro 246 migliaia.

Si evidenzia che l'importo del debito iscritto in bilancio al 31 dicembre 2020, in relazione alla quota dei Materials, parì a Euro 312 miglia, risulta congruo al fine di coprire i pagamenti effettuati per le imposte corrisposte all'Amministrazione Doganale cinese (1.973 migliaia di RMB), per le spese relative alle attività svolte dal consulente legale in relazione a tale vicenda (circa 400 migliaia di RMB) nonché per le spese per la società incaricata di svolgere i servizi propedeutici al passaggio dei libri contabili dei Materials alla Taiji (circa 90 migliaia di RMB). Per quanto riguarda invece la parte

relativa agli Equipment permangono le divergenze con la Taiji in relazione soprattutto ai c.d. "bonded materials". In data 11 gennaio 2021, EEMS Suzhou e Taiji hanno firmato un contratto di affidamento comune ad una società terza relativamente alla conta fisica degli Equipment. In data 24 marzo 2022 tale società ha concluso le attività di conta fisica degli Equipment ed è in itinere il confighto di tall conte fisiche con i connessi libri contabili. Il legale di riferimento ritiene che le risultanze di care attività dovranno essere confrontate con le risultanze delle due società al fine di addivenire ad un accordo.

Sulla base delle migliori informazioni disponibili ad oggi, non essendoci ulteriori elemente la relazione agli Equipment rispetto all'esercizio precedente, è stato ritenuto adeguato il debito verso l'Amministrazione Doganale cinese stimato dal consulente fiscale, pari ad un importo di 1:500 migliaia di RMB (come evidenziato nella tabella sotto riportata).

In relazione al pagamento dei crediti residui pari a circa USD 809 migliaia (Euro 659 migliaia) il consulente legale della EEMS Suzhou ritiene che ove non si giunga ad un accordo con Taiji, a causa delle eventuali differenze permanenti in relazione agli Equipment, entro il 30 giugno 2021, la EEMS Suzhou potrà richiedere un arbitrato che si presume possa essere concluso entro 6 mesi dalla suddetta data.

Nella tabella di seguito si riepilogano le imposte accantonate per gli esborsi dovuti relativamente alle passività derivanti dal passaggio dei Materials e degli Eguipment, come stimanti dal consulente fiscale della società. Come specificato sopra, la parte dei Materials è coerente con gli oneri sostenuti nei primi mesi del 2021.

Ilipologia di verifica Motivo Importo stimato in Importo stimato in Eur/000 In Eur/000 Variazione
		RMB/000	RMB/000
		31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	2019/2020
Material Handbook	Shortage { Imposte	2.500.0	2.500.0	320	312
Equipment Handbook	Equipm Imposte	1 500 0	1.500.0	192	187
			Totale	511	499	12

La variazione dell'accantonamento rispetto al precedente esercizio pari a Euro 12 migliaia deriva esclusivamente dalla variazione del tasso di cambio.

Verifica Guardia di Finanza IVA IRES 2007

Nel corso dell'esercizio 2009 EEMS Italia è stata sottoposta a una verifica per l'anno di imposta 2007 da parte della Guardia di Finanza. A seguito della notifica dell'avviso di accertamento sono stati emessi nei confronti della Società due atti impositivi per maggiore IVA pari ad Euro 326 migliaia, per il disconoscimento di costi ai fini di IRES ed IRAP per Euro 344 migliaia e maggiore imposta IRES pari a Euro 114 migliaia oltre sanzioni ed interessi.

Tale importo è stato definito mediante il pagamento di un importo pari al 5% del valore della controversia (C.d. pace fiscale) definito in circa euro 22 migliaia.

Per la definizione formale del giudizio sarà necessario attendere il provvedimento di "cessata materia del contendere" da parte della Suprema Corte ancora non pervenuto.

***

Verifica Agenzia delle Dogane 2009-2014

Nel corso del mese di luglio 2014, EEMS Italia S.p.A. ha ricevuto una verifica da parte della Agenzia delle Dogane e dei Monopoli avente ad oggetto le accise e le relative addizionali sui consumi di energia elettrica per il periodo 2009 - giugno 2014.

In data 26 settembre 2014. Ia Società ha ricevuto dalla Agenzia delle Dogane le relative cartelle per il mancato pagamento di accise per un importo complessivo pari a circa Euro 245 migliaia, già corrisposte dalla Società in precedenti esercizi, oltre all'integrale ammontare delle sanzioni applicabili per un importo pari a circa Euro 454 migliaia. La Società ha presentato ricorso ed in data 27 maggio 2015 è stata emessa la sentenza di I grado che ha confermato la correttezza dell'accertamento per quanto concerne le accise, peraltro già corrisposte dalla Società, ritenendo diversamente non pienamente corretta l'applicazione delle sanzioni comminate. Su tale contenzioso la Società ha uno specifico accantonamento di disponibilità liquide (per Euro 474 migliaia) effettuato nel corso della procedura di concordato preventivo. Pur avendo vinto il primo grado di giudizio, la Società per minimizzare il rischio dello stesso aveva proceduto alla ricerca di una definizione stragiudiziale del contenzioso prevedendo il pagamento del 50% delle sanzioni applicate.

Le procedure in corso, pur se in fase avanzata, con l'Agenzia delle Dogane sono state interrotte dall'amministrazione e pertanto il giudizio è continuato di fronte alla Commissione Tributaria Regionale che in data 22 dicembre 2016 ha confermato la sentenza di primo grado della Commissione Provinciale di Roma favorevole alla Società.

In data 28 febbraio 2017 è pervenuto il ricorso in Cassazione da parte dell'Agenzia delle Dogane per cui la Società ha predisposto il relativo controricorso per costituirsi in giudizio, depositato in data 20 aprile 2017.

A oggi la Corte di Cassazione non ha comunicato la fissazione della camera di consiglio per la suddetta udienza.

Con riferimento al giudizio in oggetto, la Suprema Corte ha comunicato la fissazione dell'udienza in camera di consiglio per il 26 marzo 2021. La Società per tramite dei propri legali ha presentato le proprie memorie entro il termine fissato ma alla data di approvazione del presente progetto di bilancio non è stata ancora pubblicata la sentenza.

Si ritiene, tenendo conto delle indicazioni dei consulenti incaricati di assistere la società, che il rischio di soccombenza sia remoto, pertanto, al 31 dicembre 2020 nessun importo risulta accantonato per tale contenzioso.

***

Controllo Agenzia delle Entrate ex art 36-bis del DPR 600/73

L'Agenzia delle Entrate, a seguito di un controllo formale ai sensi dell'articolo 36-bis del DPR 600/73, notificava alla Società una cartella di pagamento di Euro 142 migliaia, di cui Euro 100 migliaia per imposta ed il restante importo per sanzioni ed interessi. In particolare, ripercorrendo i calcoli dell'Agenzia delle Entrate e i righi contestati del Modello Unico 2011 risultava presuntivamente imputata la maggior imposta pari a Euro 100 migliaia derivante da partecipazioni in imprese estere (Controlled Foreign Companies o CFC) in applicazione dell'aliquota IRES ordinaria del 27,5% anziché l'aliquota del 27% correttamente applicata dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 167, comma 6, del TUIR.

La Società impugnava la cartella di pagamento. La CTP di Rieti in data 11 febbraio 2015 accoglieva il ricorso di EEMS Italia. L'Ufficio, quindi, proponeva appello avverso la predetta sentenza. La CTR del Lazio con sentenza n. 5792/02/2016 respingeva l'appello dell'Ufficio. Quest'ultimo proponeva ricorso per Cassazione. EEMS Italia si costituiva nel procedimento per Cassazione mediante controricorso dell'11 aprile 2017. A oggi la Suprema Corte non ha comunicato la fissazione dell'udienza di discussione o in camera di consiglio del predetto ricorso.

In data 4 agosto 2020 la Società ha presentato istanza per richiedere l'anticipo della fissazione dell'udienza poiché a tale contenzioso sono collegati depositi cauzionali per complessivi Euro 167 migliaia. Tale risposta non è ancora pervenuta.

Si ritiene, tenendo conto delle indicazioni dei consulenti incaricati di assistere la società, ches di soccombenza sia remoto.

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato d gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo EEMS Italia.

Gli IAP riportati nel presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 sono i medesimi indicati nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 e sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso, tenuto tuttavia conto dell'inoperatività delle società del Gruppo.

Nel seguito sono elencati e presentati i principali IAP identificati in quanto ritenuti dal Gruppo EEMS Italia e una sintetica descrizione della relativa composizione:

a) "Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini svalutazioni di attività non correnti" (EBITDA): è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa. determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, a eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

b} "Risultato operativo" (EBIT): è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

c) "Margine di Tesoreria": è l'indicatore della condizione di solvibilità dell'azienda e mette a confronto le attività correnti (al netto delle rimanenze di magazzino) con le passività correnti;

d) "Quoziente di solvibilità": esprime la capacità della società di far fronte ai debiti correnti utilizzando le disponibilità correnti. Si segnala che tali indicatori devono essere letti tenuto conto della situazione di inoperatività del Gruppo.

			1 - Same
Totale ricavi e proventi operativi	18	100	45	100
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti (EBITDA)	(756)	(4.120)	(923)	(2.032)
Risultato operativo	(756)	(4.120)	(923)	(2.032)
Risultato prima delle imposte	(748)	(4.074)	(933)	(2.057)
Risultato del periodo	(756)	(4.116)	(923)	(2.032)
Numero di azioni	435.118.317		435.118.317
Numero dipendenti

a) Dati selezionati di Conto Economico

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 18 migliaia, sono relativi a sopravvenienze attive dell'esercizio.

I costi dell'esercizio pari a circa Euro 775 migliaia derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi fiscali e legali, comprensive di quelle legate alla risoluzione dei contenziosi, nel corso del periodo di riferimento.

Il risultato operativo del periodo e il risultato netto sono entrambi negativi per Euro 756 migliaia.

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	384	390
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.036	2.319
ATIIVITA' DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA'	2.420	2.709
TOTALE PATRIMONIO NETTO	480	252
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	11	14
TOTALE PASSIVITA CORRENTI	1.929	2.443
TOTALE PASSIVITA	1.939	2.458
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	2.420	2.709

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto specificato nelle note esplicative.

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

and the course of the may be and the may 、
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(941)	(817)
Flusso monetario dell'attività di investimento
Flusso monetario dell'attività di finanziamento	650	ನಿರಿ
Effetto cambio sulla liquidità	69	(12)
Flussi di cassa netti di periodo	(223)	(280)

La riduzione complessiva del flusso di cassa netto del periodo deriva dalla mancanza di attività operative del Gruppo, pertanto le movimentazioni del periodo sono dovute essenzialmente ai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo principalmente per lo svolgimento dei servizi contabili, amministrativi e legali.

Il flusso monetario da attività di finanziamento è dovuto alle immissioni di liquidità da parte del socio Gala Holding ai fini del sostenimento finanziario del Gruppo in attesa del ritorno all'operatività.

Dati di sintesi per settori di attività

Si evidenzia che il Gruppo EEMS Italia ha cessato ogni operatività a decorrere dal 31 dicembre 2014. Nel presente esercizio i ricavi conseguiti si riferiscono esclusivamente a sopravvenienze attive.

d) Tabella indicatori finanziari di sintesi

	FA 7880 BAL
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	-52%
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-29,5%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	-4119.8%

Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti - Rimanenze di	1,1
Magazzino)/Passività Correnti))
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti Passività Correnti)	1,1	0.9

Tali indicatori alternativi di performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione dell'ESMA, ripresa dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 7 dicembre 2015, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

e) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

2) Efficienza fattori produttivi

Alla data di predisposizione del presente Bilancio il Gruppo non ha intrapreso attività operative che consentano di determinare l'incidenza di tale dato.

7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2020 e 2019.

Si presenta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo e il patrimonio di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2020, così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

of the county a but the may be the really in
EEMS Italia	343.138	950.000	(665.337)	627.801
Differenza valori di carico e pro quota PN Asia	(447,260)		(90.299)	(537,559)
Differenza valori di carico e pro quota PN Singapore	6
Riserva di conversione	355 688	33.379		389,367
COTALE BILANCIO CONSOLIDATO	251.867	983.379	(755,636)	479.609

Tabella rievilogativa

8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management

Si evidenzia così come richiesto dall'art. 79 del Regolamento Emittenti che alla data del 31 dicembre 2020 non sussistono partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

E-Market
SDIR

9. Investimenti

Nel corso del 2020, e in linea con il precedente esercizio, non sono stati effettuati in immobilizzazioni data la non operatività del Gruppo.

10. Scenario Macroeconomico

In relazione allo scenario macroeconomico, data l'inoperatività della Società, allo stato attuale non sono evidenziabili conseguenze sulla stessa. Gli eventi a partire dalla metà del mese di febbraio 2020 relativi all'emergenza Covid-19, come riportato nel paragrafo relativo agli eventi successivi, hanno concorso al ritardo della ripresa dell'operatività di EEMS Italia e il loro perdurare sarà attentamente monitorato al fine di tener conto per la messa a terra delle attività legate al Piano Industriale redatto secondo le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019.

11. Ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state sostenute spese di ricerca e sviluppo.

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

Nel febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato a un Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello, che è stato in seguito aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. L'ultimo aggiornamento del Modello si è avuto Il 28 luglio 2017, con il quale si è aggiornato il Modello sia rispetto al catalogo dei reati, che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato consiste in un complesso di regole, strumenti e condotte, funzionali a dotare la Società di un sistema ragionevolmente idoneo a individuare e prevenire le condotte penalmente rilevanti ai sensi del D.lgs. n. 23 1/2001 poste in essere dall'ente stesso o dai soggetti sottoposti alla sua direzione e vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza monocratico, costituito in aderenza ai requisiti della norma, attua il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato e valuta periodicamente le verifiche svolte e l'esame dei flussi informativi trasmessi dalle funzioni aziendali.

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione predisposta ex art. 123-bis del TUF, contenente le informazioni relative al sistema di governo societario, agli assetti proprietari e all'adesione ai codici di comportamento, è disponibile per consultazione sul sito web della Società www.eems.com.

14. Trattamento dei dati personali

A seguito dell'emanazione del Regolamento UE 2016/679 sul trattamento dei dati personali (GDPR, General Data Protection Regulation), il Consiglio di Amministrazione ha affidato a consulenti esterni l'incarico di adeguamento al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR) ai sensi del Regolamento UE 2016/679.

La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento Consob, emanato con Delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.. Tale procedura è reperibile sul sito internet: www.eems.com nella sezione "Governance".

Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha effettuato operazioni con parti correlate legate essenzi al riconoscimento di un debito verso la parte correlata Gala S.p.A. (già Gala Power Scol finanziamento infruttifero con la Capogruppo Gala Holding S.r.1. ampiamente descritti nel precodent paragrafi.

EEMS Italia è soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Gala Holding. Per maggio informazioni si rinvia al paragrafo di commento n.27 relativo al Esercizio della Società. I dati patrimoniali ed economici relativi a dette operazioni sono riepilogati nelle note esplicative paragrafo 23 del bilancio separato e paragrafo 25 del bilancio consolidato "Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo".

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali. La Società non detiene azioni proprie.

17. Informativa sui rischi finanziari

L'esecuzione del concordato preventivo espone nuovamente la Società ai rischi finanziari tradizionalmente connessi all'operatività della Capogruppo EEMS Italia che si riportano di seguito,

EEMS è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)

b) rischio di liquidità

c) rischio di credito

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, se opportuno, intervenendo con l'obiettivo di minimizzarli.

La responsabilità nella definizione delle Linee Guida della politica di gestione dei rischi e nella creazione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo costituisce l'ufficio responsabile dell'applicazione e del monitoraggio di tali Linee Guida.

Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 22 delle note esplicative del bilancio separato e alla nota 24 del bilancio consolidato "Informativa sui tischi finanziari".

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

I rischi e le incertezze, cui il Gruppo è stato tradizionalmente assoggettato, anche in considerazione del dilagare dell'epidemia Covid-19 avvenuta nel corso del presente esercizio, non assumono rilevanza ulteriore rispetto a quanto già descritto nel precedente esercizio, sopratutto in considerazione del fatto che il Gruppo risulta ad oggi inoperativo.

TIPOLOGIA
	INTERNI
Efficacia efficienza dei processi	Rischio non significativo - Il Gruppo non risulta operativo, pertanto non sono riscontrabili incertezze di processo.

E-MARKET
SDIR

Delega	Rischio non significativo
	- Sistema di deleghe è piuttosto concentrato su poche figure apicali.
	Il venire meno del rapporto professionale di alcuni dei componenti del management nonché
	lo snellimento della struttura operativa potrebbe condizionare l'attività e i risultati del
	Gruppo. Tale rischio è comunque mitigato dalla inoperatività delle stesse Società del
	Gruppo.
Risorse umané	Rischio non significativo
.	- Il Gruppo non ha attività operative ed attualmente non ha dipendenti quindi non esposto
	alla adeguatezza delle risorse umane se non dei professionisti che operano per lo svolgimento
	delle attività amministrative, contabili, legali e fiscali.
Integrita	Rischio non significativo

Sicurezza	Rischio non significativo
	- Il Gruppo adotta standard di sicurezza adeguati e coerenti con le normative vigenti.
	- Il Gruppo tutela i propri dati attraverso adeguati sistemi di sicurezza.
Informativa	Rischio non significativo
	- Le informazioni utilizzate a supporto delle decisioni strategiche ed operative, sebbene
	tal volta connotate da manualità, sono disponibili, complete, corrette, affidabili e tempestive.
	BSTERNI

Mercato	Rischto non significativo
	- Il Gruppo non ha attività operative e non è quindi esposta a rischi di mercato.
Normativa	Rischio non significativo
	- Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi normativi. I rischi sono connessi.
	al rispetto delle norme relative al mercato finanziario per cui la Società si rivolge a consulenti
	specializzati.
Eventi catastrofici	Rischio non significativo
	- Non sono individuabili concreti rischi di catastrofi che possano condizionare la gestione,
	Come anticipato gli effetti della pandemia in corso Covid-19 saranno analizzati e considerati
	nell'ambito della redazione del prossimo Piano Industriale.
Concorrenza	Rischio non significativo
	- Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di concorrenza.
politico- Contesto	Rischio non significativo
sociale	- Il Gruppo non ha attività operative e non è esposto a rischi di modifiche del contesto
	politico-sociale.

19. Prevedibile evoluzione della gestione

Per quanto riguarda la prevedibile evoluzione della gestione, la stessa dipende dall'implementazione del Piano Industriale che sarà formulato sulla base delle Linee Guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato in precedenza nell'informativa resa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale, alla quale si rimanda per ulteriori dettagli. Il suddetto Piano Industriale verrà predisposto anche in considerazione dell'emergenza sanitaria causata dal Covid-19 coerentemente con l'evolversi della situazione sanitaria e il nuovo scenario economico.

20. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2020 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

V In data 1º gennaio 2021, a seguito della citata scissione della controllante Gala Holding, parte del credito finanziario infruttifero che Gala Holding vanta verso la EEMS Italia, è stato trasferito alla nuova costituita Flower Holding per un importo di euro 121.845,17. Pertanto, il credito finanziario residuo della controllante Gala Holding ammonta ad euro 208.154,83 rispetto agli originari euro 330.000,00.
✓ In data 17 marzo 2021 EEMS Italia ha rimborsato a EEMS China parte del finanziamento in essere per un importo di Euro 10 migliaia;

V In data 21 aprile 2021 il contratto di finanziamento tra EEMS China ed EEMS Italial chi prevedeva in caso di prolungamento della liquidazione la restituzione dell'importo tessudio pari attualmente ad Euro 730 migliaia, entro il 31 dicembre 2021, è stato emendato estendendo il termine fino al 31 dicembre 2023.
v in data 28 aprile 2021, è stato prorogato il finanziamento fruttifero in essere con la parte correlata Gala S.p.A. (già Gala Power S.r.1.) fino a tutto il 31 dicembre 2022 alle stesse condizioni originarie.
V in data 28 aprile 2021, Gala Holding ha provveduto a sottoscrivere un ulteriore contratto di finanziamento infruttifero per un importo pari a Euro 301 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023. Tale finanziamento è stato erogato il 30 aprile 2021.
V In data 28 aprile 2021, Flower Holding ha concesso un finanziamento soci infruttifero per un importo pari a Euro 129 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023. Tale finanziamento è stato erogato in data 30 aprile 2021.

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Le informazioni relative alla gestione di EEMS Italia S.p.A., riconducibile a quella di holding di partecipazioni, sono riportate nelle precedenti sezioni di questa relazione. Di seguito si riportano alcuni dati economici e finanziari di EEMS Italia S.p.A.

Tabella dei Principali Indicatori di conto economico di EEMS Italia S.p.A.

	1 1 2 2 2 2 - 1 -		21
Totale ricavi e proventi operativi Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni	18	100,0		100,0
di attività non correnti	(665)	-3622%	(746)	-3618%
Risultato operativo	(665)	-3622%	(746)	-3618%
Risultato prima delle imposte	(665)	-3624%	(751)	-3643%
Risultato del periodo	(665)	-3624%	(751)	-3643%
Quota di pertinenza del Gruppo	(665)	-3624%	(721)	-3643%
Quota di pertinenza di terzi	1	1
Numero di azioni	435.118.317		435.118.317
Numero dipendenti	1

Il numero di dipendenti è relativo all'organico di fine periodo

I ricavi dell'esercizio derivano per Euro 18 migliaia da sopravvenienze attive.

I costi dell'esercizio sono legati alle attività amministrative e di governance, legali e fiscali della Società e sono pari a Euro 683 migliaia. Il risultato operativo e il risultato del periodo sono entrambi negativi per Euro 665 migliaia.

Tabella dei Principali Indicatori di stato patrimoniale di EEMS Italia S.p.A.

E-MARKET

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	732	737
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	1.354	1.480
ATTIVITA DESTINATE A CESSARE
TOTALE ATTIVITA'	2.086	2.217
TOTALE PATRIMONIO NETTO	628	343
TOTALE PASSIVITA: NON CORRENTI	11	14
TOTALE PASSIVITA CORRENTI	1.447	1.860
TOTALE PASSIVITA'	1.458	1.874
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	2.086	2.217

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

the state of the state of the states of the comments of 1 1 1 1 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Flusso monetario assorbito dalla gestione operativa	(718)	701)
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento
Flusso monetario (assorbito) generato dall'attività di finanziamento	ਦੇ ਹੋ ਤੇ	રવેવે
Effetto cambio sulla liquidità
Flussi di cassa netti di periodo	(125)	152)

Il flusso di cassa dell'esercizio è negativo a causa dei pagamenti effettuati per lo svolgimento della attività amministrative, contabili e legali della Società ed è stato sostanzialmente "finanziato" attraverso immissioni di liquidità da parte del socio Gala Holding per circa Euro 650 migliaia. Nel corso dell'esercizio è stato invece rimborsato per Euro 60 migliaia il finanziamento verso la controllata EEMS China.

Di seguito si riportano alcuni indicatori finanziari di sintesi

and the state of the state of the state of the state of the And And Children Children Children
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)	NS*	NS
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)	-30,9%	-32,2%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)	NS*	NS+
and the may be the county of the county of the county of the county
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti - Rimanenze di	0.9	0,8
Magazzino (Passività Correnti))
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti Passività Correnti)	0.9	0,8
0 could and station of dealing of the state the land

22. Maggiori azionisti

Il numero di azioni emesse, solo ordinarie, è di 435.118.317. Azioni detenute in misura superiore al 3%, alla data del 31 dicembre 2020, sono riferibili alla sola Gala Holding S.r.1. che detiene 189,98%. Con effetto 1º gennaio 2021 Gala Holding si è scissa ed ha trasferito alla neocostituita Flower Holding S.r.l. ("Flower Holding"), nº 117.462.719 azioni di EEMS Italia pari ad una quota del 26,9956%.

23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell'esercizio 2020

Signori azionisti, alla luce di quanto sopra esposto Vi ringraziamo per la fiducia e Vi esortiamo a approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 così come presentato proponendo Vi di destinare la perdita d'esercizio pari a Euro 655.337 conseguita da EEMS Italia S.p.A

· quanto a Euro 665.337 da rinviare nella Riserva Utili e Perdite a nuovo.

30 aprile 2021

Il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Giuseppe De Giovanni

Success

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Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia

al 31 dicembre 2020

දේ. 1

.. . . . . . .

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato

Dati in finghais di Eurol
le foetdira) per azione espresso in und a

			מועד
Ricavi
Altri proventi	6	18	45
Totale ricavi e proventi operativi		18	45
Materie prime e materiali consumo utilizzati	7	4	4
Servizi	8	757	843
Costo del personale	9		43
Altri costi operativi	10	14	78
Risultato operativo ante ammortamenti e
ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(757)	(923)
Ammortamenti
Ripristini/Svalutazioni
Risultato operativo		(757)	(923)
Proventi finanziari	11	17	28
Oneri finanziari	11	(9)	(38)
Risuitato prima delle imposte		(749)	(933)
Imposte del periodo	12	8	(11)
Risultato del periodo		(757)	(922)
Quota di pertinenza del Gruppo		(757)	(923)
Quota di pertinenza di terzi
Utile (perdita) del Gruppo per azione	13	(0,0017)	(0.0021)
Utile (perdita) del Gruppo diluito per azione		(0,0017)	(0,0021)	QRED

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BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Complessivo Consolidato

Risultato del periodo	(757)	(923)
Altre componenti del conto economico complessivo:
Differenze di conversione di bilanci esteri	34	(26)
Utili/(Perdite) attuariali su TFR
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto
degli effetti fiscali	34	(26)
Totale conto economico complessivo	(723)	(949
Quota di pertinenza del Gruppo	(723)	1949
Quota di pertinenza di terzi

La voce "Altre componenti del conto economico complessivo" dello schema Conto Economico Complessivo Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno essere riclassificate successivamente a conto economico.

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata

Thad in Intelliation de Edren ... . .

Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'
Beni in locazione finanziaria
Altre attivita non correnti
Crediti vari e altre attività non correnti	14	384	390
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		384	390
Attività correnti
Crediti commerciali	15	638	701
Crediti tributari	16	90	88
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	17	1.305	1.528
Altre attività correnti		3	3
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2.036	2.320
TOTALE ATTIVITA'		2.420	2.710
Patrimonio netto
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	18	480	252
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		480	252
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	19
TFR e altri fondi relativi al personale
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti	22	11	14
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		11	14
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	19	541	837
Debiti commerciali	20	669	712
Debiti verso società controllate
Fondo rischi ed oneri futuri correnti
Debiti tributari	21	6	19
Altre passività correnti	22	713	876
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.929	2.444
TOTALE PASSIVITA'		1.940	2.458
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		2.420	2.710

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SDIR Certifiel

ಿ

160

e posses

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario Consolidato

Risultato del periodo	(757)	(923)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa
generati dalla gestione operativa:
Ammortamenti		1
Accantonamento TFR
Altri elementi non monetari	(રુત્ત)	(9)
Accantonamento/Ripristino a fondo rischi su crediti		-
Utilizzo TFR.		(2)
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	4
Decrem. (increm.) crediti tributari	(2)	10
Decrem. (increm.) rimanenze
Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri	S	(33)
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(13)	(16)
Altre variazioni	(120)	। ਦੇਵੇ
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(941)	(817)
Decrem. (increm.) depositi cauzionali		-
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	-
Finanziamenti da soc. controllante	650	630
Riduzione finanziamenti		(81)
Variazioni patrimonio netto
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	650	549
Effetto cambio sulla liquidità	€9	(12)
Aumento (diminuzione) della liquidità	(223)	(280)
Liquidità all'inizio del periodo	1.528	1.808
Liquidità alla fine del periodo	1.305	1.528

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato


01/01/2019	400	100	1.125	380	467	1.842	(128)
Risultato del periodo							(923
Differenze di conversione di bilanci esteri				(26)
Totale ri sultato complessivo				(26)
Riporto annovo utile (perdite) 2018						(129)	129
Rimmcia al credito del 29 gennaio 2019					200
31/12/2019	વેતે વ	100	1.125	354	1.067	(1.971)	(923)
Risultato del periodo							(757)
Differenze di conversione di bilanci esteri				34
Totale ri sultato complessivo				34			(757
Riporto annovo utile (perdite) 2019						(923)	923
Rimuncia al credito del 5 marzo 2020					450
Rimmeia al credito del 16 settembre 2020					200
311222020	400	100	1.125	388	2.017	(2.894	157

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1, leep

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SDIR CERTIFI

Note Esplicative al Bilancio consolidato

1. Forma, struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato

Informazioni generali

EEMS.Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana (cod. Reuters EEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM). La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti). Gala Holding S.r.l. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Il progetto di Bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio Consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività a eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.

Si precisa che la classificazione, la forma, l'ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati, non sono cambiati rispetto al Bilancio approvato al 31 dicembre 2019.

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente". La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le subclassificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l'attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 si precisa quanto segue:

· non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del Bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descritte nelle note esplicative;
· le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati per la redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 fatto salvo per il loro fisiologico aggiornamento.

· nel corso del 2020 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

Criteri e procedure di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo EEMS Italia S.p., controllate al 31 dicembre 2020. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogrupp detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L'esistenza del contrôlio de presunta quando è detenuta, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettive o potenzialmente esercitabili in Assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate de intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un'influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione, Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Cruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno.

L'acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell'acquisto. Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L'eccesso del costo di acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate.

Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data, con i medesimi principi contabili e sono riferiti a un esercizio di uguale durata.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte, linea per linea, le attività, le passività. nonché i costi e i ricavi delle società consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo, in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico, l'eventuale quota del patrimonio netto e del risultato del periodo di spettanza di terzi.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota del patrimonio netto di ciascuna delle controllate rettificato, per tener conto del fair value delle attività e passività acquisite. La differenza emergente, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento" (o goodwill) e come tale contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3, se negativa, invece, è rilevata a conto economico.

In sede di consolidamento, sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate consolidate, così come gli utili e le perdite realizzati tra le società controllate consolidate integralmente.

L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento è riportato nella nota 33 "Elenco partecipazioni".

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

E-MARKET

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che rappresenta la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Capogruppo. I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale delle controllate.

La valuta funzionale adottata dalle controllate EEMS Suzhou Co. Ltd ed EEMS China Pte Ltd è il dollaro statunitense.

Le regole applicate per la traduzione nella valuta di presentazione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell'Euro sono le seguenti:

· le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
· le componenti del patrimonio netto, a esclusione dell'utile del periodo, sono convertite ai cambi storici di formazione;
· i costi e i ricavi, gli oneri e i proventi, sono convertiti al cambio medio di ciascun mese del periodo.

Le differenze originate dalla conversione vengono imputate alla voce di patrimonio netto "Riserva di conversione" per la parte di competenza del Gruppo e alla voce "Capitale e riserve di terzi" per la parte di competenza di terzi.

Le differenze di cambio sono rilevate a conto economico al momento della cessione della controllata. Nella predisposizione del rendiconto finanziario consolidato vengono utilizzati i tassi medi di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere.

La fonte dei tassi di cambio è rappresentata dalla Banca Centrale Europea.

01	EUR/USD	1,1100
02	EUR/USD	1.0905
03	EUR/USD	1.1063
04	EUR/OSD	1,0862
()રે	EUR/OSD	1,0902
06	EUR/USD	1.1255
07	EUR/OSD	1.1463
08	EUR/USD	1.1828
09	EUR/USD	1.1792
10	FUR/OSD	1.1775
11	BOIR AUSTD.	1.1838
12	FUR /OS D	1,2170	1.2271

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, le attività e passività finanziarie (come definite dall'IFRS 9, che includono, tra l'altro, i crediti e debiti commerciali).

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

E-MARKE

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda della base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value dievalto ne conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale difende caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che v Gruppo usa per la loro gestione.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fario value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagh, interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento. I crediti inclusi sia fra le attività non correnti che fra le correnti sono iscritti inizialmente al fair value. valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata. al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

I crediti commerciali, che generalmente hanno scadenza non superiore ai 90 giorni, non sono attualizzati e sono iscritti al costo, al netto di eventuali riduzioni di valore. Tale riduzione di valore è effettuata in presenza di concreti elementi di valutazione relativi all'incassabilità, da parte della Società, del credito, in tutto o in parte, e sono determinate sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individuazione con contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore a un anno, o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che potevano implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attività finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento.

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti, passività per leasing e debiti commerciali, in sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro "fair value", che normalmente corrisponde all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direttamente imputabili al costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione e sono iscritte, tenuto conto della loro natura, al valore nominale.

Criteri per la determinazione del fair value

E-MARKET

Per le valutazioni al fair value il Gruppo applica l'IFRS 13. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

La valutazione al fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui ha luogo il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale la Società ha accesso, vale a dire il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.

Il fair value di un'attività o di una passività è determinato utilizzando le assunzioni che gli operatori di mercato prenderebbero in considerazione per definire il prezzo dell'attività o della passività, assumendo che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. Gli operatori di mercato sono acquirenti e venditori indipendenti, in grado di concludere una transazione per l'attività o la passività e motivati, ma non obbligati o diversamente indotti a perfezionare la transazione. Nella misurazione del fair value, la Società tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare:

i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
· Input diversi dai prezzi quotati inclusi al primo punto, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
v tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

Nella misurazione del fair value delle attività e delle passività, la Società utilizza tecniche di valutazione adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti per valutare il fair value stesso, massimizzando l'utilizzo di input osservabili e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Nella categoria degli strumenti finanziari in esame rientrano i crediti commerciali, i depositi vincolati, i finanziamenti passivi, i mutui ed altre passività (ad esempio le anticipazioni finanziarie su contratti con clausola take or pay) valutate al costo ammortizzato.

Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenendo conto del tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Il fair value delle voci in esame viene determinato calcolando il valore attuale dei flussi contrattuali attesi, capitale ed interessi, sulla base della curva dei rendimenti dei titoli di stato alla data di valutazione. In particolare, il fair value delle passività finanziarie a medio lungo termine è determinato utilizzando la curva risk free alla data di bilancio, incrementata di uno spread creditizio adeguato.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l'impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la

migliore stima dell'onere necessario per l'adempimento dell'obbligazione alla rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati a ogni data di rendicontazione di resti in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

Laddove è previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali vermin di pagamento e l'effetto dell'attualizzazione è rilevante, l'importo dell'accantonamento rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione. Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita, tuttavia, adeguata informativa a riguardo.

Riconoscimento dei ricavi

La Società rileva i ricavi derivanti da contratti con clienti in modo da rappresentare fedelmente il trasferimento dei beni e servizi promessi ai clienti, per un ammontare che riflette il corrispettivo al quale la Società si aspetta di avere diritto in cambio dei beni e dei servizi forniti.

La Società applica questo principio cardine utilizzando il modello costituito da cinque fasi (step) previsto dall'IFRS 15:

individuazione del contratto con il cliente (step 1);
individuazione delle obbligazioni di fare (step 2);
determinazione del prezzo dell'operazione (step 3);
ripartizione del prezzo dell'operazione (step 4);
rilevazione dei ricavi (step 5).

La Società rileva i ricavi quando (o man mano che) ciascuna obbligazione di fare è soddisfatta con il trasferimento del bene o servizio promesso al cliente, ovvero quando il cliente ne acquisisce il controllo.

Interessi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto conto del tasso effettivo applicabile.

Gli oneri finanziari associati ad asset specifici sono capitalizzati secondo quanto previsto da IAS 23.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le imposte correnti sono rilevate al valore che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio.

Imposte differite

Le imposte differite attive e passive sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato ai fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati ai fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile,

E-MARKET

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

· l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
- con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. La probabilità del recupero delle imposte differite attive è valutata con riferimento, in particolare, all'imponibile atteso nei successivi esercizi ed alle strategie fiscali che il Gruppo intende adottare (ad esempio, accordi di consolidato fiscale).

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, sulla base delle aliquote che saranno già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2020:

· In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Manessan (Amendments to IAS 1 and IAS 8)'. Il documento ha introdotto una modifica freilla dell'incol di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento Police l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto di " "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata gia presenti pe due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

· In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1º gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

· Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica I'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento, L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

· In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad

10000

E-MARKET
SDIR

·una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business ·combination e acquisizioni di attività successive al 1º gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

·· L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo!
· In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1º giugno 2020.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA. NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

· In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1º gennaio 2023 per le assicurazioni. Tali modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
· In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento "Interest Rate Benchmark Reform-Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
- V IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- V IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- V IFRS 4 Insurance Contracts;
- V IFRS 16 Leases.
· Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

· In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti

di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuov principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contrato assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiaman Premium Allocation Approach ("PAA"). Le principali caratteristiche del General Moda sono:

v le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
V la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
V le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
V il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale;
v il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passiyità per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim. L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF). Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

· In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1º gennaio 2023. È comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
· In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS rt
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si

E-MARKE

devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

V Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1º gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

· In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relatività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un firsttime adopter, tale principio non risulta applicabile.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del Bilancio del Gruppo richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno effettuato le proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base di tutte le informazioni disponibili alla data. A tal riguardo si evidenzia che, data l'inoperatività della Società e del Gruppo, le valutazioni effettuate dagli amministratori hanno riguardato principalmente la capacità della Società di operare in continuità per i prossimi 12 mesi, come descritto nel prosieguo.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

A tal fine il 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia ha approvato apposite Linee Guida strategiche a cui doveva far seguito, subordinatamente ad una verifica di natura organizzativa, tecnica e finanziaria, la stesura del Piano Industriale 2019-2023 e la relativa concreta realizzazione. Le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono state tuttavia state posticipate a causa principalmente della citata pandemia, e il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 settembre 2020, in sede di approvazione della semestrale 2020, le ha rimandate alla

prima metà del 2021 (in ogni caso subordinatamente all'esito positivo delle valutazioni di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria del progetto).

Si precisa a tal riguardo che, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legado alle diffusione del Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento in Paano Industriale non è stato al momento finalizzato proprio al fine di poter valutare gli impatii dell'amone situazione sul mercato target previsto nel nuovo business societario. L'aggravamento della situazione pandemica per via della c.d. "seconda ondata" dell'autunno scorso, ha comportato un significativo rallentamento dell'attività globale, e naturalmente anche del mercato italiano riferibile al comparto target dei mercali energetici presi a riferimento da EEMS Italia per la ripresa dell'attività. L'impatto negativo sulla ripresa delle attività causato dalla volatilità e incertezza dei mercati, misurabile in termini di volatilità dei prezzi di acquisizione delle materie prime, di minor consumo e di maggiore rischio di credito, è stato infatti molto elevato e la Società sta osservando che i consumi sono tuttora in fase di contrazione. La predisposizione e attuazione del piano vaccinale potrà incidere sulla ripresa dell'economia nel medio termine, auspicando che l'emergenza sanitaria venga del tutto superata entro il 2022.

Per tali motivazioni la Società, contestualmente al puntuale monitoraggio dell'andamento del mercato energetico delle commodities (energia elettrica e gas), sta ponendo grande attenzione alle emergenti opportunità che, sempre nel contesto del comparto energetico, potrebbero rappresentare una valida alternativa e/o estensione rispetto all'idea del modello di business originale. Si prevede che l'avvio del progetto di rilancio e degli investimenti potrà considerarsi praticabile, naturalmente solo in caso di esito positivo delle valutazioni di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria in corso, non prima del 2022. L'approvazione e validazione del Piano Industriale 2022-2024 si focalizzerà sulla verifica non solo degli scenari possibili e applicabili, ma anche sulla sostenibilità delle specifiche ipotesi sottostanti il riposizionamento strategico e operativo della Società la quale, nel rispetto delle attuali strategie, si posiziona come grossista di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business (inizialmente), che a quello consumer (a seguire). I clienti "business" cui la Società fa riferimento nell'attuale posizionamento commerciale, sono reseller, ovvero società commerciali che vendono a loro volta il prodotto energetico ai clienti finali (famiglie, partite IVA, piccole società, industrie, ecc.). Indipendentemente dallo specifico segmento del comparto energetico a cui EEMS Italia si rivolgerebbe in conseguenza dell'attenta analisi degli scenari, la Società, sotto un profilo meramente operativo seguirebbe un modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding ha sino ad oggi assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale. Infatti, nel corso del 2019 ha erogato un finanziamento soci infruttifero, pari a complessivi Euro 630 migliaia che nel corso dell'esercizio 2020 ha successivamente integrato e rinunciato come di seguito descritto:

in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 450 migliaia;
in data 20 aprile 2020, Gala Holding, ha integrato il finanziamento infruttifero per un importo pari a Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021;
in data 16 settembre 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 21 aprile 2020, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 500 migliaia;

E-MARKET

in data 21 settembre 2020, Gala Holding, ha provveduto a sottoscrivere un'integrazione del contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a Euro 150 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 330 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2021. Tale integrazione è stata erogata il 25 settembre 2020;

in data 28 aprile 2021, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, Gala Holding e Flower Holding hanno provveduto a sottoscrivere un nuovo contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 430 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 così ripartito: Gala Holding Euro 301 migliaia e Flower Holding Euro 129 migliaia. I soci, in ottemperanza agli impegni presi in data 28 aprile 2021, hanno erogato l'importo di Euro 430 migliaia in data 30 aprile 2021.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli Azionisti e il mercato.

attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto rappresentato in bilancio.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze allo stato non agevolmente prevedibili.

4. Informativa di settore

Il Gruppo EEMS Italia non ha un settore di riferimento di cui riportare un'informativa alla data di predisposizione del presente Bilancio in considerazione dell'uscita dal settore fotovoltaico in seguito alla cessione in data 1º febbraio 2016 a Gala Tech S.r.1. del ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici.

5. Aggregazioni aziendali ed altre vicende societarie

Nel corso del 2020 non si sono registrate aggregazioni aziendali.

6. Altri proventi

Utili su vendita cespiti
Utili netti su cambi	-	25
Altri	18	13
TOTALE	18	45

Nel 2020, gli Altri Proventi derivano da sopravvenienze attive per Euro 18 migliaia.

7. Materie Prime

માં આવે પ્રતિ

Costo d'acquisto di materie prime e materiali di consumo
TOTALE

Nel corso dell'esercizio i costi sono stati pari a Euro 4 migliaia avendo dismesso il Gruppo qualsiasi attività operativa pertanto, i suddetti costi, sono legati al materiali e cancelleria per le varie società del Gruppo.

Servizi Tabella riepilogativa. E-MARKET

Competenze per amministratori e sindaci	198	200
Servizi di revisone contabile	57	81
Consulenze tecniche/amministrative	252	295
Consulenze legali/fiscali	76	91
Costi aggiornamento/manutenzione software	ਟੇਤ	રવ
Energia elettrica ed altre utenze	2	2
Spese di viaggio	3	6
Altri costi del personale
Altri	116	114
TOTALE	757	843

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2020 mostra una leggera riduzione pari a Euro 108 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

I suddetti costi sono stati sostenuti per lo svolgimento delle attività amministrative, legali e fiscali del Gruppo come di seguito evidenziato:

✓ dalla controllante EEMS Italia per Euro 675 migliaia e si riferiscono principalmente alle attività svolte dagli Amministratori e Sindaci pari a Euro 198 migliaia, a consulenze tecniche ed amministrative per Euro 181 migliaia, alle consulenze legali per euro 39 migliaia ed a quelle fiscali pari a Euro 35 migliaia legate entrambe all'attività ordinaria ed alla gestione dei contenziosi residui, alle attività di governance connesse alla presenza in Borsa della società pari a Euro 94 migliaia (compresa all'interno della voce altri servizi), alle attività di revisione pari a Euro 54 migliaia inclusivo del contributo di vigilanza ed alle attività di mantenimento del software informatico per circa euro 54 migliaia;
v dalle controllate asiatiche per Euro 82 migliaia. Tali costi si riferiscono sia alle attività svolte dai consulenti fiscali e legali per la risoluzione del contenzioso, citato nei precedenti paragrafi, di EEMS Suzhou con le Autorità Doganali ed alle consulenze per lo svolgimento delle attività amministrative nonché alle attività di revisione sui bilanci locali delle società in parola.

9. Costo del Personale

Tabella riepilogativa.

Salari e stipendi	26
Oneri sociali	14
Trattamento di fine rapporto	2
TOTALE	42

Nel corso del 2020 la Società non ha sostenuto costi per il personale. Il costo del periodo precedente derivava dall'unico dipendente, con contratto dirigenziale part time a tempo determinato nel ruolo di responsabile dell'area investor relation, che ha cessato la propria attività a partire da giugno 2019.

10. Altri costi operativi

Tabella riepilogativa.

TOTALE	14
Altro	13
l Abbonamenti ed iscrizioni ad associazioni
Perdite nette su cambi

Il saldo della voce altri costi operativi è pari a Euro 13 migliaia e deriva principalmente:

v per Euro 7 migliaia da imposte di bollo e tasse, costi per sanzioni e altre sopravvenienze passive;
V per Euro 6 migliaia ad altri costi operativi attinenti alle società asiatiche.

11. Proventi e Oneri Finanziari

Proventi Finanziari Tabella riepilogativa

Proventi finanziari da attualizzazione crediti	17
I Utili su cambi da valutazione attività finanziarie		26
TOTALE	17	27

Oneri finanziari Tabella riepilogativa

Interessi passivi su altri finanziamenti
Perdite su cambi da valutazione attività finanziarie	4	30
Altro
TOTALE		38

Gli oneri e proventi finanziari derivano principalmente dagli oneri su cambi relativi a poste in valuta e dagli aggiustamenti fatti in sede di attualizzazione delle poste relativi a crediti tributari e commerciali considerati a lungo termine.

Sono stati inoltre contabilizzati circa Euro 3 migliaia di oneri finanziari connessi al finanziamento passivo dalla parte correlata Gala S.p.A..

12. Imposte

I principali componenti delle imposte sul reddito sono i seguenti (tra parentesi sono indicate le componenti economiche positive):

Tabella riepilogativa.

E-MARKET

Differite:
Totale Differite
Correnti:
Imposte esercizi precedenti	8	(11)
IRES Correnti
Imposte relative a società controllate
Totale Correnti	8	(11)
TOTALE	8	(11)

Non sono state accantonate imposte correnti dalla Capogruppo in quanto sia la base imponibile ai fini IRES che quella IRAP mostrano dei saldi negativi. Poiché la Società non è attualmente operativa, non si ritiene probabile ipotizzare redditi imponibili futuri pertanto non state iscritte attività fiscali differite.

Il valore delle imposte fa riferimento ad un conguaglio relativo a imposte di precedenti esercizi, pari a Euro 8 migliaia relativo alla EEMS China.

13. Utile per azione

La seguente tabella fornisce i dati utilizzati nel calcolo dell'utile((perdita) base per azione per i due periodi presentati.

Risultato del periodo	(757)	(923)
i Numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio	435.118.371	435.118.371
Utile/(perdita) per azione (espressa in euro)*	-0.0017	-0.0021

* dato calcolato considerando il Risultato netto espresso in unità di Euro.

In assenza di strumenti con potenziale effetto diluitivo, l'utile base per azione sopra riportata coincide con l'utile diluito per azione.

Nel corso dell'esercizio non sono stati effettuati nuovi investimenti per acquisizioni di immobilizzazioni materiali.

Alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo non ha in essere impegni per l'acquisto di macchinari.

Beni in locazione finanziaria

Il Gruppo al 31 dicembre 2020 non detiene beni in locazione finanziaria.

14. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Altre attività correnti
Tabella riepilogativa.

Altre attività correnti
TOTALE

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020

NOTE ESPLICATIVE

Crediti vari e altre attività non correnti
Tabella riepilogativa.

Anticipi a fornitori
Depositi vari	। ୧	19
Altre	368	372
TOTALE	384	391

La voce "Altre" per circa Euro 368 migliaia è composta principalmente da crediti tributari a lungo termine per Iva ed acconti di imposta, che la Società ritiene di incassare e compensare con il pagamento di altri tributi oltre l'esercizio ed opportunamente attualizzati.

All'interno dei depositi vari sono inclusi depositi prestati da EEMS China verso la società di servizi che cura la corporate secretary e gli adempimenti legali a Singapore per circa Euro 16 migliaia.

15. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.

Fondo svalutazione crediti TOTALE	(1.202) 638	(1.310) 701
l Crediti verso clienti	1.840	2,011

Alla data del 31 dicembre 2020 i crediti non svalutati sono principalmente riferibili alla società EEMS Suzhou per circa Euro 638 migliaia. Tale credito, vantato nei confronti della società Taiji, è sorto in data 1º gennaio 2013 a seguito della cessione delle proprie attività produttive da parte di EEMS Suzhou ed EEMS Suzhou Technology, come già descritto nella Relazione sulla Gestione, nel paragrafo Contenziosi.

Nell'ultima parte del 2020 a seguito della positiva evoluzione delle interlocuzioni con Taiji e la Dogana cinese è stato siglato con la medesima Taiji un «Supplementary Agreement» che ha determinato, in data 19 gennaio 2021, l'incasso di una parte del credito della EEMS Suzhou, per un importo di 3.500 migliaia di RMB corrispondenti a circa Euro 436 migliaia e la chiusura del contenzioso con la Dogana cinese legato all'area Materials.

In relazione a tale posizione evidenziamo peraltro quanto segue:

v nei debiti commerciali sono incluse passività verso la stessa Taiji per Euro 623 migliaia (US\$ 763 migliaia), collegate ai crediti su citati e che verranno regolate parimenti ai crediti dopo la chiusura del contenzioso doganale;
v il credito complessivo vantato da EEMS Suzhou verso la Taiji, riconosciuto peraltro dalla controparte nei precedenti esercizi, è pari ad Euro 1.095 migliaia, superiore pertanto rispetto al valore al netto del fondo svalutazione crediti riportato in bilancio.

Al 31 dicembre 2020 il valore contabile dei crediti rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

E-MARKET

Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7, relativo ai crediti commerciali.

Tabella riepilogativa.

Crediti commerciali al 31 dicembre 2020	638			638
Crediti commerciali al 31 dicembre 2019	701			697

I crediti scaduti da oltre 90 giorni fanno riferimento essenzialmente ai crediti di EEMS Suzhou verso Taiji per circa Euro 638 migliaia di cui, come detto sopra, circa Euro 436 migliaia incassati in data 19 gennaio 2021.11

Di seguito la ripartizione dei crediti commerciali per area geografica:

Crediti commerciali al 31dicembre 2020	638	638
Crediti commerciali al 31 dicembre 2019	701	697

16. Crediti tributari

Tabella riepilogativa.

Istanza di rimborso di imposta
Crediti IVA	89	88
TOTALE	90	88

I crediti tributari a breve termine fanno riferimento al credito Iva ritenuto recuperabile a breve per Euro 89 migliaia che si presume sarà oggetto di compensazione nell'esercizio successivo.

17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella riepilogativa.

Depositi bancari	1.305	1.528
TOTALE	1.305	1.528

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2020 si riferiscono a depositi bancari, per Euro 1,305 migliaia. Tale valore è composto da conti correnti della Capogruppo EEMS Italia, per Euro 1.262 migliaia, e da depositi bancari delle controllate asiatiche del Gruppo, per Euro 43 migliaia. I tassi di interesse non sono dettagliati in quanto prossimi allo zero.

L'importo residuo, pari a Euro 647 migliaia, è relativo a libretti al portatore specifici relativi ai contenziosi di EEMS Italia ancora in essere alla chiusura della procedura di concordato, intestati

all'Agenzia delle Entrate e svincolabili in caso di esito favorevole alla Società. Per talli contenzios possibilità di soccombenza è stata giudicata remota.

La variazione delle disponibilità rispetto al precedente esercizio è riferibile al pagamento del vien relativi alle operazioni di gestione, compensato dall'incremento del finanziamento ottenuto ottenuto dal socio di maggioranza Gala Holding per Euro 500 migliaia avvenuto nell'aprile 2020 e per Euro 150 migliaia a settembre 2020.

I depositi bancari sono fruttiferi di interessi, generati dall'applicazione di tassi variabili determinati sulla base dei tassi giornalieri di interesse dei depositi stessi.

I denositi bancari sono espressi nelle valute Euro. Dollaro statunitense, Yuan (Renminbi) e Dollaro di Singapore.

18. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale di EEMS Italia è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie. Nel corso dell'esercizio 2020, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni. Nella tabella di seguito è evidenziata la movimentazione delle principali riserve iscritte nel patrimonio netto consolidato:

01/01/2019	400	100	1.125	380	467	(1.842)	(129)	601
Risultato del periodo							(923)	(923)
Differenze di conversione di bilanci esteri				(26)				(26)
Totale ri sultato complessivo				(26)			(923)	(049)
Riporto annovo utile (perdite) 2018						(129)	129
Rimuncia al credito del 29 gennaio 2019					600			600
31/12/2019	400	100	1.125	રેન્દ્રન	1.067	(1971)	(973)	222
Risultato del periodo							(757)	(157)
Differenze di conversione di bilanci esteri				34				34
Totale risultato complessivo				44			(757)	(77.9)
Riporto amovo utile (perdite) 2019						(923)	923
Rimmeia al credito del 5 marzo 2020					450			420
Rinuncia al credito del 16 settembre 2020					500			500
31/12/2020	400	100	1.125	388	2.017	(2.894)	(757)	480

La movimentazione dell'esercizio deriva:

dal riporto a nuovo delle perdite dell'esercizio precedente per Euro 923 migliaia e dalla perdita dell'esercizio 2020 pari ad Euro 756 migliaia;
dalla rinuncia al rimborso di parte del proprio credito finanziario, imputato quale versamento in conto capitale, effettuato da Gala Holding in data 5 marzo 2020, come già descritto in precedenza, per Euro 450 migliaia;
dalla rinuncia da parte di Gala Holding al rimborso di parte del proprio credito finanziario in . data 16 settembre 2020, come già descritto in precedenza, per Euro 500 migliaia;
alla variazione positiva della riserva di conversione per Euro 33 migliaia.

19. Passività finanziarie correnti e non correnti

Passività finanziarie correnti

Oleo

E-MARKET
SDIR

Debiti B/T verso altri finanziatori	રેવે	837

ATTITU	541	837

I debiti verso altri finanziatori pari a Euro 541 migliaia sono riferibili:

V al finanziamento infruttifero di interessi ricevuto dal socio Gala Holding pari ad Euro 330 migliaia, in riduzione rispetto al finanziamento al 31 dicembre 2019 (pari a Euro 630 migliaia), in quanto il socio (i) in data 5 marzo 2020 al fine di ripatrimonializzare la Società, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia, (ii) in data 20 aprile 2020 ha integrato il finanziamento infruttifero per complessivi Euro 500 migliaia, prorogandone ulteriormente la scadenza fino alla data del 30 giugno 2021, (iii) in data 16 settembre 2020 ha rinunciato ad un ulteriore parte del credito di finanziamento per Euro 500 migliaia e (iv) in data 21 settembre 2020 ha provveduto a sottoscrivere un'ulteriore integrazione del finanziamento per Euro 150 migliaia;
v al finanziamento verso la correlata Gala S.p.A., subentrata nei diritti patrimoniali di Gala Power S.r.l., a seguito di fusione per incorporazione della stessa, pari a Euro 211 migliaia, come meglio decritto nel paragrafo della Relazione "Proroga relativa al debito finanziario nei confronti di una parte correlata". Nel corso del 2020 tale passività si è incrementata per effetto degli interessi maturati alla data di riferimento.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti:

Debiti B/T verso altri finanziatori	837	654	(950)	241
TOTALE	837	654	(050) 1720	541

20. Debiti commerciali

Di seguito il dettaglio dei debiti commerciali al 31 dicembre 2020:

Tabella riepilogativa.

Debiti verso fornitori	રેરે રેડિ	701
Altre fatture da ricevere	16
TOTALE	୧୧୪	712

I debiti commerciali sono pari a Euro 669 migliaia. La riduzione rispetto allo scorso esercizio pari a Euro 43 migliaia deriva dal contenimento dei costi principalmente da parte della controllante, in parte compensata dalle variazioni cambi relative alle poste in valuta delle società asiatiche.

Le posizioni debitorie iscritte al 31 dicembre 2020 fanno riferimento essenzialmente ai debiti verso la Taiji per circa Euro 623 migliaia e, per la parte restante, a debiti derivanti dalle residue attività amministrative e contabili svolte nelle singole entità del Gruppo.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come riebites co dall'informativa prevista dallo IFRS 7.

Tabella riepilogativa.

Print State State State Bar
I Debiti commerciali al 31 dicembre 2020	સ્તિત	106		રસ્તા
Debiti commerciali al 31 dicembre 2019	712	105		લ્લેક

I debiti scaduti oltre 90 giorni per Euro 560 migliaia fanno riferimento quasi esclusivamente alle società asiatiche ed in particolare a EEMS Suzhou relativi al cliente Taiji per i motivi già sopra descritti.

Di seguito la ripartizione dei debiti commerciali per area geografica:

The same of the country of the state of the state of the comments of the count 会员面临日常
Debiti commericali al 31 dicembre 2020	669	46	623
Debiti commericali al 31 dicembre 2019	712	31	681

21. Debiti tributari

	15
7	ব
0	19
	3

Al 31 dicembre 2020 la voce è pari a Euro 6 migliaia e include principalmente:

✔ debiti per ritenute d'acconto sui redditi erogati a dipendenti e sui compensi percepiti dai lavoratori e professionisti non ancora versate, per Euro 3 migliaia;
v nella voce "Altri", pari a Euro 3 migliaia, il debito a breve termine relativo alla "rottamazione" di un contenzioso per la definizione delle liti pendenti, effettuata ai sensi dell'art. 6 del D.I. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateazione del debito.

22. Altre passività correnti e non correnti

Altre passività correnti Tahalla rionilogativa

T UUCHU I ICUNUKUI YA

Debiti verso istituti previdenziali	0	13
Altri	704	862
	713	875

E-MARKET
SDIR

La voce altri debiti a breve termine pari a Euro 713 migliaia ricomprende principalmente le seguenti voci:

v passività relative all'imponibile dovuto all'Amministrazione fiscale cinese in relazione al sopra menzionato contenzioso doganale per Euro 499 migliaia;
V debiti per altri servizi relativi principalmente a consulenze e servizi legati alle attività amministrative e contabili delle società del Gruppo per Euro 202 migliaia;
v debiti verso istituti previdenziali per Euro 9 migliaia.

Debiti vari e altre passività non correnti

La voce debiti vari ed altre passività non correnti fa riferimento per Euro 11 migliaia alla quota a lungo termine relativa alla citata definizione "rottamazione" di un contenzioso ai sensi dell'art. 6 del D.l. 119/2018.

23. Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR reccomendations - The consistent implementation of Commission (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006.

Taholla rionilogativa

T POST PORDED & SP-EV BEC BE CORP. LABOR L COL

Liquidità	(1,305)	(1,528)
Debiti finanziari verso società controllate B/T
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	541	837
Indebitamento finanziario netto a breve termine	(764)	(691)
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario netto	(764)	(691)

Al 31 dicembre 2020 l'indebitamento finanziario netto, pari a Euro 764 migliaia, registra un incremento di Euro 73 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente. Tale variazione deriva:

Dalla riduzione dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per circa Euro 300 migliaia dovuto all'integrazione del finanziamento in data 20 aprile 2020 per Euro 500 migliaia e in data 21 settembre 2020 per Euro 150 migliaia, compensato dalla riduzione del finanziamento, avvenuta in data 5 marzo 2020 per Euro 450 migliaia e in data 16 settembre 2020 per Euro 500 migliaia, trasformato in versamento in conto capitale;
dai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo riferibili allo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, legali nel corso del periodo di riferimento;

La posizione finanziaria netta include Euro 647 migliaia relativi a specifici libretti al portatore connessi ai contenziosi di EEMS Italia ancora in essere alla chiusura della procedura di concordato,

intestati all'Agenzia delle Entrate e svincolabili in caso di esito favorevole alla Societàs Per Lat contenziosi, per cui la Società ha richiesto un motivato anticipo di udienza alla Suprema Corte. Ja possibilità di soccombenza è stata giudicata remota.

24. Informativa sui rischi finanziari

Il Gruppo EEMS Italia è esposto a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio);
b) rischio di liquidità;
c) rischio di credito.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

Nei paragrafi seguenti è analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento dei rischi sopra indicati. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati applicati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse, né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

a) I RISCHI DI MERCATO

I rischi di mercato, in generale, derivano dagli effetti delle variazioni dei prezzi o degli altri fattori di rischio del mercato quali tassi e valute, sia sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione e copertura, sia sulle posizioni rinvenienti dall'operatività commerciale.

La gestione dei rischi di mercato comprende, dunque, tutte le attività connesse con le operazioni di tesoreria e di gestione della struttura patrimoniale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accettabili ed ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio,

Il rischio di cambio può essere definito, in generale, come l'insieme degli effetti derivanti dalle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sulle performance realizzate dall'impresa in termini di risultati economici di gestione, di quote di mercato e flussi di cassa.

Il Gruppo risulta essere esposto a due tipologie di rischio cambio;

transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali

E-MARKET

variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul Bilancio di EEMS.

Il Gruppo è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale in cui le varie transazioni sono condotte in diverse valute e tassi di interesse.

Il Gruppo, in considerazione della non operatività, non gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati mantenendosi, in misura non significativa, esposta alle fluttuazioni dei cambi connessi con i flussi monetari e le poste patrimoniali attive e passive.

Al 31 dicembre 2020, il Gruppo non ha in essere alcun contratto di copertura.

Sensitivity Analisys

Al 31 dicembre 2020 le principali valute verso cui il Gruppo è esposto sono il dollaro statunitense, il dollaro di Singapore e il Renminbi cinese.

In considerazione dello stato liquidatorio in cui versano le società controllate del comparto asiatico non si ravvisano significativi rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio delle valute verso cui è esposto il Gruppo. Pertanto non è stato ritenuto necessario svolgere una sensitivity analysis a tal fine.

Alla data di bilancio non sono in essere operazioni di copertura del rischio di cambio.

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di tasso è rappresentato dall'incertezza associata all'andamento dei tassi di interesse. È il rischio che una variazione del livello dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi sul conto economico dell'azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

Il Gruppo è esposto alle variazioni dei tassi di interesse solo in relazione al finanziamento fruttifero concesso da Gala S.p.A., la cui scadenza è stata prorogata al 31 dicembre 2022, legato al tasso di interesse Euribor 6m.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia o una società del Gruppo possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale o di Gruppo.

Il rischio di liquidità cui sono soggette le Società del Gruppo può sorgere dalle difficoltà a ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitorato dalle funzioni centrali, con l'obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Per quanto riguarda l'analisi al 31 dicembre 2020, alla luce della non operatività delle società del Gruppo, si rimanda alla nota esplicativa n.4 del presente documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite che pessono demixa dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte,

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capac rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Il Gruppo in considerazione dell'interruzione dell'operatività nel settore fotovoltaico, quale unica linea di business del Gruppo da cui originava il fatturato, ha ridotto la propria esposizione al rischio di credito alle sole posizioni rinvenienti dai precedenti esercizi essendo la formazione di nuovi crediti sporadica.

c.1) Gestione del Capitale

Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto.

25. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo con parti correlate.

Tabella riepilogativa.

Società controllante
Gala Holding S.r.l.	330
Società correlate
Gala S.p.A.	211	2

Le passività finanziarie correnti per Euro 211 migliaia, fanno riferimento al debito verso la correlata Gala S.p.A. per Euro 203 migliaia, fruttifero di interessi pari al tasso del 2% + euribor 6m, al lordo degli interessi maturati al 31 dicembre 2020.

I debiti verso controllanti, pari a Euro 330 migliaia, sono relativi al debito finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.I..

26. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti.

27. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

28. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi di competenza dell'esercizio dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

E-MARKET
SDIR

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A .: (importi annui in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Susanna Stefani	Presidente del C.d.A.	37,1
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato	35.8
Stefano Modena	Amministratore indipendente	32.9
Ines Gandini	Amministratore indipendente	17.5
Riccardo Delleani	Amministratore indipendente	17.5

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.; di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

	0 133 - 10 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Felice De Lillo	Presidente	15,6
Lucia Pagliari	Sindaco Effettivo	10.4
Francesco Masci	Sindaco Effettivo	10.4

Alti Dirigenti del Gruppo EEMS Italia

Il Gruppo EEMS Italia non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2020 differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

29. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete, inclusi i corrispettivi aggiuntivi.

Revisione Contabile	Deloitte & Touche	EEMS ITALIA S.P.A.	41
	S.p.A.
Altri servizi di verifica	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.	0
Totale			41

30. Numero medio dei dipendenti

Si rileva che alla data del bilancio la Società non ha dipendenti in forza.

31. Eventi successivi alla data di bilancio

In relazione agli eventi successivi alla data del Bilancio si rimanda a quanto evidenziato nel paragrafo 20 della Relazione sulla Gestione del presente documento.

32. Elenco partecipazioni

Si riporta di seguito l'elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2020 Avalori espressi in USD):

· EEMS China Pto. Ltd. Singapore 83.778.095		40.510	852.120	USD	100%
EEMS Suzhou Co. 11 ta		Cina 54.355.798 1.185.250 (2.390.883)		USD	100% EEMS China Integrale

85.87

E-MARKET
SDIR Certifiel

33. Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

1. I sottoscritti Giuseppe De Giovanni, in qualità di Amministratore Delegato, e Diego Corsini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS Italia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2020.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha rafforzato e consolidato il sistema di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS Italia, mantenendo aggiornato il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratiche di riferimento. Il framework così predisposto sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al processo di produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di test sui controlli interni amministrativo-contabili sulla Capogruppo a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2020. Con riferimento alle entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.

3. Si attesta, inoltre, che:

3.1 Il Bilancio consolidato:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione c. patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 30 aprile 2021

/F/ Giuseppe De Giovanni

/F/ Diego Corsini

L'Amministratore Delegato

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe De Giovanni

Diego Corsini

Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A.

al 31 dicembre 2020

appear

E-MARKET
SDIR

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO

Conto Economico

Ricavi
Altri proventi	4	18.360	20.617
Totale ricavi e proventi operativi		18.360	20.617
Materie prime e materiali consumo utilizzati		1.283
Servizi	5	674.831	649 177
Costo del personale	б		42.646
Altri costi operativi	7	7.208	74.758
Risultato operativo ante ammortamenti e
ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(664.962)	(745.965)
Ammortamenti
Ripristini/Svalutazioni
Risultato operativo		(664.962)	(745.965)
Proventi finanziari	8	3.931	1.114
Oneri finanziari
	8	(4.306)	(6.197)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		(665-337)	(751.048)
Imposte del periodo	9
Risultato del periodo		(665.337)	(751.048)

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Conto Economico Complessivo

Risultato del periodo	(665.337)	(751.049)
Altre componenti del conto economico complessivo:
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al
netto degli effetti fiscali

Totali utile (perdita) complessiva al netto delle imposte	(665,337)	(751.049)

100000

E-MARKET
SDIR certified

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2020 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

Situazione Patrimoniale finanziaria

Attività non correnti:
Attività immateriali:
Avvamento
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali:
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'
Beni in locazione finanziaria
Altre attivita non correnti:
Partecipazioni	10	365.213	365.213
Crediti Finanziari
Crediti vari e altre attività non correnti	11	367.261	371.805
Imposte differite attive
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		732.474	737.018
Attività correnti:
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali	12	378	4.038
Crediti verso società controllate	13
Crediti tributari	14	88.946	87.012
Attivita' finanziarie correnti
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	15	1.261.593	1.386.469
Altre attività correnti	11	2.737	2.707
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		1.353.654	1.480.226
TOTALE ATTIVITA'		2.086.128	2.217.244
Patrimonio netto:
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	16	627.801	343.138
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi			1
TOTALE PATRIMONIO NETTO		627.801	343.139
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti	17
TFR e altri fondi relativi al personale
Fondo imposte differite
Fondi per rischi e oneri futuri
Debiti vari e altre passività non correnti		10.998	14.297
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		10.998	14.297
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti	17	1.280.701	1.637.410
Debiti commerciali	18	46.021	31.457
Debiti verso società controllate	13
Fondo rischi ed oneri futuri correnti
Debiti tributari	19	5.910	19.128
Altre passività correnti	20	114.697	171.813
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.447.329	1.859.808
TOTALE PASSIVITA'		1.458.327	1.874.105
TYTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		2.086.128	2.217.244

Rendiconto Finanziario

(Dati in Euro) Sale	130 22020	31/42/2019
Risultato del periodo	(665.337)	(751.049)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa generati dalla gestione
operativa:
Accantonamento a fondo rischi
Altri elementi non monetari
Accantonamento/(Utilizzo) fondo rischi su crediti
Utilizzo TFR		(1,625)
Svalutazioni (Rivalutazioni) partecipazioni in società controllate
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm ) crediti commerciali ed altri	3.660	3.138
Decrem. (increm.) crediti tributari	(1.935)	10.849
Debiti vs. fornitori al netto dei fornitori di beni di investimento	14.563	(31.623)
Incremen. Crediti e debiti verso società controllate
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	(13,217)	4.058
Altre variazioni	(55.901)	65.034
Flusso monetario impiegato dalla gestione operativa	(718.166)	(701.218)
Anticipi a fornitore ed altro
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento
Rimborso di finanziamenti	(60.000)	(80.564)
Finanziamenti a società controllate
Finanziamenti da società controllanti	650.000	630.000
Flusso monetario generato dalla attività di finanziamento	593.291	549.436
Effetto cambio sulla liquidità
Aumento (diminuzione) della liquidità	(124.875)	(151.782)
Liquidità all'inizio del periodo	1,386,468	1.538.251
Liquidità alla fine del periodo	1.261.593	1.386.469

રર

E-MARKET
SDIR certified

AILARIO D'ESERCITO DI ESEKCITO DI EPISA S.P.A. 15 38 SICEMBRE 2020 NOTE ESPLICATIVE

otto No our and the invissions and offerences and

Stock al 1/2/19	220.664	000.005	.1311	(108.755)	494.187
Riborto a miovo utile (perdite) 2018			105.	105.655
Coppertura perdite anni precedenti
Rimmoria al credito del 29 genuaio 2019		000.009			000.009
Risultato dell'esercizio				51.099) (751.049)
Siddo al 31/12/2019	220.664	000.00I.I 408.000	889.4	(640.157	343.138
Riporto a nuovo utile (perdite) 2019			670.	751.049
Copertura perdite anni precedenti
Rimunicis al credito del 5 marzo 2020		000.054			000.054
Rimmons al credito del 16 settembre 2020		000.000			000.002
Risultato dell'esercizio				(TEE 299)	665.337
Saldo al 31/12/20202020	220.664	000.050.2 240.0000	1.355.687	665.337) 627.801

1. Forma e struttura

Informazioni generali

EEMS Italia S.p.A. è una società italiana le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario - Segmento MTA gestito da Borsa Italiana. La Società ha sede legale in Cittaducale (Rieti), Gala Holding S.r.1. detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Il titolo EEMS è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. (cod. Reuters EEMS.MI, cod. Bloomberg EEMS IM).

Il progetto di Bilancio d'esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021.

Forma, contenuto e principi contabili

Il presente Bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall'International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l'attivo sia per il passivo, è quella di "corrente" e "non corrente", poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L'ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l'indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. Si specifica che il Conto economico è classificato in base alla natura dei costi, lo Stato patrimoniale in attività e passività correnti/non correnti.

Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il "metodo indiretto", è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro tranne quando diversamente indicato.

La Società detiene delle partecipazioni di controllo e come richiesto dalla normativa vigente, ha predisposto il Bilancio consolidato che viene presentato separatamente al Bilancio d'esercizio relativo a EEMS Italia S.p.A.

1000

E-MARKET

Al fine di agevolare la comprensione del presente Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 si precisa quanto segue:

· non sono state realizzate operazioni che abbiano significativamente inciso sulle attività e passività del bilancio né sul patrimonio netto e sui flussi finanziari al di là di quelle descritte nelle Note Esplicative;
· le stime effettuate non si basano su presupposti differenti da quelli già utilizzati per la redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 fatto salvo per il loro fisiologico aggiornamento e per quanto riguarda la valutazione in ordine alla recuperabilità delle attività iscritte nell'attivo immobilizzato.
· nel corso del 2020 non sono stati pagati dividendi agli azionisti.

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il metodo del costo. Il valore delle partecipazioni iscritte con il metodo del costo viene rettificato per tener conto delle perdite riconducibili a situazioni di perdite manifestate da un deterioramento dei flussi di cassa attesi, tramite l'uso o tramite la vendita, parziale o totale, delle attività detenute dalla partecipata. Nel caso in cui vengano meno, negli esercizi successivi, le ragioni che avevano determinato l'iscrizione in bilancio di un valore inferiore al costo originario della partecipazione, si procederà a una rivalutazione del valore fino alla concorrenza, al massimo, del costo originario della partecipazione. Nel costo di acquisto si comprendono anche i costi accessori.

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

I crediti inclusi sia fra le attività non correnti che fra le correnti sono iscritti inizialmente al fair value, valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica e tutte le attività finanziarie, incluse tra le attività correnti e non correnti, per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato în modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo (Finanziamenti e Crediti).

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione.

cassa futuri attesi. I crediti inesigibili vengono svalutati al momento della loro individua contestuale rilevazione di un onere a conto economico.

I crediti con scadenza superiore a un anno, o che maturano interessi inferiori al mercato attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Non sono state realizzate operazioni di cessione/trasferimento delle attività finanziarie che potevand implicarne la cancellazione.

L'acquisto o la vendita di attiyità finanziarie sono contabilizzate per data di regolamento.

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Le passività finanziarie si riferiscono a finanziamenti e passività per debiti commerciali. In sede di prima iscrizione in bilancio, sono rilevate al loro fair value, che normalmente corrisponde all'ammontare ricevuto comprensivo dei costi di transazione e delle commissioni direttamente imputabili al costo di acquisto (Passività al costo ammortizzato).

Dopo l'iniziale rilevazione, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Criteri per la determinazione del fair value

Per le valutazioni al fair value la Società applica l'IFRS 13. Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

· i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;

E-MARKET

· Input diversi dai prezzi quotati inclusi al primo punto, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;

tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

Attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Tali attività e passività sono inizialmente rilevate al fair value e successivamente, tenendo conto del tasso effettivo di interesse e dei costi accessori, al loro costo ammortizzato.

Fondi per rischi e oneri

EEMS Italia rileva fondi per rischi ed oneri quando deve far fronte ad un'obbligazione attuale, legale o implicita, risultante da un evento passato e che probabilmente renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette i rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Riconoscimento dei ricavi

La Società applica questo principio cardine utilizzando il modello costituito da cinque fasi (step) previsto dall'IFRS 15:

individuazione del contratto con il cliente (step 1);
individuazione delle obbligazioni di fare (step 2);
determinazione del prezzo dell'operazione (step 3);
ripartizione del prezzo dell'operazione (step 4);
rilevazione dei ricavi (step 5).

Interessi

I proventi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore neuto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Imposte differite

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, a eccezione:

· di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile,

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati imponibili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili, eccetto il caso in cui:

· l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
· con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno in futuro e che vi siano adeguati imponibili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

110800

E-MARKE

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti, con le passività per imposte correnti e tali imposte differite siano esigibili nei confronti della stessa autorità fiscale.

Conversione delle poste in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro (€). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essete alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Rendiconto finanziario

La Società applica il metodo indiretto consentito dallo IAS 7.

I valori relativi alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto sono costituiti dai depositi bancari e cassa al netto di eventuali posizioni di scoperto, laddove esistenti e se del tutto temporanei.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1º gennaio 2020:

· In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 -Accounting Policies. Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della Società

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d Società.

· Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato « to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica iPIES 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe,

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della Società.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1º gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della Società.

· In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1º giugno 2020 ma la Società si è avvalsa della possibilità di applicare in via anticipata tale modifica al 1º gennaio 2020.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della Società.

Cambiamenti nelle stime contabili

Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell'esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si E-MARKET

riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell'effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell'esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell'esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un'attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell'esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell'attività medesima. L'effetto del cambiamento relativo all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio stesso. L'impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del bilancio della Società richiede agli Amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività, e l'indicazione di passività potenziali alla data di bilancio. Gli Amministratori hanno effettuato le proprie stime e valutazioni alla data di predisposizione del presente Bilancio sulla base di tutte le informazioni disponibili alla data. A tal riguardo si evidenzia che, data l'inoperatività della Società, le valutazioni effettuate dagli amministratori hanno riguardato principalmente la capacità della Società di operare in continuità per i prossimi 12 mesi, come descritto nel prosieguo.

Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all'altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi finanziari dell'entità.

I cambiamenti di principi contabilizzati retrospettivamente con imputazione dell'effetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l'informazione comparativa è adattata conformemente. L'approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l'informazione comparativa. L'applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico. Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l'errore è rilevato.

I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell'esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest'ultimo o nell'esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.

3. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

E-MARKET

Partners S.p.A." grazie al quale erano stati individuati potenziali investitori interessati all'acquisto Nel corso dei primi mesi del 2019 Gala Holding ha tuttavia interrotto il processo di vendita e ha esplicitato l'intenzione di riavviare tramite EEMS Italia il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

A tal fine il 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia ha approvato apposite Linee Guida strategiche a cui doveva far seguito, subordinatamente ad una verifica di natura organizzativa, tecnica e finanziaria, la stesura del Piano Industriale 2019-2023 e la relativa concreta realizzazione. Le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono state tuttavia state posticipate a causa principalmente della citata pandemia, e il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 settembre 2020. in sede di approvazione della semestrale 2020. Ic ha rimandate alla prima metà del 2021 (in ogni caso subordinatamente all'esito positivo delle valutazioni di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria del progetto).

infruttifero, pari a complessivi Euro 630 migliaia che nel corso dell'esercizio 2020 ha successivamente integrato e rinunciato come di seguito descritto:

in data 5 marzo 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 450 migliaia;
in data 20 aprile 2020, Gala Holding, ha integrato il finanziamento infruttifero per un importo pari a Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 680 migliaia, fino alla data del 30 giugno 2021;
in data 16 settembre 2020, in ottemperanza agli impegni presi in data 21 aprile 2020, Gala Holding ha rinunciato ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento per un importo pari a Euro 500 migliaia;
in data 21 settembre 2020, Gala Holding, ha provveduto a sottoscrivere un'integrazione del contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a Euro 150 migliaia, prorogando la scadenza dell'intero finanziamento, pari a complessivi Euro 330 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2021. Tale integrazione è stata erogata il 25 settembre 2020;
in data 28 aprile 2021, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, in attesa di completare la formulazione del Piano Industriale sopra descritto, Gala Holding e Flower Holding hanno provveduto a sottoscrivere un nuovo contratto di finanziamento infruttifero in misura pari a complessivi Euro 430 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 così ripartito: Gala Holding Euro 301 migliaia e Flower Holding Euro 129 migliaia. I soci, in ottemperanza agli impegni presi in data 28 aprile 2021, hanno erogato 1'importo di Euro 430 migliaia in data 30 aprile 2021.

Si evidenzia inoltre che il liguidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dagli azionisti Gala Holding e Flower Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa della prospettata operatività aziendale, la Società, incorrerà in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato dai citati azionisti che, in data 20 aprile 2021 hanno rinunciato alla residua parte del proprio credito finanziario per complessivi Euro 330 migliaia (Gala Holding per Euro 208 migliaia e Flower Holding per Euro 122 migliaia).

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società, nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale dei citati azionisti.

energetico, giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e-su base hanno predisposto la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli Azionisti e il mercato.

4. Altri proventi

Tabella riepilogativa.

Utili su vendita cespiti	18
Altri		14
TOTALE	18	21

La voce "Altri proventi" è composta da sopravvenienze attive per Euro 18 migliaia per lo stralcio di debiti prescritti.

5. Servizi

Tabella riepilogativa.

E-MARKET

Competenze per Amministratori e Sindaci	198	200
Spese di revisione	54	77
Consulenze tecniche/amministrative	181	128
Consulenze legali/fiscali	74	82
Costi aggiornamento/manutenzione software	ਟੇਤੇ	54
Energia elettrica ed altre utenze		2
Spese di viaggio	3	6
Altri costi del personale
Altri	111	ਰੇਰੇ
TOTALE	675	649

Il saldo dei costi per servizi relativi all'esercizio 2020 mostra un incremento pari a circa Euro 26 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

Tali costi sono riferiti a servizi necessari per lo svolgimento delle attività connesse con la gestione amministrativa, fiscale e legale della Società e con alcuni servizi legati alle consulenze legali per la chiusura di alcuni contenziosi in essere. In particolare tali spese si riferiscono a costi per amministratori e sindaci pari a Euro 198 migliaia, ad attività di carattere amministrativo pari a complessivi Euro 181 migliaia, alle consulenze fiscali e legali sia per l'attività ordinaria che relativa ai contenziosi in essere pari a Euro 74 migliaia, ai costi di revisione legale per Euro 54 migliaia (incluso il contributo di vigilanza), alle spese di manutenzioni dei sistemi e del software amministrativo contabile per circa Euro 54 migliaia, agli altri costi per servizi legati essenzialmente a consulenze e servizi di borsa per Euro 111 migliaia.

6. Costo del Personale

Tabella riepilogativa.



Salari e stipendi		14
		27
Oneri sociali	1
Trattamento di fine rapporto	1	2

TOTALE	1	43

Nel corso del primo semestre 2020 la Società non ha sostenuto costi per il personale. Il costo del personale del periodo precedente derivava dall'unico dipendente, con contratto dirigenziale part time a tempo determinato nel ruolo di responsabile dell'area investor relation, che ha cessato la propria attività a partire da giugno 2019.

7. Altri costi operativi

Tabella riepilogativa.

SDIR

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2020 NOTE ESPLICATIVE (Dati in migliala di E Altro 75 TOTALE 7 75 Il saldo al 31 dicembre 2020 della voce altri costi operativi è parí a Euro 7 migliaia deriva principalmente: > per Euro 3 migliaia da sopravvenienze passive; > per Euro 3 migliaia relativi a imposte di bollo e tasse; v per Euro 1 migliaio a costi per sanzioni; 8. Proventi e Oneri Finanziari Tabella riepilogativa - Proventi finanziari. Proventi finanziari da attualizzazione crediti TOTALE Tabella riepilogativa - Oneri finanziari. AND STATES AND STATES 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Interessi passivi su finanziamenti
Altro
TOTALE

9. Imposte

Nel corso dell'esercizio non si sono registrate imposte.

Si riepiloga di seguito il prospetto di riconciliazione tra aliquota effettiva al 31 dicembre 2020:

E-MARKET

SDIR

BILANCIO D'ESERCIZIO DI EEMS ITALIA S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2020 NOTE ESPLICATIVE

Risultato ante imposte		(665.977)] (751.049)] (615.607)
Onere fiscale teorico 24%		(159.834) (180.252) (147.746)
Differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
inter passivi inded.	4.848	4.895	0
Compensi ad amministratori non erogati	19.361	20.300	0
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
Sopravvenienze passive aa pp.		42.325	27.075
altre variazioni in diminuzione		(4.744)	(90.313)
altre variazioni in aumento		32.265	9.057
Totale imponibile fiscale	(641.768)		(656.008) (669.788)
Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	0	0	0

Differenza tra valore e costi della produzione rilev. ai fini Irap	(664.962)] (703.744) (566.076)
Variazioni in aumento	164.794 184.273 145.067
Variazioni in diminuzione		(227)
Impnibile irap	(500.168) (519.471) (421.236)
Irap dell'esercizio 2019 (4,82%)

10. Partecipazioni

Nei prospetti che seguono sono evidenziati i movimenti intervenuti nell'esercizio nella voce partecipazioni, con i corrispondenti valori a inizio e fine esercizio.

Tabella riepilogativa.




EEMS China Pte Ltd*	89.451	1.111	(90.197)	365		0	365
Totale	89.451	1.111	(90.197)	રૂર્ણ્ટ	0	0	365

* a seguito di fusione inversa semplificata di EEMS Asia con in EEMS China del 15 marzo 2019

Nel corso dell'esercizio non vi sono state movimentazioni di rilievo. Il fair value della partecipazione di EEMS Italia in EEMS China è ritenuto recuperabile in base al piano di liquidazione predisposto dagli Amministratori di EEMS China così come peraltro supportato da apposito parere di un esperto indipendente.

Elenco delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2020 (valori in USD).

EEMS China Pte. Ltd. Singapore 83.778,095		40.510	852.120	USD	100% EEMS Italia Integrale
EEMS Suzhou Co. I to		Cina 54.355.798 - 1.185.250 (2.390.883)		USD	100% EEMS China Integrale

11. Crediti vari ed altre attività non correnti e correnti

Attività correnti Tabella riepilogativa.

Ratei e risconti attivi	1	l
Altre attività correnti
TOTALE

Attività non correnti Tabella riepilogativa.

Altre	367	372
TOTALE	367	372

Nella voce "Altre" sono confluiti i crediti di natura tributaria relativi al credito per l'Iva per Euro 264 migliaia ed al maggior versamento Ires effettuato in precedenti esercizi pari a Euro 103 migliaia al netto della relativa attualizzazione in relazione alle previsioni di recupero dei suddetti importi, che saranno utilizzati in compensazione o richiesti a rimborso.

12. Crediti commerciali

Tabella riepilogativa.

Crediti verso clienti	37	41
Fondo svalutazione crediti	(37)	(37)
TOTALE

La società non iscrive al 31 dicembre 2020 alcun credito commerciale.

rolex

E-MARKET
SDIR

· Di seguito è riportata l'analisi del credito per maturazione, come richiesto dalla informativa prevista "dallo IFRS 7, relativo ai crediti commerciali non svalutati.

Tabella riepilogativa.

The Property of Provinces of Super I Ban

Crediti commerciali al 31 dicembre 2020
Crediti commerciali al 31 dicembre 2019

13. Crediti e debiti verso società controllate

Tabella riepilogativa




Attività finanziarie correnti:
-BEMS Suzhou Pte Ltd

Passività finanziarie correnti:
-EEMS China Pte Ltd	740	800

Le passività finanziarie correnti sono relative al finanziamento da EEMS China pari a Euro 740 migliaia. La scadenza è stata prorogata, in data 21 aprile 2021, fino al 31 dicembre 2023.

14. Crediti tributari

Tabella riepilogativa

Istanza di rimborso di imposta
Acconto di imposte dirette	1
Crediti IVA	88	87
Crediti per ritenute d'acconto		1
TOTALE	89	87

I crediti tributari sono relativi alla quota di credito Iva ritenuto recuperabile entro i 12 mesi. Il credito complessivo pari a Euro 352 migliaia, al netto di Euro 6 migliaia di oneri di attualizzazione, è classificato, per la quota residua, pari a circa Euro 264 migliaia, oltre i 12 mesi.

15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tabella riepilogativa

Depositi bancari	1.262	1.386
TOTALE	1.262	1 386

Le disponibilità liquide sono pari a Euro 1.262 migliaia e si riferiscono ai depositi bancari fiberamente disponibili per Euro 615 migliaia e liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS-fanapari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni, tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

La riduzione delle disponibilità rispetto al precedente esercizio è riferibile al pagamento dei debiti relativi alle operazioni di gestione non essendo stata effettuata alcuna attività operativa compensato dall'incremento del finanziamento ottenuto dal socio di maggioranza Gala Holding per Euro 500 migliaia ad aprile 2020 e per Euro 150 migliaia a settembre 2020.

I depositi bancari non sono fruttiferi di interessi.

16. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2020, il capitale sociale di EEMS è composto da n. 435.118.317 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Nel corso dell'esercizio 2020, non si evidenziano movimentazioni nel numero delle azioni, Si evidenzia che in data 5 marzo 2020, Gala Holding, al fine di ripatrimonializzare la società, ha rinunciato a parte del proprio credito finanziario, per un importo di Euro 450 migliaia, a titolo di versamento in conto capitale. In data 16 settembre 2020, Gala Holding ha rinunciato ad un ulteriore parte del proprio credito finanziario per Euro 500 mila.

Di seguito si espone la composizione del patrimonio netto con indicazione degli utilizzi effettuati e delle possibilità di utilizzazione delle singole riserve:

Capitale	499
Riserve di utili:
Riserva legale	100	A, B
Riserva utili da variazione cambi
Altre Riserve	2.050	A, B
Utili portati a nuovo	(1.356)
Totale	1.293		0

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

E-MARKET

17. Passività finanziarie correnti e non correnti

Le passività finanziarie correnti sono pari a Euro 1.281 migliaia e sono di seguito dettagliate:

Passività correnti
Tabella riepilogativa

Debiti B/T verso altri finanziatori	541	837
Debiti finanziari verso società controllate B/T	740	800
TOTALE	1.281	1.637

I debiti verso altri finanziatori pari a Euro 541 migliaia sono riferibili:

√ al finanziamento soci infruttifero di interessi ricevuto da Gala Holding pari ad Euro 330 migliaia, in riduzione rispetto al finanziamento al 31 dicembre 2019 (pari a Euro 630 migliaia), in quanto il socio (i) in data 5 marzo 2020 al fine di ripatrimonializzare la Società, in ottemperanza agli impegni presi in data 25 settembre 2019, ha rinunciato a una parte del credito derivante dal citato finanziamento, pari a Euro 450 migliaia (ii) in data 20 aprile 2020 ha integrato il finanziamento infruttifero per complessivi Euro 500 migliaia, prorogandone ulteriormente la scadenza fino alla data del 30 giugno 2021 (iii) in data 16 settembre 2020 ha rinunciato ad un ulteriore parte del credito di finanziamento per Euro 500 migliaia e (iv) in data 21 settembre 2020 ha provveduto a sottoscrivere un'ulteriore integrazione del finanziamento per Euro 150 migliaia;
V al finanziamento verso la correlata Gala S.p.A., subentrata nei diritti patrimoniali di Gala Power S.r.1., a seguito di fusione per incorporazione della stessa, pari a Euro 211 migliaia, come meglio decritto nel paragrafo "Proroga relativa al debito finanziario nei confronti di una parte correlata". Nel corso del 2020 tale passività si è incrementata per effetto degli interessi maturati alla data di riferimento.

I debiti verso società controllate fanno riferimento al finanziamento infruttifero effettuato dalla società EEMS Asia per Euro 740 migliaia, prorogato in data 21 aprile 2021 sino al 31 dicembre 2023.

Di seguito la movimentazione delle passività finanziarie correnti nel corso dell'esercizio:

Debiti B/T verso altri finanziatori	837	୧୧୮	(950)	541
Debiti finanziari verso società controllate B/T	800		(60)	740
TOTALE	1.637	654	(1.010)	1.281

EEMS Italia al 31 dicembre 2020 non è esposta verso istituti di credito.

18. Debiti commerciali

Tabella riepilogativa

Debiti verso fornitori Merci e servizi	30	20
Totale debiti verso fornitori	30	20
Altre fatture da ricevere	16
TOTALE	46	31

I debiti commerciali non sono fruttiferi di interessi e i termini di pagamento sono in linea con gli usi commerciali.

Al 31 dicembre 2020 il valore contabile dei debiti commerciali rappresenta un'approssimazione ragionevole del loro fair value.

Di seguito è riportata l'analisi per maturazione dei debiti commerciali, come richiesto dalla informativa prevista dallo IFRS 7.

Tabella riepilogativa

1 Parties of the liter the liberty of	And And Contraction of the Comments of the Comments of		-6 A M B A C 2 - 1 - 1
Debiti commerciali al 30 giugno 2020	40	30
Debiti commericali al 31 dicembre 2019		20

La Società non ha posizioni scadute di rilievo. Le posizioni scadute da oltre 90 giorni derivano principalmente da posizioni maturate prima della procedura di concordato.

19. Debiti tributari

Tabella riepilogativa


Ritenute d'acconto	3	15
Altri		ব
TOTALE	0	19

Il saldo della voce "Ritenute d'acconto", si riferisce alle ritenute di acconto sui salari erogati a dipendenti e sui compensi percepiti dai lavoratori autonomi.

La voce "Altri" pari a Euro 3 migliaia include sostanzialmente il debito a breve termine relativo alla "rottamazione" di un contenzioso per la definizione delle liti pendenti ai sensi dell'art. 6 del D.I. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateizzazione del debito.

20. Altre passività correnti e non correnti

Altre passività correnti Tabella riepilogativa

E-MARKET

ﺔ ﺍﻟ


Debiti verso istituti previdenziali	Q	ાં રે
Altri	105	ાં રેતે
	114	172

Nella voce "Altri" al 31 dicembre 2020 sono iscritti gli accantonamenti relativi a consulenze legali e fiscali amministrative relativamente alla gestione della Società nonché i debiti verso Collegio sindacale ed Amministratori.

I debiti verso istituti previdenziali fa riferimento essenzialmente ai debiti verso l'INPS per i contributi principalmente relativi alle competenze degli amministratori.

Altre passività non correnti

Tabella riepilogativa Quota a lungo termine conciliazione liti pendenti 11

Le altre passività correnti pari a Euro 11 migliaia includono sostanzialmente i debiti a lungo termine relativi alla citata definizione delle liti pendenti ai sensi dell'art. 6 del D.I. 119/2018 per cui si è proceduto alla rateazione del debito.

21. Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione della liquidità/indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 determinata in conformità con "ESMA update of the CESR recomendations - The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No. 809/2004 implementing the Prospectus Directive" pubblicato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) il 20 marzo 2013 ("Raccomandazioni ESMA/2013/319"), come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006.

T PACKETS & PERSONAL PROPERTY PO

Liquidità	(1.262)	(1.386)
Crediti finanziari vs Controllate
Debiti verso controllanti	330	630
Debiti finanziari vs altri finanziatori	211	207
Debiti finanziari verso società controllate	740	800
Indebitamento finanziario netto a breve termine	19	251
Indebitamento finanziario netto	19	251

Tahella rienilogativa

SDIR

Al 31 dicembre 2020 la posizione finanziaria negativa per Euro 19 migliaia registra un incremento rispetto allo scorso esercizio di Euro 232. Tale andamento deriva dall'effetto combigato delle seguenti variazioni:

dalla riduzione dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per la rinuncia avvenuta in data 5 marzo 2020 e in data 16 settembre 2020 per complessivi Euro 950 migliaia;
dall'incremento dell'indebitamento finanziario verso la controllante Gala Holding S.r.l. per un nuovo finanziamento, in data 20 aprile 2020, pari a Euro 500 migliaia ed in data 21 settembre 2020 per euro 150 migliaia;
dal rimborso in data 7 maggio 2020 e in data 30 novembre 2020 per complessivi Euro 60 migliaia del finanziamento infruttifero verso EEMS China;
dai pagamenti effettuati dalle società del Gruppo riferibili allo svolgimento di servizi contabili, amministrativi, legali nel corso del periodo di riferimento.

La posizione finanziaria netta include la liquidità vincolata dagli organi della procedura di EEMS Italia pari a circa Euro 647 migliaia. Come riportato anche in precedenti comunicazioni tale importo si riferisce agli accantonamenti richiesti dal Tribunale di Rieti per far fronte al potenziale rischio di soccombenza in contenziosi in essere nel corso della procedura di concordato preventivo di EEMS Italia, chiusasi in data 21 febbraio 2017, e che potranno essere liberati solo al termine dei medesimi contenziosi ove favorevole alla Società. In particolare, EEMS Italia, con la liquidità derivante dall'estinzione del conto corrente presso la Banca Popolare di Spoleto, ha costituito e depositato specifici libretti di deposito presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Rieti.

22. Informativa sui rischi finanziari

EEMS Italia è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

a) rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)
b) rischio di liquidità
c) rischio di credito

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento in merito all'incidenza di tali rischi sulla Società.

Nei paragrafi seguenti è analizzato, attraverso sensitivity analysis, l'impatto potenziale sui risultati consuntivi derivante da ipotetiche fluttuazioni dei parametri di riferimento dei rischi sopra indicati. Tali analisi si basano, così come previsto dall'IFRS7, su scenari semplificati ai dati consuntivi dei periodi presi a riferimento e, per loro stessa natura, non possono considerarsi indicatori degli effetti reali di futuri cambiamenti dei parametri di riferimento a fronte di una struttura patrimoniale e finanziaria differente e condizioni di mercato diverse, né possono riflettere le interrelazioni e la complessità dei mercati di riferimento.

a) I RISCHI DI MERCATO

la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accettabili ed ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

a.1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

Il Gruppo risulta essere esposto a due tipologie di rischio cambio:

transattivo; consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
traslativo; tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un'immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul Bilancio di EEMS.

Al 31 dicembre 2020, il Gruppo non ha in essere alcun contratto di copertura.

Sensitivity Analisys

Al 31 dicembre 2020 le principali valute verso cui il Gruppo è esposto sono il dollaro statunitense, il dollaro di Singapore e il Renminbi cinese,

Alla data di bilancio non sono in essere operazioni di copertura del rischio di cambio.

a.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il Gruppo è esposto alle variazioni dei tassi di interesse solo in relazione al finanziamento fruitti Il concesso da Gala S.p.A., la cui scadenza è stata prorogata al 31 dicembre 2022, legato al tasso di interesse Euribor 6m.

b) RISCHIO DI LIQUIDITA': DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia o una società del Gruppo possa Il risonio di ilgurature e rappi con poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, n visti nono conisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale o di Gruppo.

aceguato riguarda l'analisi al 31 dicembre 2020, alla luce della non operatività delle società del Gruppo, si rimanda alla nota esplicativa n.3 del presente documento.

c) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Il Gruppo in considerazione dell'interruzione dell'operatività nel settore fotovoltaico, quale unica Il chuppo in considerazione da cui originava il fatturato, ha ridotto la propria esposizione al rischio nica di basileos del Grappo invenienti dai precedenti esercizi essendo la formazione di nuovi crediti sporadica.

c.1) Gestione del Capitale

Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto.

23. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società non effettua operazioni con altre parti correlate diverse dalle sue entità partecipate ed alle altre entità del Gruppo Gala Holding. Tutte tali operazioni sono regolate a condizioni di mercato. Ai sensi della Comunicazione Consob n DEM/6064293 del 28 luglio 2006 viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni con parti correlate.

a) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci dello Stato Patrimoniale Passività finanziarie correnti	740	330	211

E-MARKET

Crediti commerciali
b} Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci di conto economico
Altri proventi
Oneri finanziari		ঞ্চ
b) Incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del rendiconto finanziario
Flussi finanzian	650

Per completezza di informativa riportiamo la composizione dei principali saldi evidenziati nella tabella sopra riportata:

V I debiti finanziari per Euro 330 migliaia sono relativi alla controllante Gala Holding S.r.l. in relazione al finanziamento soci infruttifero, alla società controllata EEMS China Pte Ltd pari a Euro 740 migliaia ed al finanziamento di Gala S.p.A. fruttifero di interessi pari all'Euribor 6m + 2%.
V I flussi finanziari sono derivati nella Capogruppo nell'ulteriore versamento a titolo di finanziamento infruttifero da parte di EEMS per Euro 650 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con le società del Gruppo comparato con il precedente esercizio

a) Voci dello Stato Patrimoniale
Crediti commerciali

Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
Passività finanziarie non correnti
Debiti commerciali
Passività finanziarie correnti	740	800
Altre passività correnti
b) Voci del Conto Economico
Ricavi
Altri proventi
Costi per servizi
Ripristini/Svalutazioni
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte. (Oneri)/proventi adesione consolidato fiscale

Tabella di dettaglio

Per ulteriori dettagli sui saldi patrimoniali si rimanda alla nota 17 del bilancio d'esercizio.

E-MARKE
SDIR

24. Informativa su eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Si evidenzia che attualmente la Società non ha ancora ripristinato le condizioni di operatività piertanto non vi sono operazioni significative non ricorrenti che hanno influito nel presente bilancio.

25. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali.

26. Compensi ai membri chiave del management

Si presentano di seguito gli schemi relativi alle informazioni sui compensi dei componenti (attualmente in carica) di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dalla delibera Consob n. 15520.

Consiglio di Amministrazione di Eems Italia S.p.A .: (importi annui in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Susanna Stefani	Presidente del C.d.A.	37.1
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato	35,8
Stefano Modena	Amministratore indipendente	32.9
Ines Gandini	Amministratore indipendente	17.5
Riccardo Delleani	Amministratore indipendente	17.5

Collegio Sindacale di Eems Italia S.p.A.: di seguito i compensi annui definiti per il Collegio Sindacale (importi in migliaia di Euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette).

Felice De Lillo	Presidente	15.6
Lucia Pagliari	Sindaco Effettivo	10,4
Francesco Masci	Sindaco Effettivo	10,4

Alti Dirigenti

La Società al 31 dicembre 2020 non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

27. Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

EEMS Italia è soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l. che rappresenta come già esposto in precedenza l'azionista di riferimento. Di seguito l'ultimo Bilancio approvato della Gala Holding S.r.1. al 31 dicembre 2019.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, si riportano di seguito i dati essenziali dell'ultimo Bilancio approvato di Gala Holding S.r.1.. I dati sotto riportati sono elaborati in accordo ai principi contabili OIC.

E-MARKET
SDIR

iDati selezionati di Stato Patrimoniale di Gala Holding S.r.1,

Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
B.III Totale Immobilizzazioni finanziarie	19.036	18.436
B. Totale Immobilizzazioni	19.036	18.437
Crediti	708	748
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	465	479
Disponibilità liquide	। ૨૪	198
C. Totale attivo circolante	1.331	1.425
Ratei e risconti attivi
Totale Attivo	20.367	19.862
Patrimonio Netto	19.719	19.773
Fondi per rischi e oneri
Debiti	648	88
Ratei e risconti passivi
Totale Passivo	20.367	19.862

Dati selezionati di Conto Economico di Gala Holding S.r.l.

Valore della produzione
B7 Costi per servizi	48	75
B8 per godimento beni di terzi
B10 Ammortamenti e svalutazioni
B14 Oneri diversi di gestione
B Totale costi della produzione	51	79
Totale A-B	(21)	(79)
C16 Proventi finanziari
C17 Oneri finanziari
Totale proventi e oneri finanziari (C9) (15+16-17+-17bis)	(3)	2
C19 Svalutazioni di partecipazioni
Risultato prima delle imposte	(54)	(77)
22 Imposte
Risultato Netto	(54)

28. Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

			1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.
Altri servizi di verifica	Deloitte & Touche S.p.A.	EEMS ITALIA S.P.A.
Totale			41

29. Numero medio dei dipendenti

In data 30 giugno 2019 è cessato l'unico dipendente della Società (dirigente con contratto part time). La società non ha personale dipendente. La società non ha personale dipendente.

30. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2020 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

V In data 1º gennaio 2021, a seguito della citata scissione della controllante Gala Holding, parte del credito finanziario infruttifero che Gala Holding vanta verso la EEMS Italia, è stato trasferito alla nuova costituita Flower Holding per un importo di euro 121.845,17. Pertanto, il credito finanziario residuo della controllante Gala Holding ammonta ad euro 208.154,83 rispetto agli originari euro 330.000,00.
V In data 17 marzo 2021 EEMS Italia ha rimborsato a EEMS China parte del finanziamento in essere per un importo di Euro 10 migliaia;
V In data 21 aprile 2021 il contratto di finanziamento tra EEMS China ed EEMS Italia che prevedeva in caso di prolungamento della liquidazione la restituzione dell'importo residuo, pari attualmente ad Euro 730 migliaia, entro il 31 dicembre 2021, è stato emendato estendendo il termine fino al 31 dicembre 2023.
v in data 20 aprile 2021, Gala Holding, al fine di ripatrimonializzare la Società e di garantire la continuità aziendale, ha rinunciato alla residua parte del credito derivante dal citato finanziamento per Euro 208 migliaia. In pari data anche la correlata Flower Holding S.r.l. ha rinunciato alla propria quota di finanziamento pari ad Euro 122 migliaia.
v in data 28 aprile 2021, è stato prorogato il finanziamento fruttifero in essere con la parte correlata Gala S.p.A. (già Gala Power S.r.l.) fino a tutto il 31 dicembre 2022 alle stesse condizioni originarie.
V in data 28 aprile 2021, Gala Holding ha provveduto a sottoscrivere un ulteriore contratto di finanziamento infruttifero per un importo pari a Euro 301 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023. Tale finanziamento è stato erogato il 30 aprile 2021.
V In data 28 aprile 2021, Flower Holding ha concesso un finanziamento soci infruttifero per un importo pari a Euro 129 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023. Tale finanziamento è stato erogato in data 30 aprile 2021.

SDIR

31. Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

***

I sottoscritti Giuseppe De Giovanni in qualità di Amministratore Delegato e Diego Corsini in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di EEMS Italia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
· l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2020.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha mantenuto il sistema di controllo interno amministrativo-contabile del Gruppo EEMS Italia aggiornando il framework in uso, in applicazione degli standard internazionali e delle migliori pratiche di riferimento. Il framework così predisposto è focalizzato sulle attività di controllo chiave in grado di ricondurre entro un profilo accettabile i rischi connessi al produzione e comunicazione dell'informativa finanziaria contenuta nel Bilancio consolidato. Il Dirigente Preposto ha, inoltre, assicurato la predisposizione e svolgimento di procedure di test sui controlli interni amministrativo-contabili delle società di diritto italiano del Gruppo EEMS Italia a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel corso dell'esercizio 2020. Con riferimento alle entità di diritto cinese, a seguito della intervenuta cessione dei loro assets, si è deciso di non eseguire le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili presso tali società.

3. Si attesta, inoltre, che:

3.1 Il Bilancio d'esercizio:
- è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
3.2 La Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Cittaducale, 30 aprile 2021

/F/ Giuseppe De Giovanni

/F/ Diego Corsini

L'Amministratore Delegato

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe De Giovanni

Diego Corsini

Deloitte & Toucha S.p.A Via della Camilluco 00135 Ron ltalia

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 OEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contafsile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo compiesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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C Deloitte & Touche SpA

Ancora Bari Bergamo Bologia Brescia Cagliari Firense Genova Editino Napoli Parto Roma Traviso Listino Treviso Listino Treviso Listino Treviso Listino Treviso Listino Treviso ide Legalie: Via Tortore, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10:328.220/00 | v Codice Fiscale/Registro de le Imprese di Millano Monza Brianza (xxl n. 03048560166- R.E.A. In. Mil 1720200 | Partica (WA: Ti 03008560166

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 evidenzia una perdita di Euro 665 migliaia e un patrimonio netto di Euro 628 migliaia; tale situazione si è generata a seguito di componenti di reddito negative non legate ad attività operative e alla contemporanea assenza di ricavi connessa all'inoperatività della Società. Alla stessa data la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 19 migliaia.

In tale contesto, in data 20 aprile 2021, gli Azionisti Gala Holding S.r.I. e Flower Holding S.r.I. hanno rinunciato a una parte dei finanziamenti erogati a EEMS Italia S.p.A. per un importo complessivo pari a Euro 330 migliaia e, in data 30 aprile 2021, gli Amministratori hanno predisposto un fiquidity plan di dodici mesi che, non prevedendo una ripresa dell'operatività aziendale fungo tale arco temporale, assume quale presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale da parte dei citati Azionisti. A fronte di tale situazione, in data 30 aprile 2021 Gala Holding S.r.i. e Flower Holding S.r.l. hanno erogato a EEMS Italia S.p.A. finanziamenti pari a complessivi Euro 430 migliaia.

Pertanto, pur in presenza di incertezze sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A., gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società.

La Nota 3 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.

svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguentis · comprensione, anche attraverso collogui con la Direzione delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale, · ottenimento ed esame del liquidity plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società;
	· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del liguidity plan, anche mediante l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dalla Società e la comparazione con le precedenti previsioni;
	· analisi di sensitività, variando le prindpali ipotesi utilizzate dagli Amministratori nella predisposizione del liquidity plan;
	· analisi della documentazione rilevante utilizzata dagli Amministratori per la predisposizione del liquidity plan, inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con gli Azionisti Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.I.;
	· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio; ర
	· esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la EEMS Italia S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Gala Holding S.r.l. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio della EEMS Italia S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art, 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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25 11 Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha la responsabilità della vigilanza, nel termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

i nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischì di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amminis presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'even esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubb significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di i revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione dei nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

SDIR

· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento {UE} 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta al sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Deloitte.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio al sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.lgs. ട്ട്/ക്ഷ

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulia gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione

sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A

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Socio

Roma, 30 aprile 2021

Deloitte & Touche S.o.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma ltalta

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Tel: +39 06 367491 39 06 3674928 www.deloltte

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS, 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsobilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società EEMS ttalia S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Sede Lugale: Va Tortona, 25 - 20144 Milano | Captare Sodale Euro 10,320,2014.
Codice Ficcale/Regioro de le ImpresediMiano Monza Brianza Lorin 10,304956056- R.E.A.n.M-1720239

e Deixte si nfericea una o più delle squenti entrizi: Deloite Tosmatou Liniced, una società inglese a reponsabilità limilara ("DTTL") le r te estit a est correlle. UTL e citizen of the sono asks poritisamente sparace infigendenti rolors UTT (denemintanche "Ociate Godial") ran froice services olenti. Si invita a leggue l'in kompina compione of descrizione odita succesite di Delotte Touche Touche Touche Torimatina from alliodi too while com/allous.

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Ancora Barl Bergamo Bringera Bresch Caglia'i Firenze Genows Milano Napoli Padova Partia Rosa Torino Trevico Unine Verona

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 evidenzia una perdita di Euro 757 migliaia e un patrimonio netto di Euro 480 migliaia; tale situazione si è generata a seguito di componenti di reddito negative non legate ad attività operative e alla contemporanea assenza di ricavi connessa all'inoperatività del Gruppo EEMS Italia. Alla stessa data la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 764 migliaia.

In relazione al prospettato riavvio del business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, gli Amministratori precisano che le attività di investimento sono state posticipate a causa principalmente della pandemia Covid-19. Inoltre, anche in considerazione del contesto di generale incertezza legato alla diffusione della citata pandemia e alle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, gli Amministratori non hanno ancora al momento finalizzato un piano industriale in attesa di poter valutare gli impatti sul mercato target previsto nel nuovo business societario e prevedono indicativamente che l'avvio del progetto di rilancio e degli investimenti potrà considerarsi praticabile, in caso di esito positivo delle valutazioni di fattibilità in corso, non prìma dell'esercizio 2022. In tale contesto, in data 20 aprile 2021, gli Azionisti Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. hanno rinunciato a una parte dei finanziamenti erogati a EEMS Italia S.p.A. per un importo complessivo pari a Euro 330 migliaia e, in data 30 aprile 2021, gli Amministratori hanno predisposto un liquidity plan di dodici mesi per la Capogruppo che, non prevedendo una ripresa dell'operatività aziendale lungo tale arco temporale, assume quale presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale da parte dei citati Azionisti. A fronte di tale situazione, in data 30 aprile 2021 Gala Holding S.r.I. e Flower Holding S.r.I. hanno erogato a EEMS Italia S.p.A. finanziamenti pari a complessivi Euro 430 migliaia. Pertanto, pur in presenza di incertezze sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A. e del Gruppo EEMS Italia, gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.

Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, leg sunite

· comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatez del presupposto della continuità aziendale;
· ottenimento ed esame del liquidity plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società:
· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del liguidity plan, anche mediante l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dal Gruppo e la comparazione con le precedenti previsioni;
· analisi di sensitività, variando le principali ipotesi utilizzate dagli Amministratori nella predisposizione del liquidity plan;
· analisi della documentazione rilevante utilizzata dagli Amministratori per la predisposizione dei liquidity plan, inclusi i verbali del Consiglio di Amministrazione e la corrispondenza intercorsa con gli Azionisti Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l.;
· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
· esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Responsabilità degli Amministratori e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo EEMS Italia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

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Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base dei bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA (talia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanzi! imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolginento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione, sul bilancio consolidato.

MARKE

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A, ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incorico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della refazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

E-MARKET
SDIR

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

DELOITTE & TOUCHE S.p.

Carlo Berardelli

Socio

Roma, 30 aprile 2021

EEMS ITALIA S.p.a.

E-MARKE

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.L.

RELAZIONE DEL COMITATO DI CONTROLLO SULLA GEST ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020

Signori Azionisti,

in data 15 giugno 2020 l'assemblea di EEMS Italia SpA (la "Società" o EEMS Italia) ha, in sede straordinaria, modificato il suo Statuto e ha adottato il sistema monistico di amministrazione e controllo di cui agli arti. 2409 sexiesdecies - 2409 noviesdecies del e.c. e, in sede ordinaria, nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022 determinando in cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Stefano Modena, Dott.ssa Ines Gandini e Ing, Riccardo Delleani, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità professionalità ed indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "CAD" o anche il "Codice"). Nella stessa data il Comitato si è riunito ed ha nominato il Dott. Stefano Modena come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato e si è dotato di un proprio Regolamento.

Il Comitato svolge i compiti assegnati all'organo di controllo nel modello tradizionale ai sensi di quanto previsto dall'art. 2409 otiesdecies del c.c. nonché i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 quale comitato per il controllo e la revisione contabile. Il Comitato, ai sensi dell'articolo 10.C.2 del CAD, agisce ed esercita le funzioni del Comitato Controllo e Rischi di cui all'art. 7.C.2 del CAD e le funzioni di Comitato Parti Correlate, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 giugno 2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. In particolare, ai sensi del combinato disposto dall'art. 149, comma 1 del TUF, dall'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito il "Decreto 39/2010") e dall'art. 2409 otiesdecies del c.c. il Comitato ha vigilato:

sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal CAD, cui EEMS Italia aderisce:
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della. Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge.
sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche SpA (di seguito "D&T").

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottore Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel CAD.

La presente relazione, da inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2020 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato ha tenuto quattro riunioni, alle quali ha quasi sempre partecipato il responsabile della funzione Internal Audit, e ha partecipato a lutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre si è riunito 2 volte nelle sue vosti di Comitato Parti Correlate.

La "pianificazione" dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto delle informazioni acquisite dal Dirigente Preposto e dalla funzione Internal Audit della Società nonché dalla società di revisione Nello svolgimento dei controlli e verifiche sui profili e sugli

ambiti di attività sopra evidenziati il Comitato non ha riscontrato particolari criticità da segnalare,

DIR

In particolare, il Comitato riferisce e segnala quanto segue:

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'osservanza della legge e SU dello Statuto Sociale e non ha osservazioni da formulare al riguardo.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'amministratore delegato, con periodicità trimestrale, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento economico della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2020, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sono manifestatamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Comitato ha preso atto che il Piano Industriale per la ripresa dell'attività di EEMS Italia è ancora in corso di definizione a causa dell'incertezza che caratterizza il mercato dell'energia e del gas a seguito dall'emergenza sanitaria Covid 19. Conseguentemente, le attività d'investimento e riorganizzazione necessarie per rendere operativa la società risultano, al momento, rinviate insieme con la definizione del Pianoindustriale, in attesa che l'amministratore delegato possa meglio valutare le strategie operative da porre in essere. L'amministratore delegato ha costantemente e tempestivamente informato il Consiglio di Amministrazione sulle tempistiche previste per la ripresa dell'attività che allo stato, sulla base delle informazioni acquisite, è rinviata alla metà del prossimo esercizio.

In particolare la Società continua ad essere non operativa e pertanto nel corso dell'esercizio non ha effettuato operazioni di significativo rilevo economico, finanziario e patrimoniale ma si è limitata a far fronte alle proprie obbligazioni a fronte dei costi

amministrativi, contabili, di consulenze legali e fiscali necessari per il mantenimento della struttura.

Per una descrizione completa si rimanda comunque alle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio di EEMS Italia nonché alla Relazione sulla gestione dell'anno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha costantemente fornito al mercato nel corso dell'esercizio le informazioni relative alle operazioni e ai fatti ritenuti più significativi. A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha riscontrato l'applicazione delle specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive, la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazione poste in essere con le parti correlate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Comitato nel corso dell'esercizio non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo EEMS ) né ha ricevuto informazioni al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, dalla società di revisione ne dall'amministratore delegato. Il Comitato da atto che nell'esercizio 2020 non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse da quelle con la controllante Gala Holding e con le sue controllate, come pure nessuno tra i componenti del Consiglio di Amministrazione ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2020, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS al bilancio di esercizio di EEMS Italia (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate") nonché nella Relazione sulla Gestione dell'anno 2020. A tale nota si rinvia per quanto attiene l'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari. Si da atto che la Società si è dotata di un'apposita Procedura Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c. e dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 fa rinvio. Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento Consob, ha verificato la conformità della Procedura al Regolamento Consob e la sua osservanza. Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento se bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio 2020 di EEMS Itali sono riconducibili al mantenimento della continuità aziendale di EEMS Italia stante i perdurare dell'inoperatività della stessa, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizione di mercato ed il Comitato ne è stato periodicamente informato e, laddove previsto ai sensi di legge, ha espresso il proprio parere nelle sue vesti di Comitato Parti Correlate.

SDIR

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato, per quanto di propria. competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e più in generale del Gruppo EEMS nel suo insieme).

A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione all'amministratore delegato sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, l'Ing. Giuseppe De Giovanni è stato nominato Amministratore Delegato e amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di amministrazione non ha deleghe operative. La funzione Internal Audit così come quella del Dirigente Preposto e dell'Investor Relators sono esternalizzate in quanto la Società, non essendo operativa, non necessita di una struttura organizzativa interna con personale alla proprie diretta dipendenza. Inoltre, consulenti esterni curano le attività di compliance.

Il Comitato, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, della natura e delle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, a seguito dell'acquisizione di informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali e dagli incontri con i rappresentanti della società di revisione legale D&T, non ha particolari criticità da segnalare in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con il responsabile dell'Internal Audit della Società dove sono stati analizzati i reports periodici dell'attività di audit dai quali non risultano particolari criticità da segnalare. Il Comitato sottolinea comunque l'opportunità di un costante monitoraggio del rispetto delle tempistiche relative alle azioni correttive e di miglioramento del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi indicate nei reports periodici e nei relativi follow up. Il Comitato ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e gestione dei rischi resa dal responsabile di Internal Audit che, sulla base di un modello valutativo che individua e descrive cinque livelli evolutivi di efficacia del sistema di controllo Interno (e.g. Ottimizzato, Gestito, Definito, Sistematico ma non definito, Iniziale od Occasionale) - il c.d. "Maturity Model" - ha valutato il sistema di controlli interni di EEMS Italia S.p.A. come tendente al "Definito", e cioè basato su processi e documenti di cui l'organizzazione è adeguatamente e tempestivamente informata e in cui le procedure e le prassi possono dirsi soddisfacenti in ragione della ridotta operatività della Società, tale per cui il sistema di controllo interno risulta adeguato rispetto all'attuale struitura societaria.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di EEMS Italia contempla anche il Modello Organizzativo e Gestionale, volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Il Comitato ha preso atto che la Società, tenuto conto dell'attuale inoperatività e di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi semplice e snello, ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico nella stessa persona del responsabile di Internal Audit.

Il Comitato ha verificato che l'ultimo aggiornamento del Modello è stato effettuato in data 29 novembre 2017 ed è stato informato dall'amministratore delegato che, stante la profonda riorganizzazione dell'assetto organizzativo e strutturale che sarà necessaria per dar corso alla ripresa dell'attività operativa di EEMS Italia, è stato deciso, d'accordo con l'ODV, di procedere con una nuova approvazione del Modello in tempo per la ripresa dell'attività, al fine di aggiornario per tenere conto, oltre che dei nuovi reati presupposto, anche della nuova configurazione dell'assetto organizzativo che sarà verosimilmente modificato alla luce degli esiti del risk assessment relativo al business implementato. A tale riguardo il Comitato raccomanda un continuo monitoraggio dell'evolversi delle tempistiche relative alla ripresa dell'attività al fine di procedere tempestivamente con l'approvazione di un nuovo Modello che tenga conto non solo delle modifiche del D.Lgs. 231/1991 medio tempore intervenute ma anche del nuovo business della Società e del sistema dei rischi ad esso conseguente.

Premesso quanto sopra, il Comitato considerato il perdurare dell'inoperatività di EEMS Italia, alla luce dei flussi informativi ricevuti dall'amministratore delegato e dalle funzioni della Società, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia allo stato nel complesso adeguato ed efficace rispetto alla limitata attivita condotta da EEMS Italia.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile esull'attività di rey legale dei conti

SDIR

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali. l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151 ter del TUF, dall'art. 2409- septies cod. civ. Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale. Il Comitato è stato altrest informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.

Il Comitato ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2020.

Il Comitato ha preso altresi atto della richiesta di rinuncia dei termini previsti dall'art. 154 ter comma 1 ter, del TUF richiesta dalla Società. Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2020 conclusosi in data odierna, il Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la società di Revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze ed ha esaminato il progetto bilancio di esercizio di EEMS Italia e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2020 sin dalle prime fasi della loro stesura.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione Deloitte & Touche, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, riferisce che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ad eccezione di quanto

riportato all'attenzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione relativamente al sistema di controllo interno come di seguito specificato sub iii). In particolare il Comitato riferisce: 1081 . 133

(i) che la società di revisione ha rilasciato, in data 30 aprile, le relazioni ai sensi degli atti. 14 e 16 del d. Igs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 senza rilievi, nelle quali attesta che, a suo giudizio, il bilancio di esercizio di EEMS Italia e il bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2020 sono stati redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. Igs. n. 38 del 2005, e forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziana, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo EEMS. Nelle predette relazioni la società di revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis comma 4 del TUF, col bilancio di EEMS Italia e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31. dicembre 2020:

(li) che la società di revisione ha rilasciato altresi in pari data la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del citato Regolamento i. A tale riguardo nessun servizio diverso dall'incarico principale di revisione legale dei conti è stato prestato alla Società e alle altre società del Gruppo EEMS da parte di D&T nè dalle entità appartenenti al suo network:

(iff) che la Relazione Aggiuntiva nell'illustrare i risultati della revisione legale effettuata, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, così come già avvenuto con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, una carenza significativa circa la struttura amministrativa che recita "struitura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non

completa". Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato informato di tale criticità nel corso degli incontri avuti con i revisori legali e, anche a seguito di tali interlocuzioni, osserva che essendo i potenziali rischi connessi alla formazione defi bilancio e/o alla relativa informativa relativi a "questioni contabili complesse ragionevolmente assumere che il "rischio di bilancio non corretto en informativa di bilancio non completa" sia di fatto mitigato dalla oggettiva noni operatività della società che, nel corso dell'esercizio, si è limitata ad effettuare un ridotto numero di operazioni di natura esclusivamente ordinaria e/o legate alla provvista finanziaria erogata dalle parti correlate, necessaria per mantenere la continuità aziendale.

DIB

Il Comitato provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la Relazione aggiuntiva come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. a) del D.Lgs.n. 39/2010;

(iv) che la società di revisione ha verificato la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Con riferimento alle società controllate direttamente e indirettamente EEMS China e EEMS Suzhou, in merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c), punto ii) del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti alla Unione Europea) il Comitato, tenuto conto delle informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società nonché quanto rilevato dalla società di revisione circa la carenza del sistema amministrativo contabile nell"identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, non ha constatato, stante il ridotto numero di operazioni effettuate dalle controllate asiatiche conseguente alla non operatività delle stesse, fatti o circostanze che possano comportare l'inidoneità del sistema amministrativo contabile delle società asiatiche a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore di EEMS Italia i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato, tenuto altresì conto che la revisione legale completa dei conti delle società controllate asiatiche è stata effettuata direttamente da D&T Italia senza avvalersi di società appartenenti al suo network.

Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l'apparato amministrativo-contabile siano nel complesso sostanzialmente adeguati alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che per la ripresa dell'attività si renderà necessario un irrobustimento e miglioramento dell'assetto organizzativo e del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, incluso il sistema amministrativo contabile, in grado di rendere gli stessi adeguati allo svolgimento dell'attività prevista. Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'amministratore delegato ad un costante monitoraggio delle tempistiche previste per la ripresa dell'attività al fine di rendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e il sistema amministrativo contabile pronti e strutturati in maniera adeguata per supportare la ripresa dell'attività.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da EEMS Italia alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF sono nel complesso adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazioni ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF.

Omissioni e fatti censurabili rilavati, pareri rilasciati

Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta dalla data del suo insediamento fino alla data della presente Relazione non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità, non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2408, comma 3, c.c., né sono stati presentati esposti di alcun tipo.

Nessun parere nchiesto ai sensi di legge elo dal Codice è stato rilasciato dal Comitato per il Controllo sulla gestione nel corso dell'esercizio 2020 ad eccezione dei pareri rilasciati dal Comitato nelle vesti di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato da atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance in attuazione del CAD, adottando i principi ed i criteri applicativi ivi previsti.

Il Comitato ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del CAD, cui la Società

aderisce, verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS fralias alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporoful governance adottato da EEMS Italia è contenuta nella Relazione sul Governo societàrio e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 approvata dal Consiglio di-Amministrazione in data odierna dove viene fornita la descrizione dell'adesione alle raccomandazioni previste dal Codice, ivi inclusi i motivi alla base dei casi di disapplicazione e/o scostamento. Il Comitato, ha avuto modo di verificare, ai sensi del Principio 3.C.5 del Codice, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella stessa riunione, ha altressi verificato il rispetto dei criteri di professionalità indipendenza onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresi atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti). Il Comitato ha altresi provveduto all'autovalutazione circa la propria composizione e funzionamento, valutando tali aspetti adeguati anche alla luce della differenziazione di genere e competenze professionali esistenti al proprio interno.

E-MARKE

Continuità aziendale

Stante il perdurare dell'inoperatività di EEMS Italia, in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, si è posto per gli amministratori il tema della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale, così come anche avvenuto in sede di approvazione del bilancio relativo al precedente esercizio.

A tale riguardo, il Comitato ha preso atto che il precedente Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019 aveva approvato le Linee Guida per la predisposizione di un Piano industriale da approvare entro la fine 2019. L'approvazione del Piano Industriale è stata poi rinviata agli inizi del 2020, tuttavia, a causa dell'intervenuta emergenza sanitaria per la diffusione del Covid 19 e delle gravi incertezze circa gli effetti economici, sia a livello globale sia per il mercato di riferimento in cui avrebbe dovuto operare EEMS Italia (e.g. il commercio nel libero mercato di energia elettrica del gas e di qualsiasi altri vettori energetici), la definizione di tale Piano ha subito un ulteriore differimento rispetto alla scadenza originariamente prevista.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'espletamento dell'attività di vigilanza

nel corso del 2020 fino alla data odierna, ha costantemente vigilato sull'operato dell'amministratore delegato circa l'attento monitoraggio dell'evolversi della situazione pandemica e del mercato volto a valutare ogni iniziativa o strategia diretta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale. In quest ottica, il Comitato ha preso atto che l'avvio del progetto di rilancio e degli investimenti potra considerarsi praticabile ad avviso del management e del socio di maggioranza, in caso di esito positivo delle valutazioni di fattibilità in corso, non prima del 2022, una volta che l'emergenza sanitaria sarà sotto controllo e sarà possibile definire uno scenario di mercato attendibile. A tale riguardo il Comitato ha altrest preso atto che il Socio di riferimento nel corso dell'esercizio 2020, così come in quello in corso alla data di redazione della presente Relazione, ha continuato e continua a concretizzare il proprio impegno a supportare finanziariamente e patrimonialmente EEMS Italia per consentire a quest'ultima di poter operare in una situazione di continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto ed approvato in data odierna un Liquidity Plan, che tiene conto del supporto finanziario e patrimoniale assicurato dal socio di riferimento e ha ritenuto che, allo stato e per l'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi, sussista il presupposto della continuità aziendale ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020. L'amministratore delegato si è impegnato a monitorare attentamente l'evolversi della situazione ed a tenere debitamente e tempestivamente informati gli azionisti e il mercato sulle prossime iniziative ai fini dell'approvazione del Piano Industriale.

Nelle more della redazione del nuovo piano industriale, il Comitato, a seguito dei colloqui svolti con il Dirigente Preposto e la società di revisione, ha preso atto che la continuità aziendale del Gruppo EBMS Italia è attualmente legata:

· alla rinuncia avvenuta in data 20 aprile 2021 del finanziamento soci infruttifero da parte dei soci Gala Holding e Flower Holding, ognuno per la parte di rispettiva competenza, per un importo complessivo di Euro 330 migliaia avendo tali rinuncia natura di versamento in conto capitale;

· alla iniezione di nuova cassa per un ammontare complessivo di Euro 430 migliaia a titolo di finanziamenti soci infruttifero da parte della controllante Gala Holding e dal socio Flower Holding Srl stipulati il 28 aprile 2021;

alla proroga della scadenza al 31 dicembre 2023 del finanziamento di circa Euro 730 migliaia nei confronti della controllata EEMS China Pte. Ltd;

· alla proroga della scadenza al 31 dicembre 2022 del debito di circa Euro 202 miglialia: c verso la società correlata Gala S.p.A. (prima Gala Power);

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Il Comitato preso inoltre atto che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato agli aspetti chiave della revisione segnala che "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revistone del bilancio consolidato del Gruppo. La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati", alla luce degli esiti della complessiva ricognizione come sopra sintetizzati, delle risultanze emergenti dall'attività di revisione legale dei conto dell'intenzione della società di addivenire ad una rinnovata operatività in attuazione delle direttive del Socio di riferimento Gala Holding, non ha particolari osservazioni da aggiungere riguardo alla valutazione della sussistenza della continuità aziendale. Tuttavia sollecita l'amministratore delegato e l'intero Consiglio come indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato ritiene debba sostanziarsi nel secondo semestre dell'esercizio in corso o al più tardi nei primi mesi del 2022, la definitiva approvazione del Piano Industriale e, conseguentemente, l'effettiva possibilità per la Società di organizzare entro il medesimo termine una idonea struttura e adeguate risorse finanziarie per la concreta realizzazione del Piano e per l'avvio dell'attività.

* * *

Tanto premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza svolta, tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto: dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato in data odierna; della confermata intenzione di Gala Holding e dell'amministratore delegato di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operatività della società (in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza circa gli effetti a livello macroeconomico globale è sul mercato dell'energia generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19), ritiene che non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre

2020 ed alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare costantemente la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale, a conferma delle aspettative espresse dall'intero Consiglio di Amministrazione.

Roma, 30 aprile 2021

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Dott. Stefano Modena (Presidente) Ing. Riccardo Delleani (Componente) Dott.ssa Ines Gandini (Componente)

ALLEGATO ... B. .. "ALL'ATTO REP. N. 4 Sub 15461

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relep

Relazione sulla Remunerazione

tedatta in conformità all'art. 123-tet D. Lgs n. 58/98 (così come successivanien modificato e integrato) e all'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 (co come successivamente modificato e integrato)

Si prezia che, nella mella provezione da parte della Consob della madifiche regolamentari finalizzate all'a disiplina omensta nella Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europoo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la diretteva 2007/36/CE per guanto riguarda l'interesso a lengo termine degli azionisti, de ha modificato il D.L.g. 58/98, la Società fa riferimento al vigente allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.

EEMS Italia SpA Sede legale e stabilimento: Viale delle Scienze, 5 - 02015 Clttaducale (RI) Italy http://www.eems.it Capitale Sociale 499 022 € i.v. – iscritta al registro delle Imprese di Rieti al n. RI-43917 Numero di Repertorio Economico Amministrativo 43917 – Partita I.V.A. e Codice Fiscale: 00822980579

SOMMARIO:

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

I. Prima Sezione

1. Soggetti/ Organi coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione 2.1. Assemblea dei Soci
2. 2.2 Consiglio di Amministrazione
3. 2.3 Comitato per la Remunerazione
4. 2.4 Organi Delegati
5. 2.5 Organo di Conrtollo
1. Altre informazioni previste dalla Sezione I dello Schema 7-bis, di all'Allegato 3.A al regolamento concernente gli emittenti

II. Seconda Sezione

II.1. Prima parte
- 1. Componenti della Remunerazione
- 1. Obiettivi di Performance e altri parametri
- 1. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari
- 1. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro: operture assicurative
- 1. Dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti
- 1. Cambiamenti rispetto all'Eservizio precedente
- 1. Informazioni sull'eventuale applicazione di messanismi di correziono est post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-bask"), con indicazione in sintesi delle motivazioni, dell'ammontare oggetto della correzione e l'eserizzio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.
- 1. Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente
- 1. Informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

II.2. Seconda parte

Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2020

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A .: Principi Generali

1.1 Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito "EEMS" o la "Società") in data 23 aprile 2021. 11 41

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Esso ha lo scopo di

· fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi - di EEMS, nonché degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practive nazionale ed internazionale riflessa nei Principi del Codice di Autodisciplina;
individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle Politiche e Procedure in materia di Remunerazione, che - secondo le tispettive competenze - propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, esprimono pareti in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
garantire maggiore trasparenza in tema di Remunerazione nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle Politiche e delle Procedure in materia di Remunerazione;
· responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

1.2 Le Procedure garantiscono remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivate persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'Azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima.

1.3 Attraverso le Politiche e le Procedute in materia di Remunerazione, EEMS intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti - in particolare - agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obicttivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

1.4 Le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione devono perseguite l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e - contestualmente - l'adozione di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performane aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

1.5 Le Politiche e le Procedure di Remunerazione adottate da EEMS, e più in generale, ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di EEMS, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

L Prima Sezione

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2. Soggetti coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche nerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in configori con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite ne Autodisciplina):

a) l'Assemblea dei Soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Comitato per la Remunerazione, ove costituito;
d) gli Organi Delegati;
e) l'Organo di Controllo.

2.1. Assemblea dei Soci

In materia di Remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, c. 1, n. 3, c.c.; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
· delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, c. 2, TUF;
· riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche rettibutive;
· delibeta sui Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, inclusi gli eventuali Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TÜF.

2.2 Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

· determina la remunerazione degli Amministratori investiu di particolari cariche su proposta del Comitato per la Remunerazione;
. definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Arnministratori - e in patticolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche - degli eventuali Direttori Generali e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche - degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo. Tali linee guida sono adottate nel presente documento (componenti fissa c variabile delle remunetazioni, obiettivi di performano, indennità da corrispondere in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o in caso di mancato rinnovo dello stesso, ecc.);

· approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 TUF;
predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziati e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art, 114-bis TUF;
· attua i Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del -Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
· costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; un componente del Comitato deve possedete una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione 23

Preso atto della assenza di operatività della Società, a seguito anche dell'uscita dal perimetro del Gruppo di Solsonica S.p.A., il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017 non ha riscontrato l'esigenza organizzativa di nominare il Comitato per la Remunerazione, ma ha riportato le competenze in seno al Consiglio di Amministrazione.

2.4. Organi Delegati

Gli Organi Delegati:

· coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performano ai quali legare la cottesponsione della componente variabile della loro rettibuzione, di quella degli eventuali Direttori Generali, e di quella dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
· sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
· forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento. .

2.5. Organo di Controllo.

A far data dal 20 giugno 2020 la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico ex art. 2409 sexiesdecies del codice civile.

3. Altre informazioni previste dalla Sezione I dello Schema 7-bis, di cui all'Allegato 3A al regolamento concemente gli emittenti

Intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha istituito un comitato per la remunerazione.

Modalità con cui la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

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La Società non ha dipendenti.

Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della poli munerazioni

La Società non fatto ricorso a esperti indipendenti per la predisposizione della pobifica temunerazioni

Descrizione delle finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, dei principi che ne sono alla base, della durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La corrente assenza di operatività non consente di formulare una politica delle remunerazioni compiuta.

Le attuali remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono in linea con il livello delle remunerazioni di società analoghe.

Non vi sono stati cambiamenti o revisioni rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Descrizione della politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La politica delle remunerazioni non prevede benefici non monetari.

Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la varizzione della remunerazione

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Criteri utilizzati per la valutazione del taggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misuta della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

La politica delle remunerazioni non prevede assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della temunerazione

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Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in patticolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La politica delle remunerazioni non prevede assegnazione di strumenti finanziari.

La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di tisoluzione del tapporto di lavoro, specificando (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); )iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società: (r) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziati o da erogare pet cassa: (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Società alla data del presente documento non ha dipendenti. La remunerazione degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolati cariche, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono espressi in funzione delle annualità.

Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovyero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società ha stipulato una polizza D&O a favore degli amministratori.

Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (i) all'attività di partecipazione a comitati e (ui) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.);

Si rimanda alla Sezione II, Seconda Parte, per la rappresentazione tabellare della compeggio retributiva connessa allo svolgimento di particolari incarichi.

Utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

La Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento

Criteri di determinazione del compenso dell'organo di controllo

La remunerazione dell'organo di controllo è allineata al tempo, alle responsabilità e all'impegno stimato per l'esercizio della funzione ricoperta.

Si precisa che l'organo di controllo uscente non ha trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, né un documento riepilogativo delle attività espletate, (cfr. norma Q.1.6, "Retribuzione", norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili).

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Seconda Sezione IT.

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II.1. Prima patte

4. Componenti della Remunerazione.

4.1. Destinatari delle componenti fisse e delle componenti variabili a carattere incentivante.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con tesponsabilità strategiche - ove esistenti - ha carattere incentivante ed è pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performane, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'Esercizio.

Tale Principio, desumibile dalla best practive nazionale e internazionale riflessa nel Codice di Autodisciplina, dovrà peraltro essere opportunamente contemperato con gli ulteriori Principi, altrettanto tilevanti, di: (i) prudente gestione dei tischi e di (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Pertanto, nella coerente attuazione del Principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (fi) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dall'Amministratore all'interno dell'Azienda; assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (tvi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni - anche di Comitato - alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vicepresidente/i, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vicepresidente/i sia/siano anche titolati di deleghe di potere. Ai componenti dell'Organo di Controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Destinatari dei Piani di Remunerazione 4.2

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono destinati, di regola, agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dipendenti e collaboratori di EEMS.

Gli Amministratori non Esecutivi e, tra questi, in particolare, gli Amministratori

indipendenti, possono essere destinatari di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari se in presenza di una motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

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4.3. Principio del bilanciamento adeguato tra componente fissa e

Nel deliberare i compensi, il Consiglio di Amministrazione di EEMS adotta il "Pr bilaniamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni, tenuto conto degliobiotiati tegici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS. Decegote componente variabile sarà determinata all'interno dei seguenti range:

· per gli Organi Delegati la componente variabile assegnata deve essere non inferiore al 30% e non superiore al 150% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'Azienda, in modo tale che la componente vatiabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati; tuttavia, la componente vatiabile potrà essere anche superiore a tali valori, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato;
· per gli eventuali Direttori Generali, la componente variabile deve essere non inferiore al 20% e non superiore al 100% rispetto alla componente fissa.
· per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile deve essere non inferiore al 10% e non superiore al 50% tispetto alla componente fissa.

Ai fini di quanto sopra, per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamente percepita dal beneficiatio per la carica (cd. " orporate relationship" nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vicepresidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo ("orporate relationsip" a livello di Gruppo), e, se del caso, la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con il Gruppo (cc. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di Gruppo).

In relazione a ciò, gli organi competenti di EEMS - in sede di determinazione della termunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - tengono conto anche della remunerazione percepita dagli stessi nelle Società controllate da EEMS.

Concorrono nella determinazione della componente i cd. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevole previsione del numero di riunioni atteso nel periodo di riferimento) e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performano indicati dal Consiglio di Amministrazione.

I medesimi criteri sono osservati nella determinazione delle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, da parte degli Organi Delegati o dai soggetti di volta in volta competenti.

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44 Benefici non monetati

L'assegnazione di benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali - è decisa in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, oltre che avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

5. Obiettivi di performance e altri parametti.

5.1, La componente variabile della remunerazione assegnata agli Organi Delegati, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi - aventi carattere generale - predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di regola non inferiore ai dodici mesi.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta si ritiene che già orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del metcato in cui opera il Gruppo EEMS e conferenti con una politica di prudente gestione del tischio. Nulla osta a che gli organi competenti a ciò possano stabilire orizzonti temporali di più lunga durata . per condizionare parte della componente variabile in questione.

Gli obiettivi di performano, dai quali dipende la corresponsione della componente variabile, sono coerenti con i compiti e le funzioni loro assegnate: pertanto, gli obiettivi di performane assegnati agli Amministratori Esecutivi che esercitino prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale possono essere diversi dagli obiettivi di performane attribuiti agli Amministratori Esecutivi i quali, nell'ambito delle deleghe attribuite, svolgano un ruolo e funzioni di carattere prevalentemente amministrativo sulla gestione dell'Azienda.

In particolare, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performano economiche, pattimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS nel suo complesso.

A meto titolo esemplificativo il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target a livello di: Posizione Finanziaria Netta; EBITDA; Ricavi; Altre entità di volumi, di interesse pet l'Azienda.

Nella individuazione - anche combinata - dei target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del Principio di prudente gestione dei rischi.

Viceversa, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo, agli eventuali Direttori Generali, e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici che tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che naturalmente potranno essere -in parte - subordinate a performane economiche, pattimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS.

5.2. Gli obiettivi di performano possono essere anche di natura individuale/qualitativa; essi potranno quindi essere legati ad una valutazione dell'operato di tipo qualitativo, che prescinde dal raggiungimento di obiettivi di performance.

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5.3. In ogni caso, la valutazione dell'operato tiene in considerazione anche il copito plessivo in cui opera EEMS, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del 14 stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione nimità e in via eccezionale - potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato, e p porte al Consiglio di Amministrazione di EEMS la corresponsione della componente variabile tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti vatiabili della remunerazione può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione; ad esempio, una componente variabile della remunerazione pottà essere subordinata al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'Azienda.

5.4. Attesa la natura dell'attività di EEMS, si ritiene che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile non costituisca di per sé un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della elaborazione della presente politica di remunerazione del Gruppo.

5.5. Sentiti gli Organi Delegati, il Consiglio di Amministrazione può formulare proposte sulla fissazione degli obiettivi di performano (termo restando che le proposte in ordine alla misura del compenso variabile da riconoscere ai singoli Amministratori Esecutivi verranno formulate dal Consiglio di Amministrazione in autonomia, in assenza dei singoli Amministratori di volta in volta interessati), e controlla il loro effettivo raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Si segnala che nell'Esercizio 2020 nessun compenso variabile è stato previsto ovvero deliberato ne conseguentemente erogato.

Si segnala inoltre che in considerazione di quanto esposto e quindi in assenza di remunerazioni variabili la politica della remunerazione della Società non è stata ancora adeguata alle variazioni del Codice di Autodisciplina ove prevede l'inserimento di "intese contrattuali che consentono alla Sovietà di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di tratterere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

6. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari.

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono predisposti dal Consiglio di Amministrazione e approvati dall'Assemblea dei Soci.

Essi sono di regola destinati a:

a) Amministratori Esecutivi;
b) eventuali Direttori Generali;

c) Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società Emittente, delle sue controllanti o controllate.

SDIR

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non Esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci .

Tali sistemi di remunerazione:

a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi degli ... Amministratori Esccutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabi-
- · lità strategiche con quelli degli Azionisti;
- b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali Piani, si conforma ai seguenti criteri:

a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare le azioni o di essere temunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale; con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del Piano di Remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);,
b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;
c) i Piani sono strutturati in modo idonco a perseguite l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari

I Piani di Remunerazione basati su azioni possono prevedere l'etogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di cd. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

Per l'Esercizio 2020 non sono stati previsti ovvero deliberati e conseguentemente etogati compensi sotto forma di strumenti finanziari.

7. Trattamenti previsti in caso di cessazione della catica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Coperture assicurative.

7.1. Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship")

7.2. Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (cd. " orporate relationibip"), EEMS può adottare specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualota il Consiglio di Amministrazione di EEMS decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come esempio, indennità pet assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare approsit contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovrann tate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gra in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti Principi guida:

E-MARKET
SDIR

l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potta esso corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento. risultati obbiettivamente inadeguati;
ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto necessario od opportuno nell'interesse di EEMS, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore Escentivo non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 12 mesi.

7.3. EEMS, adotta coperture assicurative e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, c avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

8. Dicigenti con responsabilità strategiche, Direttori Generali e altri dipendenti

7.1 Le remunerazioni dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche - ove esistenti - sono stabilite dai soggetti di volta in volta competenti.

La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche è determinata in coerenza con i cciteri stabiliti per le remunerazioni degli Amministratori Esecurivi: essa, pertanto, deve essere determinata in modo da allineare gli interessi dei Direttori e Dirigenti stessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Pertanto:

(i) i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari;
(i) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari;
(iii) la componente fissa e quella variabile devono essere adeguatamente bilanciate, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS: di regola, la componente variabile deve essere non inferiore rispettivamente al 20% e non superiore al 100% per i Direttori Generali, e non inferiore al 10% e non superiore al 50% per i Dirigenti aventi responsabilità strategiche, rispetto alla componente fissa;

(iv) gli eventuali meccanismi di incentivazione sono cocrenti con i compiti loro assegnati e, in relazione a ciò, gli obiettivi individuali assegnati tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti. Pertanto, sono legati al raggiungimento di target specifici collegati alle funzioni attribuite, ma potranno anche essere - in parte - subordinati a target di sviluppo del business, e quindi alle performance economiche, pattimoniali e finanziarie del Gruppo).

Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere.

7.2 Le temunerazioni dei dipendenti diversi dagli Amministratori, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabilite dagli Organi Delegati e/o dalla struttura aziondale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo.

Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coetenti con l'interesse di EEMS a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze e i ruoli ricoperti all'interno dell'Azienda.

9. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

Rispetto all'Esercizio precedente non si registrano cambiamenti nelle politiche di remunerazione.

Informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovveto restituzione di compensi variabili "claw-back"), con indicazione in sintesi delle motivazioni, dell'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.

Non sono previste componenti variabili.

Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

nome e cognome	2016	2107	2018	2019	2020
Susanna Stefant	16.5	40,1	40	40	37,1
Giuseppe De Giovanni	Mon in carled	13.4	30	30	35,8
Stefano Modena	mon in carred	18	30	30	32.9
Incs Gardini	non in carica	non in scared	mon in caried	non in carica	17,5
Riccardo Delleani	non in corda	non in carisa	non in carica	1907: In Carpea	17,5
Felice De Lillo	33	38	37,5	37,5	non in varia
Lucia Pagliari	mon in carica	25	25	25	non in caried
Francesco Masci	33	25	25	25	Mon In carrea

sorti in migliaia di euro, al netta di oneri saciali e imposte dirette

12. Informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

La Società non ha formulato politiche difformi da quanto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

II.2. Seconda parte

E-MARKET
SDIR certifiei

13. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e con-ERANCE trollo, dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2020

A	B	C	D	1	2		ಳು	6
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ri- coperta la carica	SCa- denza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensiva- riabili non equity			bene- fici non mone- tari	altri COM- pensi	totale	, pensi equity	indenbita fine carica of cessazione del rapportestita ·voro
						bonus ed al- tri in- Cen- tivi	part agli utili
Susanna Stefani	Presidente Consi- glio di Ammini- strazione	15 giu- gno 2020	Appr. Bi- lancio 2022
Susanna Stefani	Consigliere	15 giu- gro 2020	Appr. Bi- ancio 2022	37.100,00				37.100,00
compensi nella Società che redige il bilancio				37.100,00				37.100,00
compensi da controllate o collegate
Totale				37.100,00				37.100,00		C

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a euro 15.000; per la carica di Consigliere ammonta a euro 15,000.

La Dott.ssa Susanna Stefanì non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2020, rimborsi spese.

A	B	C	D	1	2	3		6	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	802- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la partecipa- zione a Comitati	compensi variabili non equity			bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totale	fair va- lue del com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la- voro	000 0 - 120
						bonus ed al- tri in- centiyi	part agli utili			1 t
Giuseppe De Giovanni	Appr. 15 giugno Consigliere Bilancio 2020 2022
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022	35.800,00				35.800,00
compensi nella Società che redige il bilancio	35.800,00						35.800,00
compensi da controllate o collegate
Totale	35,800,00						35,800,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Amministratore Delegato a euro 25.000; per la carica di Consigliere a euro 15.000.

L'ing. Giuseppe De Giovanni non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2020, rimborsi spese.

	ﺔ	B	C	D	1	2	ತ		4	5	6	7	8
	nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la ca- rica	8C2- denza della ca- rica	compensi fissi	com- pensi per la parteci- pazione 2 Comi- tati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	to tale	fair value dei com- pensi cquity	indennità di fine ca- rica o di CC682- zione del rapporto di lavoro
. .	30 -						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili
	Stefano Modena	Consigliere	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022
	Stefano Modena	Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022	32.900,00						32,900,00
	Stefano Modena	Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022
	compensi nella Società che redige il bilancio				32.900,00						32.900,00
	compensi da controllate o collegate
	Totale				32,900,00						32.900,00

S-MARKET
SEDIR CERTIFIE

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano; per la carica di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del r comitato per il controllo sulla Gestione a euro 15.000. Per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a euro 5.000.

Il Dott. Stefano Modena non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2020, rimborsi spese.

4	B	C	D	1	2	3		র্শ	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la ca- rica	BCG- denza della ca- rica	compensi 1381	COM- pensi per la parteci- pazione 2 Comi- tati		compensi va- riabili non equity		altri com- pensi	totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine ca- rica o di CCSS2- zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utiH
Ines Gandini	Consigliere	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022
Ines Gandini	Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022	17.500,00						17.500,00
compensi nella Società che redige il bilancio		17.500,00						17,500,00
compensi da controllate o collegate
Totale										17.500,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

o comensi deliberati ammontano: per la carca di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione a euro 15.000.

La dott.ssa Ines Gandini, non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2020, rimborsi spese.

A	B	ਂ	D	1	2	3		6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	8C2- denza della ca- rica	compensi fissi	Com- pensi per la parteci- pazione a Comi- tati	compensiva- riabili non equity					bene- fici non mone tari	altri com- pensi	totale	fair value dei Com- ensi equity.	indennità di fine ca- rica o di -8888 210 un Be Francho Borth
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili	5	1. 04:
Riccardo Delleani	Consigliere	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022					r	ST-13	ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ ﺍﻟ
Riccardo Delleani	Componente del Comitato per il Con- trollo sulla Ge- stione	15 giugno 2020	Appr. Bilaticio 2022	17.500,00				17.500,00
compensi nella Società che redige il bilancio				17.500,00				17.500,00
compensi da controllate o collegate
Totale				17.500,00				17.500,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a curo 15.000.

L'ing. Riccardo Delleani non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2020, rimborsi spese.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale fino alla data del 15 giugno 2020.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome c cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SC2- denza della ca- rica	compensi નિકકાં	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di Lavoro	nolep
						bonus ed altri incen- tivi	part agli utili
Felice De Lillo	Sindaco Effec- tivo BEMS	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	15.600,00						15.600,00
compensi nella Società che redige il bilancio				15.600,00						15.600,00
compensi da controllate o collegate
Totale	15.600,00						15,600,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

ಿ	B	C	D	1	2	3		5	6	7	8
nome cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della ca- rica	compensi fixsi	Com- pensi per la parte- cipa- zione a Co- mitati		be- nefici compensiva- riabili non non equity mo- netari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine ca- rica o di cessazione del rap- porto di la- voro
						bonus ed al- tri in- cen- tivi	part agli utili
Francesco Masci	Sindaco Effet- បែបថ ERMS	25 maggio 2017	Appr. Bi- lancio 2019	10.400,00					10.400,00
compensi nella Società che redige il bilancio				10.400,00					10.400,00
	compensi da controllate o collegate
Totale	10.400,00						10.400,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di casa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

A	D B C		2		3		শ	5	6	7	8
nome è cognome	carica	periodo per cui è stata rico- perta la carica	SC3- denza della ca- rica	compensi fissi	compensi per la par- tecipa- zione a Co- mitati	compensi va- riabili non equity		bene- fici non mone- tari	altri com- pensi	Totale	fair value dei com- pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di layoro
						bonus ed altri incen- tiví	part agli utili
Lucia Pagliari	Sindaco Effet- uvo EEMS	25 maggio 2017	Appr. Bilancio 2019	10.400,00						10.400,00
compensi nella Società che redige il bilancio	10,400,00						10.400,00
compensi da controllate o collegate
Totak				10.400,00						10.400,00

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2020 la Società non è a conoscenza di azioni da parte dei coggipo

dell'organo di amministrazione.
COGNOME	CARICA	SOCIETA!	NUMERO	NOMERO	NUMERO	NUMERO
E NOME		PARTECI-	AZIONI POSSE-	AZIONI AC-	AZIONI	AZIONI POSSE
		PATA	DUTE ALLA	QUISTATE	VENDUTE	DUTE ALL
			FINE DELL'E-			FINE DELL'E
			SERCIZIO PRE-			SERCIZIO (2020)
			CEDENTE (2019)

ে। যুক্

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di EEMS, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti, ecc .;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina:

i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società Capogruppo EEMS;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potete in Società strategiche del Gruppo EEMS;
i membri del Comitato Esecutivo, in presenza delle ulteriori condizioni stabilite dal Codice di Autodisciplina;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che ticoprano incarichi direttivi in EEMS o in Società strategiche del Gruppo EEMS;
i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano anche Presidenti (della Capogruppo o) di Società strategiche del Gruppo EEMS, quando abbiano uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"Organi Delegati": indica i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolati di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Organo di Controllo": indica il Comitato per il Controllo sulla Gestione

"Organi non Delegati": si intendono tali i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che non siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Direttori Generali": si intendono coloro che svolgono funzioni tali da comportare l'Esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti dell'impresa ovvero su vaste aree della stessa, mentre non è essenziale che abbiano il potere di rappresentanza esterna della Società;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate);

"TUF": indica il Decreto Legislativo n. 58/1998.

ี

E-Market
SDIR certifie

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Emittente: EEMS Italia S.p.A.

Sito Web: www.eems.com Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 30 aprile 2021

	Indice
	GLOSSARIO
	1
	2 PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)
	(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 3 (b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 3 (c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c}, TUF} 3 (d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123- bis, comma 1, lett. d), TUF)
	(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
	(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) (g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h}, e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) 4
	(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)
	(i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I), TUF)
	(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
	(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)
	3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori 4.2 Composizione
	4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
	4.4 Organi delegati
	4.5 Altri consiglieri esecutivi
	4.6 Amministratori indipendenti 4.7 Lead Indipendent Director
	5 анын шығышының шығышынының 20
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
	Comitato esecutivo
7	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE 21
8	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
10	COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

	11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit
	11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
	11.4 Società di revisione	26
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
	11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei fischi ��
	12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 27 2
	13
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE FINO ALLA DATA DI ADOZIONE DEL SISTEMA MONISTICO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
	14 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
	15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16 -	ASSEMBLEE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
	18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

	19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

E-MARKET
SDIR CERTIFIE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n.5, iscritta al Registro delle Imprese di Rieti al n. 00822980579.

Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'atticolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Statuto: lo Statuto dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e le diverse funzioni interne. A far data dal 15 giugno 2020 l'Emittente adotta il modello di amministrazione e controllo monistico.

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La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da cinque componenti B Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblietto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poten pe la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente

L'Assemblea degli azionisti, in data 15 giugno 2020, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A., nel corso della prima riunione successiva alla nomina, ha:

nominato Giuseppe De Giovanni amministratore delegato di EEMS Italia S.p.A .;
valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, ritenendoli indipendenti sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state riferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
identificato l'Amministratore Delegato, Giuseppe De Giovanni, incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, riunitosi il 15 giugno 2020 a valle del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a nominare Presidente Stefano Modena.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo.

Lo Statuto dell'Emittente contiene altresi le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea, che rappresenta l'universalità dei Soci, è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio annuale.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è altresì convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vicepresidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non Socio, designata dall'Assemblea stessa.

Tutte le norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'Assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea del 29 maggio 2015, per gli esercizi 2015 - 2023.

A questi organi si affianca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

È inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1), del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittentiquotati-pmi.

2 DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

L'intero capitale sociale dell'Emittente è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali euro 499.022 (quattrocentonovantanovemilaventidue) ed è suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciationilatrecentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE	MERCATO QUOTAZIONE
AZIONI ORDINARIE	435.118.317		MTA

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, tett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede altresì restrizioni al trasferimento degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) (c)

In base agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o

indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

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Totale	435.118.317	100,00%
Mercato	43.575.922
Flower Holding S.r.l. (2)	117.462.719	27.00%
GALA Holding S.r.l. (1)	274.079.676	62.99%
Azionista	a marie a nº azioni azioni a marka a la	1 % azior
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1) Società controllata dall'ing. Filippo Tortoriello

2) Società controllata dalla dott.ssa Fiorenza Allegretti

(d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni,

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti,

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis dell'art, 104 del TUF né la deroga di cui all'art. 104-bis comma 1.

(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa; non sono stati inoltre previste ipolesi di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, come anche specifica nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

(i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. I), TUF)

La nomina degli Amministratorì e la eventuale sostituzione degli stessi avviene sulla base del voto di lista. Per maggiori dettagli, si veda la Sezione 4 della presente Relazione.

(l) Deleghe ad aumentare il capitale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'assemblea straordinaria della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile di massimi n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie», destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V., in esecuzione dell'Accordo di ristrutturazione sottoscritto il 27 novembre 2013 tra i predetti Istituti di Credito e l'Emittente.

La medesima assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 99.205.680 strumentì finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari EEMS convertibili in azioni ordinarie».

La delibera del 29 gennaio 2014 era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 27 novembre 2013 fra la Società e gli Istituti di Credito suoi creditori nel rispetto delle disposizioni accordate In data 15 maggio 2014, gli Istituiti di Credito hanno risolto l'accordo di ristrutturazione avvalendosi di una clausola risolutiva espressa ivi prevista. L'Accordo di ristrutturazione è quindi divenuto inefficace con conseguente perdita di validità ed efficacia degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

L'Assemblea straordinaria, in data 17 gennaio 2006, ha deliberato di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2443 del cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni dalla data dell'assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro 500.000,00, mediante emissione di massime n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna, al servizio di uno o più stock option plan, riservati ai dipendenti e/o ai consiglieri esecutivi e ai consulenti della Società e/o delle Società controllate.

In forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100.000 pari a n. 200.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società efo delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

Sempre in forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 settembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 pari a n. 800.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

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3 - COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

: L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti della Società sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2018. La Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.eems.it, sezione governance/assemblea.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto - così come vigente alla data di approvazione della stessa. Lo Statuto è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eems.it.

Né l'Emittente né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

In conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, l'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente prevede che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avvenga mediante il meccanismo del voto di lista.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

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La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il risp disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i genefi

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altress possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di v rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea o le diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa son regolamento Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengano un numero di candidati parì o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in vigore. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate

· le previsioni del presente articolo è considerata non presentata. Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui . all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal . Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la · Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei i membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, semprenell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati; ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti; iii. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle le liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente, una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età. Ai fini def riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse. Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere m rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressiya o gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la compossizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di eggillibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze v di legge. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che fali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto. Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto. Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume8 la presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le maggioranze di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono. Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per i! compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che

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precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi giudicato non necessario date le caratteristiche e la situazione attuale dell'Emittente.

4.2 Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da cinque componenti nominati dalla assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2020. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto incarico sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In occasione dell'assemblea del 15 giugno 2020 sono state presentate le seguenti candidature:

In data 25 maggio 2020 Gala Holding S.r.l., a tale date titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98%1 del capitale sociale, ha presentato la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Lista di candidati per la nomina del membri del Consiglio di Amministrazione:

Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente)
Susanna Stefani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente):
Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Ines Gandini (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Riccardo Delleani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente).

Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti tutti i candidati in essa contenuti, con voto unanime favorevole dei presenti,

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state riferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, riunitosi il 15 giugno 2020 a valle del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a nominare Presidente Stefano Modena.

Si riportano di seguito - in forma tabellare - le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

¹ Tale dato si riferisce alla data dell'assemblea di maggio 2017.

Carica	Nominativ 0	In carica dal	Lista	Esecuti vi	Non esecutiv	Indip.	%Presen ze	Altri incarich rilevant
Presidente del Consiglio di Amministrazion 8	Susanna Stefani	15 giugno 2020	Gala H. S.r.I.	No	SI	No	100%	10
Amministratore Delegato	Giuseppe De Giovanni	15 glugno 2020	Gala H. S.r.l	દા	No	No	100%
Amministratore, Presidente del Comitato per II Controllo sulla Gestione	Stefano Modena	15 glugno 2020	Gala H. S.r.l	No	Si	SI	100%		12 2 2 18 2
Amministratore. componente del Comitato per II Controllo sulla Gestlone	Ineg Gandini	15 giugno 2020	Gala H. S.r.l	No	Si	Si	100%
Amministratore, componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Riccardo Delleani	15 giugno 2020	Gala H. S.r.l	No	ഗ	ટા	100%

Consiglio di Amministrazione

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Si riporta di seguito un breve profilo personale e professionale di ciascun Amministratore in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Susanna Stefani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008.

È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione.

È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche).

Inoltre. Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano.

Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom.

Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC-Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE).

All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova. Attualmente è Docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24 Ore.

Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003.

Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA).

Giuseppe De Giovanni, Amministratore Delegato.

Ingegnere Meccanico (110/110 lode) e Master di II livello in Energy and Environment Management.

Attualmente Azionista di maggioranza, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale e holding di partecipazioni).

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxi-scooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV).

È inoltre:

· Consigliere di Amministrazione di Morgan Vonwiller S.A.
· Membro del Comitato Scientifico di Associazione Italiana per il Fintech)

· Membro del Comitato Tecnico "Blockchain per Banche, Intermediari .e. Fintech" di ABIE (Associazione Blockchain, Imprese ed Enti, federata Confindustina Digitale)

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· Membro della Crypto Valley Association (ZUG, Svizzera)

Stefano Modena, Consigliere d'Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano, è commercialista e revisore " contabile.

Managing Partner di Governance Advisors, è stato Vice presidente di GC. Dal 2003 si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica.

E' stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison.

Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

E' Presidente di diversi Organismi di Vigilanza 231.

E' associato a Nedcommunity, di cui è Membro del Comitato Scientifico, del Comitato Nomine e del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community.

Relatore e docente a convegni e Master di Corporate Governance di Borsa Academy e dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance".

Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.

Ines Gandini, Consigliere d'Amministrazione e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Laurea magistrale in economia e e commercio cum laude. Dottore commercialista e revisore legale.

Presidente del Collegio Sindacale di Davide Campari-Milano S.p.A., società quotata appartenente all'indice FitseMib di Borsa Italiana.

Presidente del Collegio Sindacale di Vitrociset S.p.A.

Sindaco effettivo di CDP Equity S.p.A.

Membro effettivo del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione Leonardo-Civilità delle Macchine.

Amministratore indipendente di Fideuram Vita S.p.A.

Amministratore indipendente di Italo NTV S.p.A.

Membro della Commissione "Diritto dell'impresa" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.

Segretario Generale del Chapter di Roma e del Lazio di Nedcommunity, associazione italiana di Non Executive Directors.

Riccardo Delleani, Consigliere d'Amministrazione e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

· Vanta lunga esperienza nel settore delle telecomunicazioni, già Amministratore Delegato di Olivatti e di Telecom Italia Sparkle.

Ricopre attualmente i seguenti incarichi:

Membro di Italian Angels for Growth (IAG), principale gruppo di business angels in Italia.

Membro ABIE, Associazione Blockchain Imprese ed Enti - federata Confindustria Digitale.

Senior Representative di Match Maker Ventures, società internazionale di consulenza per l'innovazione e lo sviluppo digitale delle aziende.

Membro dell'Advisory Committee ERSHub LUISS. ERSHub è un network di ricercatori, studenti, professori, personale amministrativo e professionisti interessati alle tematiche ERS (Ethics, Responsibility, Sustainability) della LUISS Business School.

Membro del Comitato di indirizzo LUMSA per il corso di laurea in Tecniche Informatiche per la gestione dei dati - L31.

Designato, alla presente data, tra i candidati per la nomina quale Amministratore indipendente di Rai Way S.p.A. per gli esercizi 2020/2021/2022 come da lista presentata da Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A., per l'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Rai Way convocata per il 24 giugno 2020, in unica convocazione.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. Le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corpo della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento al criterio applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incanchi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti in primo luogo ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società, dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

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Induction program

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha provveduto con continuità e combi ad aggiornare e informare gli Amministratori circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulle normative di riferimento, italiane ed estere mett corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo che all'Emittente fa capo.

In conformità ai Principi 1.P.1. e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente, e, secondo il calendario delle riunioni pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte.

Per l'Esercizio in corso sono pianificate riunioni in linea con quelle dell'Esercizio precedente; alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In base al calendario 2021 pubblicato sul sito internet della Società, sono programmate almeno 2 (due) ulteriori riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa un'ora.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri.

I partecipanti al Consiglio di Amministrazione ricevono la documentazione e le informazioni utili con anticipo rispetto alle riunioni dell'organo amministrativo al fine di consentire allo stesso di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al proprio esame. il preavviso con cui detta documentazione è stata ricevuta è stato in generale ritenuto congruo.

In conformità alla legge e allo Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea. Sono inottre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ,

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e ne monitora l'attuazione. In data 30 aprile 2021 il Consiglio ha valutato - ai sensi del Criterio .Applicativo 1.C.1, lett. c del Codice di Autodisciplina - l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Questa valutazione si è basata sulle verifiche effettuate dal Comitato Controllo Interno e rischi sulla base delle attività svolte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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Conformente alle disposizioni normative vigenti, al Consiglio di Amministrazione sono comunque riservati l'esame e l'approvazione preventiva dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In conformità a quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, l'Amministratore Delegalo, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di determinarela remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come deliberato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 novembre 2010 ha approvato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." in osservanza di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/10, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/10 e in osservanza della Procedura OPC, fintanto che l'Emittente è Società di minore dimensione, si applicherà l'articolo 4 della predetta procedura di istruzione e approvazione delle operazioni di minore rilevanza") sia per le Operazioni di Minore Rilevanza che per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella medesima procedura).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi Il 30 aprile 2021 - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina – ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cd. self assessment), dando atto che attualmente il Consiglio è composto da 5 Amministratori, di cui 4 (quattro) non esecutivi, entrambi indipendenti; il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione sia adeguata rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e, per quanto riguarda la composizione, ha confermato il carattere diversificato delle professionalità degli Amministrato presenti all'interno dell'organo amministrativo e, in particolare, delle competenze de Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, giuridiche e mapatiane Sempre nella medesima riunione, il Consiglio - con valutazione positiva anche della itotalità degli Amministratori indipendenti - ha altresi espresso il proprio favorevole apprez circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate, completa e vempestiva le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle giunioni consiliari.

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Nel compimento delle suddette attività il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di consulenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono dirette dal Presidente il quale garantisce che tutti i consiglieri che lo richiedano possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato assiduamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.4 Organi delegati

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. I'ing. Giuseppe De Giovanni è Amministratore Delegato dell'Emittente. In considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile dell'impresa. (Chief Executive Officer). Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 ..

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 della Società, il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, e/o uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 giugno 2020, ha nominato Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato, conferendogli i seguenti poteri:

Tuttì i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza:
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;

compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancano, trarre assegni su di essi;
stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
richiedere e rilasciare fideiussioni, nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facottà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentaria in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi;

Con riferimento all'esercizio dei propri poteri, l'Amministratore Delegato ha effettuato, in modo tempestivo, un'attività di reporting nei confronti del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, ha provveduto a sottoporre al medesimo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

Non vi sono altri consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato.

Altri consiglieri esecutivi 4.5

Amministratori indipendenti 4.6

Tra gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che gli Amministratori, Dottor Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani sono in possesso di requisiti tali da poterli qualificare quali Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di

Autodisciplina nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo del TUF

Il Consiglio di Amministrazione, valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dell indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intratte nutra l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'au giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

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La valutazione dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza di altri Amministratori, pur mantenendo uno scambio informativo frequente, anche in considerazione delle numerose occasioni di confronto e comunicazione determinate dalle riunioni dell'intero organo amministrativo.

4.7 Lead Indipendent Director

Il Consiglio non ha designato un Lead Indipendent Director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente si è dotato di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società (la "Procedura"), in particolare per quelle price sensitive. La Procedura prevede che EEMS e le Società dalla stessa controllate comunichino al mercato con tempestività le Informazioni (come definite nella stessa Procedura) nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza, trasparenza, continuità e parità di accesso all'informazione. L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione delle comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatti di rilievo ed in particolare delle Informazioni Rilevanti, vigilando sull'osservanza della Procedura. All'Amministratore Delegato spetta altresi la valutazione sulla rilevanza dell'informazione oggetto di comunicazione; a tal fine l'Amministratore Delegato si confronta con l'investor relator e con la direzione aziendale direttamente coinvolta.

La comunicazione all'esterno delle Informazioni Rilevanti avviene tramite l'investor relator della Società nel rispetto delle modalità indicate nella Procedura. In particolare, l'investor relator predispone un comunicato stampa e verfica che questo sia conforme ai requisiti previsti dalla normativa vigente. I comunicati stampa, prima della loro diffusione, devono essere approvati:

a) dal Consiglio di Amministrazione quando siano relativi a operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.);
b) dall'Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi.

I comunicati stampa contenenti informazioni riguardanti altre società del Gruppo EEMS sono approvati dall'Amministratore Delegato di concerto con i singoli presidenti delle Società controllate.

La Procedura disciplina poi analiticamente, tra l'altro, anche la diffusione al mercato di Informazioni Previsionali (come definite nella Procedura), la comunicazione in assemblea di

Informazioni Rilevanti, gli incontri con gli operatori del mercato, la diffusione di informazioni tramite il sito internet della Società.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito, come per legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ha assunto anche le funzioni del Comitato Controllo Interno e Riechi

I membri dei Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

Comitato esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo, atteso che si è riteruto che la Società sia comunque dotata dei Comitati necessari alla propria operatività.

COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI 7 AMMINISTRATORE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5 del Codice di Autodisciplina e ai sensi di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, la nomina degli Amministratori della Società avviene secondo un procedimento trasparente attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dall'articolo 16 dello Statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle procedure di cuí all'articolo 16 dello Statuto, non ha ritenuto necessario nominare tale comitato.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 8

La Società non ha ritenuto opportuno istituire un comitato per la remunerazione, data l'attuale struttura delle remunerazioni.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ರಿ

Per le informazioni inerenti alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI 10

Al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono state riferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha sostanzialmente funzioni consultive e propositive.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali:
b) Esamina le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, ove nominata;

c) Valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contali societari, sentiti la Società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili, e omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

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d) Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Audit, ove nominata;
e) Riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione della p approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
f) - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo Interno e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

In data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010 e di quanto raccomandato dall'art. 9.C. 1 del Codice di Autodisciplina, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, da EEMS Italia.

Detta procedura ha disposto l'istituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: un comitato composto esclusivamente (qualora l'Emittente è Società di minore dimensione ai sensi dell'art. 1, lett. f) del regolamento adottato con Deliberazione Consob n. 117221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010) da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza Amministratori indipendenti. La Procedura ha anche disposto che nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse (come nel caso di specie) i requisiti di composizione del Comitato, per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno. Fino all'11 agosto 2016, la Società ha preferito costituire due distinti comitati.

In data 25 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Interno e Rischi i compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di non istituire un comitato per le Operazioni con Parti Correlate ma di valutare in apposite sedute ciascuna operazione con il supporto del Comitato Controllo Interno e Rischi e delle altre funzioni di controllo.

confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202,534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e all'incremento del finanziamento soci infruttifero con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso concesso da Gala Holding S.r.l., valutando anche la convenienza e la correttezza delle condizioni previste dalle operazioni, i cui termini sono descritti nei documenti informativi resi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

In data 22 aprile 2021 si è riunito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

la modifica nella sola parte riguardante i termini di rimborso del debito nei confronti di Gala S.p.A. (originariamente verso Gala Power S.r.I., fusa per incorporazione in Gala S.p.A.) pari ad euro 202.534,14, relativa alla dilazione del termine per il rimborso dalla data de 31 dicembre 2021 alla data del 31 dicembre 2023;
la concessione di un finanziamento infruttifero pari a euro 430.000 da parte del socio Gala Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 62,99% del capitale sociale.

I termini di entrambe le operazioni sono descritti nei documenti informativi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è configurato e realizzato, conformemente al framework integrato dell'Enterprise Risk Management emesso dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e alle migliori pratiche di riferimento, come un processo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dal management o da altro personale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza circa il raggiungimento di obiettivi riconducibili nei seguenti ambiti:

· coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
· efficacia ed efficienza delle attività operative (ambito operativo);
· affidabilità delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
· conformità alle feggi e ai regolamenti applicabili, nonché alle procedure interne (ambito di conformità).

ll Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Interno e rischi:

· definisce le linee di indirizzo del processo di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate in modo che i principali rischi siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati coerentemente con gli obiettivi definiti e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

· valuta periodicamente l'adeguatezza, rispetto al rischio assunto, nonché l'efficacia del processo di controllo intemo e di gestione dei rischi.

In esecuzione delle linee guida ricevute dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, sotto il suo coordinamento, il management della Società e delle sue controllate, sono responsabili del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, dell'adozione di adeguati controlli interni e della loro efficace attuazione, ai fini della più appropriata gestione e monitoraggio dei, riseffic identificati, massimizzando il conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati, noniche assicurando l'affidabilità delle informazioni rilasciate e la conformità alle leggi, ai reggi applicabili e alle procedure interne,

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di interna dott. Daniele Bergamini.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rappresenta una parte dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente descritto, focalizzata a fornire la ragionevole sicurezza circa la capacità da parte della Società di produrre e comunicare in maniera affidabile le informazioni finanziarie in linea con i principi contabili internazionali IFRS adottati dalla UE.

Ai fini delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto anche per il periodo a cui si riferisce la presente relazione un programma di conformità.

Come nei precedenti esercizi, il programma di conformità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il FY2020 è stato predisposto e svolto in applicazione delle norme (TUF, Regolamento CONSOB) e linee guida applicabili (Linee guida ANDAF), nonché degli standard (International Standard for the Professional Practice of Internal Auditing, International Standard on Auditing, Standards for IS Auditing) e migliori pratiche di riferimento (tra cui il già citato CoSO Framework).

Successivamente alla definizione dell'ambito del programma di conformità per il FY2020, con identificazione nel perimetro del bilancio consolidato delle entità ed aree di bilancio rilevanti, è stato aggiornato e consolidato il framework di Gruppo elaborato conformemente al citato framework del CoSO e costruito sulle asserzioni di bilancio ricavate dagli standard internazionali di audit e sui corrispondenti obiettivi di controllo, in modo tale da consentire al Dirigente Preposto di esplicitare le asserzioni relativamente alla rilevazione, stima, presentazione e comunicazione delle varie poste di bilancio e relativa informativa integrativa. Il framework di Gruppo accoglie la descrizione delle attività di controllo giudicate "chiave" presso la Società e le sue controllate ossia le attività di controllo la cui assenza o non operatività comporterebbe l'assunzione di un profilo di rischio eccessivo in relazione alla capacità di produrre e comunicare un'informativa finanziaria affidabile e di qualità,

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'efficacia dei controlli interni amministrativocontabili presso le società di diritto italiano, nel periodo di riferimento, sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati, delle procedure di test di compliance mediante la raccolta delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e/o dell'assenza di errori relativamente alle transazioni selezionate.

Nel periodo di riferimento in occasione di entrambe le attestazioni relative alla relazione semestrale e annuale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

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11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data di approvazione del presente documento l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente Dott.ssa Susanna Stefani.

Il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività - che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, - sono stati sottoposti all'esame del Comitato Controllo Interno e rischi e del Consiglio di Amministrazione nella nunione del 30 aprile 2021.

Responsabile della funzione di Internal Audit 11.2

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini. Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 è stato approvato il piano di Internal Auditing per il corrente anno.

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 11.3

Il sistema di controllo interno è, tra l'altro, stato rafforzato dal Consiglio di Amministrazione il quale in data 22 febbraio 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un organismo di vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello. In data 9 agosto 2007 tale modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli ultimi anni nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs 231/2001.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgsl. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

1 Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

1. una Parte Generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
un Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole 2. comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello Organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o

utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dali; (in) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'inglustria il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reali lo materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia. I

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La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www sezione governance.

A partire dalla nomina dell'Organismo di Vigilanza monocratico, quest'ultimo ha agrie 9hit maniera continuativa con il supporto della Funzione di Internal Audit prima e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari poi in coordinamento con le altività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società, www.eems.it.

Società di revisione 11.4

L'attività di revisione contabile è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A.,

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato conferito dall'assemblea dei soci alla suddetta società in data 29 maggio 2015 per gli esercizi 2015-2023

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La carica di Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dal dott. Diego Corsini a far data dal 30 giugno 2016.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto dall'organo amministrativo su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra i professionisti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti dall'articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 12,1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria" ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Infernal Audit un, programma di conformità ai reguisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Si segnala che la Società ha rafforzato il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno che, tra l'altro, individua precisi ruoli e definisce determinati compiti ai soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORREI ATE

Come si è anticipato, in data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art, 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, dall'Emittente.

La Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società è disponibile sul sito internet www.eems.it.

In data 12 marzo 2020, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e all'incremento del finanziamento soci infruttifero con contestuale proroga del termine previsto per il rimborso concesso da Gala Holding S.r.l., valutando anche la convenienza e la correttezza delle condizioni previste dalle operazioni, i cui termini sono descritti nei documenti informativi resi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

la modifica nella sola parte riguardante i termini di rimborso del debito nei confronti di Gala S.p.A. (originariamente verso Gala Power S.r.I., fusa per incorporazione in Gala S.p.A.) pari ad euro 202.534,14, relativa alla dilazione del termine per il rimborso dalla data de 31 dicembre 2021 alla data del 31 dicembre 2023;
la concessione di un finanziamento infruttifero pari a euro 430.000 da parte del socio Gala Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 62,99% del capitale sociale.

I termini di entrambe le operazioni sono descritti nei documenti informativi resi disponibili al pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e per effetto del regolamento delle Operazioni con Parti Correlate.

13 NOMINA DEI SINDACI

Si riportano di seguito – in forma tabellare – le informazioni rilevanti per ciascun sindaco, fino alla data del 15 giugno 2020. CD AN

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11 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

52 smagem 52 5 maggio 25 Snaggio nonline " 29 aprile 29 aprile oming Data di 2017 2011 2011 2017 20017	ന carica da olggem St വുടുവന്ന ട്ടാ വിമുലന ട്ടു ിറ്റുമുണ്ണ ട്രാ വിട്ടുണ്ടെ പ്ര 2017 2047 2017 2017 20017	Collegio sindacale In carica fino a Approvazione Approvazione Approvazione Bilancio 2019 Approvazione Approvazione Bilancio 2019 Bilancio 2019 Bilancio 2019 Bilancio 2019 sizi. 경제 W ਘ N W VI 5 Si S Si Si	ال ال 8 k . و 1 . الم بعد الماضيع المور . الم جديدها الحق والتعمل الملك والماني والتعاريخ والماني المستقل الأوراق المستقل الأوراق المستوى الأوراق المستوى الأوراق المواقع الم	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: *	Sindsco supplente Manuela Morgante 1961	Sindaco supplente Rita Petrini 1964	effettivo Singaco rancesco Masci 1955	Sindaco effettivo Lucia Pagliari date	stuableare ollil ad anila E961	Carica Componenti Anno di 6113261
Indip. Codice riunion del Collegio Partecipazione alle 8 16 17 *							8	9	9	1. altri incarich! 章章来源

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14 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla data di approvazione della con Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020/e carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

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Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei ilimiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. A tal proposito si segnala che il Comitato per il Controllo sulla Gestione dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

: Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per Controllo sulla Gestione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 5 volte (con una durata media delle riunioni di 40 min e la partecipazione, tranne che in una circostanza, di tutti i componenti). Nel corso del 2021 si sono già tenute 3 riunioni con durata media 1,15 ore.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409septies cod. civ. e 150, commi 3 e 5, TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le nuove norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo inferno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Comitato per il Controllo sulla Gestione stante il sistema di amministrazione e controllo (monistico) adottato dalla Società. In osseguio alle previsioni della nuova normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha svolto i suddetti controlli.

Il Presidente del CdA, nonché Amministratore Delegato, ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Comitato per il Controllo sulla Gestione circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2,C.2.).

Di norma il Comitato per il Controllo sulla Gestione, almeno una volta l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazione ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 8.P.2. e 8.C.3. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziend monitorandone la concreta attuazione.

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15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in conformità ai Principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice di Autodisciplina, intene conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato - instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Nel sito internet dell'Emittente (www.eems.it), sotto le voci "governance, investor relations, sala stampa, " sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.

In particolare, in tali sezioni è possibile reperire la documentazione contabile, i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il Codice Etico, la Parte Generale del Modello Organizzativo, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma terzo, lett. i) del Regolamento di Borsa, la Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti. Ove ritenuto necessario, Il'/nvestor Relator si avvale del supporto di una primaria società di consulenza in materia di comunicazione.

Si precisa che la Società ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere il più agevole possibile al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

ASSEMBLEE 16

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le utteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

Ai fini dell'intervento in assemblea degli Azionisti, l'articolo 13 dello Statuto Sociale recita quanto segue: "Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa anche regolamentare - di volta in volta vigente comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione".

L'Emittente ha inottre approvato, con delibera dell'Assemblea del 17 gennaio 2006 e modificato in data 7 maggio 2007 un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito internet www.eems.com alla sezione " Governance"/Statuto.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società e sul sito internet della Società e ne dà conto in sede assembleare, la relazione di cui all'articolo 125-ter TUF sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Sul sito istituzionale www.eems.com, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'assemblea straordinaria e ordinaria. Nell'assemblea straordinaria e ordinaria tenutasi il 15 giugno 2021, la totalità degli Amministratori in carica, si è proceduto all'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, con conseguente adozione di un nuovo testo di statuto sociale, all'approvazione del Bilancio di Esercizio, della relazione sulla remunerazione e alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari a poter assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente relazione.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 18

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2020 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 30 aprile 2021.

C. ... " ALL'ATTO REP. NE

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EEMS S.p.A.

Sede in Cittaducale - RI

Via delle Scienze 5

Capitale sociale € 499.022

Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti con codice fiscale 00822980579.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

10 giugno 2021, ore 12.00 in prima convocazione

11 giugno 2021, ore 12.00 in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. "TUP") e successive modificazioni, nonché

dell'84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento c Emittenti") e successive modificazioni.

Punto n. 1 e punto n. 2

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Società di Revisione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
« Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete invitati, in sede di Assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020. Siete, inoltre, invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Vi proponiamo, pertanto, preso atto della relazione degli Amministratori sulla relazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della relazione società di revisione, ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ivi inclusa.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e la relativa relazione sulla gestione saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.eems.com.

Vi proponiamo, infine, di rinviare nella riserva utili e perdita dell'esercizio pari ad euro 665.337 conseguita da EEMS Italia S.p.A.

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Punto n. 3

1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98:
2. 3.1. deliberazioni in merito alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;
3. deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 3.2. 58/98.

Signori Azionisti,

in occasione delle precedenti Assemblee, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. In merito, l'ultima Assemblea ha assunto la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti: - visti gli arti. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99; - preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; DELIBERA di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

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Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, siete chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1º gennaio 2019, ad esprimere una deliberazione, vincolante, ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 (a differenza delle precedenti, che erano stabilite come consultive) sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione sulla remunerazione) e una nuova deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, sulla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non ha subito modifiche, pertanto/ della relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratorie idei derge con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta an dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emsuent resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indireac www.eems.com.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta a deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., riunita oggi 9 giugno 2021, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

l) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la renunerazione degli amministratori, dell'organo di controllo, del direttore generale e del dirigenti con responsabilità strategiche indicati e descritti nella seconda sezione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

***

Cittaducale (Ri), 30 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Susanna Stefani

Io sottoscritta Dott.ssa Francesca Giusto, Notaio in Roma,
iscritta nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuni
ti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che:
- la presente copia autentica informatica è conforme all'ori
ginale su supporto analogico conservato fra i miei atti e mu
nito delle prescritte firme; consta di centonovanta facciate;
- la presente copia viene rilasciata, ai sensi dell'art. 68
ter della legge 16 febbraio 1913 n. 89 e dell'art. 22 del
D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, su supporto informatico e da me
sottoscritta mediante apposizione della firma digitale, por
tante il certificato numero di serie 15 4d, rilasciato dal
Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority, a
vente validità fino al 05/10/2023.
Si rilascia alla parte interessata, per gli usi consentiti,
in esenzione dall'imposta di bollo.
File firmato digitalmente dal Notaio Francesca Giusto

EEMS ITALIA S.P.A.

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 10/06/2021

EEMS ITALIA S.P.A.

Progr.	Nominativo Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Voti in proprio	Voti per delega	Azioni con diritto di voto	% Cap.Soc. con diritto di voto
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC		274.079.676	274.079.676	62,990
2	FLOWER HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC		117.462.719	117.462.719	26,996
	2 N. Azionisti	TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO: TOTALE % CAP. SOC. CON DIRITTO DI VOTO:		0 0,000	391.542.395 89,985	391.542.395 89,985

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EEMS ITALIA S.P.A. DEL 10/06/2021

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	274.079.676
2	FLOWER HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	117.462.719

Progr Azionista			In Rappresentanza		Delegato		Favorevoli		Contrari	Astenuti	Non votanti
ASSEMBLEA SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO:	ORDINARIA			1-	APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE. PRESENTAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.						2	AZIONISTI RAPPRESENTANTI
COMPLESSIVE N.		391.542.395		AZIONI PARI AL	89,985		DEL CAPITALE SOCIALE.
SONO FAVOREVOLI	n.ro	2	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO CONTRARI	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
SONO ASTENUTI	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	n.ro	0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE VOTANTI:		2	AZIONISTI	PER n.ro	391.542.395	AZIONI	PARI AL	100,000%	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN
TOTALE NON VOTANTI:		0	AZIONISTI	PER n.ro		AZIONI	PARI AL		ASSEMBLEA		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN

data e ora di stampa: 10/06/2021 12:19:26PM Page 2 of 2

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EEMS ITALIA S.P.A. DEL 10/06/2021

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	274.079.676
2	FLOWER HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	117.462.719

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EEMS ITALIA S.P.A. DEL 10/06/2021

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	274.079.676
2	FLOWER HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	117.462.719

data e ora di stampa: 10/06/2021 12:30:01PM Page 2 of 2

VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EEMS ITALIA S.P.A. DEL 10/06/2021

Progr	Azionista	In Rappresentanza	Delegato	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non votanti
1	GALA HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	274.079.676
2	FLOWER HOLDING S.R.L.		DOTT.SSA PAOLA STARC	117.462.719

AI Terminal

EEMS

4222_10-k_2021-07-09_5f197372-3791-4dfb-9206-0b7bf6de6658.pdf

REPERTORIO N. 24.946 RACCOLTA N. 15.461 VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI REPUBBLICA ITALIANA

è presente

* * * * *

delibera

sione, non abbiamo nulla da riportare.".

* * * * *

* * * * *

Indice

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

Società di revisione

3. Natura e Attività dell'impresa

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

5. Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.l.

Situazione patrimoniale della Capogruppo EEMS Italia

Liquidazione delle Società asiatiche

Proroga relativa al debito finanziario nei confronti di una parte correlata

Contenziosi

Contenzioso fiscale legato alla cessione delle attività produttive alla Taiji

6 . 1 9 . . . . . . .

Verifica Guardia di Finanza IVA IRES 2007

***

Controllo Agenzia delle Entrate ex art 36-bis del DPR 600/73

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell'andamento e del risultato d gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

a) Dati selezionati di Conto Economico

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

Dati di sintesi per settori di attività

e) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

2) Efficienza fattori produttivi

7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2020 e 2019.

Tabella rievilogativa

8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management

9. Investimenti

10. Scenario Macroeconomico

11. Ricerca e sviluppo

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

14. Trattamento dei dati personali

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

17. Informativa sui rischi finanziari

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

19. Prevedibile evoluzione della gestione

20. Eventi successivi alla data di bilancio

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Tabella dei Principali Indicatori di conto economico di EEMS Italia S.p.A.

Tabella dei Principali Indicatori di stato patrimoniale di EEMS Italia S.p.A.

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

22. Maggiori azionisti

23. Proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell'esercizio 2020

Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia

al 31 dicembre 2020

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Complessivo Consolidato

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EEMS ITALIA AL 31 DICEMBRE 2020 RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto Finanziario Consolidato

Note Esplicative al Bilancio consolidato

1. Forma, struttura e perimetro di riferimento del Bilancio consolidato

Informazioni generali

Forma, contenuto e principi contabili

Criteri e procedure di consolidamento

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro

2. Principi contabili e criteri di valutazione

Strumenti finanziari

Attività finanziarie (Crediti commerciali e altri crediti)

Passività finanziarie (Debiti commerciali e altri debiti)

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Criteri per la determinazione del fair value