Registration Form • Jul 28, 2021
Registration Form
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È costituita una società per azioni denominata "BORGOSESIA - S.p.A.".
La società ha sede in Milano e sede secondaria in Biella.
Spetta al Consiglio di Amministrazione:
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla società.
l'attività che forma oggetto della società è:
Per lo svolgimento della propria attività la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni e avalli nell'interesse di società od enti nei quali partecipa, e di terzi, nonché ogni operazione commerciale mobiliare ed immobiliare. È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico se non nelle forme eventualmente consentite dalla Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in vigore in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.
Il capitale sociale è di euro 9.863.380,07 ripartito in n. 47.717.694 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'assemblea straordinaria in data 21 dicembre 2018, contestualmente all'approvazione del
progetto di scissione parziale proporzionale della società "CdR Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in viascindibile:
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto, salvo quanto in appresso previsto.
Ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
La maggiorazione del diritto di voto si estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto:
(i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:
risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.
L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari diazioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalitàdi cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.
È attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare assunta in data 29 giugno 2021, la competenza ad emettere in una o più volte, per un ammontare nel limite massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni),
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, da offrire in opzione agli aventi
diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., determinando per queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di rendimento, la durata ed il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili, tenendo comunque conto delle condizioni del mercato finanziario e della concreta possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente aumento di capitale sociale e alla modifica dell'articolo 5 del presente statuto in dipendenza delle operazioni di aumento di capitale necessarie e conseguenti.
Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società può essere in tutto od in parte garantito attraverso la segregazione a favore di un trust di beni sociali o di terzi.
Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.
L'Assemblea è indetta in unica convocazione, dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.
L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.
Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire delega.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.
E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è comunque subordinato al rispetto almeno delle seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga di ulteriori:
L'Assemblea è presieduta da un Amministratore Delegato o da Persona designata con il voto della maggioranza degli intervenuti.
Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori con ogni facoltà al riguardo.
Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute da questi più opportune, anche dell'ausilio di incaricati per l'esercizio delle funzioni demandategli.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario anche non socio e può nominare due scrutatori scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente costituite con la presenza di tanti soggetti legittimati che siano portatori di un numero di azioni le quali attribuiscano, al momento dell'assemblea, un numero di voti superiore a un quinto del totale dei voti spettanti, in tale momento, a tutte le azioni in cui è diviso il capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del numero di voti spettanti alle azioni di cui siano portatori coloro che sono intervenuti in Assemblea.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.
La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna
lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.
Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti nonché uno o più Amministratori Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
La carica di Presidente come quella di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Il Consiglio può designare un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di suo impedimento od assenza o in caso di mancata designazione da parte del Consiglio le sue mansioni sono affidate a persona designata di volta in volta dal Presidente nelle singole riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, convocare il Consiglio di Amministrazione.
La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.
In difetto di convocazione il Consiglio di Amministrazione si considererà validamente costituito ed atto a deliberare qualora intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i Sindaci Effettivi in carica.
Le sedute del Consiglio possono essere tenute anche fuori della sede sociale purché in Italia. È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero da un consigliere designato dai presenti.
Per la validità della costituzione del Consiglio, in caso di regolare convocazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea dei soci.
Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché delle altre indicate nell'articolo 2365
Il Consiglio di Amministrazione può del pari accordare ad uno o più finanziatori le garanziedi cui all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di diversa natura disciplinandone modalità di costituzione e funzionamento.
Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo, determinando il numero dei componenti e delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può eventualmente investire i singoli componenti così nominati di particolari incarichi stabilendo anche all'occorrenza, sentito il parere del Collegio Sindacale, la misura delle indennità.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le modalità della votazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 17. Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da due membri dello stesso. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I Direttori possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.
La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltreché, se nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni loro delegate. La rappresentanza legale della società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.
I legali rappresentanti statutari possono autorizzare la sottoscrizione di documenti con riproduzione meccanica delle firme.
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno di tale organo.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
Nel rispetto di quanto precede, in ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in conformità alla normativa pro tempore vigente, che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.
Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano
presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.
Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cuisopra.
Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale,sisia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.
Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si considera quello risultante dal libro soci.
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