Borgosesia

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2021

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021

Sede Legale Viale Luigi Majno 10 – 20129 Milano Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v. Registro Imprese di Milano n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835 C.F. – P.IVA : 00554840017

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BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

ORGANIGRAMMA 4
	CARICHE SOCIALI 6
	RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021 8
1.	PREMESSA 9
2.	SETTORE DI ATTIVITÀ10
3.	CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ 13
4.	ACCADIMENTI SOCIETARI18
5.	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA20
6.	ANDAMENTO DEI TITOLI 22
7.	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO 22
8.	ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 23
9.	GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI 26
10.	RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE 26
11.	STRUMENTI FINANZIARI 26
12.	PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE 26
13.	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33
14.	PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.21 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91 34
15.	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO 36
16.	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 37
	ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB 38
	PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA 47
1.	SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO 48
2.	CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO50
3.	PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 51
4.	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 52
5.	CRITERI DI REDAZIONE E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30/06/2021 53
6.	INFORMAZIONI GENERALI 53
7.	STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO 53
8.	PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO 54
9.	MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO 55
10.	PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 55
	Metodologie di consolidamento 4.a	55
	4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere58
	Area di consolidamento 4.c 58
11.	PRINCIPI CONTABILI APPLICATI 58
	ATTIVITÀ IMMATERIALI58 11.1 DIRITTI D'USO 59
	11.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 59 11.3
	INVESTIMENTI IMMOBILIARI 60 11.4
	STRUMENTI FINANZIARI 61 11.5
	CREDITI64 11.6
	CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE 64 11.7
	ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO64 11.8
	DEBITI 65 11.9
	FONDI RISCHI 65 11.10
	PATRIMONIO NETTO 65 11.11
	CONTO ECONOMICO 66 11.12
	UTILE PER AZIONE66 11.13
	EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI66 11.14
	PARTI CORRELATE67 11.15
	AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)67 11.16

		INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI68
	12.1	GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI 71
	12.2	ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) 73
	12.3	INFORMATIVA DI SETTORE 73
	13.	NOTE ESPLICATIVE 74
	14.	MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 92
	15.	IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE 94
	16.	INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE96
	17.	UTILE PER AZIONE96
		ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 97
		ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 30 GIUGNO 2021 99
RELAZIONE SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021 101

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ORGANIGRAMMA

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2021

• (1) Fondo immobiliare chiuso riservato
• (2) Comparto di cartolarizzazione ex legge 130/99
• (3) Trust di diritto italiano il cui trustee è Figerbiella srl
• * Di cui 85,22% detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
• ** Partecipazione detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
• *** Di cui il 5% detenuta per il tramite di Figerbiella Srl
• **** Di cui il 6,48% per il tramite di Figerbiella Srl

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CARICHE SOCIALI

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nominato dall'assemblea del 29 giugno 2021 in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023

Presidente del consiglio di amministrazione	Girardi Mauro
Consigliere indipendente	Marini Virginia
Consigliere indipendente	Lechi Giulia
Amministratore Delegato	Schiffer Davide
Consigliere	Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere	Zanelli Andrea
Consigliere	Tua Gabriella
Consigliere	De Miranda Roberto
Consigliere indipendente	Pala Margherita
Consigliere	Genoni Matteo

COLLEGIO SINDACALE

Nominato dall'assemblea del 27 giugno 2019 con durata in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021

Presidente	Nadasi Alessandro
Sindaco Effettivo	Flamingo Irene
Sindaco Effettivo	Foglio Bonda Andrea
Sindaco Supplente	Motta Giulia
Sindaco Supplente	Solazzi Alberto

SOCIETÀ DI REVISIONE

Incarico conferito dall'Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027

Deloitte & Touche S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021

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BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

1. PREMESSA

Il Bilancio Consolidato semestrale abbreviato (di seguito "Bilancio") viene redatto dal Gruppo Borgosesia (di seguito, per brevità, anche "Gruppo"), con riferimento al 30 giugno 2021, nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (c.d. IAS IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea.

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

La Società – nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa fa capo, adottano un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili

Queste risultano così dettagliate:

Scouting: si identifica nell'attività di ricerca di opportunità di investimento, nella gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di origination. Tale fase si sostanzia: (i) nell'individuazione dell'asset oggetto del possibile investimento; (ii) nell'acquisizione di informazioni circa lo stato non performing della proprietà, la eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l'entità del passivo, i principali creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di realizzazione;

Acquisto e Financing: rappresenta l'insieme delle attività che, una volta deliberato l'investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si traducono nell'avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del pari interessati allo stesso asset, il modello operativo prevede di norma il preliminare acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL (non performing loan, rispetto ai quali l'inadempienza del debitore risulta pacificamente conclamata) che UTP (unlikely to pay, per i quali l'inadempienza è solo probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro GBV (ossia il valore nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od in parte, il debito contratto per l'acquisto degli immobili target e ciò indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un'asta, avvenga nell'ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento dell'operazione, in sostanziale contestualità con l'acquisto dell'immobile viene poi di norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di valorizzazione dello stesso.

Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l'acquisito di uno o più crediti assistiti da ipoteca sull'immobile "obiettivo", è l'operatività attraverso la quale si procede all'"estrazione" dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre, per quelli NPL, nella partecipazione all'asta dell'immobile ipotecato o nella proposta di concordato, in qualità di "assuntore", avanzata alla relativa procedura fallimentare.

Valorizzazione: acquisita la proprietà dell'immobile, rappresenta l'ultima fase del ciclo produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo,

nell'approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile, nell'acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell'avvio dei lavori di costruzione o nella loro ultimazione. Completato l'intervento edilizio, si procede poi con la vendita delle unità immobiliari realizzate.

Il Quadro Macroeconomico

Le prospettive di medio temine dell'economia globale hanno continuato a registrare miglioramenti anche nella prima metà del 2021 grazie al forte sostegno delle politiche monetarie e fiscali e, soprattutto, al progredire delle campagne di vaccinazione volte a debellare il coronavirus anche se la recente diffusione di nuovi varianti di questo ha nuovamente causato un aumento dei contagi e una forte incertezza sugli sviluppi di breve periodo.

Il miglioramento del quadro globale e l'adozione di una politica basata su forti incentivi hanno determinato negli Stati Uniti un deciso rialzo dei rendimenti a lungo termine che si è in parte esteso agli altri paesi avanzati ancorché nell'area dell'euro questo sia stato contenuto grazie all'orientamento espansivo della politica monetaria, riconfermato dal Consiglio direttivo della BCE.

Dopo i sostenuti rialzi dei mesi precedenti, i prezzi delle materie prime sono rimasti sostanzialmente stabili ma ciò non ha impedito che nell'area euro l'inflazione sui dodici mesi salisse all'1,3% a marzo 2021, dallo 0,9% di febbraio.

Nel Regno Unito l'economia mostra segnali di una moderata ripresa nonostante le rigide misure di chiusura, in Giappone l'attività economica continua a mostrare una buona tenuta malgrado le crescenti limitazioni all'offerta mentre nel primo trimestre del 2021 il PIL della Cina, in termini reali, è cresciuto del 18,3% sul periodo corrispondente.

Sul fronte dei tassi, la Riserva federale, la Banca del Giappone e la Banca d'Inghilterra hanno confermato l'orientamento espansivo delle rispettive politiche monetarie mentre il Consiglio direttivo della BCE ha deciso di riconfermare l'orientamento molto accomodante di politica monetaria lasciando invariati i tassi di interesse di riferimento.

I mercati azionari, nonostante le notizie negative relative alle nuove varianti pandemiche, sono cresciuti attestandosi su livelli superiori a quelli antecedenti la pandemia mentre a livello valutario l'euro si è deprezzato di circa il 3% nei confronti del dollaro.

Quanto al nostro Paese, nel primo trimestre 2021 l'economia ha segnato un marginale miglioramento (+0,1% rispetto al trimestre precedente) al cui interno si confrontano, ad esempio, i cali delle attività di alloggio e ristorazione (-15,9%) e la crescita del settore dei trasporti, sia per la componente marittima (+8,1%) sia per quella aerea (+5,4%).

Le più recenti stime ISTAT prevedono una sostenuta crescita del PIL sia nel 2021 (+4,7%) sia nel 2022 (+4,4%) quando, verosimilmente, l'attuazione delle misure previste nel Piano nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) dovrebbero fornire uno stimolo più intenso.

Si stima che la decisa ripresa del commercio internazionale faccia da traino alle nostre esportazioni, previste in crescita tanto nel 2021 (+9,6%) che nel 2022 (+7,9%) mentre nel biennio di previsione l'aumento delle importazioni si manterrà intenso (+10,4% e +9,0%) sull'onda della espansione della domanda interna e in particolare degli investimenti.

Quanto alla occupazione, il primo trimestre 2021 è stato caratterizzato da un miglioramento congiunturale dei principali indicatori del mercato del lavoro mentre i dati di aprile hanno evidenziato un contenuto aumento degli occupati (+0,1%) e ciò a

fronte di un tasso di disoccupazione atteso in crescita nel corso dell'anno (9,8%) ed in lieve riduzione nel 2022 (9,6%).

Il mercato immobiliare italiano

La durata del rallentamento economico derivante dal protrarsi della pandemia Covid-19 ha impattato nuovamente sulle prospettive di fiducia dei mercati tra cui anche quello immobiliare e, a ragione di ciò, nel primo trimestre del 2021 gli investimenti nel settore registrano un decremento del 17% rispetto allo stesso trimestre del 2020.

Confermando un trend oramai storico, il volume maggiore degli investimenti, in termini geografici, si è venuto a realizzare nel Nord Italia (oltre i due terzi dell'intero) e, nello specifico, quelli registrati nella provincia di Milano sono giunti a rappresentare il 31% del totale nazionale a fronte del 5% di quelli della provincia di Roma.

La quota maggiore degli investimenti è rappresentata dal comparto uffici (24%) e da quello logistica (17%) mentre, a seguire, si segnala il comparto alberghiero (11%), il settore retail (6%) e gli investimenti sul comparto sanitario/assistenziale (2%).

Il mercato residenziale

I dati diffusi dall'Agenzia delle Entrate sul numero di compravendite immobiliari evidenziano un incremento nel numero delle transazioni residenziali per il mercato italiano: durante i primi 3 mesi del 2021 sono state realizzate 162.258 transazioni residenziali, ovvero il 38,6% in più rispetto allo stesso periodo del 2020. A crescere, soprattutto, sono stati i non capoluoghi seguiti poi anche dai capoluoghi e dalle grandi città che hanno comunque mostrato performance positive.

Tutte le macroaree considerate su scala nazionale hanno registrato variazioni positive nei primi 3 mesi del 2021: +39,8% per il Nord, +36,1% per il Centro e +38,3% per il Sud.

Il primo trimestre del 2021 conferma quindi l'elevato interesse all'investimento nel settore residenziale – specie per assets ubicati nel Nord del Paese - tanto da parte di operatori nazionali che di quelli internazionali.

Il mercato "corporate"

Il clima di incertezza portato sul mercato dalla pandemia Covid-19 ha costretto gli operatori a rivedere le scelte di investimento.

Per quanto attiene agli uffici, il mercato di Milano ha chiuso i primi 3 mesi del 2021 con un assorbimento di 70.100 mq. e un calo del 66% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, mentre a Roma, nello stesso periodo, l'assorbimento è stato pari a 26.300 mq.

Il settore retail - uno dei più colpiti nel 2020 a causa delle chiusure forzate dei negozi e delle misure di contenimento adottate per frenare la pandemia da Covid-19 – prosegue anche nel 2021 il suo andamento negativo: il primo trimestre del 2021 si chiude con un volume di investimento di 80 milioni di euro, dato inferiore del 90% allo stesso periodo dell'anno precedente anche se gli affitti di centri commerciali, magazzini retail e high street sono rimasti stabili rispetto al trimestre precedente.

Il settore della logistica, nel primo trimestre del 2021, registra in termini di investimenti volumi in significativo incremento (+39%) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente con 620.000 mq di spazi affittati, con canoni sostanzialmente stabili, dato quasi raddoppiato rispetto allo stesso trimestre del 2020 (+83%) e, comunque, maggiore rispetto a quello della media degli ultimi 10 anni.

Da ultimo, il settore alberghiero – che nel 2020 aveva fatto registrare un letterale crollo degli investimenti – non registra nel semestre segnali di ripresa significativa stante un approccio attendista degli investitori per lo più interessati, comunque, ad operazione di sviluppo o conversione piuttosto che ad immobili esistenti.

Il mercato delle Non Performing Exposure (NPE)

Tenuto conto che il Gruppo si propone di effettuare investimenti nel settore delle special situation, è ragionevole ritenere che le dimensioni del mercato di riferimento risultino strettamente correlate a quello delle cosiddette sofferenze bancarie che, sulla base delle analisi più recenti, dovrebbe registrare un incremento delle NPE nei bilanci bancari del 2,6% nel 2021 e del 3% nel 2022 con un effetto complessivo stimabile in oltre 100 miliardi di euro.

Ciò non di meno, il mercato delle "sofferenze" – complice, ragionevolmente, la crisi sanitaria ancora in atto - ha registrato nel primo semestre dell'anno un andamento attendista a cui è conseguito un marcato calo delle transazioni, in termini di volumi totali, per lo più realizzate sul mercato secondario (ossia quello dei crediti già oggetto di precedenti trasferimenti) che giunge così a rappresentare ben il 30% di quello complessivo.

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

Nel primo semestre dell'anno il Gruppo - stante il permanere della crisi sanitaria connessa alla diffusione del coronavirus e, con questa, dell'accrescersi di una domanda condizionata degli effetti portati sia dal lungo periodo di "convivenze forzate" imposto dal lockdown che dalla prospettiva di un più ampio ricorso, in futuro, allo smart working - ha proseguito nella politica avviata nel trascorso esercizio e tesa ad indirizzare gli investimenti di natura immobiliare per lo più verso immobili finiti – o necessitanti ancora di lavori di ultimazione non rilevanti – ubicati in Milano, nella provincia lombarda, specie in prossimità dei grandi laghi, e comunque in zone che assicurano un rapido ed agevole collegamento con i più importanti centri urbani ed il capoluogo.

Il forte desiderio di ritorno ad una vita "normale" post pandemia unita ai primi positivi, quanto significativi, segnali offerti dall'economia nazionale hanno poi certamente contribuito a ridare al mercato di riferimento una forte vivacità, circostanza questa che indotto il Gruppo ad imprimere una significativa accelerazione al proprio programma di impieghi.

Nel semestre infatti lo stesso perfeziona nuove operazioni per complessivi Euro 13,8 milioni - con una crescita del 196% sul dato 2020 e del 175% sulle previsioni, già di per sé sfidanti, del business plan 21-26 – di cui:

• Euro 12 milioni per l'acquisto di nuovi single name loans non performing allo scopo di rendersi successivamente acquirenti degli immobili posti a garanzia degli stessi e procedere alla loro valorizzazione;
• Euro 1,8 milioni per l'acquisto "diretto" di immobili nell'ambito di special situation destinati ad essere oggetto di processi di valorizzazione curati dal Gruppo,

ed in particolare:

Intervento in Milano, Via dei Transiti

A fronte dell'acquisto per € 8,6 milioni di un credito ipotecario non performing del valore nominale di € 18 milioni, il Gruppo ha raggiunto un accordo per il rilievo di un complesso residenziale composto da 3 corpi di fabbrica a ridosso del quartiere in grande sviluppo denominato Nolo (nord di Loreto), per una superficie complessiva di circa 2.700 mq distribuita in 42 unità già ultimate, oltre a 160 box e 42 cantine nei piani interrati.

Intervento in Milano, Via Palmieri

Verso un corrispettivo di Euro 595 migliaia, il Gruppo ha rilevato un cantiere al rustico avanzato, sito in una zona non distante dalla Università Bocconi, con una superficie di circa 400 mq e che prevede la realizzazione di 3 unità abitative.

Intervento in Tremosine

Il Gruppo ha acquisito il controllo di un veicolo societario a cui è riferita la proprietà di un intervento residenziale di circa 3.500 mq, bloccato da anni e ubicato nei pressi della famosa "strada della Forra" - considerata una delle strade panoramiche più belle del mondo - all'interno di una vasta area verde a sbalzo sul lago di Garda e ciò con l'obiettivo di realizzare una trentina di residenze "green" integrate nel suggestivo paesaggio circostante.

Intervento in Luino

Anche grazie al rilievo di un credito non performing di nominali Euro 800 migliaia, il Gruppo ha rilevato una vasta area già urbanizzata, sita sulle sponde del lago Maggiore e a ridosso del confine svizzero, su cui sviluppare circa 4.000 mq di superficie lorda a destinazione residenziale.

Intervento in Milano Marittima

In dipendenza anche della partecipazione del fondo alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed a fronte di un investimento di circa € 2,9 milioni per il rilievo di un credito non performing di circa Euro 5 milioni, il Gruppo ha acquisito un intervento al rustico avanzato affacciato sul corso principale della nota località della Riviera Romagnola della superficie complessiva di circa 1.000 mq, distribuita su sei unità residenziali e due unità commerciali oltre a un grande giardino, box e cantine nell'interrato.

Intervento in Valmontone

Con l'obiettivo di estendere la propria attività anche ad altri comparti del settore immobiliare nell'ambito di una strategia trading e grazie al rilievo di un credito non performing di Euro 4,3 milioni il Gruppo ha raggiunto nel semestre un accordoperfezionato poi lo scorso 24 settembre - per il rilievo del controllo di Alfa Park Srl, società a capo di un gruppo già attivo nel settore dell'entertainment e proprietario del diritto di superficie su aree edificabili urbanizzate a Valmontone – Roma - adiacenti al Valmontone Outlet e al Parco Magicland - che prevedono lo sviluppo di circa 24.000 mq di superficie a destinazione ricettiva e di circa 18.000 mq a destinazione commerciale.

Sempre nel semestre, poi, grazie alla compensazione con crediti ipotecari in precedenza acquistati per Euro 3,4 milioni unita ad un investimento integrativo di Euro 0,8 milioni, il Gruppo ha perfezionato il ripossessamento di immobili, pressoché integralmente ultimati, per un valore stimato di circa 7,6 milioni di Euro.

La vivacità del mercato immobiliare non ha peraltro mancato di riflettersi anche sul fronte delle vendite (intendendosi per tali l'insieme dei nuovi contratti preliminari stipulati e degli atti di vendita non rappresentanti mera esecuzione di accordi ad effetti obbligatori raggiunti in precedenti periodi e quindi, in sintesi, l'effettivo frutto dell'attività commerciale posta in essere nel semestre) registrano un incremento del 30,56% rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio.

Con l'intento inoltre di accelerare il processo di transizione, nel campo dei distressed assets, dal ruolo di "single investor" a quello di "co-investitore e gestore", nel semestre il Gruppo, oltre a concludere nuovi aumenti di capitale da parte di BGS Club SPAC S.p.A. – prima special purpose acquisition company italiana operante nel campo degli investimenti alternativi - per complessivi Euro 2,2 milioni, ha raggiunto con Consultinvest – gruppo attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – un'intesa finalizzata allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing, Tale accordo – condizionato all'ottenimento da parte della Banca d'Italia delle dovute autorizzazioni – da un lato prevede, al fine di supportarne lo sviluppo commerciale, l'ingresso di Consultinvest nel capitale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. con una quota pari al 50% del relativo capitale e, dall'altro, l'apporto da parte del Gruppo Borgosesia del know out maturato nel settore della rigenerazione di valore nell'ambito di operazioni distressed di natura immobiliare.

Nel semestre poi il Gruppo, da un lato - e con l'intento di accrescere le possibilità di intercettare le opportunità offerte dal mercato - ha dato corso alla emissione della prima tranche di Euro 10 milioni del prestito obbligazionario non convertibile "Borgosesia 2021-2026- 5,5%" - riservata ad investitori qualificati e quotato sul segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana a far corso dal 9 marzo scorso mentre – e, dall'altro. ha proseguito nel processo di valorizzazione degli assets già in portafoglio e ciò nei termini ed alle condizioni di seguito riportate:

Intervento immobiliare in Roma EUR	L'avvio dell'intervento, facente capo a Doria S.r.l., e rappresentato da un immobile sito in Roma EUR da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale, è previsto nell'autunno una volta concluso il relativo iter urbanistico autorizzativo.
Intervento immobiliare in Milano, Via Rossini	Nel semestre la vendita delle cinque unità immobiliari a destinazione residenziale realizzate da MI.BI Investimenti S.r.l in Milano, nella centralissima Via Rossini, è stata interamente completata.
Intervento immobiliare in Cernobbio (CO)	Nel semestre sono proseguiti i lavori di valorizzazione delle tre unità immobiliari site in Cernobbio e di proprietà di Cobe S.r.l., destinata al realizzo degli assets reoco immobiliari posti a garanzia dei crediti di pertinenza dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II.
Intervento immobiliare in Gardone Riviera	I lavori di restyling del prestigioso immobile di proprietà di Green Villas S.r.l sito nel centro di Gardone Riviera sono pressocché giunti al termine ed è imminente l'avvio delle attività di commercializzazione delle unità realizzate.
Intervento immobiliare in Milano, Via Recanati	Nel semestre hanno trovato avvio i lavori di completamento dell'intervento immobiliare in Miano, Via Recanati - nei pressi del polo universitario della Bicocca – composto da 54 unità immobiliari e facente capo a JDS Immobiliare S.r.l. Contestualmente è proseguita con riferimento a questo l'attività di rinegoziazione dei contratti preliminari di vendita in passato stipulati dalla società con alcuni promissari nonché quella di commercializzazione delle restanti unità.
Intervento immobiliare in Lainate (MI)	Nel periodo di riferimento sono state avviate le attività di progettazione dell'intervento – da realizzarsi su di un terreno sito nel centro di Lainate, comune della Città Metropolitana di Milano e di proprietà di Living The Future S.r.l. – nonché quelle con la amministrazione comunale volte alla rinegoziazione della convenzione comunale al

tempo stipulata.

L'attività di commercializzazione dell'intervento riferito ad Isloft S.r.l - costituito da 78 box e 15 loft siti n Milano Bovisaè proseguita con successo nel semestre. Intervento in Milano, Via Schiaffino

Al veicolo di investimento – con riferimento al quale il Gruppo risulta aver raggiunto un accordo per rendere totalitaria, entro il 31 luglio 2022, la partecipazione già acquisita nel 2018 nell'ambito di un processo di ristrutturazione finanziaria – è riferito un portafoglio ubicato per la più parte sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione. Portafoglio Lake Holding S.r.l.

La valutazione di questo alla chiusura del semestre è pari a Euro 13 milioni - al netto di realizzi perfezionati nel periodo per Euro 1,7 milioni - e a tale data il Gruppo risulta vantare verso il veicolo crediti finanziari, in precedenza rilevati da terzi, per Euro 6,1 milioni.

L'intervento immobiliare realizzato al fine di agevolare il recupero di un credito ipotecario acquistato nell'ambito dell'Operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities, nel semestre ha registrato ricavi per 0,2 milioni ed alla fine dello stesso risultano ancora da valorizzare, con riferimento a questo, talune volumetrie residue. Intervento in Milano, Viale Certosa

Nel semestre è proseguita l'attività di commercializzazione dei box realizzati in misura eccedente le unità a destinazione residenziale e già integralmente realizzate. – e da ciò sono conseguiti ricavi per Euro 0,3 milioni. Intervento immobiliare in Milano, Via Lattanzio

Il portafoglio acquisito in passato nell'ambito di processi aggregativi - composto da immobili ubicati in Lombardia e Piemonte - nel corso del semestre registra vendite per Euro 560 migliaia. Lo stesso, alla fine del semestre, risulta valorizzato in Euro 5.472 migliaia. Portafoglio Borgosesia Real Estate e Dimore Evolute

Gli immobili pervenuti al Gruppo a seguito del rilievo, in passato, del controllo di Kronos S.p.A. – ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna - nel corso dell'esercizio risultano oggetto di vendite per Euro 7 migliaia. Agli stessi, alla fine del semestre, viene attribuito un valore complessivo di Euro 7.922 migliaia. Portafoglio GEA

L'investimento, avente ad oggetto un importante compendio immobiliare ubicato nella provincia di Macerata, nel semestre registra l'avvio delle attività volte alla valorizzazione edificatoria della più parte dei terreni residui. Intervento immobiliare "Cosmo Seri" in Colmurano (MC)

Come in precedenza illustrato, il business model adottato dal Gruppo muove prevalentemente dall'acquisto di crediti non performing al fine, principalmente, di procedere al ripossessamento delle garanzie immobiliari che li assistono e, in misura

residuale, per curare il loro incasso anche nell'ambito di procedure esecutive che interessano gli stessi (c.d. "Collection").

Alla fine del semestre il "portafoglio crediti" vantato nei confronti di entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:

Strategia	Valore di iscrizione in bilancio al 30.6.21 (€ mln)	Valore di iscrizione in bilancio al 31.12.20 (€ mln)
Crediti acquisiti nella prospettiva di successivamente rilevare e valorizzare le relative garanzie immobiliari	24,0	13,3
Crediti con strategia Collection	1,0	1,7
Totale	25	15

Inoltre, anche nel trascorso semestre il Gruppo, per il finanziamento delle proprie attività, ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione i cui titoli risultano sottoscritti in parte da soggetti terzi.

Al fine di fornire una puntuale informazione in ordine alle attività di pertinenza delle predette operazioni (rispettivamente denominate NPL Italian Opportunities e NPL Italian Opportunities II e di seguito, per brevità, NPL I e NPL II) alla chiusura del periodo, si riporta di seguito un prospetto di sintesi per ciascuna di queste:

Operazione NPL I
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021: Euro 8,1 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020: Euro 10,4 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021 sottoscritte da terzi: Euro 6,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020 sottoscritte da terzi: Euro 8,5 milioni
Diritti associati alle notes detenute da terzi: diritto prioritario alla corresponsione degli interessi del 7,5% in ragione d'anno ed al rimborso del capitale rispetto alle notes detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione (Euro/mln)
	30.06.21	31.12.20
Disponibilità liquide	2,25	1,86
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	14,56	17,41
Totale 16,81 19,27

Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021: Euro 10,1 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020: Euro 6,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2021 sottoscritte da terzi:

Euro 2,9 milioni1
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2020 sottoscritte da terzi: Euro 1,1 milioni2
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi dell'operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione (Euro/mln)
	30.6.21	31.12.20
Disponibilità liquide	0,00	0,03
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	16,90	9,42
Totale	16,90	9,45

Onde poi permettere un'immediata percezione circa il risultato complessivamente realizzato dal Gruppo nell'esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello derivante dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al netto delle imposte

(in €/000)	30.06.2021	30.06.2020
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE	7.944	3.437
COSTI GENERALI	-1.592	-928
EBITDA ADJUSTED	6.352	2.509
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI	-268	-76
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE	6.084	2.434
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	-1.319	-989
RISULTATO ANTE IMPOSTE	4.765	1.445
IMPOSTE SUL REDDITO	256	-630
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO	5.021	815

Si evidenzia peraltro come nel trascorso semestre, sulla base dei criteri individuati nella policy adotta dal Gruppo, dei fair value iscritti in quelli precedenti, l'importo di Euro 3,08 milioni debba considerarsi realizzato.

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue:

In data 8 gennaio si è conclusa l'Offerta di Scambio fra azioni Kronos ed azioni proprie della capogruppo all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni

¹ Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all'andamento dell'Operazione - emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi.

² Vedi nota 1.

di quest'ultima a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;

• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021-2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;
• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del prestito "Borgosesia 2021-2026" per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos Srl, società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia;
• In data 5 marzo si chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021-2016", per una prima tranche di Euro 10 milioni ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione, per complessivi Euro 40 milioni e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa;
• In data 28 aprile il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo più da realizzarsi attraverso l'acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro ultimazione e la successiva vendita frazionata.
• In data 18 maggio il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli azionisti di risparmio per deliberare in ordine alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie della Società;
• In data 21 maggio l'Avvocato Emanuela Baj ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal prossimo 31 maggio 2021, dalla carica di amministratore indipendente in questa ricoperta e ciò a ragione della sopravvenuta incompatibilità conseguente al suo ingresso in un network professionale internazionale;
• In data 11 giugno il Consiglio di Amministrazione di BGS Club SPAC S.p.A. preso atto della chiusura del terzo aumento di capitale sociale - mediante l'emissione di azioni correlate all'andamento di investimenti in immobili e crediti ipotecari non performing – per 4,7 milioni – di cui 59% da parte di società del Gruppo Borgosesia - ha deliberato di procedere, a completamento delle delega conferitagli in sede di costituzione, al varo di un nuovo aumento per un massimo di un milione di euro e di convocare l'assemblea dei propri azionisti per richiederne una nuova fino ad un massimo di ulteriori sette milioni;
• In data 14 giugno è stato raggiunto con il Gruppo Consultinvest attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – un accordo finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing.
• In data 25 giugno l'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. ha approvato, all'unanimità la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di categoria in azioni ordinarie della Società e ciò sulla base di un rapporto

pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

• In data 29 giugno l'Assemblea degli Azionisti ha a sua volta approvato, in sede straordinaria la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di categoria in azioni ordinarie e, in sede ordinaria, ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
• In data 30 giugno Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha nominato Mauro Girardi alla carica di Presidente del Consiglio stesso, Andrea Zanelli a quella di Vice Presidente e Davide Schiffer a quella di Amministratore Delegato.

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Nel primo semestre dell'esercizio il Gruppo consegue un utile netto di Euro 4.687 migliaia (821 Euro migliaia il dato al 30.06.2020) e ciò al netto del risultato di competenza delle minorities.

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

• - un volume della produzione consolidata di Euro 7.016 migliaia (10.573 Euro migliaia il dato al 30.06.2020) comprensivo della variazione del fair value dei crediti non perfoming per 4.230 Euro migliaia (1.670 Euro migliaia il dato al 30.06.2020);
• - la variazione di fair value delle partecipazioni per 2.653 Euro migliaia (356 Euro migliaia il dato al 30.06.2020);
• - costi per acquisto di beni per 638 Euro migliaia;
• - costi per servizi ed oneri per 2.054 Euro migliaia rappresentati principalmente da servizi industriali e commerciali connessi allo sviluppo dei vari interventi immobiliari;
• - oneri finanziari netti per Euro 1.581 migliaia (989 Euro migliaia al 30.6. 2020);
• - imposte anticipate nette per 256 Euro migliaia.

Il Cash Flow consolidato si attesta a 3.458 Euro migliaia (-2.477 Euro migliaia il dato al 30.06.2020) e l'Ebitda a 6.279 (2.515 Euro migliaia il dato al 30.06.2020). Nel sottolineare come tali indicatori risultino scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, alla sua versione adjusted riportata nella tabella di cui al precedente capitolo 1.3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività" - quelle sotto riportate espongono i componenti di ciascuno di questi.

Cash Flow

(€/000)

	Risultato Netto	Attività Operativa	Attività d'investimento	Attività di finanziamento	CASH FLOW
30.06.2021	5.021	-10.070	-4.801	13.308	3.458
30.06.2020	815	-9.196	1.259	4.645	-2.477

EBITDA

(€/000)

	Risultato Netto Gruppo	Imposte	Gestione Finanziaria	Ammortamenti Accantonamenti	EBITDA
30.06.2021	4.687	-256	1.581	268	6.279
30.06.2020	821	630	989	76	2.515

Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di seguito riportato:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	30.06.2021	31.12.2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	10.150	6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	10.150	6.692
Crediti finanziari correnti (*)	19.072	8.832
Titoli disponibili per la negoziazione (**)	3.178	1.177
Totale attività finanziarie correnti	22.250	10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.243	-6.182
Debiti v/Banche (***)	-5.270	-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)	-8.303	-8.585
Totale passività finanziarie correnti	-19.815	-20.768
Posizione finanziaria corrente netta	12.585	-4.067
Crediti finanziari non correnti (*)	6.694	6.944
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	6.696	6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-28.399	-18.593
Debiti v/Banche	-4.134	-3.099
Altri debiti finanziari non correnti	-485	-308
Passività finanziarie non correnti	-33.017	-22.001
Posizione finanziaria netta (**)	-13.737	-19.123

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti ( a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari diversi e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra riportato appare utile qui evidenziare come l'entità della stessa risenta del particolare tipo di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l'acquisto degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi, utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati essenzialmente fra quelli finanziari correnti, finiscono quindi, per definizione, con l'influenzare positivamente la "posizione netta" e in specie la componente "a breve" di questa ancorché il loro incasso, nell'esercizio successivo a quello di riferimento, si traduca per la più parte in un incremento del patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità immediata dello stesso.

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

La quotazione delle azioni ordinarie emesse dalla Capogruppo, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO), rispettivamente quotati sul Mercato AIM Italia di Borsa Italiana e sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell'esercizio l'andamento desumibile dal prospetto sotto riportato:

Titolo	ISIN	Mercato di Quotazione	30/06/2021	31/12/2020	Variazione %
Azioni Ordinarie	IT0003217335	MTA	0,61	0,665	-8,27%
POC 2015-21 6%	IT0005124653	AIM Italia	100,01	101	-0,98%
POC 2016-22 5%	IT0005224909	AIM Italia	101	101	0,00%
PO NPL Italian	IT0005224917	Vienna	100	100	0,00%
NPL Global 2017-2022 5%	IT0005277360	Vienna	100	100	0,00%
Jumbo 2018-2024 6,25%	IT0005347171	Vienna	100	100	0,00%
Borgosesia 2021-2026	IT0005436172	ExtraMOT PRO	101,41	n.a.

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Nel corso del primo semestre dell'esercizio la capogruppo Borgosesia, come per il passato, ha essenzialmente limitato le proprie attività a quelle di gestione delle partecipazioni detenute nelle diverse società e di supporto finanziario a queste.

A fronte della prima la stessa non ha incassato dividendi e, della seconda, ha maturato interessi netti per 354 Euro mgl.

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Circa l'andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si riporta un breve commento per ciascuna di queste.

FIGERBIELLA SRL

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel semestre ha proseguito con regolarità la propria attività.

BORGOSESIA ALTERNATIVE SRL

Nel semestre la società ha proseguito l'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notesderivanti da operazioni di cartolarizzazione.

CDR TRUST UNIT UNO

Il veicolo, creato al solo scopo di gestire l'operazione di acquisto di crediti non performing da Banca di Credito Cooperativo di Cherasco, nel semestre ha proseguito direttamente l'attività volta all'esazione degli stessi il cui costo di acquisto risulta pari al 3% del loro valore nominale.

CDR FUNDING 2 SRL

La società - costituita a fronte dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile 2015 - 2019 allo scopo di collateralizzare gli investimenti realizzati utilizzando la relativa provvista e ciò nell'interesse ultimo dei portatori di questo – nel semestre, a fronte di un investimento di Euro 0,44 milioni, ha sottoscritto 3.060 notes Alfa 5% del comparto NPL II.

BORGOSESIA REAL ESTATE SRL

In linea col processo di razionalizzazione della struttura societaria, nel semestre la società risulta destinataria del conferimento del ramo aziendale di pertinenza di Dimore Evolute S.r.l. (il cui controllo è stato prima di ciò assunto dalla capogruppo) e volto all'esercizio delle attività di "management" a favore delle operazioni di cartolarizzazione promosse, dei fondi gestiti nonché delle iniziative sviluppate da altre società del Gruppo.

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

Il veicolo, nato nell'ambito dell'Operazione Cosmo Seri, prosegue nel semestre l'attività di gestione del proprio patrimonio dando il via alle attività di progettazione di un nuovo intervento immobiliare strumentale alla valorizzazione, pressocché integrale, delle residue aree di proprietà.

DIMORE EVOLUTE

La società, all'esito del conferimento del ramo aziendale a favore di Borgosesia Real Estate, è di fatto divenuta inattiva ed a breve ne sarà deliberata la liquidazione.

LIVING THE FUTURE

La società nel semestre ha avviato le attività di progettazione di un importante intervento residenziale da realizzarsi sull'area di proprietà sita in Lainate. I relativi lavori, una volta sottoscritta l'apposita convenzione comunale attualmente in fase di rinegoziazione, prenderanno avvio ragionevolmente entro l'anno.

DIMORE EVOLUTE CERTOSA SRL

La società risulta costituita in forma di "società d'appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295 e posti a garanzia di crediti da questa acquisiti, nel semestre completa la vendita dell'ultima unità immobiliare realizzata focalizzando così la propria attività sullo sfruttamento di talune volumetrie residuali.

ELLE BUILDING SRL

La società, costituita al fine di valorizzare nell'interesse della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities l'intervento di Milano Via Lattanzio, ultimata la vendita di tutte le unità residenziali facenti parti dello stesso, nel semestre prosegue quella dei box realizzati in eccedenza alle stesse.

CDR SECURITIES SRL

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130.

La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nel semestre prosegue la propria attività volta alla cura delle operazioni NPL I e NPL II.

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

Nel semestre la società perfeziona il primo investimento di BGS Opportunity Fund I ossia del primo suo fondo immobiliare alternativo chiuso riservato a investitori qualificati – e ciò mediante il rilievo, con la cooperazione di NPL II, dell'intero capitale di Giardino nel Bosco Srl (ridenominata poi Eden Villas S.r.l.), società a cui è riferita la proprietà di un intervento residenziale, interrotto da anni, nel centro di Milano Marittima.

BGS REC SRL

Nel semestre la società, attiva nel settore dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall'articolo 115 TULPS e dal Decreto Ministeriale 53/2015, nel semestre ha proseguito la propria attività di "portfolio manager" al servizio delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dal Gruppo rendendosi al contempo acquirente di taluni crediti non performing vantati nei confronti di Alfa Park S.r.l. grazie ai quali ne ha poi assunto il controllo il 24 settembre scorso.

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS SRL

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, non è ancora divenuta operativa.

KRONOS SPA

La società nel semestre ha limitato la propria attività alla sola gestione della partecipazione in GEA Srl. Sul finire del periodo la stessa, avendo concluso di fatto la propria mission, ha poi deliberato la propria liquidazione.

GEA SRL

La società nel semestre prosegue nell'attività di gestione del proprio portafoglio composto da immobili e terreni, con varia destinazione, ubicati in Piemonte, Lombardia e Sardegna.

DORIA SRL

La società nel semestre avvia il processo di valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare - rappresentato da un edificio sito in Roma EUR da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale- il cui avvio è previsto nell'autunno una volta concluso il relativo iter urbanistico autorizzativo.

MI.BI. INVESTIMENTI SRL

Nel semestre la società concluse le vendite delle unità realizzate in Milano, Via Rossini, si aggiudica all'asta un immobile "cielo terra" sito in Bergamo con l'intento di ultimarlo e venderlo frazionatamente.

BGS CLUB SPAC SPA

La special purpose acquisition company promossa dal Gruppo, nel semestre delibera nuovi aumenti di capitale per complessivi Euro 2,2 milioni utilizzando la corrispondente liquidità, prevalentemente, per sottoscrivere notes emesse nell'ambito della operazione di cartolarizzazione NPL II.

GREEN VILLAS SRL

La società nel semestre porta di fatto a compimento i lavori di restyling del prestigioso immobile di proprietà della stessa, sito nel centro di Gardone Riviera a cui seguirà l'avvio dell'attività di commercializzazione delle unità immobiliari così realizzate;

JDS IMMOBILIARE SRL

Nel semestre la società avvia i lavori di completamento dell'intervento immobiliare di proprietà - sito in Miano, Via Recanati, e composto da 54 unità immobiliari – proseguendo al contempo le attività di commercializzazione delle stesse.

TINVEST SRL

Alla società, il cui controllo è stato acquisito alla fine dell'esercizio, è riferito l'intervento di Tremosine, sulle sponde del lago di Garda, la cui valorizzazione, quanto meno per quanto attiene alle attività di revisione del progetto originariamente da questa ipotizzato, prenderanno avvio nell'esercizio.

LUVINO SRL

Il controllo della società è stato del pari acquisito alla fine del semestre in sostanziale coincidenza con l'apporto a questa, ad opera di soggetti non correlati, di un'area edificabile in Luino per la quale si prevede l'avvio del processo di valorizzazione nel secondo semestre dell'anno.

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

In riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 30.06.21
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A.
Immobili periziati	Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione	DCF e Metodo comparativo (o del Mercato),

10. RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 30 giugno scorso.

11. STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate, nell'ambito della propria attività, hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell'orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla redditività complessiva. Fermo quanto precede in termini generali, deve essere peraltro sottolineato come, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale sia stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il Rischio liquidità

suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati.

Al fine di valutare gli eventuali impatti da ciò derivanti, gli Amministratori hanno effettuato un'analisi di sensitività sulle proiezioni economiche e finanziarie del Gruppo contenute nel business plan 2021-2026 approvato in data 27 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ritenendo come allo stato, anche grazie all'integrale collocamento, nel marzo del corrente anno, della prima tranche da Euro 10 milioni del prestito obbligazionario "Borgosesia 2021- 2026 5,5%" - e, successivamente alla chiusura del semestre, di una ulteriore tranche da Euro 5 milioni - non sussistano incertezze circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel periodo contemplato da tali proiezioni.

Rischi connessi alle attività di investimento

La specifica attività posta in essere dal Gruppo non consente di determinare con sufficiente grado di certezza i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull'entità del ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la redditività complessiva possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendentemente dall'effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, traducendosi in c.d. abort costs

Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e ciò specie nell'ambito delle c.d. special situations di natura immobiliare. Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti

Benché il Gruppo preveda di perseguire una specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall'andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.

Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio "Girardi & Tua", di cui fanno parte l'amministratore delegato della Capogruppo e un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle medesime condizioni e modalità di esecuzione. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Rischi connessi a
potenziali conflitti di
interesse

Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e policy per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo partecipano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio "Girardi & Tua", che risulta anche parte correlata al Gruppo.

Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto potrebbe sorgere nell'ambito della selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.

Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo

In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Legge Fallimentare, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.

Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o comunque normalmente adotti le cautele previste in materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio precedere l'acquisto di immobili dai diversi debitori dall'asseverazione, quantomeno, di un piano di risanamento ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare) non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno degli investimenti effettuati. Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo

Rischi connessi al management

L'operatività del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto,

potrebbe comportare significative ripercussioni sulla stessa.

Rischi connessi alla valutazione al fair value di crediti ed immobili

In conformità ai principi contabili di riferimento la Società ed il Gruppo procedono alla valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti non performing acquistati da terzi sulla base del loro fair value. Ancorché il relativo processo miri a contenere elementi di soggettività – risultando per lo più basato sulle stime rassegnate da esperti indipendenti – non può essere escluso che in esercizi successivi alla loro iscrizione, detti fair value non debbano essere oggetto di rivalutazione in peius con effetti negati sui risultati di questi.

Rischi discendenti dai contenziosi in essere

Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare:

• A. Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.
• B. Borgosesia Gestioni SGR SpA risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino,

abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR abbia di recente appreso dell'accordo transattivo raggiunto dalla Banca del Fucino con l'ex quotista che prevede il pagamento rateale da parte di quest'ultimo di una somma a saldo e stralcio di ogni pretesa dell'attrice. Il pagamento dell'ultima rata avverrà entro il 31 dicembre 2021 ed una volta eseguito sarà abbandonato anche il giudizio di accertamento negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca del Fucino, a spese legali compensate e senza che la Banca nulla possa più pretendere dalla SGR. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di originari Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al

fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos SpA (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.

• D. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 300 Euro migliaia.
• E. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.
• F. CdR Funding S.r.l. (incorporate nell'anno in Borgosesia Real Estate). risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 50 Euro migliaia al fondo rischi.

Rischi collegati alla diffusione del Coronavirus

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dagli effetti derivanti dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento

poste in essere dalle autorità dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

13. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni perfezionate nel semestre con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state effettuate a valori di mercato.

	Altri crediti non correnti	Crediti finanziari non correnti	Crediti commerciali	Titoli detenuti per la negoziazione	Altri crediti correnti	Debiti commerciali correnti	Altri debiti non correnti
Abitare Smart	0	0	172	577	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	0	0	1	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	0	0	0	0	0	40
Girardi Mauro	0	0	0	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	6	0	0	444	0
Lake Holding Srl	0	6.108	0	0	0	0	0
Soci Advance Sim Spa		0	85	0	1.639	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	142	7	0
Totale parti correlate	0	6.108	263	577	1.781	452	40
Totale complessivo	0	6.694	1.358	3.178	4.285	2.930	67
%	0%	91%	19%	18%	42%	15%	59%

	Altri debiti correnti	Ricavi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi	Rettifiche di valore di partecipazi	Proventi finanziari	oneri finanziari
Abitare Smart	0	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	1	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	26	0	3	0	0	0	0
Girardi Mauro	125	0	125	0	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	0	194	0	0	0	0
Lake Holding Srl	0	0	0	0	-766	155	0
Soci Advance Sim Spa	0	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	0	0	0	0	0	0	0
Totale parti correlate	150	0	322	1	-766	155	0
Totale complessivo	6.127	9.710	2.054	37	3.796	170	1.559
%	2%	0%	16%	3%	-20%	91%	0%

14. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.21 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA SPA	96,54
				CDR FUNDING 2 SRL	3,46
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE		5.000.000		BORGOSESIA SPA	20
S.R.L.	ITALIA		€	DIMORE EVOLUTE S.R.L.	80
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA S.P.A.	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,21
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	58,64
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
				BORGOSESIA SPA	0,52
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	190.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	71,52
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LUVINO SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TINVEST SRL	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	60

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

					% di
					part.sul
	Sede	Capitale		Imprese	capitale
Ragione sociale	legale	Sociale	Valuta	partecipanti	sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50

15. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura del periodo in esame, si segnalano i seguenti fatti di rilievo:

• In data 5 luglio hanno assunto efficacia, in forza delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno scorso (i) il trasferimento della sede legale in Milano, Viale Majno 10 e l'istituzione di una sede secondaria in Biella; (ii) l'introduzione della maggiorazione di voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura massima di due voti per ciascuna azione e (iii) la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;
• In data 16 luglio Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA, l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati, ha assegnato il rating pubblico B1 al merito creditizio di Borgosesia S.p.A ai sensi del regolamento europeo 1060/2009. Tale valutazione – equivalente, sulla base del mapping vigente, a quello BBB delle principali agenzie di rating internazionali – risulta essere un notch più elevato rispetto a quello minimo necessario per considerare investment grade le emissioni della società;
• In data 19 luglio ha preso avvio il primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva relativo al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato - denominato "Borgosesia 2021-2026" – conclusosi il 30 luglio - per un importo pari ad euro 5 milioni;
• In data 28 luglio all'esito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie è stata revocata la quotazione delle prime sull'MTA di Borsa Italiana;
• In data 29 luglio nell'ambito dell'accordo di natura permutativa volto al rilievo della partecipazione di controllo in Lake Holding Srl, la Società ha trasferito n. 766.835 azioni proprie, sulla base di una valorizzazione unitaria di Euro 0,7464, a favore delle parti venditrici che hanno contestualmente assunto l'impegno a non alienare le stesse per il periodo di 24 mesi;
• In data 2 agosto sì è concluso il quarto aumento di capitale di BGS Club SPAC S.p.A., al termine del quale risultano essere state sottoscritte nuove azioni correlate a specifici investimenti per un milione di euro di cui l'86.25% da parte di società del Gruppo Borgosesia che, in tale contesto, hanno proceduto alla cessione a investitori terzi di azioni della medesima categoria, sottoscritte nell'ambito del predetto aumento ed in quelli precedenti, per un controvalore complessivo di Euro 3,8 milioni.
• In data 24 settembre il Gruppo, per il tramite di BGS REC ha assunto il controllo di Alfa Park Srl in liquidazione a cui è riferita la proprietà superficiaria delle aree meglio descritte al paragrafo 3 Condizioni operative e sviluppo dell'attività della Relazione

16. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Alla data della presente Relazione gli Amministratori ritengono che l'andamento della gestione per l'esercizio in corso, pur potendo risentire degli effetti dell'emergenza sanitaria in atto e di un generalizzato aumento delle materie prime accentuatosi dopo la chiusura del semestre, possa permettere il conseguimento di un risultato utile in linea con le previsioni formulate nel Business Plan '21-'26.

Milano, 29 settembre 2021

In nome e per conto del Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi (in originale firmato)

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

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BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

Di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività fuoriuscirono dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

• i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
• ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. di tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano SpA – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno di tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano SpA, a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni (di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo SpA, espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil Srl, società integralmente partecipata da Kronos SpA, in favore della neocostituita Gea Srl, e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos SpA di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo SpA, divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo SpA da parte di Kronos SpA di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil Srl, una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos SpA pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nel corso del semestre non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine dello stesso permanevano in capo a Borgosesia SpA garanzie oggetto della Manleva Garanzie pari ad Euro 4,5 mln circa, peraltro oggetto di specifico impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come: (i), sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione"); (ii) ritenendo terminata la mission di Kronos a seguito della totale estinzione delle passività bancarie come sopra accollatele, la stessa è stata di recente posta in liquidazione ed a breve verrà cancellata dal registro imprese una volta approvato il relativo piano di riparto.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 30 giugno 2021 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2020.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/06/2021	31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	4.242	2.080
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	4.242	2.080
Crediti finanziari correnti	18.970	18.169
Passività finanziarie correnti
- Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.243	-6.182
- Debiti v/Banche	-1.603	-1.624
- Debiti finanziari a breve termine	-10.733	-8.800
Totale passività finanziarie correnti	-18.579	-16.606
Indebitamento finanziario corrente netto	4.632	3.643
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.929	10.062
- Crediti finanziari non correnti	581	595
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-458	-345
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-28.399	-18.593
Totale passività finanziarie non correnti	-17.348	-8.281
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-12.716	-4.638

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/06/2021	31/12/2020
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	10.150	6.692
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	10.150	6.692
Crediti finanziari correnti (*)	19.072	8.832
Titoli disponibili per la negoziazione (**)	3.178	1.177
Totale attività finanziarie correnti	22.250	10.009
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	-6.243	-6.182
Debiti v/Banche (***)	-5.270	-6.001
Altri debiti finanziari correnti (****)	-8.303	-8.585
Totale passività finanziarie correnti	-19.815	-20.768
Posizione finanziaria corrente netta	12.585	-4.067
Crediti finanziari non correnti (*)	6.694	6.944
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	6.696	6.945
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-28.399	-18.593
Debiti v/Banche	-4.134	-3.099
Altri debiti finanziari non correnti	-485	-308
Passività finanziarie non correnti	-33.017	-22.001
Posizione finanziaria netta (**)	-13.737	-19.123

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari diversi e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities sottoscritti da investitori istituzionali

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 30 giugno 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo (in migliaia di euro)

PASSIVO	30/06/2021	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	30.492	0	30.492
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	28.399	0	28.399
DEBITI VERSO BANCHE	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	458	0	458
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
di cui verso parti correlate -	0	0	0
ALTRI DEBITI	107	0	107
di cui verso parti correlate -	40	0	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.528	0	1.528
FONDI PER IL PERSONALE	0	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	20.746	0	20.746
TITOLI NPL	0	0	0
DEBITI VERSO BANCHE	1.603	0	1.603
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.243	0	6.243
DEBITI FINANZIARI	10.733	0	10.733
di cui verso parti correlate -	10.013	0	10.013
DEBITI COMMERCIALI	657	0	657
di cui verso parti correlate -	68	0	68
ALTRI DEBITI	1.509	0	1.509
di cui verso parti correlate -	150	0	150
TOTALE PASSIVO	51.237	0	51.237

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 30 giugno 2021 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo (in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	30/06/2021	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	34.563	0	34.563
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	28.399	0	28.399
DEBITI VERSO BANCHE	4.134	0	4.134
DEBITI FINANZIARI	485	0	485
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	67	0	67
- di cui verso parti correlate	40	0	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	0	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	55	0	55
FONDI PER RISCHI E ONERI	1.423	0	1.423
PASSIVO CORRENTE	28.872	0	28.872
TITOLI NPL	6.219	0	6.219
DEBITI VERSO BANCHE	5.270	0	5.270
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.243	0	6.243
DEBITI FINANZIARI	2.084	0	2.084
- di cui verso parti correlate	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	2.930	0	2.930
- di cui verso parti correlate	452	0	452
ALTRI DEBITI	6.127	0	6.127
- di cui verso parti correlate	150	0	150
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	63.435	0	63.435

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 giugno 2021 confrontati con i dati al 31 dicembre 2020.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	11.623	14.262	-2.639
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	13	13	0
ALTRE PARTECIPAZIONI	5.502	6.267	-765
CREDITI FINANZIARI	6.108	6.343	-235
ALTRI CREDITI	0	1.639	-1.639
ATTIVO CORRENTE	2.621	982	1.639
CREDITI COMMERCIALI	263	263	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE	577	577	0
ALTRI CREDITI	1.781	142	1.639
TOTALE	14.244	15.244	-1.000

PASSIVO	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	40	40	0
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0
ALTRI DEBITI	40	40	0
PASSIVO CORRENTE	603	439	164
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	452	346	106
ALTRI DEBITI	150	93	57
TOTALE	642	479	164

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	30/06/2021	31/03/2021	Variazioni
Ricavi commerciali			0
Altri proventi operativi	0	5.505	-5.505
Costi per servizi	-322	-154	-168
Costo per il godimento di beni di terzi	-1	-2	1
Altri costi operativi			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	-766	-13	-753
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti			0
Proventi finanziari	155	71	84
Oneri finanziari			0
Dividendi			0

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte in seno al Gruppo.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
ATTIVO NON CORRENTE	45.642	42.364	3.278
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	31.581	24.708	6.873
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	3	3	0
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	5.501	6277	-776
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	0	1.314	-1.314
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	8.557	10.062	-1.505
ATTIVO CORRENTE	20.835	18.636	2.199
CREDITI COMMERCIALI	348	325	23
CREDITI FINANZIARI	19.031	18.169	862
ALTRI CREDITI	1.456	142	1314
TOTALE ATTIVO	66.477	61.000	5.477

PASSIVO	30/06/2021	31/12/2020	Variazioni
PASSIVO NON CORRENTE	106	106	0
ALTRI DEBITI	106	106	0
PASSIVO CORRENTE	10.231	8.957	1.274
ALTRI DEBITI FINANZIARI	10.013	8.702	1.311
DEBITI COMMERCIALI	68	162	-95
ALTRI DEBITI	150	93	57
TOTALE PASSIVO	10.337	9.063	1.274

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società dalla stessa controllate e all'incremento del portafoglio partecipazioni.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO	30/06/2021	31/03/2021	Variazioni
Ricavi commerciali	50	30	20
Altri proventi operativi	0	10	-10
Costi per servizi	-168	-71	-97
Altri costi operativi		0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	1.417	-549	1.966
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti		0	0
Proventi finanziari	446	262	184
Oneri finanziari	-93	-113	20

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni mentre gli oneri e i proventi finanziari sono principalmente dati da interessi che maturano sui conti corrente di tesoreria intergruppo.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 30 giugno 2021 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari in essere - anche alla stessa trasferiti in forza della Scissione - peraltro tutti rispettati alla data del 30 giugno 2021.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know how interno. Tale business model è peraltro riflesso nel nuovo piano industriale 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. il 27 aprile scorso le cui previsioni, per la prima frazione dell'anno sono state più che confermate dal bilancio semestrale approvato dallo stesso in data odierna.

47

PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO

(in migliaia di euro)

ATTIVO	30.06.2021	31.12.2020
ATTIVO NON CORRENTE	13.986	14.735
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	193	195
DIRITTI D'USO (IFRS 16)	585	396
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	64	67
INVESTIMENTI IMMOBILIARI NON CORRENTI	0	0
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PN	13	13
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	5.502	6.267
di cui verso parti correlate -	5.502	6.267
CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI	6.694	6.944
di cui verso parti correlate -	6.108	6.343
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	60	54
di cui verso parti correlate -	0	0
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	1	1
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE	874	796
ATTIVO CORRENTE	94.546	74.416
INVESTIMENTI IMMOBILIARI CORRENTI	56.603	52.468
CREDITI COMMERCIALI	1.257	778
di cui verso parti correlate -	263	263
CREDITI FINANZIARI CORRENTI	19.072	8.832
di cui verso parti correlate -	0	0
TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE	3.178	1.177
di cui verso parti correlate -	577	577
ATTIVITA' IN DISMISSIONE	0	51
ALTRI CREDITI	4.285	4.418
di cui verso parti correlate -	1.781	1.781
DISPONIBILITA' LIQUIDE	10.150	6.692
TOTALE ATTIVO	108.532	89.151

(in migliaia di euro)

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	30.06.2021	31.12.2020
PATRIMONIO NETTO	45.097	36.632
CAPITALE SOCIALE	9.896	9.896
RISERVE	25.060	21.993
UTILI (PERDITE) CUMULATI	-3.792	-4.718
UTILI (PERDITE) DEL PERIODO	4.687	4.752
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	35.852	31.922
PATRIMONIO NETTO DI TERZI	9.245	4.709
PASSIVO NON CORRENTE	34.603	23.388
STRUMENTI FINANZIARI	-	-
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	28.399	18.593
DEBITI VERSO BANCHE	4.134	3.099
DEBITI FINANZIARI	485	308
DEBITI COMMERCIALI
di cui verso parti correlate -
ALTRI DEBITI	106	106
di cui verso parti correlate -	40	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE
FONDI PER IL PERSONALE	55	46
FONDI PER RISCHI E ONERI	1.423	1.235
PASSIVO CORRENTE	28.832	29.131
TITOLI ABS	6.219	8.351
DEBITI VERSO BANCHE	5.270	6.001
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	6.243	6.182
DEBITI FINANZIARI	2.084	234
di cui verso parti correlate -
DEBITI COMMERCIALI	2.930	5.765
di cui verso parti correlate -	452	346
ALTRI DEBITI	6.087	2.597
di cui verso parti correlate -	150	93
FONDI PER RISCHI E ONERI
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	108.532	89.151

2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(in migliaia di euro)	30.06.2021(*)	30.06.2020
RICAVI	9.609	822
di cui verso parti correlate -	0	0
ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DEI CREDITI NON PERFORMING	4.230	2.690
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE -	7.618	6.577
COSTI PER ACQUISTO DI BENI -	638	- 5.810
COSTI PER SERVIZI -	2.054	- 2.060
di cui verso parti correlate -	-322	-185
COSTI PER IL GODIMENTO BENI DI TERZI -	37	- 24
di cui verso parti correlate -	-1	-1
COSTI DEL PERSONALE -	202 -	170
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	853	165
di cui verso parti correlate -
ALTRI COSTI OPERATIVI -	125	- 356
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	2.653	356
di cui verso parti correlate -	-766	0
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI -	86 -	76
RIVALUTAZIONI/(SVALUTAZIONI) DELLE ATTIVITA' - IMMOBILIARI	57	319
ACCANTONAMENTI A FONDI RISCHI -	182	-
RISULTATO OPERATIVO	6.345	2.434
PROVENTI FINANZIARI	170	174
di cui verso parti correlate -	155
ONERI FINANZIARI -	1.751	- 1.163
RISULTATO ANTE IMPOSTE	4.765	1.445
IMPOSTE SUL REDDITO	256	- 630
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO	5.021	815
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO	5.021	815
UTILE/ (PERDITA) D'ESERCIZIO ATTRIBUIBILE A:
Gruppo	4.687	821
Terzi	334	-6
UTILE/ (PERDITA) DEL PERIODO	5.021	815

(*) Si specifica che nel semestre in esame sono considerati realizzati per € 3 milioni i fair value iscritti su crediti e partecipazioni in precedenti esercizi.

(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	UTILI (PERDITE) CUMULATE	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	ATTRIBUIBILE A INTERESSENZE DI TERZI	TOTALE PATRIMONIO NETTO
SALDO AL 31.12.2019	9.896	21.789	-7.404	2.670	26.951	385	27.336
Destinazione risultato	-	-	2.670	- 2.670	-	-	-
Variazione Area di consolidamento		266	-	-	266	4.040	4.306
Altre variazioni	-	-	16	-	16	-	16
Costi operazione straordinaria	-	- 62	-	-	- 62	-	- 62
Risultato del periodo	-		-	4.752	4.752	284	5.036
SALDO AL 31.12.2020	9.896	21.993	-4.718	4.752	31.922	4.709	36.632
Destinazione risultato	-	-	4.752	- 4.752	-	-	-
Variazione Area di consolidamento					-	4.202	4.202
Altre variazioni	-	3.067	- 3.012	-	56		56
Costi operazione straordinaria	-		-	-	-	-	-
Dividendo			- 814		- 814		- 814
Risultato del periodo	-		-	4.687	4.687	334	5.021
SALDO AL 30.06.2021	9.896	25.060	-3.792	4.687	35.852	9.245	45.097

3. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro)	30.06.2021	31.12.2020
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	5.021	5.036
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	268	336
Effetto POC (costo ammortizzato e interessi)	165	293
Effetto di riallineamento partecipazioni	(2.653)	(1.348)
Rettifiche di valore di altre partecipazioni e titoli	(0)	1
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti immobiliari	57	437
Rivalutazioni/svalutazioni degli investimenti mobiliari Variazione fondi per il personale e per rischi e oneri	(4.230) 198	(2.073) 238
Variazione imposte differite/anticipate	(77)	(1.629)
Variazione del capitale d'esercizio:
- Investimenti immobiliari correnti	(4.135)	(27.802)
- Crediti commerciali e altri crediti	(352)	113
- Debiti commerciali e altri debiti	690	3.270
Cash flow dell'attività operativa	(5.050)	(23.129)
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali	(454)	(115)
Investimenti netti in imm. Materiali	3	(33)
Investimenti netti in investimenti immobiliari	(57)	(437)
Variazione netta crediti finanziari e titoli	(7.762)	7.475
Investimenti in partecipazioni e titoli	3.470	2.451
Cash flow dell'attività di investimento	(4.801)	9.341
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	-	-
Riserva versamenti c/capitale	-	-
Aumento riserve sovrapprezzo azioni	-	-
Dividendi distribuiti	-	-
Altre variazioni	- 532	220
Variazione area consolidamento
Variazione Patrimonio Netto di Terzi	4.202	4.040
Strumenti finanziari
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	2.068	6.193
Prestiti obbligazionari	9.702	1.184
Titoli Alfa 7,5% -	2.132	3.586
Cash flow attività di finanziamento	13.308	15.222
Flusso di cassa netto del periodo	3.458	1.434
Disponibilità liquide nette iniziali	6.692	5.258
Disponibilità liquide nette finali	10.150	6.692
Disponibilità liquide nette finali	10.150	6.692

5. CRITERI DI REDAZIONE E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30/06/2021

Il Bilancio Consolidato semestrale abbreviato (di seguito "Bilancio") viene redatto dal Gruppo Borgosesia (di seguito, per brevità, anche Gruppo), con riferimento al 30 giugno 2021, nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (c.d. IAS IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea evidenziando come l'area di consolidamento, nel corso del semestre abbia subito modifiche a ragione dell'ingresso in questa di Luvino S.r.l. e Tinvest S.r.l.

Borgosesia S.p.A. (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo"), nella sua qualità di holding di partecipazioni, ed il gruppo a questa facente capo (di seguito, anche "Gruppo" o "Gruppo BGS"), a seguito della scissione conclusa nell'ambito di quest'ultimo - efficace dal 23 dicembre 2019 ed implicante il trasferimento del patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. a favore della stessa Borgosesia S.p.A. – hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale.

La revisione contabile del Bilancio viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010.

6. INFORMAZIONI GENERALI

Il Gruppo Borgosesia fa capo a Borgosesia Spa, ente giuridico organizzato secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Per i dettagli circa la struttura del Gruppo, si rimanda al capitolo 2 della Relazione sulla Gestione.

7. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 settembre 2021.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per

contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Ai fini di una puntuale valutazione del presente Bilancio si evidenzia come il perimetro dell'area di consolidamento abbia subito in corso del semestre una variazione in dipendenza dell'acquisto di partecipazioni di controllo in Luvino S.r.l. e Tinvest S.r.l.. rinviandosi per ogni maggior informazione al riguardo alla Relazione sulla Gestione.

8. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue:

• In data 8 gennaio si è conclusa l'Offerta di Scambio fra azioni Kronos ed azioni proprie della capogruppo all'esito della quale sono state trasferite n. 325.103 azioni di quest'ultima a fronte dell'acquisto di n. 487.681 azioni Kronos;
• In data 16 febbraio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione e l'avvio del relativo collocamento - riservato a investitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero - anche in più tranche, del prestito obbligazionario senior unrated, non garantito, non convertibile e non subordinato, denominato "Borgosesia 2021-2026", per un ammontare massimo fino a Euro 20 milioni;
• In data 22 febbraio Borsa Italiana S.p.A. ha ammesso alle negoziazioni sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT e stabilito l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione delle obbligazioni rappresentanti la prima tranche del prestito "Borgosesia 2021-2026" per l'ammontare massimo di Euro 10.000.000;
• In data 4 marzo è stata ceduta la partecipazione totalitaria detenuta in Tokos Srl, società attiva nel settore della consulenza finanziaria indipendente, a favore dei manager della stessa. La cessione è avvenuta a fronte di un corrispettivo pari a Euro 51 migliaia;
• In data 5 marzo si è chiuso anticipatamente il collocamento delle Obbligazioni "Borgosesia 2021-2016", per una prima tranche di Euro 10 milioni ed è stato altresì fissato nel 5,5% il relativo tasso di interesse annuo;
• In data 19 aprile l'Agenzia delle Entrate ha confermato in capo a Borgosesia S.p.A. il diritto all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse (e di altre posizioni soggettive) maturate prima della Scissione, per complessivi Euro 40 milioni e ciò anche per i periodi di imposta successivi a questa;
• In data 28 aprile il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2021-2026 che prevede nuovi investimenti per complessivi Euro 131 milioni, per lo più da realizzarsi attraverso l'acquisto di immobili in corso di costruzione, la loro ultimazione e la successiva vendita frazionata.
• In data 18 maggio il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli azionisti di risparmio per deliberare in ordine alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie della Società;
• In data 21 maggio l'Avvocato Emanuela Baj ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal prossimo 31 maggio 2021, dalla carica di amministratore indipendente in questa ricoperta e ciò a ragione della sopravvenuta incompatibilità conseguente al suo ingresso in un network professionale internazionale;
• In data 11 giugno il Consiglio di Amministrazione di BGS Club SPAC S.p.A. preso atto della chiusura del terzo aumento di capitale sociale - mediante l'emissione di azioni correlate all'andamento di investimenti in immobili e crediti ipotecari non performing – per 4,7 milioni – di cui 59% da parte di società del Gruppo Borgosesia - ha deliberato di procedere, a completamento delle delega conferitagli in sede di costituzione, al varo di un nuovo aumento per un massimo di un milione di euro e di convocare l'assemblea dei propri azionisti per richiederne una nuova fino ad un massimo di ulteriori sette milioni;
• In data 14 giugno è stato raggiunto con il Gruppo Consultinvest attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – un accordo finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing.
• In data 25 giugno l'Assemblea degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia S.p.A. ha approvato, all'unanimità la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di categoria di risparmio in azioni ordinarie della Società e ciò sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.
• In data 29 giugno l'Assemblea degli Azionisti ha a sua volta approvato, in sede straordinaria la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di categoria di risparmio in azioni ordinarie e, in sede ordinaria, ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
• In data 30 giugno Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha nominato Mauro Girardi alla carica di Presidente del Consiglio stesso, Andrea Zanelli a quella di Vice Presidente e Davide Schiffer a quella di Amministratore Delegato.

9. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Come in precedenza evidenziato, l'area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, è venuta a mutare in dipendenza dell'acquisto di partecipazioni di controllo in Luvino S.r.l. e Tinvest S.r.l.

Ai fini di una puntuale valutazione circa le società rientranti nell'area di consolidamento, si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione.

10. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

4.a Metodologie di consolidamento

SOCIETÀ CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo. Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

a. potere sull'impresa acquisita/costituita;

• b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;
• c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene contabilizzata, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);
• vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;
• le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

Le quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate in un'apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico consolidato.

SOCIETÀ COLLEGATE

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;

• gli utili e le perdite non realizzate originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;
• i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

Special Purpose Entities (SPE)

L'area di consolidamento include i trust denominati "CdR Trust Unit Uno" e "Trust Liquidazione Cosmo Seri" - di cui gli unici beneficiari risultano essere rispettivamente BGS e Borgosesia Real Estate S.r.l. ed il cui trustee è Figerbiella S.r.l. – nonché i diritti connessi alle operazioni di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" e "NPL Italian Opportunities II" ( di seguito, per brevità, anche NPL I e NPL II) regolate dalle disposizioni di cui alla Legge 130/1999 e promosse da BGS Securities S.r.l..

In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell'esposizione alla maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.

Nella fattispecie specifica, si evidenziano i seguenti aspetti:

• il "trustee" che gestisce i fondi in trust è Figerbiella Srl, una società interamente controllata da BGS,
• il beneficiario dei trust è BGS o una società da questa controllata,
• i trust sono stati costituiti per una finalità specifica,
• gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione;
• il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il portatore delle notes emesse nell'ambito della singola operazione e, nel caso di specie, prevalentemente BGS o società da questa controllate.

Su tali basi, CdR Trust Unit Uno, Trust Liquidazione Cosmo Seri e le operazioni di cartolarizzazione NPL I e NPL II rientrano nella definizione di SPE e pertanto sono state consolidate secondo il metodo integrale

4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere

La valuta di presentazione del Gruppo è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le società del Gruppo redigono il proprio bilancio in accordo con la moneta di conto utilizzata nei rispettivi Paesi (valuta funzionale). La conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere di Paesi non aderenti alla moneta unica viene effettuata adottando i cambi correnti in essere alla data di bilancio, per lo stato patrimoniale, mentre il conto economico viene convertito utilizzando i cambi medi del periodo. Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto ai cambi correnti di fine periodo e dalla conversione del conto economico ai cambi medi del periodo vengono contabilizzate nella voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

4.c Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2021, deriva dal consolidamento, a tale data, della Capogruppo Borgosesia S.p.A. e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate in base al principio di controllo così come disposto dallo IFRS 10. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

Circa le variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al precedente esercizio, si rinvia al precedente paragrafo 1.6.

L'elenco delle partecipazioni incluse nell'area di consolidamento, con l'indicazione della metodologia utilizzata, è riportato nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione.

11. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

11.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

Eventuali costi di sviluppo sono contabilizzati quali elementi dell'attivo immobilizzato quando sia dimostrata (i) la possibilità tecnica e l'intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita (ii) la capacità di usare e vendere l'attività immateriale (iii) la modalità attraverso cui l'attività genererà benefici economici (iv) la disponibilità di adeguate risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività e, infine, (vi) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività durante il suo

sviluppo. Annualmente, e comunque ogni qualvolta vi siano ragioni che lo rendano opportuno, i costi capitalizzati sono sottoposti ad impairment test al fine di verificare eventuali perdite di valore e sono ammortizzati in ragione della loro vita utile. I costi di ricerca sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I marchi e le licenze, inizialmente rilevati al costo, sono successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il periodo di ammortamento è definito dal minore tra l'eventuale durata contrattuale di utilizzo e la vita utile del bene.

Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall'unità stessa. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

11.2 DIRITTI D'USO

Il gruppo iscrive i diritti d'uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, la società iscrive i relativi pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo. La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di decorrenza del contratto, attualizzati al tasso implicito del lease. qualora tale tasso non fosse prontamente determinabile, il tasso impiegato sarà il tasso incrementale di indebitamento del locatario. Al fine di determinare il valore attuale delle passività per lease, il gruppo determina un tasso incrementale di indebitamento assimilabile al tasso di interesse al quale il locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie simili al fine di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d'uso in un contesto economico similare. le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con distinzione tra quota corrente e non corrente.

11.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione degli stessi che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la coerenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera il Gruppo. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico.

11.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli immobili da investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al fair value rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti all'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.

Gli immobili da investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

11.5 STRUMENTI FINANZIARI

Nel luglio 2014 l'International Accounting Standard Board (anche "IASB") ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Strumenti finanziari (anche "IFRS 9"). Il documento accoglie i risultati del progetto intrapreso dallo IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 - Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione (anche "IAS 39"). Il nuovo Principio deve essere obbligatoriamente applicato per gli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2018.

Lo IAS 39 prevedeva quattro categorie nelle quali classificare le attività finanziarie: Fair Value Through Profit or Loss — attività finanziarie valutate al fair value con variazioni dello stesso rilevate a conto economico, Loans and Receivables, attività finanziarie non quotate valutate al costo ammortizzato, Held to Maturity: attività finanziarie detenute con lo scopo di ottenerne i flussi di cassa contrattuali fino a scadenza ed Available for Sale (anche "AFS"): categoria residuale, ove le attività finanziarie venivano valutate a fair value con variazioni iscritte nel conto economico complessivo (anche "OCI" o "Other Comprehensive Income").

Molte delle problematiche di applicazione riscontrate nello IAS 39 erano connesse ad aspetti relativi alla classificazione e valutazione delle attività finanziarie, una fra tutte la valutazione degli strumenti di equity (i.e. partecipazioni) classificati come AFS, ove la riduzione del loro fair value veniva rilevata a conto economico (come impairment loss) solo quando giudicata "significativa" o "prolungata". Lo IASB ha pertanto modificato le esistenti regole di classificazione e valutazione delle attività finanziarie, prevedendo un unico modello di classificazione. Inoltre, le attività finanziarie sono classificate nelle diverse categorie nella loro interezza, e non sono più soggette a complesse regole di biforcazione, in caso di presenza di derivati incorporati.

I criteri per determinare il modello di classificazione delle attività finanziarie sono i seguenti:

• a) il modello di business utilizzato dalla società per gestire le attività finanziarie;
• b) le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali rivenienti dalle attività finanziarie.

I crediti non performing acquisiti da terzi e quelli di cui il Gruppo diviene titolare in conseguenza del ruolo di assuntore rivestito nell'ambito di procedure di concordato fallimentare rientrano nella categoria FVTPL e pertanto valutati al loro fair value all'atto della rilevazione iniziale - con contropartita al conto economico del maggior valore rispetto a quello, implicito od esplicito, di acquisto e ciò al netto del relativo effetto di attualizzazione determinato facendo uso del costo medio della provvista finanziaria – al verificarsi di specifiche condizioni.

In particolare il Gruppo adotta tale criterio di valutazione solo qualora, alternativamente:

• alla data di redazione del bilancio risulti ragionevolmente stimabile l'epoca di incasso dei singoli crediti e ciò anche attraverso l'immissione, nell'ordinario ciclo produttivo del Gruppo, dei beni immobili posti a garanzia di questi;
• alla medesima data il debitore abbia estinto il proprio debito o abbia convenuto un formale piano di rientro. In tali casi il fair value non può condurre alla iscrizione del relativo credito per un importo superiore a quello corrispondente alla parte di questo estinta od oggetto di piano di rientro;
• il debitore risulti essere lo Stato, una sua Agenzia od un Ente Pubblico.

La condizione per cui possa essere applicato tale criterio alla fattispecie di crediti sopra indicata è la capacità da parte del management di determinare in modo attendibile l'ammontare della passività / attività stessa al fair value. Richiede inoltre l'adozione da parte del Gruppo di una documentata procedura interna di gestione del rischio e del monitoraggio dello stesso che il management effettua e valuta sulla base del fair value.

Una volta che uno strumento viene inserito nella categoria fair value con contabilizzazione a conto economico di tutti i differenziali, non può essere riclassificato salvo alcune eccezioni.

Investimenti posseduti fino a scadenza

In questa categoria sono classificati gli strumenti non derivati con pagamenti fissi o determinabili ed a scadenza fissa, laddove vi siano l'intenzione e la possibilità di mantenimento fino alla scadenza. Questi strumenti sono valutati al costo ammortizzato (amortized cost) e rappresentano un'eccezione al più generale principio di valutazione al fair value.

Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell'ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza correttamente il flusso atteso dei pagamenti futuri in denaro fino alla scadenza, in modo da ottenere il valore

contabile netto corrente dello strumento finanziario. In caso di alienazione anticipata, di ammontare rilevante e non determinata da specifiche motivazioni anche di un solo titolo appartenente a questa categoria, tutto il portafoglio titoli classificati come HTM deve essere riclassificato e valutato al fair value, con divieto di utilizzare questa categoria nei due anni successivi (cosiddetta tainting rule).

Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intendono effettuare operazioni di negoziazione. Finanziamenti e crediti

Rientrano in questa categoria i crediti (ed i debiti) commerciali che sono classificati nelle partite correnti ad eccezione della parte scadente oltre i 12 mesi successivi alla data di rendicontazione.

La valutazione di questi strumenti – fatta eccezione per quanto sopra precisato con riferimento a talune specifiche tipologie di crediti – è effettuata applicando il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza degli strumenti stessi.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria definita "residuale" che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione sono rilevati al loro fair valueaumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fino a che gli strumenti finanziari cui si riferiscono non sono venduti o fino a che non si accerti che hanno subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati a patrimonio netto vengono iscritti a conto economico.

Nel caso di titoli negoziati presso mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa (bid price) rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l'utilizzo di appropriate tecniche valutative (ad esempio il discounted cash flow). Tuttavia, se la gamma di stime ragionevoli di fair value è significativa e la probabilità delle varie stime non può essere valutata ragionevolmente, le attività finanziarie sono iscritte al costo in accordo con quanto previsto dal paragrafo AG 81

dello IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (cosiddetta derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a riceverne i flussi finanziari oppure quando avviene il trasferimento a terzi dell'attività finanziaria e di tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 ha introdotto il concetto di gerarchia del fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") e richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella stima del fair value. Si distinguono pertanto i seguenti livelli:

• Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

11.6 CREDITI

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. Data la natura delle attività iscritte tale valutazione corrisponde, di norma, al valore nominale eventualmente esposto al netto della svalutazione in caso di sussistenza di perdite di valore. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

11.7 CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

11.8 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI/IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale o in dipendenza di perdite fiscali deducibili da redditi imponibili in futuro e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

11.9 DEBITI

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

11.10 FONDI RISCHI

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

11.11 PATRIMONIO NETTO

Le azioni delle diverse categorie sono iscritte alla loro parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del patrimonio netto, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzate, al netto degli effetti fiscali, relativi alle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce "Riserva di fair value".

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dal Gruppo, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

I dividendi distribuiti dalla Capogruppo sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività di bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli Azionisti.

11.12 CONTO ECONOMICO

I costi ed i ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni. I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

• i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
• gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
• le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

11.13 UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominatore).

L'utile per azione diluito è calcolato rettificando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale dell'entità Capogruppo (il numeratore), nonché la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio (il denominatore), per tener conto di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Una potenziale azione ordinaria è uno strumento finanziario o altro contratto che possa attribuire al suo possessore il diritto di ottenere azioni ordinarie.

11.14 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI – OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

11.15 PARTI CORRELATE

Le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

11.16 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

In accordo con le regole di transizione del principio, il Gruppo ha adottato l'IFRS 3 (modi- ficato nel 2013 con la pubblicazione del documento "Annual Improvenets to Ifrs: 2011- 2013 Cycle" da parte dello IASB) – Aggregazioni aziendali, in modo prospettico, alle aggregazioni aziendali avvenute al o dopo il 1° gennaio 2010. In particolare, nella versione aggiornata dell'IFRS 3 (2013) è stato chiarito l'ambito di applicazione del principio stesso con esclusione di tutti i tipi joint arrangement. Con riguardo all'IFRS 3 (2008), erano già state introdotte importanti modifiche, di seguito descritte, che riguardano principalmente: la disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate; la facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un'acquisizione parziale; l'imputazione a conto economico di tutti i costi connessi all'aggregazione aziendale e la rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione.

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell'IFRS 3). In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair valuedelle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

Con riferimento a IFRS 3 revised "Business combinations" che fornisce dei chiarimenti per determinare se una transazione debba essere contabilizzata come una business combination ovvero come un'acquisizione di asset. In merito alla distinzione tra acquisizione di un business ovvero acquisizione di un insieme di asset, le modifiche all'IFRS 3 revised sono efficaci prospetticamente a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020. È definito business un insieme integrato di attività e asset che possono essere condotti e gestiti allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti, generare entrate da investimenti (come dividendi o interessi) o generare altre entrate da attività ordinarie. L'acquisizione di un business è da contabilizzare come una business combination ai sensi dell'IFRS 3 revised applicando il metodo dell'acquisizione, che, tra le altre cose, può dar luogo all'iscrizione di un avviamento. Viceversa, l'acquisizione di un insieme di beni che non ha accesso al mercato è da considerare un'acquisizione di asset (Group of assets acquisition); nelle acquisizioni di asset l'acquirente alloca il prezzo della transazione alle attività identificabili acquisite e passività assunte sulla base del loro fair value relativo e non è rilevato alcun avviamento. Ad oggi tali modifiche non hanno avuto impatti rilevanti sul Gruppo.

12. PRINCIPI CONTABILI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

Per taluni aspetti, l'attività di adeguamento e di interpretazione dei Principi Contabili ad opera degli organismi ufficiali a ciò preposti ed il necessario processo di omologazione da parte della Commissione Europea risulta tuttora in corso. Ne consegue che, alla data attuale, non può essere esclusa la circostanza che ulteriori modifiche di tali Principi e Interpretazioni potranno comportare per il Gruppo Borgosesia l'obbligo o la facoltà di modificare i criteri di contabilizzazione, valutazione e classificazione applicando ove richiesto in modo retrospettivo i principi ed i criteri così come modificati dagli organi preposti. Di seguito si elencano le principali modifiche intercorse nei principi, emendamenti ed interpretazioni con indicazione dell'applicabilità o meno degli stessi al bilancio chiuso al 30 giugno 2021.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2021

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021:

• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento "Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts; e
  • IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)" con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell'emendamento all'IFRS 16, emesso nel 2020, relativo alla contabilizzazione delle agevolazioni concesse, a causa del Covid-19, ai locatari. Le modifiche si applicheranno a

partire dal 1° aprile 2021, è consentita un'adozione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2021

• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
  • o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.
  • o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
  • o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
  • o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principlebased per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach("PAA").

Le principali caratteristiche del General Modelsono:

• o le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• o la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• o le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• o esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature(DPF).

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022 ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno

dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
  • 12.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività del Gruppo Borgosesia sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 30 giugno 2021.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

30/06/2021 Gruppo Borgosesia

in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Debiti verso banche	-5.270	-1.359	-706	-695	-694	-680	-9.404
Titoli NPL		-6.219					-6.219
Prestiti obbligazionari	-6.243	-10.331	-18.068				-34.642
Debiti verso altri finanziatori	-2.084	-162	-162	-161	-	-	-2.569
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	10.150	-	-	-	-	-	10.150
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	0
Infruttiferi
Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	3.178						3.178
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0

Si segnala inoltre quanto segue:

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 30 giugno 2021 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
• Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
• Rischio di tasso di interesse e di cambio: il Gruppo non è soggetto né al rischio di cambio né, di fatto, al rischio di tasso di interesse ma potrebbe esserlo, con riferimento al secondo, nel caso di accrescimento, rispetto agli attuali livelli, della propria esposizione finanziaria a di medio-lungo termine.

12.2 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

12.3 INFORMATIVA DI SETTORE

Avuto conto del fatto che:(i) l'acquisto dei crediti non performing è strettamente connesso a quello dei beni immobili posti a garanzia degli stessi (ii) che l'attività di valorizzazione immobiliare è quella che identifica il business del Gruppo e che (iii) le attività di gestione patrimoniale devono considerarsi, allo stato, del tutto secondarie, si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per il trascorso semestre.

13. NOTE ESPLICATIVE

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammortamenti e svalutazioni . accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Avviamento	189	0	189	189	0	189
Brevetti,
Marchi e Altri Diritti	2	0	2	2	0	2
Software	0	0	0	0	0	0
Altre Attività Immateriali	4	2	2	11	7	4
Totale	195	2	193	202	7	195

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali includono il Goodwill derivante dal consolidamento delle controllate Figerbiella Srl (49 €/mgl) nonché quello già iscritto nel bilancio separato di Dimore Evolute S.r.l. in dipendenza del conferimento a questa, in passato, di uno specifico ramo d'azienda (140 €/mgl).

Tali Goodwill sono considerati recuperabili sulla base delle evoluzioni operative prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.

La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre immobilizzazioni immateriali ammortizzate in un periodo di cinque esercizi

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Fondo amm.to inizio periodo corrente	Ammortamenti e svalutazioni accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Fondo amm.to inizio periodo precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	834	189	60	585	585	189	396
Totale	834	189	60	585	585	189	396

Nota 2: Diritti d'uso

Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore d'uso dei contratti di locazione riferiti, principalmente, agli uffici di Milano e in minor misura, ad autovetture aziendali. L'incremento della posta consegue per massima parte a quello delle superfici assunte in locazione in Milano.

Nota 3: Immobilizzazioni materiali

	Impianti e macchinari	Mobili e Attrezzature	Altri immobili, impianti e macchinari	Totale
A. Esistenze iniziali	0	0	67	67
B. Aumenti	0	0	0	0
B.1 Acquisti			0	0
C. Diminuzioni	0	0	-3	-3
C.1 Vendite				0
C.2 Fondo Ammortamento	0	0	-3	-3

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo, la più parte riferite a Borgosesia Real Estate S.r.l e Borgosesia S.p.A.

Nota 4: Partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto

	%	30/06/2021	31/12/2020
D.A. Capital Spa	10%	10	10
Borgosesia 1873 Srl	50%	3	3
TOTALE		13	13

La posta ricomprende le partecipazioni in D.A. Capital S.p.A., società operante nel campo degli investimenti in special situation e basata nel centro Italia nonché in Borgosesia 1873 & Partners S.r.l., trust company allo stato inattiva,

Nota 5: Altre partecipazioni

	30/06/2021	31/12/2020
Lake Holding Srl	5.501	6.266
Cosmo Seri Srl	1	1
TOTALE	5.501	6.267

Al 30 giugno 2020 la voce "Altre partecipazioni" è di fatto pressocché integralmente costituita dalla partecipazione in Lake Holding S.r.l., veicolo di investimento a cui è riferito un portafoglio immobiliare ubicato in Lombardia, comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione. Nel corso del semestre il valore di carico di questa – destinata a divenire totalitaria, entro la data da ultimo convenuta del 31 luglio 2022, in ossequio ad un accordo concluso dal Gruppo nello scorso esercizio – si decrementa a ragione della perdita patita e per lo più riferibile al sostenimento di oneri finanziari computati sulle esposizioni in essere verso il Gruppo – pari, al 30 giugno scorso, in linea capitali, ad Euro 5.320 migliaia - alle spese di gestione ad al riallineamento del fair value riferito al portafoglio immobiliare di proprietà sulla base, anche, delle stime rassegnate dall'esperto indipendente.

Nota 6: Crediti finanziari non correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Vendor Loan Cosmo Seri oltre 12 m	586	600
Credito verso Gruppo Lake Holding	5.320	5.710
Crediti per interessi maturati su credito SGA	788	634
TOTALE	6.694	6.944

La posta comprende:

• il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri Srl, all'atto della perdita

del relativo controllo e per la quota di questo scadente oltre i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio, da estinguersi nel termine massimo di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in pegno dell'intero capitale della debitrice;

• il credito verso Lake Holding S.r.l., valutati al loro fair value, di cui Euro 3.240 migliaia oggetto di cartolarizzazione nell'ambito dell'operazione NPL Italian Opportunities, il cui incasso è previsto oltre la fine del prossimo esercizio;
• gli interessi maturati sul predetto credito anche in forza di una apposita transazione conclusa.

Nota 7: Altri crediti non correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Depositi cauzionali	33	27
Caparre prestate	26	26
Deposito cauzionale art. 115 TULPS	1	1
TOTALE	60	54

Trattasi di deposti cauzionali e caparre prestate a terzi.

Nota 8: Titoli disponibili per la vendita

	Periodo corrente	Periodo precedente
Altri Titoli	1	1
TOTALE	1	1

La posta ricomprende BTP con scadenza 1° novembre 2027 di nominali Euro 1.000, fruttanti un tasso annuo di interesse fisso del 6,5%. Tali titoli risultano vincolati in conformità alla normativa disciplinante l'esercizio dell'attività fiduciaria.

Nota 9: Imposte differite

Al 30/06/2021 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:

	30/06/2021		31/12/2020
	Diff. temporanee	Effetto fiscale	Diff. temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	21.752	5.221	11.752	2.821
Emolumenti non corrisposti	17	4	17	4
Effetto fiscale immobili conferiti in Borgosesia Real Estate	2.250	645	2.250	645
Accantonamenti diversi e altre	785	188	426	101
Adeguamento valore fiscale partecipazione in Living The Future	678	163	678	163
Anticipate su separato Living	3.000	837	3.000	837
Magazzino JDS	3.089	862	3.089	862
Effetti scritture IAS	5.778	1.612	5.778	1.612
Totale imposte differite attive	37.349	9.531	26.990	7.045

Imposte differite passive
Effetto su POC	843	202	843	202
Effetto su fair value crediti	9.969	2.781	5.951	1.660
Altri (utili da associazioni in partecipazione, adeguamento valore partecipazioni, ecc.)	1.728	415	1.204	289
Effetti su adeguamento a fair value degli immobili	18.849	5.259	14.684	4.097
Totale Imposte differite passive	31.389	8.657	22.682	6.249
IMPOSTE ANTICIPATE NETTE		874		796

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare gli immobili di pertinenza di Borgosesia Real Estate ed iscritti nel bilancio di questa ad un valore inferiore a quello fiscale, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021

Nota 10: Investimenti immobiliari correnti

	Valore lordo - anno corrente	Svalutazioni - anno corrente	Valore Netto - anno corrente	Valore lordo - anno precedente	Svalutazioni - anno precedente	Valore Netto - anno precedente
Investimenti immobiliari	56.660	57	56.603	52.905	437	52.468
Totale	56.660	57	56.603	52.905	437	52.468

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il criterio del fair value cosi come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 "Investimenti Immobiliari" e ciò anche sulla base della valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi S.p.a.

Alla posta, avuto conto del modello di business adottato dal Gruppo e dell'approccio opportunistico alla base degli investimenti di questo, sono riferiti anche gli immobili in passato iscritti fra le "attività non correnti" operando analoga riclassificazione per l'esercizio precedente.

Dato atto che l'incremento della posta consegue a quello delle attività di investimento del semestre, i grafici sotto riportati permettono di valutare la ripartizione geografica del portafoglio nonché la sua suddivisione a seconda della strategia con riferimento a questo adottata:

Nota 11: Crediti commerciali correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Crediti verso clienti terzi	1.194	715
(di cui verso parti correlate)	263	263
Crediti "pro soluto"	63	63
TOTALE	1.257	778

I crediti verso clienti terzi conseguono all'ordinaria attività del Gruppo mentre quelli verso parti correlate, per la più parte, al contratto di facility management in passato stipulato con Abitare Smart soc.coop. in relazione ad un intervento immobiliare nel comune di Lainate (MI), di pertinenza di un patrimonio destinato istituito dalla committente ai sensi dell'articolo 2447 bis Codice Civile, finalizzato al recupero ed alla valorizzazione di aree non edificate attraverso la costruzione e la consegna di unità immobiliari a vocazione sociale. L'incasso di tale credito è programmato nell'ambito del progetto in corso di definizione e volto al rilievo dalla debitrice di taluni assets suscettibili di successiva valorizzazione.

I crediti "Pro Soluto" rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito Cooperativo di Cherasco a fronte dell'acquisto, avvenuto in data 21 dicembre

2012 e per il tramite di "CdR Trust Unit Uno", di un pacchetto di crediti "non performing" di nominali 3.029 €/ mgl. Gli stessi risultano avere a fine esercizio un nominale residuo di 2.882€/mgl e vengono esposti al netto di un fondo svalutativo di 2.819 €/mgl stanziato in precedenti esercizi ed invariato rispetto al 31 dicembre 2020.

Nota 12: Crediti finanziari correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Crediti verso terzi per finanziamento	100	100
Crediti finanziari Non Performing Loan cartolarizzati	18.843	8.603
Vendor loan Cosmo Seri (entro 12 m)	29	29
Escrow Account	100	100
TOTALE	19.072	8.832

Con riferimento alla posta che precede si precisa che:

• i crediti per finanziamenti a terzi sono dati da un finanziamento regolato al tasso fisso dell'8%, garantito da ipoteca di primo grado e con scadenza 30 settembre 2015, erogato a parte non correlata ed il cui recupero coattivo è attualmente in corso;
• i crediti finanziari Non Performing Loan risultano per lo più acquisiti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione NPL I e NPL II e valutati al fair value in base all'IFRS 9 avuto conto del valore degli investimenti immobiliari posti a garanzia degli stessi (Beni Cauzionali). Il loro incasso, anche attraverso la compensazione con i corrispettivi convenuti per l'acquisto dei Beni Cauzionali, è previsto entro la fine del corrente esercizio;
• il "Vendor Loan Cosmo Seri" rappresenta la quota a breve del credito verso Cosmo Seri S.r.l. (cfr. Nota 6: Crediti finanziari non correnti);
• l'Escrow Account corrisponde a somme custodite da terzi e da liberarsi a favore del Gruppo al verificarsi di determinate circostanze.

Nota 13: Titoli Disponibili per la negoziazione

	30/06/2021	31/12/2020
Strumenti Finanziari Partecipativi	577	577
(di cui verso parti correlate)	577	577
Quote fondo BGS Opportunity Fund I	229	199
Obbligazioni Zaim Hold 8%	1.003	253
Polizza Helvetia	159	148
Quote di fondi mobiliari	499	0
Azioni Advance Multifund – Litigation	711	0
TOTALE	3.178	1.177

La posta esprime il fair value

• degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario alla cooperativa destinata a divenire un interlocutore privilegiato per tutte le operazioni immobiliari non performing suscettibili di essere convertite in interventi di social housing, Tali titoli sono venuti a scadere nel trascorso esercizio ed il loro recupero è programmato nell'ambito del progetto, in corso di definizione, volto al rilievo dalla emittente di taluni assets suscettibili di successiva valorizzazione ed in precedenza richiamato ( cfr Nota 11);

• delle numero 20 quote del fondo di investimento alternativo immobiliare BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
• delle obbligazioni Zaim Holding SA e delle Azioni Advance Multifund Litigation acquistate dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto (cfr Nota 14)
• di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni.
• di quote di fondi comuni di investimento mobiliare costituite in pegno a favore di istituti di credito.

Nota 14: Altri crediti

	30/06/2021	31/12/2020
Crediti Tributari	1.288	1.504
Anticipi per investimenti	149	142
Altri crediti	2.784	2.700
(di cui verso correlate)	1.781	1.781
Ratei e risconti attivi	64	72
(di cui verso correlate)	0	0
TOTALE	4.285	4.418

I crediti tributari sono composti principalmente da crediti IVA, acconti di imposta e da rimborsi spettanti.

Nella voce "Anticipi per investimenti" si comprendono i costi di pre-operatività sostenuti in relazione ad una serie di investimenti di prossima realizzazione – per lo più rappresentati dagli oneri sostenuti in relazione all'accordo raggiunto nell'esercizio col Creditore SIM (cfr. infra)

Quanto agli "Altri crediti", al netto di quelli di diversa natura - parte dei quali legati ad anticipi corrisposti a fornitori (Euro 233 migliaia) nell'ambito dell'ordinario processo produttivo e parte (Euro 724 migliaia) vantati verso debitori di Kronos S.p.A., - la voce è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager ( di seguito, anche "Manager Cessionari") di Advance SIM SpA ( di seguito, anche "SIM") – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta al relativo contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito, esposto al netto di una svalutazione prudenziale di Euro 231 migliaia e degli interessi contrattualmente previsti, dovrà essere assolto entro il corrente anno e ciò anche, sino a concorrenza dell'importo di Euro 1.371.019, mediante la permuta con strumenti finanziari quotati.

Con riferimento a quanto precede si evidenzia che:

• il Gruppo, nell'ambito della propria ordinaria attività volta all'investimento in special situation, ha manifestato alle competenti autorità l'interesse ad avanzare, in qualità di "terzo assuntore" e con riferimento alla SIM, una proposta di "concordato liquidatorio";

• in tale prospettiva lo stesso ha raggiunto nel trascorso esercizio con il più rilevante asserito creditore della stessa (nella presente nota, il "Creditore SIM") – le cui ragioni sono state peraltro respinte in sede di ammissione al "passivo" della liquidazione – un accordo per il rilievo di tutti i titoli acquistati su segnalazione della SIM – ritenuti illiquidi e per ciò potenzialmente minusvalenti – a fronte della cessione di un pluralità di azioni giudiziali intentate nei

confronti di amministratori ( e tra questi, tutti i Manager Cessionari) e i sindaci della SIM, operazione questa che, oltre a ragionevolmente agevolare il precorso della proposta concordataria, permette di accrescere, lato sensu, i presidii a tutela del suddetto credito;

• con sentenza pubblicata il 30 giugno scorso il Tribunale Amministrativo del Lazio ha annullato il provvedimento di commissariamento ed il Coniglio di Stato, per quanto noto, ha successivamente disposto la sospensione degli effetti di tale sentenza nell'attesa di avviare il proprio giudizio di merito al riguardo;

-sulla base dei pareri resi dai propri legali, il Gruppo ritiene che l'iter giudiziario da ultimo richiamato non incida in alcun modo sulle ragioni di credito dipendenti dalla vendita della partecipazione in SIM laddove persino non rappresenti un rafforzamento delle ragioni di questo.

Nota 15: Disponibilità liquide

	Periodo Corrente	Periodo Precedente
Cassa	8	9
Cassa Assegni	0	0
Depositi bancari	10.142	6.683
Totale	10.150	6.692

Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio, di cui Euro 2.311 migliaia al servizio delle operazioni di cartolarizzazione NPL I e NPL II ed utilizzabili in conformità ai documenti delle stesse.

Nota 16: Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo al 30.06.2021 ammonta a complessivi Euro 35.852 migliaia.

Il capitale sociale, pari ad Euro 9.896.380,07 risulta essere così composto:

	Borgosesia
	n. azioni al 30/06/2021	importo al 30/06/2021	n. azioni al 31/12/2020	importo al 31/12/2020
Azioni ordinarie	45.129.621	9.252	45.129.621	9.252
Azioni di Risparmio (non convertibili)	862.691	644	862.691	644
TOTALE	45.992.312	9.896	45.992.312	9.896

Si precisa come:

• l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 abbia deliberato di convenzionalmente individuare, quanto alle azioni di risparmio, in Euro 1,2 per ciascuna di queste il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve;
• L'Assemblea di categoria del 25 giugno 2021 e l'Assemblea Straordinaria del successivo 29 giugno abbiano approvato la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, sulla base del rapporto 3:1, e ciò con effetto dal 28 luglio 2021.

Azioni proprie

Al 30 Giugno 2021 la Società detiene direttamente n.7.517.644 azioni proprie, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2020 di numero 5.954 azioni oggetto di scambio nel semestre in dipendenza dell'"OPS Kronos" .

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 16,345% del capitale sociale risulta essere complessivamente pari ad Euro 8.434 migliaia e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

RISERVE

Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:

	30/06/2021	31/12/2020
Riserva Legale	1.979	24
Riserva sovrapprezzo azioni	6.866	21.058
Altre riserve	16.215	911
Totale "RISERVE"	25.060	21.993

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:

• a) la Riserva di sovrapprezzo risulti liberamente disponibile avendo quella legale raggiunto il limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile e ciò in forza della delibera assunta il 29 giugno scorso che ne ha disposto il parziale trasferimento a quest'ultima per l'importo 1.750.949. Al netto di tale decremento la riserva in rassegna si riduce inoltre per 12.445.575 a seguito del suo utilizzo a copertura di perdite pregresse operata in forza della richiamata delibera
• b) Le Altre riserve comprendono la riserva P.O.C. e altre riserve e con segno negativo la riserva azioni proprie, la riserva per costi connessi al processo di Scissione e differenze negative di consolidamento. Le stesse sono poi esposte al netto dell'importo di Euro 814 migliaia corrispondente al dividendo posto in distribuzione sempre in forza della richiamata deliberazione.

Nota 17: Prestiti obbligazionari

	30/06/2021	31/12/2020
POC 2016/2022	3.495	3.481
PO NPL 2016/2021	0	0
PO NPL GLOBAL 2017/2022	6.837	6.797
PO 2021-2026	9.722	0
PO JUMBO	8.345	8.315
TOTALE	28.399	18.593

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2016 (di seguito, POC 2016) nonché dei prestiti non convertibili NPL Global, Jumbo e "2021-2026" .

Il POC 2016, di originari nominali Euro 4.950.000 e ridottosi per nominali Euro 1.109.000 in ragione dell'acquisto, con contestuale annullamento, di parte dello stesso in forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di BGS in data 20 gennaio 2020 ed in dipendenza dell'accordo raggiunto con il Creditore SIM, risulta, alla chiusura del semestre, diviso in n.38.410 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100 (Obbligazione) e frutta agli

Obbligazionisti un tasso di interesse del 5% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Global" ha un importo nominale di Euro 7.000.000 mln e frutta un tasso di interesse del 5% annuo, quello Jumbo ha un importo nominale, consolidatosi alla chiusura del relativo periodo di sottoscrizione, in Euro 8,589 €/mgl e frutta un tasso di interessi pari al 6,25% mentre quello "2021-2026" risulta collocato alla fine del semestre per Euro 10 milioni e frutta un tasso di interesse annuo del 5,5%

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2016, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Garanzia sostanzialmente analoga assiste i portatori delle obbligazioni Jumbo mentre per le obbligazioni costituenti il prestito "2021- 2026" son previsti dal relativo regolamento taluni covenants ad oggi integralmente rispettati. Le Obbligazioni convertibili risultano quotate sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, i prestiti "NPL Global" e "Jumbo" sono quotati presso il Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna mentre il prestito "2021-2026" risulta ammesso a quotazione sul mercato ExtraMot Pro sempre organizzato e gestito da Borsa Italiana. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2016 l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 18: Debiti verso banche non correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Finanziamento Volkswagen - quota oltre	24	27
Finanziamento UBI - quota oltre	993	1.468
Finanziamento Valsabbbina - quota oltre	1.417	1.604
Finanziamento Valsabbina Roma EUR	1.700	0
TOTALE	4.134	3.099

La posta accoglie principalmente l'importo dei mutui - per la parte di questi aventi scadenza oltre i 12 mesi successivi alla chiusura del semestre – erogati a società del Gruppo ed assistiti da garanzia del Fondo di Garanzia.

Nota 19: Debiti finanziari non correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Debiti verso locatario IFRS16 oltre 12m	485	308
TOTALE	485	308

Il Debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la quota ultrannuale della passività conseguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile, dei contratti "passivi" di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal Gruppo

Nota 20: Altri debiti non correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Debito per acquisto partecipazioni	67	67
Debito vs AZ Partecipazioni Srl	40	40
di cui verso parti correlate -	40	40
TOTALE	106	106

Il Debito per acquisto di partecipazioni rappresenta la quota oltre l'esercizio del corrispettivo convenuto per l'acquisto di una ulteriore partecipazione in Lake Holding;

Il Debito verso AZ Partecipazioni consegue ad un finanziamento da questa concesso in passato a CdR Advance Capital SpA (e trasferito a BGS in forza della Scissione) ed infruttifero di interessi;

Nota 21: Fondi per il personale

	30/06/2021	31/12/2020
Fondo TFR	55	46
Totale	55	46

Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi spettante.

Nota 22: Fondi rischi ed oneri

	30/06/2021	31/12/2020
Fondo Rischi a fronte di operazioni di investimento	798	610
Fondo Rischi per contenziosi in essere	625	625
TOTALE	1.423	1.235

I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva, ecc:

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere. Per una puntuale disamina in ordine ai giudizi in corso si rinvia al successivo paragrafo 15.

Nota 23: Titoli Asset Backed Securities

	30/06/2021	31/12/2020
Titoli NPL	6.219	8.351
TOTALE	6.219	8.351

Trattasi dei titoli Alfa 7,5% (senior) emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti - per circa il 95% del

loro valore nominale - da investitori istituzionali. Il rimborso degli strumenti in commento, privilegiato rispetto a quello delle altre categorie di titoli emessi nell'ambito della predetta operazione e sottoscritti integralmente dal Gruppo, è comunque condizionato alla monetizzazione dei crediti e degli interventi immobiliari di pertinenza dell'operazione stessa iscritti fra le attività correnti. La variazione nel semestre consegue al parziale rimborso effettuato a favore dei portatori dei titoli in conformità ai documenti dell'operazione.

Nota 24: Debiti verso banche correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Mutui passivi ipotecari	1.688		2.401
Altri Mutui	1.600		1.600
Conti corrente passivi	106		124
Finanziamento Volkswagen - quota entro	7		7
Finanziamento COVID UBI - quota entro	1.489		1.489
Finanziamento COVID Valsabbina - quota entro	380		380
TOTALE	5.270		6.001

I mutui passivi ipotecari sono prevalentemente garantiti attraverso ipoteche iscritte su immobili acquisiti in passato all'esito delle operazioni Cosmo Seri, Borgosesia Real Estate e Dimore Evolute dandosi atto che tali passività, a prescindere dalla data di loro scadenza, sono considerate convenzionalmente esigibili entro la fine del successivo esercizio risultando tutti i beni cauzionali potenzialmente destinati alla vendita.

A tal riguardo, nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell'importo dei singoli mutui, della loro scadenza e dell'immobile su cui grava la relativa garanzia ipotecaria.

	Garanzia	Scadenza	Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano	210	2022	120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo Ravizza	3.200	2026	268
Ipoteca su immobile Gardone Riviera	2.600	2026	1.300
TOTALE	6.010		1.688

Gli Altri Mutui sono rappresentati dalla linea di "danaro caldo" messa a disposizione da UBI Banca

I conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri Srl.

I restanti finanziamenti sono dati dalla quota "a breve" di quelli già commentati alla Nota 19.

Nota 25: Prestiti obbligazionari entro 12 mesi

	30/06/2021	31/12/2020
POC 2015/2021	4.871	4.827
PO NPL 2016/2021	1.372	1.355
TOTALE	6.243	6.182

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS del POC emesso nel 2015 (di seguito, POC 2015) nonché del prestito obbligazionario "NPL Italian Opportunities", entrambe scadenti nell'anno in corso.

Il POC 2015, di originari nominali Euro 4.950.000 risulta diviso in n. 49.500 obbligazioni al portatore del valore unitario nominale di Euro 100 e frutta agli Obbligazionisti un tasso di interesse del 6% annuo. Le Obbligazioni sono convertibili a scelta del portatore, in conformità e nei tempi previsti dal vigente regolamento in azioni BGS ordinarie (Azioni di Compendio) di nuova emissione nel rapporto di 2.360 (duemila trecentosessanta) Azioni di Compendio ogni 22 (ventidue) Obbligazioni presentate per la conversione). Il prestito "NPL Italian Opportunities" ha del pari un importo massimo di 4,95 mln, frutta un interesse annuo del 4% ed ha un valore di rimborso compreso fra 105 e 120 a seconda dell'andamento dell'omonima operazione di cartolarizzazione realizzata da BGS Securities,

A garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti il POC 2015, l'emittente ha assunto l'impegno di (i) utilizzare gli importi rinvenienti dalla sottoscrizione di questo, al netto di ogni connessa spesa e/o onere, per il finanziamento, di CdR Funding 2 Srl (ii) a costituire in pegno a favore degli Obbligazionisti il credito derivante dal predetto finanziamento (iii) a mantenere totalitaria, anche tramite società controllate, la partecipazione in tale veicolo ed a far sì che questo non assuma debiti di natura finanziaria nei confronti di terzi che non siano espressamente da questi dichiarati postergati nel loro soddisfacimento a tali finanziamenti. In relazione al prestito "NPL Italian Opportunities" l'emittente, sempre a garanzia dei portatori dei titoli, ha invece assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento.

Il POC 2015 risulta quotato sul mercato AIM/Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana mentre il prestito "NPL Italian Opportunities" è quotato sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. In forza dei vari regolamenti l'emittente si è riservata la facoltà di procedere all'estinzione anticipata di tali prestiti permettendo però in ogni caso ai portatori del POC 2015 l'esercizio del diritto di conversione.

Nota 26 : Debiti finanziari correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Interessi su PO Jumbo	653	34
Interessi su titoli Alfa 7,5%	106	136
Debito per titoli da liquidare	1.261	0
Debiti verso locatario IFRS16 entro 12m	64	64
TOTALE	2.084	234

La voce comprende:

• L'importo delle cedole in corso di maturazione alla chiusura dell'esercizio sulle obbligazioni PO Jumbo e sui titoli serie Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori terzi;

• il fair value del debito derivante dalla somma versata al Gruppo a fronte del trasferimento di n. 6.918 notes emesse nell'ambito dell'operazione NPL II e regolata dopo la chiusura del semestre.

• la quota a breve della passività conseguente alla rappresentazione, secondo il principio contabile IFRS 16, dei contratti "passivi" di locazione immobiliare stipulati dal Gruppo.

Nota 27: Debiti commerciali correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Debiti commerciali verso terzi	1.776	2.604
di cui verso parti correlate -	452	346
Caparre da clienti	1.154	3.161
TOTALE	2.930	5.765

I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;

La voce "Acconti e caparre da clienti" consegue per massima parte al processo di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.

Nota 28: Altri debiti correnti

	30/06/2021	31/12/2020
Debiti diversi	5.282	1.453
di cui verso parti correlate -	150	93
Debiti tributari	609	940
Debiti previdenziali e assistenziali	12	15
Ratei e risconti passivi	184	190
TOTALE	6.087	2.597

I "Debiti diversi" comprendono, tra gli altri, quelli postergati verso soci di minoranza di società consolidate ( Euro 1.924 migliaia), per delegazioni di pagamento da eseguire ( Euro 1.063 migliaia), per utili della capogruppo da corrispondere (Euro 814 migliaia), per Vendor Loan sorti in operazioni concluse in passato ( Euro 400 migliaia), per azioni di società consolidate da consegnare a soci di minoranza ( Euro 355 migliaia), verso procedure concorsuali ( Euro 183 migliaia) verso amministratori per compensi dovuti ( Euro 178 migliaia), per acquisto di partecipazioni ( Euro 100 migliaia) e diversi ( Euro 265 migliaia)

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla definizione di contenziosi tributari, questi ultimi per lo più riferibili a Kronos S.p.A.

I ratei passivi (183 €/mgl) conseguono, per la massima parte, agli oneri differiti relativi al personale dipendente (73 €/mgl), a success fee dovute a segnalatori terzi (100€/mgl) e a spettanze pregresse di alcuni amministratori (10 mgl); i

risconti passivi (1 €/mgl) sono dati da commissioni fiduciarie di competenza del secondo semestre.

Nota 29: Ricavi

	30/06/2021	%	30/06/2020	%
Ricavi da vendite immobiliari	8.680	90,33%	463	56,31%
Ricavi da servizi immobiliari	454	4,72%	0	0,00%
Ricavi diversi	475	4,95%	359	43,69%
TOTALE FATTURATO	9.609	100,00%	822	100,00%

I ricavi del semestre, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità immobiliari nell'ambito di operazioni di investimento realizzate in passato ed il loro incremento è funzionale allo sviluppo delle attività del Gruppo.

Nota 30: Adeguamento al fair value dei crediti non performing

	Periodo corrente	Periodo precedente
Adeguamento fair value crediti non performing	4.230	2.690
TOTALE	4.230	2.690

Nota 31: Variazione delle rimanenze e costi per acquisto beni

	Periodo corrente	Periodo precedente
Variazione delle rimanenze	-7.618	6.577
COSTI PER ACQUISTO DI BENI	-638	-5.810
TOTALE	-8.256	767

La variazione delle rimanenze è funzione dell'incremento delle vendite di periodo mentre il costo per l'acquisto dei beni è sostanzialmente pari all'importo degli immobili acquistati nel semestre. .

Nota 32: Costi per servizi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Servizi industriali e amministrativi	2.054	2.060
di cui verso parti correlate -	322	185
Costi per godimento di terzi	37	24
di cui verso parti correlate -	1	1
TOTALE	2.091	2.084
	0	0

I costi per l'acquisto di servizi sono per massima parte rappresenti da quelli di carattere industriale (Euro 736 migliaia) mentre i restanti comprendono, tra gli altri:

• i compensi spettanti ad amministratori e sindaci (309 €/mgl);
• le consulenze commerciali (122 €/mgl)

• i compensi spettanti alla società di revisione (118 €/mgl);
• i contributi dovuti a Consob e Borsa Italiana (complessivi 28€/ mgl);
• i servizi contabili, fiscali e di assistenza nelle operazioni di investimento e finanziarie (194€/mgl)
• da quelli connessi ad altri servizi e consulenze. (547€/mgl)

Nota 33: Costi per il personale

	Periodo corrente	Periodo precedente
Salari e stipendi	202	170
TOTALE	202	170

L'incremento dei costi in rassegna è per lo più legato all'incremento della struttura del Gruppo. .

Nota 34: Altri proventi operativi

	30/06/2021	30/06/2020
Altri ricavi	853	0
Sopravvenienze attive	0	0
Proventizzazione Fondi	0	165
TOTALI	853	165

La voce "altri ricavi" è data:

• da plusvalenze realizzate all'atto della cessione a terzi di azioni Serie Muli Loans emesse da BGS Club Spac S.p.A. per Euro 247 migliaia;
• dal provento maturato in dipendenza dell'accollo di una passività bancaria già gravante Luvino S.r.l dalla sua successiva estinzione a stralcio.

La voce "Proventizzazione fondi" consegue per contro al rilascio di un fondo rischi.

Nota 35: Altri costi operativi

	Periodo corrente	Periodo precedente
Bolli, tributi e imposte varie	40	40
Sopravvenienze e insussistenze passive	79	79
Altri oneri diversi	6	237
TOTALE	125	356

Gli "altri oneri diversi" e le sopravvenienze passive conseguono alla ordinaria operatività aziendale del Gruppo mentre "bolli, tributi e imposte varie" comprendono anche le imposte assolte in dipendenza dell'acquisto di beni immobili perfezionati nel semestre.

Nota 36: Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli

	30/06/2021	30/06/2020
Effetti PPA Luvino su Borgosesia	1.768	0
Effetti PPA Tinvest su Borgosesia	1.611	0
Adeguamento quote fondo BGS Opportunities Fund I	30	0
Adeguamento titoli Pegno Doria	-1
Adeguamento polizza unit linked	11	0
Adeguamento fair value partecipazioni	-766	356
TOTALE	2.653	356

La voce comprende gli adeguamenti del valore di carico, sulla base del rispettivo fair value, delle partecipazioni in società non oggetto di consolidamento integrale - e in ultima analisi di quello riferito alla partecipazione in Lake Holding – e degli altri titoli in portafoglio nonché l'effetto di "prima iscrizione" (cd. Purchase Price Allocation – PPA - delle partecipazioni di controllo acquisite nell'anno al netto delle quote di competenza di terzi.

Nota 37: Ammortamenti e svalutazioni

	Periodo corrente	Periodo precedente
Ammortamenti	-86	-76
Svalutazioni	0	0
TOTALI	-86	-76

Nota 38: Rivalutazioni (svalutazioni) delle attività immobiliari

	30/06/2021	30/06/2020
Svalutazione interventi immobiliari	-660	-109
Rivalutazione interventi immobiliari	603	428
TOTALE	-57	319

La voce accoglie gli adeguamenti di valore, anche sulla base della stima rassegnata dall'esperto indipendente Praxi Spa, del portafoglio immobiliare di pertinenza del Gruppo.

Nota 39: Proventi finanziari

	30/06/2021	30/06/2020
Interessi attivi su crediti cartolarizzati	155	162
Plusvalenza da cessioni azioni	3	-
Interessi attivi su dilazion crediti i	12	12
TOTALE	170	174

I "Proventi finanziari" comprendo, tra gli altri, quelli connessi alla maturazione di interessi su crediti cartolarizzati vantati nei confronti di società controllate da Lake Holding.

Nota 40: Oneri finanziari

	30/06/2021	30/06/2020
Interessi passivi PO	-750	-534
Interessi passivi POC	-305	-309
Interessi passivi titoli Alfa	-311	-195
Intessi passivi su mutui	-95	-16
Interessi per rateizzazione imposte	-15	-16
Fair value su notes cedute a terzi	-262	0
Intessi passivi e altri oneri finanziari	-3	-3
Interessi Crowdfunding	0	-79
Interessi passivi IFRS16	-10	-10
TOTALE	-1.751	-1.163

La posta comprende gli interessi passivi e gli oneri finanziari accessori maturati nel corso del semestre nonché, per Euro 261 migliaia, la miglior stima del fair value di crediti non performing trasferiti a terzi in dipendenza della cessione di notes emesse nell'ambito dell'operazione NPL II.

Nota 41: Imposte sul reddito

	Periodo corrente	Periodo precedente
Imposte sul reddito	256	-630
TOTALI	256	-630

Per la movimentazione delle imposte anticipate e differite si rimanda alla Nota 9.

14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e passività finanziarie valutate al fair value con particolare riferimento alle tecniche di valutazione e relativi input utilizzati:

Fair Value Attività/passività valutate al fair value (Euro migliaia) 30.06.2021 31.12.2020			Livello gerarchia	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi non	Relazione tra input significativi non
		Patrimonio netto contabile di Gruppo	osservabili	osservabili e fair value
Titoli disponibili alla vendita	1	1	Livello 1 (ricorrente)	Quotazione di Borsa	N/A	N/A
Crediti finanziari NPL	24.163	14.313	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'iinvestimento	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili sottostanti
Immobili	56.603	52.468	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri derivanti dalla ristrutturazione e dismissione dell'immobile	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili
Titoli detenuti per la negoziazione	2.601	599	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'iinvestimento	N/A	N/A

Strumenti finanziari partecipativi	577	577	Livello 3 (ricorrente)	Patrimonio netto rettificato di Abitare Smart	N/A	N/A
------------------------------------------	-----	-----	---------------------------	-----------------------------------------------------	-----	-----

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività finanziarie che sono misurate al fair valueal 30.06.2021:

	Note	Livello 1	Livello 2	Livello3	Totale
Titoli disponibili per la vendita		1		0 0	1
Crediti finanziari NPL				24.163	24.163
Immobili				56.603	56.603
				2.601	2.601
Strumenti finanziari partecipativi		0		0 577	577
Totale		1		0 83.945	83.946

	Note	Livello 1	Livello 2	Livello3	Totale
Titoli disponibili per la vendita	0	1	0	0	1
Crediti finanziari NPL				21.648	21.648
Immobili				32.062	32.062
Strumenti finanziari partecipativi	0	0	0	749	749
Totale	0	1	0	54.458	54.459

La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del Fair value:

dati in €/mgl	Strumenti finanziari
Saldo di apertura al 01.01.2021	67.959
Incrementi / decrementi	19.392
Utili/Perdite:
-nel conto economico	-3.405
-tra le altre componenti del conto economico complessivo	0
Saldo chiusura al 30.06.2021	83.946

15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

€ / 000	Periodo corrente	Periodo precedente
Impegni assunti dall'Impresa	58.283	58.313
Beni dell'impresa presso terzi	1	1
Fidejussioni rilasciate	6.599	8.776
TOTALE	64.883	67.090

Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D. 531/1940 e della legge 1966/1939.

Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente amministrate dandosi atto che la "massa fiduciaria" comprende funzionalmente anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.

Le fidejussioni rilasciate e le coobligazioni assunte attengono:

• per € 4,5 milioni ad impegni al subentro in contratti di locazione finanziaria immobiliare a cui il Gruppo (in dipendenza dell'acquisto del controllo di Kronos) è subentrato;
• per € 2,1 milioni a coobbligazioni assicurative assunte nell'interesse di Abitare Smart (0,3 €/mln), Dimore Evolute Certosa (0,4 €/mln), Elle Building (17 migliaia) e Mi.Bi. (1,3 €/mln) e 91 migliaia a coobbligazioni assicurative assunte nell'interesse di Abitare Smart.

Quanto ai rischi connessi ai contenziosi in essere si evidenzia quanto segue:

A. Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.

B. Borgosesia Gestioni SGR SpA risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese

avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR abbia di recente appreso dell'accordo transattivo raggiunto dalla Banca del Fucino con l'ex quotista che prevede il pagamento rateale da parte di quest'ultimo di una somma a saldo e stralcio di ogni pretesa dell'attrice. Il pagamento dell'ultima rata avverrà entro il 31 dicembre 2021 ed una volta eseguito sarà abbandonato anche il giudizio di accertamento negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca del Fucino, a spese legali compensate e senza che la Banca nulla possa più pretendere dalla SGR. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate.

C. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Capogruppo), della somma di originari Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato da Kronos SpA (accollataria in passato della relativa passività potenziale) un fondo rischi di 175 Euro migliaia.

D. Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo alla Capogruppo) risulta convenuta in un giudizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum della vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 300 Euro migliaia.

E. Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall'Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell'Amministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell'atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia che escludono l'assoggettamento all'imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Figerbiella S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.

F. CdR Funding S.r.l. (incorporate nell'anno in Borgosesia Real Estate). risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha stanziato l'importo di 50 Euro migliaia al fondo rischi.

16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che le società del Gruppo hanno complessivamente beneficiato nel periodo di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per Euro 272 migliaia.

17. UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è stato calcolato su tutte le tipologie di azioni in essere al 30 giugno 2021, in base ai privilegi di distruzione previsti dallo statuto in vigore a tale data.

Ricordato che alla chiusura dell'esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono avere effetti diluitivi l'utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:

(in euro)	Gen.- Giu. 2021	Gen.- Giu. 2020
Risultato netto di gruppo	4.686.759	821.212
di cui derivante da risultato delle attività operative	6.345.191	2.433.692
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	4.598.848	805.809
di cui derivante da risultato delle attività operative	6.226.173	2.388.043
Utile/(perdita) spettante agli azionisti di risparmio	87.911	15.404
di cui derivante da risultato delle attività operative	119.019	45.649
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	45.129.621	45.129.621
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione	862.691	862.691
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	0,102	0,018
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,138	0,198
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE DI RISPARMIO	0,102	0,018
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,138	0,053

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

97

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
  3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso del periodo 1° gennaio 2021 - 30 giugno 2021.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:

• 3.1 Il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2021:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 29 settembre 2021

Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 30 GIUGNO 2021

99

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA SPA	96,54
				CDR FUNDING 2 SRL	3,46
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
CDR FUNDING 2 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE	ITALIA	5.000.000	€	BORGOSESIA SPA	20
S.R.L.				DIMORE EVOLUTE S.R.L.	80
DIMORE EVOLUTE S.R.L.	ITALIA	3.752.026	€	BORGOSESIA S.P.A.	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L.	ITALIA	11.734	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KRONOS S.P.A.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,21
GEA S.R.L.	ITALIA	74.070	€	KRONOS S.P.A.	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	58,64
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
				BORGOSESIA SPA	0,52
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	190.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	71,52
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LUVINO SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TINVEST SRL	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	60

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

					% di
					part.sul
	Sede	Capitale		Imprese	capitale
Ragione sociale	legale	Sociale	Valuta	partecipanti	sociale
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50

RELAZIONE SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021

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BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30/06/2021