EEMS

Related Party Transaction • Oct 7, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

SULL'OPERAZIONE DI ACCOLLO DEL DEBITO

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di quest'ultima (www.eems.it)

Data di pubblicazione – 7 ottobre 2021

	INDICE 2
	PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
	Allegato A

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, anche, "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente documento informativo (da ora in avanti, anche, il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.17221/10, come successivamente modificato e integrato (da ora in avanti, anche, il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (da ora in avanti, anche, la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza approvata dal medesimo Consiglio in data 30 settembre 2021 e avente ad oggetto la sottoscrizione di un contratto (da ora in avanti, anche, il "Contratto I") con Gala Holding S.r.l. (da ora in avanti, anche, "GH") e Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (da ora in avanti, anche, "GIR"), nonché di un contratto con Flower Holding S.r.l. (da ora in avanti, anche, "Flower") e GIR (da ora in avanti, anche, il "Contratto II") (Contratto I e Contratto II, considerati complessivamente, l'"Operazione").

Come già noto al mercato, in data 28 aprile 2021, EEMS ha stipulato in qualità di parte finanziata, un contratto di finanziamento soci infruttifero dell'importo complessivo pari ad Euro 301.000,00 (trecentounomila/00) con GH, in qualità di parte finanziatrice (da ora in avanti, anche, il "Contratto di Finanziamento I"), che alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento I deteneva il 62,99% del capitale sociale di EEMS.

Nella medesima data del 28 aprile 2021, EEMS ha sottoscritto, sempre in qualità di parte finanziata, un contratto di finanziamento soci infruttifero dell'importo complessivo pari ad Euro 129.000,00 (centoventinovemila/00) con Flower, in qualità di parte finanziatrice (da ora in avanti, anche, il "Contratto di Finanziamento II"), che alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento II deteneva il 26,99% del capitale sociale di EEMS.

In data 11 giugno 2021, GH e Flower hanno ceduto la totalità della propria partecipazione nel capitale sociale di EEMS, e quindi rispettivamente il 62,99% e il 26,99%, a GIR che oggi detiene complessivamente l'89,98% di EEMS.

Con la sottoscrizione del Contratto I e del Contratto II, come infra più puntualmente descritto, (i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., si è accollata e ha fatto proprio i debiti di EEMS contratti a fronte del Contratto di Finanziamento I e del Contratto di Finanziamento II, in tal modo divenendo unico debitore nei confronti di GH in relazione al Contratto di Finanziamento I, e nei confronti di Flower in relazione al Contratto di Finanziamento II; (ii) GH e Flower hanno liberato irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante, rispettivamente, dal

Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II; (iii) EEMS ha ceduto la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento I e al Contratto di Finanziamento II a GIR, mentre GH e Flower hanno accettato espressamente tale cessione, riconoscendo che, a partire dalla data di conclusione dell'Operazione, qualsivoglia obbligazione derivante, rispettivamente, dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II, graverà esclusivamente su GIR, essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II.

Nella contestualità dell'Operazione, in data 30 settembre GIR ha precisato (i) di voler rinunciare alla restituzione delle somme dovute da EEMS in forza dell'accollo (i.e. Euro 430.000,00); (ii) che tale rinuncia ha natura di versamento in conto capitale.

L'Operazione, come più puntualmente precisato nel prosieguo, si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'art.1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il (contro) valore economico dell'Operazione superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione della Società.

Il presente Documento Informativo, unitamente a una copia del parere favorevole rilasciato in data 29 settembre 2021 dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, (il "Comitato"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione governance).

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di EEMS (30 settembre 2021), GIR risulta possedere una partecipazione pari all'89,98% del capitale sociale di EEMS.

Fermo restando quanto precede e il fatto che le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata di una delle parti dell'Operazione, si rappresenta che tale rischio non si è verificato in concreto: infatti, da un lato, GIR ha assunto e fatto propri i debiti contratti da EEMS in relazione al Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II; dall'altro, il socio di controllo ha

espressamente rinunciato agli importi dovuti da EEMS in forza dell'accollo, precisando che tale rinuncia ha natura di "versamento in conto capitale".

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

Di seguito vengono riportare le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione.

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO I
PARTI	EEMS, GH e GIR.
OGGETTO	Accollo mediante il quale GIR è subentrato a EEMS nella posizione contrattuale derivante dal Contratto di Finanziamento I.
PRINCIPALI OBBLIGHI DERIVANTI DALLA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO I	(i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., si accolla e fa proprio il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento I, in tal maniera divenendo unico debitore nei confronti di GH in relazione al Contratto di Finanziamento I.
	(ii) GH libera irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante dal Contratto di Finanziamento I.
	(iii) EEMS cede la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento I a GIR, che accetta, e GH accetta espressamente tale cessione riconoscendo che, dalla data di sottoscrizione del Contratto I, qualsivoglia obbligazione residua derivante dal Contratto di Finanziamento I graverà esclusivamente su GIR essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento I;
	(iv) Fermo restando quanto previsto nel punto precedente, GIR si obbliga nei confronti di GH a rimborsare il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento I entro e non oltre la data del 31 dicembre 2021, in luogo della data di scadenza del Contratto di Finanziamento I (31 dicembre 2023).
LEGGE APPLICABILE	Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Roma.

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO II
PARTI	EEMS, Flower e GIR.
OGGETTO	Accollo mediante il quale GIR è subentrato a EEMS nella posizione contrattuale derivante dal Contratto di Finanziamento II.

PRINCIPALI OBBLIGHI DERIVANTI DALLA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO II	(i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., si accolla e fa proprio il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento II, in tal maniera divenendo unico debitore nei confronti di Flower in relazione al Contratto di Finanziamento II.
	(ii) Flower libera irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante dal Contratto di Finanziamento II.
	(iii) EEMS cede la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento II a GIR, che accetta, e Flower accetta espressamente tale cessione riconoscendo che, dalla data di sottoscrizione del Contratto II, qualsivoglia obbligazione residua derivante dal Contratto di Finanziamento II graverà esclusivamente su GIR essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento II;
	(iv) Fermo restando quanto previsto nel punto precedente, GIR si obbliga nei confronti di Flower a rimborsare il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento II entro e non oltre la data del 31 dicembre 2021, in luogo della data di scadenza del Contratto di Finanziamento II (31 dicembre 2023).
LEGGE APPLICABILE	Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Roma.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	Società che detiene una partecipazione pari all'89,98% del capitale sociale di EEMS.
	GIR si configura, pertanto, quale azionista di controllo della Società e, dunque, parte correlata ai sensi del par.1, lett.(a)(i) dell'Appendice al Regolamento OPC.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

I due contratti di accollo oggetto del presente Documento Informativo (i.e. Contratto I e Contratto II), per quanto siano finalizzati a consentire a GIR l'accollo di debiti di EEMS scaturenti da operazioni differenti (e cioè dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II), sono da leggersi in un quadro complessivo unitario, poiché medesime sono le motivazioni e le finalità alla base dei richiamati contratti (e quindi liberare EEMS da qualsivoglia obbligo nei confronti di GH e Flower derivante, rispettivamente, dal Contratto di Finanziamento

I e dal Contratto di Finanziamento II e, dall'altro lato, permettere al socio di controllo GIR di accollarsi i debiti).

Come già precisato, nella contestualità dell'Operazione, in data 30 settembre GIR ha precisato (i) di voler rinunciare alla restituzione delle somme dovute da EEMS in forza dell'accollo (i.e. Euro 430.000,00); (ii) che tale rinuncia ha natura di versamento in conto capitale.

Quanto suindicato risponde certamente all'interesse della Società, poiché, come precisato, da un lato, GIR ha assunto e fatto propri i debiti contratti da EEMS in relazione al Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II; dall'altro, il socio di controllo ha espressamente rinunciato agli importi dovuti da EEMS in forza dell'accollo, precisando che tale rinuncia ha natura di "versamento in conto capitale".

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione – come anzidetto – consiste nella conclusione del Contratto I e del Contratto II, mediante i quali, in particolare, GIR subentrerà ad EEMS nella posizione contrattuale della Società in relazione al Contratto di Finanziamento I e al Contratto di Finanziamento II.

L'importo complessivo dell'Operazione corrisponde a quanto a suo tempo ricevuto dalla Società a titolo di finanziamento, a fronte della sottoscrizione del Contratto di Finanziamento I e del Contratto di Finanziamento II.

L'Operazione non comporta il pagamento di penali od oneri aggiuntivi ed è stata pertanto conclusa a condizioni vantaggiose che rispondono all'interesse della Società.

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

Gli effetti dell'Operazione sono legati alle motivazioni di cui al precedente paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo e ivi rappresentati.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'importo dei debiti che, con la sottoscrizione del Contratto I e del Contratto II, GIR si accolla, pari ad Euro 430.000,00 (quattrocentotrentamila/00), risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società - che è pari ad Euro 192.500,00 (centonovantaduemilacinquecento/00), corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana al 30 dicembre 2020 (Euro 3,85 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico

pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021.

Come detto, GIR ha qualificato la rinuncia agli importi dovuti da EEMS in forza dell'accollo come "versamento in conto capitale", pertanto, sotto il profilo patrimoniale, l'effetto dell'Operazione è una cancellazione dei debiti per l'importo pari ad Euro 430.000,00 e un corrispondente incremento del patrimonio netto.

2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione Governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N.809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'Operazione.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMIN ISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E /O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni di EEMS, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art.4 della Procedura OPC, ferme le disposizioni di cui all'art. 7 della Procedura OPC in merito alla trasparenza informativa per le operazioni di maggiore rilevanza, nonché alla riserva di competenza a deliberare l'operazione in capo al Consiglio di

Amministrazione.

Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

In particolare:

i) in data 21 e 24 settembre 2021, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché esaminato il set documentale prodromico al compimento della medesima;

ii) in data 29 settembre 2021 il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

iii) in data 30 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, ha (i) deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione e, di conseguenza, alla sottoscrizione del Contratto I e del Contratto II; (ii) approvato il presente Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N.17221/10 DI P I Ù OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Roma, 30 settembre 2021

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente

Dott.ssa Susanna Stefani

ALLEGATOA

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART.8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CONPARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art.8, comma1 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 4.1 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• Le operazioni oggetto del presente Parere sono costituite dalla sottoscrizione di un contratto (da ora in avanti, anche, il "Contratto I") con Gala Holding S.r.l. (da ora in avanti, anche, "GH") e con Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (da ora in avanti, anche, "GIR"), nonché di un contratto con Flower Holding S.r.l. (da ora in avanti, anche, "Flower") e GIR (da ora in avanti, anche, il "Contratto II") (Contratto I e Contratto II, considerati complessivamente, l'"Operazione");
• come già noto al mercato, in data 28 aprile 2021, EEMS ha stipulato, in qualità di parte finanziata, un contratto di finanziamento soci infruttifero dell'importo complessivo pari ad Euro 301.000,00 (trecentounomila/00) con GH, in qualità di parte finanziatrice (da ora in avanti, anche, il "Contratto di Finanziamento I"), che alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento I deteneva il 62,99% del capitale sociale di EEMS
• nella medesima data del 28 aprile 2021, EEMS ha anche sottoscritto, sempre in qualità di parte finanziata, un contratto di finanziamento soci infruttifero dell'importo complessivo pari ad Euro 129.000,00 (centoventinovemila/00) con Flower, in qualità di parte finanziatrice (da ora in avanti, anche, il "Contratto di Finanziamento II"), che alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento II deteneva il 26,99% del capitale sociale di EEMS;
• in data 11 giugno 2021, GH e Flower hanno ceduto la totalità della rispettiva partecipazione

nel capitale sociale di EEMS, e quindi il 62,99% e il 26,99% del capitale sociale della Società, a GIR, che oggi detiene complessivamente l'89,98% di EEMS;

• con la sottoscrizione del Contratto I e del Contratto II, come infra più puntualmente descritto, (i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., intende accollarsi e fare proprio i debiti contratti da EEMS per effetto dei richiamati contratti di finanziamento, in tal modo divenendo unico debitore nei confronti di GH in relazione al Contratto di Finanziamento I, nonchéunico debitore nei confronti di Flower in relazione al Contratto di Finanziamento II; (ii) GH e Flower libererebbero irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante, rispettivamente, dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II; (iii) EEMS cederebbe la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento I e al Contratto di Finanziamento II a GIR, mentre GH e Flower accetterebbero espressamente tale cessione, riconoscendo che, a partire dalla data di conclusione dell'Operazione, qualsivoglia obbligazione derivante, rispettivamente, dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II, graverà esclusivamente su GIR, essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II;
• i due contratti di accollo oggetto del presente Parere (i.e. Contratto I e Contratto II), per quanto siano finalizzati a consentire a GIR l'accollo di debiti di EEMS scaturenti da operazioni differenti (e cioè dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II), sono da leggersi in un quadro complessivo unitario, poiché medesime sono le motivazioni e le finalità alla base dei richiamati contratti (e quindi liberare EEMS da qualsivoglia obbligo nei confronti di GH e Flower derivante, rispettivamente, dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II e, dall'altro lato, permettere al socio di controllo GIR di accollarsi i debiti, divenendo in tal modo unico debitore nei confronti di GH e Flower in relazione, rispettivamente, al Contratto di Finanziamento I e al Contratto di Finanziamento II);
• l'Operazione è pertanto di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par.1.1., lett.a) dell'Allegato3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro192.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società–3,85 milioni di euro – rilevata da Borsa Italiana al 30 dicembre 2020 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi, la Relazione finanziaria annuale al 31dicembre2020);

CONSIDERATOCHE

• in applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC e della vigente normativa, il Comitato è stato

informato dell'Operazione fin dall'inizio delle trattative tra l'Amministratore Delegato e rispettivamente GH e Flower: al Comitato sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e che il Comitato ha avuto un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO I
PARTI	EEMS, GH e GIR.
OGGETTO	Accollo mediante il quale GIR subentrerà a EEMS nella posizione contrattuale derivante dal Contratto di Finanziamento I.
PRINCIPALI OBBLIGHI DERIVANTI DALLA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO I	(i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., si accolla e fa proprio il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento I, in tal maniera divenendo unico debitore nei confronti di GH in relazione al Contratto di Finanziamento I; (ii) GH libera irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante dal Contratto di Finanziamento I; (iii) EEMS cede la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento I a GIR, che accetta, e GH accetta espressamente tale cessione riconoscendo che, dalla data di sottoscrizione del Contratto I, qualsivoglia obbligazione residua derivante dal Contratto di Finanziamento I graverà esclusivamente su GIR essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento I; (iv) fermo restando quanto previsto nel punto precedente, GIR si obbliga nei confronti di GH a rimborsare il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento I entro e non oltre la data del 31 dicembre 2021, in luogo della data di scadenza del Contratto di Finanziamento I (31 dicembre 2023).
LEGGE APPLICABILE	Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Roma.

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO II
PARTI	EEMS, Flower e GIR.
OGGETTO	Accollo mediante il quale GIR subentrerà a EEMS nella posizione contrattuale

	derivante dal Contratto di Finanziamento II.
PRINCIPALI OBBLIGHI DERIVANTI DALLA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO II	(i) GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., si accolla e fa proprio il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento II, in tal maniera divenendo unico debitore nei confronti di Flower in relazione al Contratto di Finanziamento II; (ii) Flower libera irrevocabilmente EEMS da qualsivoglia obbligazione derivante dal Contratto di Finanziamento II; (iii) EEMS cede la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento II a GIR, che accetta, e Flower accetta espressamente tale cessione riconoscendo che, dalla data di sottoscrizione del Contratto II, qualsivoglia obbligazione residua derivante dal Contratto di Finanziamento II graverà esclusivamente su GIR essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento II; (iv) fermo restando quanto previsto nel punto precedente, GIR si obbliga nei confronti di Flower a rimborsare il debito scaturente dal Contratto di Finanziamento II entro e non oltre la data del 31 dicembre 2021, in luogo della data di scadenza del Contratto di Finanziamento II (31 dicembre 2023).
LEGGE APPLICABILE	Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Roma.

• l'Operazione consiste nella conclusione del Contratto I e del Contratto II, mediante i quali, come sopra maggiormente rappresentato, GIR subentrerà ad EEMS nella posizione contrattuale della Società in relazione al Contratto di Finanziamento I e al Contratto di Finanziamento II;
• per effetto della conclusione dell'Operazione, pertanto, EEMS cederà la propria posizione contrattuale relativa al Contratto di Finanziamento I e al Contratto II a GIR, che accetterà, mentre GH e Flower accetteranno espressamente tale cessione riconoscendo che, rispettivamente dalla data di sottoscrizione del Contratto I e del Contratto II, qualsivoglia obbligazione residua derivante dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II, graverà esclusivamente su GIR essendo EEMS totalmente liberata dagli obblighi e da ogni onere derivante dal Contratto di Finanziamento I e dal Contratto di Finanziamento II;

• all'esito dell'Operazione, quindi, EEMS non risulterà più debitrice nei confronti di GH e Flower, bensì esclusivamente nei confronti della propria controllante GIR (che – come anzidetto – si accollerà i debiti contratti da EEMS per effetto del Contratto di Finanziamento I e del Contratto di Finanziamento II);

• di tutta evidenza è l'interesse di EEMS al compimento dell'Operazione considerato che la stessa comporta il venir meno di un debito nelle proprie scritture contabili e che nessun onere grava su EEMS in relazione al compimento dell'Operazione ;

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella riunione del 29 settembre 2021,

RITIENE

• chelaSocietàhainteressealcompimentodell'Operazione;
• convenienti e corretti i termini e le condizioni economiche della medesima Operazione, come sopra rappresentate;
• che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders; e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIMEPARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Roma, 29 settembre 2021

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Presidente

Stefano Modena