EPH SpA

Legal Proceedings Report • Sep 5, 2023

ePRICE S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

Milano 5 Settembre 2023

Inadempimento agli obblighi di pagamento verso i Creditori non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione

Facendo riferimento al comunicato stampa del 16 marzo 2023 in merito all'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano, ePrice S.p.a. ("ePrice" o la "Società") rende noto che, in conseguenza del prolungarsi delle interlocuzioni – meglio descritte al successivo paragrafo – con l'Investitore Negma Group Investment Ltd ("Negma" o l'"Investitore"), non ha potuto procedere al rimborso integrale dei creditori non aderenti entro il termine di 120 giorni dall'omologa, e precisamente entro il 14 luglio 2023.

Accordi con Negma volti alla modifica del Contratto di Investimento.

Facendo seguito ai comunicati stampa del 26 luglio e del 2 e del 7 agosto scorsi, e al prospetto informativo autorizzato da Consob in data 28 giugno 2023 prot. 0060446/23, avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") regolato dal Contratto di Investimento del 16 marzo 2023 (il "Contratto di Investimento") (il "Prospetto Informativo").

La Società e Negma comunicano di aver raggiunto delle intese per il superamento delle divergenze in merito al Contratto di Investimento fra le stesse stipulato, funzionale, tra l'altro, all'attuazione degli Accordi di Ristrutturazione del debito della Società, omologato dal Tribunale di Milano in data 15 marzo 2023 ("Accordo di Ristrutturazione e Piano di Ristrutturazione") e di aver sottoscritto in data odierna un amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment").

La Società in data odierna ha presentato alla Consob istanza di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo avente ad oggetto l'Amendment (di seguito il "Supplemento").

In base alle intese raggiunte fra le parti, l'Amendment prevede tra l'altro che:

• la Società, non appena ottenuta l'autorizzazione alla pubblicazione del Supplemento, procederà all'emissione di n. 193 obbligazioni cum warrant per effetto della sottoscrizione da parte dell'Investitore di una prima tranche di Euro 1.933.265, già avvenuta in data 25 luglio 2023 a fronte del pagamento dall'Investitore alla Società di un importo in denaro di Euro 1.581.000. Si ricorda che le tranche vengono pagate al 98% del valore nominale. Si evidenzia che delle n. 193 obbligazioni che verranno emesse, n. 32 sono riferibili alla corresponsione di una quota della commitment fee pari a Euro 320.000. (L'importo complessivo della commitment fee si ricorda essere pari a complessivi ad Euro 600.000);
• il pagamento delle tranche successive dell'Accordo d'Investimento avverrà sulla base di tranche e tempistiche decorrenti dalla pubblicazione del Supplemento che, in sostanza, potranno consentire alla Società di rispettare l'Accordo e Piano di Ristrutturazione. In particolare, la Società e Negma si sono accordate per modificare l'importo che sarà versato da Negma alla Società a fronte della sottoscrizione delle successive tre tranche che saranno pari rispettivamente a 1.150.000 Euro, a 1.250.000 Euro e a 1.100.000 Euro. Successivamente e fino

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alla scadenza del Contratto di Investimento, la Società potrà richiedere la sottoscrizione di tranche di un importo fino ad un massimo di Euro 1 milione. Inoltre, sono state previste delle modifiche ai termini di tiraggio delle tranche (fermo restando la previsione del c.d. "Cool Down Period" di 30 giorni lavorativi che decorre dalla data in cui le Obbligazioni e i Warrant sono emesse e sono convertibili in Azioni);

• qualora Negma proponga alla Società un investimento che richiede un aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, Negma sarà tenuta ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo necessario per tale investimento;
• la Società si impegna a convocare un'assemblea straordinaria entro il 30 novembre 2023 che deliberi in merito alla proroga del termine dell'aumento di capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024 al fine di consentire l'integrale emissione del POC, che si ricorda essere pari a complessivi circa 20 milioni di Euro, e la relativa conversione in azioni di nuova emissione

L'Amendment dispone espressamente che le previsioni sopra sintetizzate sono sottoposte alla condizione che il Supplemento venga approvato entro il 30 settembre 2023.

L'Amendment prevede infine che a Società provvederà alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle somme derivanti dal POC nel rispetto dell'Accordo e del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione.

Per effetto delle nuove intese raggiunte in materia di importo delle prime tranche e tempistica di tiraggio, la Società potrà ottenere risorse derivanti dal POC, pari a complessivi 9 milioni al 30 settembre 2024 (Euro 7,2 milioni entro 12 mesi dall'approvazione del Prospetto Informativo). Tali risorse risultano essere dunque inferiori a quanto previsto nelle originarie previsioni del Contratto di Investimento, per effetto del quale la Società avrebbe avuto diritto di ricevere un totale di Euro 12,7 milioni entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024 (Euro 11,7 milioni entro 12 mesi dall'approvazione del Prospetto Informativo).

Si desidera evidenziare che (come già previsto nel Prospetto Informativo), l'Emittente destinerà le iniziali risorse rinvenienti dal POC al pagamento dei creditori e dunque ad eseguire l'Accordo e Piano di Ristrutturazione. Le risorse per effettuare gli investimenti potranno derivare dalla possibilità di integrale sottoscrizione del POC in caso di intervenuta proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale o in caso di accelerazione del tiraggio delle tranche ovvero di aumento delle tranche per investimenti proposti da Negma e accettati dall'Emittente.

Interlocuzioni con i creditori della Società

A fronte del mancato pagamento integrale dei creditori non aderenti gli Accordi di Ristrutturazione, la Società ha avviato interlocuzioni con la maggior parte dei creditori per definire le nuove tempistiche di pagamento.

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Non può escludersi che dal menzionato inadempimento possano derivare iniziative giudiziali dei creditori volte a chiedere la revoca degli Accordi di Ristrutturazione.

La Società rende, infine, noto di aver informato l'esperto indipendente a suo tempo incaricato per il rilascio dell'asseverazione del Piano di Ristrutturazione ed è in attesa di ricevere le valutazioni di quest'ultimo in merito all'incidenza della descritta situazione sulla tenuta complessiva del Piano di Ristrutturazione.

Rettifica informazioni in merito all'emissioni delle obbligazioni convertibili

A rettifica di quanto già comunicato in data 26 luglio 2023 la Società rende noto che in forza dell'Amendment a fronte della prima tranche verranno assegnate n 193 obbligazioni cum warrant invece che 240 obbligazioni cum warrant.

Di seguito si riportano le informazioni in formato tabellare

Data sottoscrizione	Nr tranche	Nr obbligazio ni sottoscritt e	Valore nominale di ciascuna obbligazion e in €	Controvalore nominale sottoscritto in €	Prezzo di conversione obbligazioni in€	Nr azioni emesse in converisone delle obbligazioni	Nr di obbligazio ni residua della relativa tranche	Warrant emessi	Prezzo di esercizio warrant in€	Valore nominale POC residuo da sottoscivere	Capitale sociale post aumento	Nr azioni del capitale sociale post aumento
22/07/21		100	10.000	1.000.000	0,05	20.000.000	0,00	2.500.000	0,08	21.000.000
22/07/21		20	10.000	200.000	0,05	4.000.000	0.00	500.000	0.08	20.800.000
25/08/21											6.708.214,98	351.010.749
14/10/21	Ш	100	10.000	1.000.000	0,04	25.000.000	0,00	3.428.571	0,07	19.800.000
14/10/21	Ш	20	10,000	200,000	0,04	5.000.000	0,00	685.714	0,07	19.600.000
31/10/21											7.080.214,98	381.010.749
25/07/23	III IV	161	10.000	1.613.265*			0.00	29.272.727	0,01	17.990.000
25/07/23	III IV	32	10.000	320.000**			0,00	5.818.181	0.01	17.670.000
			*	pagato al 98%, la Società ha incassato 1.581.000€
			**		pagamento di una quota della commitment fee, non è previsto alcun incasso